发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
广东华商律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
首次公开发行 A 股并上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二○一三年六月
中国 深圳 福田区 深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
目 录
释义..................................................................................................................................... 1
第一节 引 言............................................................................................................... 4
一、本所及本次签名律师简介......................................................................................... 4
二、本所律师制作法律意见书的过程............................................................................. 6
第二节 正 文............................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 8
二、本次发行上市的主体资格........................................................................................11
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 12
四、发行人的设立........................................................................................................... 19
五、发行人的独立性....................................................................................................... 24
六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 26
七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 42
八、发行人的业务........................................................................................................... 63
九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 66
十、发行人的主要财产................................................................................................... 92
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 97
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................... 100
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................. 111
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............................112
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................116
十六、发行人的税务......................................................................................................118
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................. 124
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 125
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................... 126
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 127
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................................................... 128
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/和
指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
科达
深圳市和科达液晶设备有限公司，2012 年 12 月 25 日改制
和科达有限 指
为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司，系发行人前身
东莞液晶 指 东莞市和科达液晶设备有限公司
苏州液晶 指 苏州市和科达液晶设备有限公司
深圳超声 指 深圳市和科达超声设备有限公司
苏州超声 指 苏州市和科达超声设备有限公司
深圳水处理 指 深圳市和科达水处理设备有限公司
西安水处理 指 西安市和科达水处理科技有限公司
苏州水处理 指 苏州市和科达水处理科技有限公司
深圳市和科达机械加工有限公司，系由深圳市和科达洗净设
深圳机械 指
备有限公司 2012 年 10 月更名而来
深圳电镀 指 深圳市和科达电镀设备有限公司
东莞工业 指 东莞市和科达工业专用设备有限公司
苏州表面 指 苏州市和科达表面处理设备有限公司
苏州清洗 指 苏州市和科达清洗设备有限公司
苏州海吉 指 苏州市海吉自动化控制有限公司
威信达 指 深圳市威信达超声设备有限公司
海成科技 指 桂林海成环境生物科技有限公司
超晋达超声 指 深圳市超晋达超声工程设备有限公司
超晋达科技 指 深圳市超晋达科技有限公司
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
锋华电镀 指 深圳锋华电镀设备有限公司
联合环保 指 深圳市联合环保设备有限公司
科信达 指 深圳市科信达自动化设备有限公司
佳仕能照明 指 深圳市佳仕能照明有限公司
科威华化工 指 深圳市科威华化工技术有限公司
浙江亿诚 指 浙江亿诚创业投资有限公司
德同银科 指 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州南丰 指 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州太湖 指 苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）
浙江亿品 指 浙江亿品创业投资有限公司
亿源利 指 深圳市亿源利投资企业（有限合伙）
杭州仁达 指 杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）
苏州相城 指 苏州市相城高新创业投资有限责任公司
天津华荣 指 天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
德同凯得 指 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
德同富坤 指 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）
石家庄鸿卓 指 石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙）
深圳工商局 指 深圳市工商行政管理局
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
A 股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并上市
股东大会 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股东大会
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
董事会 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司监事会
《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票招股说明书（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股
法律意见书 指
份有限公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股
律师工作报告 指
份有限公司首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》
《审计报告》 指 立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》
《内部控制鉴 立信会计出具的信会师报字[2013]第 113284 号《内部控制
指
证报告》 鉴证报告》
《纳税审核报 立信会计出具的信会师报字[2013]第 113286 号《主要税种
指
告》 纳税情况说明审核报告》
《非经常性损 立信会计出具的信会师报字[2013]第 113287 号《非经常性
指
益审核报告》 损益明细表审核报告》
《关于深圳市和科达液晶设备有限公司整体变更设立为深
发起人协议 指
圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的发起人协议》
《公司章程》 指 《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司章程（草案）》
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销
指 国金证券股份有限公司
商
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年 指 2010、2011、2012 年度
元 指 人民币元
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
广东华商律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
首次公开发行 A 股并上市的
律师工作报告
致：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市和科达精密清洗设备股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、本所及本次签名律师简介
1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的
综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心
14楼整层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外H股、
N股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、
海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有员工260余人，其中执业律师
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
180名，合伙人47名。
2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、郭峻珲、张鑫，三位律师
从业以来无违法违规记录。
周燕律师
周燕律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投
资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份
制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
周燕律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
郭峻珲律师
郭峻珲律师为本所律师，主要执业领域为公司改制上市、兼并收购、私募投资
融资等方面的法律服务。曾参与浙江永强（股票代码：002489）、聚飞光电（股票代
码：300303）等公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份制改造、公开发行股
票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
郭峻珲律师联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
张鑫律师
张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资
产重组等方面的证券金融法律服务。
张鑫律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
二、本所律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协
调会，就发行人公开发行股票并上市的相关事项进行讨论。并根据保荐机构的安排
和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行并上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求及
律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并
在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作
了及时地修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟
通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助
和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公
司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，
以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文
件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对其提供的
相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门问题走访
了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，
积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的董事、
高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并上市的可行性
意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，根据问题
的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实问题的解
决情况。
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅
导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发
行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律
师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本
所律师为本次发行上市共花费了约400个工作日。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）关于本次发行上市的董事会决议
2013年4月19日，发行人召开第一届董事会第二次会议，发行人9名董事出席了
本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发行
上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提请
召开2012年度股东大会。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
1、2013年5月10日，发行人召开2012年度股东大会，出席本次股东大会的股东
及股东代表共41名，代表股份7,500万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会
以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》，本
次发行并上市的具体方案如下：
1）发行股票种类：人民币普通股(A 股)。
2）发行股票面值：每股面值为人民币 1 元。
3）发行股票数量：2,500 万股，占发行后总股本的 25%。
4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5）发行价格和定价方式：根据初步询价结果和市场情况，由发行人和保荐机构
确定发行价格。
6）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式。
7）承销方式：主承销商余额包销。
8）拟上市地点：深圳证券交易所。
9）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（2）《关于公司募集资金投资项目的议案》，本次公开发行股票所募集资金，扣
除发行费用后按照轻重缓急顺序分别投入以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
研发设计中心扩建项目 990 990
超声清洗设备扩产项目 8,252 8,252
平板清洗设备生产基地项目 10,419 10,419
合计 19,661 19,661
上述项目中，“研发设计中心扩建项目”由发行人自行投资并组织实施建设；“超
声清洗设备扩产项目”和“平板清洗设备生产基地项目”分别由发行人全资子公司
苏州超声、东莞液晶投资并组织实施建设。待本次募集资金到位后，发行人将以上
两个项目投资资金通过增资的方式注入苏州超声及东莞液晶。
若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公司自
筹解决；若本次募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资
金。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资
金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金
到位后予以置换。
（3）《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，对发行前的滚存利润作如下
分配：
若公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开
发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享
有。
（4）《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市相关事宜的议案》
（5）《关于<公司章程（草案）>的议案》
根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公司
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次股票发行并上市后生效。
2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，包
含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚
存利润的分配方案、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的
必须包括的事项。
（三）本所律师对发行人2012年度股东大会的会议通知、会议议程、表决票、
会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，
决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行上市的授权
经本所律师核查，根据发行人2012年度股东大会审议通过的《关于授权董事会
办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，
决议授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本次发行的相关事宜，具体包括：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体
确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项；
2、根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适当的
调整；
3、签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运
作过程中的重要合同；
4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（草案）》有关
条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
5、办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
6、授权有效期：自股东大会通过之日起 18 个月内有效。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所
上市挂牌交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系由深圳市和科达液晶设备有限公司（下称“和科达有限”）以经审
计的净资产 158,349,360.28 元中的 75,000,000 元按 1:1 折股比例整体变更设立的股
份有限公司，并于 2012 年 12 月 25 日取得了《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有注册号为 440306103798593 的《企业法人营业执照》，住所为
深圳市宝安区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼，法定代表人为覃有倘，
注册资本为 7,500 万元（实收资本为 7,500 万元），公司类型为股份有限公司，经营
范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、
LCD 清洗设备、玻璃清洗设备的生产及销售；国内贸易；货物及技术进出口（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商行政
管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及
不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，
发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件规定的实质条件。
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，
每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条之规
定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及
相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员
会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，发行人 2010
年度、2011 年度以及 2012 年度归属于母公司股东的净利润分别为 13,286,116.87 元、
26,386,370.98 元、45,184,824.75 元；截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率
（母公司）为 28.89%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》以及有关
主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第
一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据发行人 2013 年 5 月 10 日召开的 2012 年度股东大会通过的关于本次发
行上市的相关决议，发行人本次拟公开发行的股份数为 2,500 万股，不少于本次发
行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发
行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。
（2）发行人系由和科达有限整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间可以
从和科达有限设立之日计算，和科达有限系于 2009 年 1 月 5 日成立的有限责任公司，
持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（3）根据立信会计出具的信会师报字[2012]第 114278 号《验资报告》并经本
所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发
起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章
程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为精密清洗设备的研发、设计、
生产与销售，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的独立性
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严
重缺陷，符合《管理办法》第十四条至之第二十条之规定，详见本律师工作报告之
“五、发行人的独立性”。
3、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经
理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《审计委员会工作规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工
作细则》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详见本律师工作
报告第十四部分），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规
定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历及发行人股东大会
决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务且
不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、立信会计出具的信会师报字[2013]
第 113284 号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在以下
情形：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者
有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
5）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
6）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人提供的财务管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承诺，
并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》并经发
行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113284 号《内部控制鉴证报告》，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》和信会
师报字[2013]第 113284 号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计为其
财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》和信会
师报字[2013]第 113284 号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编
制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随
意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，并经发
行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三
十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
1）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，发行人 2010
年度、2011 年度、2012 年度的净利润分别为 13,286,116.87 元、26,386,370.98 元、
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
45,184,824.75 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 5,813,073.99 元 、
10,209,706.37 元、51,838,233.02 元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过
3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
2）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，发行人 2010
年度、2011 年度、2012 年度的营业收入分别为 147,429,187.89 元、288,243,577.77
元、391,351,007.83 元，累计超过 3 亿元。
3）发行人本次发行前的股本总额为 7,500 万元，超过 3,000 万元。
4）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，发行人的无形资产 (扣除土地使用权后)为 0 元，净资产为
190,224,486.79 元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为 0%，不高于 20%。
5）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，截至 2012
年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113286 号《纳税审核报告》及
主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相
关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办
法》第三十四条之规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三
十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗
漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造
或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第
三十六条的规定。
（10）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，并经
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》
第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发行
人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本
次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、《招股说明书》及发
行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据相关部门出具的核准、批复及证明，并经核查，发行人本次发行募集
资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真
分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十
二条之规定。
（6）经核查，发行人已建立募集资金专项管理制度，本次募集资金将存放于董
事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的程序
（1）2012 年 7 月 23 日，深圳市监局出具[2012]80563133 号《名称变更预先核
准通知书》，同意预先核准名称由“深圳市和科达液晶设备有限公司”变更为“深圳
市和科达精密清洗设备股份有限公司”，有效期自 2012 年 7 月 23 日至 2013 年 1 月
23 日。
（2）2012 年 8 月 31 日，立信会计出具信会师报字[2012]第 114235 号《审计报
告》，对和科达有限截至 2012 年 7 月 31 日的资产状况进行审计，经审计后的净资产
为 158,349,360.28 元，总资产为 218,443,500.21 元。
（3）2012年9月30日，银信资产评估有限公司出具银信资评报（2012）沪第215
号《深圳市和科达液晶设备有限公司股份制改制净资产评估报告》，对和科达有限整
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，于评估
基准日2012年7月31日，和科达有限的净资产评估值为22,881.88万元。本次评估仅供
和科达有限整体变更之用，并未根据评估结果调整相关会计科目。
（4）2012年11月28日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意由和科达有限
的现有股东覃有倘、龙小明、邹明、梁海华、吕春林、常道春、覃秀珍、韩毅平、
王波、刘冰云、王瑞智、胡守东、卢争驰、张圣韬、龙绍芳、常青、吴石先、黄海
涛、覃永续、袁陶末、钟建、刘磊、路遥、陈建成、刘向东、王一平、杨伟添、周
建林、龙玉春、浙江亿诚、德同银科、苏州南丰、苏州太湖、浙江亿品、亿源利、
仁达龙扬、苏州相城、天津华荣、德同凯得、德同富坤、石家庄鸿卓作为发起人，
以2012年7月31日为基准日，将和科达有限整体变更设立为股份有限公司。
（5）2012年11月28日，和科达有限的现有股东签订《关于深圳市和科达液晶设
备有限公司整体变更设立为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的发起人协
议》，就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经
营范围与目的、注册资本与股本结构、发行人权利义务的承继、发起人的权利和义
务、发行人组织机构的设置、发起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等内
容作出了明确约定。
（6）2012年11月30日，立信会计出具信会师报字[2012]第114278号《验资报告》，
对股份公司的出资情况进行审验，截至2012年11月28日，发行人已将和科达有限截
至2012年7月31日经审计后的净资产折为7,500万股股份，每股面值为1元，由和科达
有限原股东按照各自在公司的股权比例持有，变更后发行人的注册资本为7,500万
元。
（7）2012年12月13日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过
了整体变更、筹建工作、设立费用、股份有限公司章程、股份有限公司股东大会议
事规则、股份有限公司董事会议事规则、股份有限公司监事会议事规则、授权股份
公司董事会办理工商登记等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届
监事会的股东代表监事。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（8）2012年12月25日，发行人在深圳市监局注册登记，并领取了注册号为
440306103798593的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元（实收资本：7,500
万元）。
2、发行人设立的资格
（1）发行人变更为股份公司之前的和科达有限系于2009年1月5日依法在深圳
市成立并合法、有效存续的有限责任公司。
（2）发行人设立时的41名发起人均为原和科达有限的股东，其中，29名自然
人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，并在境内有住所；12名非自然人股东
均为在中国境内依法设立并合法、有效存续的企业法人或有限合伙企业。上述发起
人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限
责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，发起人均为境内自然人、法人或有
限合伙企业，在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册
资本为7,500万元，符合《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人设立时已由各
发起人制定公司章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称、固定的经营
场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。
4、发行人设立的方式
发行人系由和科达有限整体变更、发起设立的股份公司，其设立方式符合《公
司法》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、
法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性及风险性
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
1、为将和科达有限改制为股份公司，发行人的全体发起人于 2012 年 11 月 28
日签订了《关于深圳市和科达液晶设备有限公司整体变更设立为深圳市和科达精密
清洗设备股份有限公司的发起人协议》，就整体变更以及股份公司的相关情况等作出
了明确约定。
2、发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制
重组合同。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的
情形。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资所履行的必要程序及
其合法性
1、发行人为将和科达有限变更为股份公司，聘请了具有证券从业资格的立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对和科达有限截至 2012 年 7 月 31 日的公司资产情况
进行了审计并出具了信会师报字[2012]第 114235 号《审计报告》，经审计：截至 2012
年 7 月 31 日，公司的净资产为 158,349,360.28 元，总资产为 218,443,500.21 元。
2、为本次改制，发行人聘请具有证券从业资格的银信资产评估有限公司对和科
达有限资产进行评估，银信资产评估有限公司于 2012 年 9 月 30 日出具了银信资评
报（2012）沪第 215 号《深圳市和科达液晶设备有限公司股份制改制净资产评估报
告》，经评估，于评估基准日 2012 年 7 月 31 日，和科达有限的总资产为 288,912,942.94
元，负债为 60,094,139.93 元，净资产为 228,818,803.01 元，本次评估仅供和科达有
限整体变更之用，并未根据评估结果调整相关会计科目。
3、发起人履行认股出资义务后，发行人委托具有证券从业资格的立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对股份公司发起人认股出资情况进行了审验并出具了信会
师报字[2012]第114278号《验资报告》，经验证：截至2012年11月28日，发行人已将
和科达有限截至2012年7月31日经审计后的净资产折为7,500万股股份，每股面值为1
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
元，由和科达有限原股东按照各自在公司的股权比例持有，变更后发行人的注册资
本为7,500万元。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程
序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人之发起人认股出资情况出
具的信会师报字[2012]第 114278 号《验资报告》，发行人截至 2012 年 11 月 28 日已
收到各发起人以其拥有的和科达有限净资产缴纳的注册资本合计 7,500 万元，实收
资本占注册资本的 100%。
2012 年 12 月 13 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。经本所律师核查，
发行人创立大会的召集、召开程序符合《公司法》关于创立大会的规定。
2、根据发行人所提供的创立大会会议通知、会议记录、创立大会决议、签到表、
表决票等文件，发行人于 2012 年 12 月 13 日召开创立大会，全体发起人及代理人一
致同意通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报
告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于股份公司章程的说明》、《关于选举股份
公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的
议案》、《关于股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于股份公司董事会议事规则
的议案》、《关于股份公司监事会议事规则的议案》、《关于股份公司对外担保管理制
度的议案》、《关于股份公司对外投资管理制度的议案》、《关于股份公司关联交易决
策制度的议案》、《关于股份公司独立董事工作制度的议案》、《关于独立董事年度津
贴的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于授权股份公司董事会办理工商
登记等相关事宜的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事
会股东代表监事。
本所律师核查后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的审议表决程序及所
议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
综上，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登
记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行
人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公
司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人及其子公司的营业执照、章程、《审计报告》、发行人出具的书面承
诺说明，并经本所律师核查，发行人主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产
与销售，发行人主营业务独立于实际控制人，且与实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人资产独立、完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产
均属于发行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
整，目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本
所律师的核查，发行人的资产（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）
均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
3、发行人及其子公司拥有独立于股东、关联方的完整的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，发行人及其子公司具有独立的生产部门、采购部门和营销部门，作
为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（三）发行人人员独立
1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）
制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的行政
管理规章和制度。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人
章程的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在
在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
的情形，未在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员
没有在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及
公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理
权，与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发
行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的
情形。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门，
建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在中国工商银行深圳龙华支行开设
的基本存款账户（账户号码：4000026619201401324）及发行人的确认，经本所律师
核查，发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资
金存入股东的财务公司或结算账户的情形。
3、发行人独立纳税。根据发行人持有的深税登字440300683766012号《税务登
记证》，发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的近三年的纳税申报表和
完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（详见本
律师工作报告第十六部分“发行人的税务”）。
4、发行人独立财务决策。发行人董事会有9名成员，其中独立董事3名，不少于
董事会成员的三分之一，发行人实际控制人覃有倘、龙小明、邹明为发行人董事，
发行人能够独立作出财务决策，不存在被股东干预资金使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、
生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人
发行人系由和科达有限整体变更设立，发行人的发起人为覃有倘、龙小明、邹
明、梁海华、吕春林、常道春、覃秀珍、韩毅平、王波、刘冰云、王瑞智、胡守东、
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
卢争驰、张圣韬、龙绍芳、常青、吴石先、黄海涛、覃永续、袁陶末、钟建、刘磊、
路遥、陈建成、刘向东、王一平、杨伟添、周建林、龙玉春、浙江亿诚、德同银科、
苏州南丰、苏州太湖、浙江亿品、亿源利、杭州仁达、苏州相城、天津华荣、德同
凯得、德同富坤、石家庄鸿卓，均为发行人的现有股东，各发起人的基本情况、持
股数额、持股比例如下：
（1）覃有倘
覃有倘，男，壮族，生于1950年10月24日，住址为深圳市福田区，身份证号码
为45030519501024****。覃有倘先生现持有发行人1,242.72万股股份，占发行人股本
总额的16.5696%。
(2)龙小明
龙小明，男，汉族，生于1959年7月16日，住址为深圳市南山区，身份证号码为
45030519590716****。龙小明先生现持有发行人1,166.6475万股股份，占发行人股本
总额的15.5553%。
（3）邹明
邹明，女，汉族，生于1959年7月10日，住址为深圳市福田区，身份证号码为
44030119590710****。邹明女士现持有发行人837.7950万股股份，占发行人股本总
额的11.1706%。
（4）其他26名自然人的基本情况及持股情况如下：
序号 姓名 住所 身份证号码 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 梁海华 广西北流市 45252619750520**** 250.0725 3.3343
2 吕春林 湖南省邵阳县 43262119760429**** 250.0725 3.3343
3 常道春 深圳市宝安区 34240119640808**** 212.85 2.838
4 覃秀珍 深圳市宝安区 45222619681002**** 178.605 2.3814
5 韩毅平 深圳市福田区 45030519581223**** 161.0025 2.1467
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
6 王波 山东省龙口市 37062319731231**** 99.705 1.3294
7 刘冰云 湖南省攸县 43022319791105**** 74.7825 0.9971
8 王瑞智 山东省龙口市 37062319640625**** 74.7825 0.9971
9 胡守东 安徽省蚌埠市 34030419810305**** 72.765 0.9702
10 卢争驰 深圳市福田区 44068319800903**** 69.795 0.9306
11 张圣韬 深圳市南山区 44080219820624**** 69.795 0.9306
12 龙绍芳 深圳市龙华新区 45032219700418**** 52.5 0.7
13 常青 湖北省恩施市 42280119720829**** 51.945 0.6926
14 吴石先 江西省修水县 36042419700508**** 51.945 0.6926
15 黄海涛 广西省玉林市 45252619740712**** 48.105 0.6414
16 覃永续 广西来宾市 45222619790412**** 48.105 0.6414
17 袁陶末 江西省上饶市 36232919780907**** 48.105 0.6414
18 钟建 广西玉林市 45250119761005**** 48.105 0.6414
19 刘磊 深圳市宝安区 34060319811210**** 45.48 0.6064
20 路遥 山西省永济市 62050319790617**** 43.725 0.583
21 陈建成 广东省佛山市 61232119650330**** 25.9725 0.3463
22 刘向东 内蒙古丰镇市 15262819701016**** 22.74 0.3032
23 王一平 湖南省娄底市 43060319810926**** 18.195 0.2426
24 杨伟添 广东省博罗县 44132219831025**** 18.195 0.2426
25 周建林 武汉市武昌区 42012419790819**** 18.195 0.2426
26 龙玉春 深圳市龙华新区 45032219650821**** 16.395 0.2186
（5）浙江亿诚
浙江亿诚系于 2010 年 5 月 6 日在杭州设立的有限公司，现持有浙江省工商行政
管理局核发的注册号为 330000000049171 的《企业法人营业执照》，住所为杭州市体
育场路 178 号 2608 室，法定代表人为蒋国兴，注册资本为 18,100 万元(实收资本为
18,100 万元)，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资管
理，投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）”。
5-2-28
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
浙江亿诚现已通过 2012 年工商年检，依法有效存续，其现持有发行人 375 万股
股份，占发行人股本总额的 5%。截至本律师工作报告出具日，浙江亿诚的股东其
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州置城实业有限公司 4,000 22.1
2 杭州普瑞投资有限公司 3,500 19.34
3 杭州虹城投资管理咨询有限公司 3,100 17.13
4 宁波嘉禾盛世投资有限公司 2,500 13.81
5 杭州顺洁投资管理有限公司 2,500 13.81
6 诸暨市兴翔投资咨询有限公司 2,000 11.05
7 杭州启泓实业有限公司 500 2.76
合计 18,100 100
（6）德同银科
德同银科系于 2010 年 3 月 3 日在成都设立的有限合伙企业，现持有成都市工商
行政管理局核发的注册号为 510109000111469 的《合伙企业营业执照》，住所为成都
高新区天府大道北段 20 号 1 幢 8 楼 10 号，执行事务合伙人为成都德同西部投资管
理有限公司（委派田立新为代表），经营范围为创业投资、资产管理、投资咨询（不
含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）。
德同银科现已通过 2012 年工商年检，依法有效存续，其现持有发行人 231.2475
万股股份，占发行人股本总额的 3.0833%。截至本律师工作报告出具日，德同银科
的合伙人及其出资结构如下：
出资比例
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 合伙人类别
（%）
1 成都银科创业投资有限公司 15,000 29.85 有限合伙人
2 北京德同优势投资中心（有限合伙） 14,369.25 28.59 有限合伙人
3 北京德同水木投资中心（有限合伙） 2,880.75 5.73 有限合伙人
4 成都金茂诚信置业有限公司 2,000 3.98 有限合伙人
5-2-29
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
5 舒瑾 1,500 2.98 有限合伙人
6 廖昕 1,000 1.99 有限合伙人
7 张岚 1,000 1.99 有限合伙人
8 董陆民 1,000 1.99 有限合伙人
9 江雨 1,000 1.99 有限合伙人
10 廖昌青 1,000 1.99 有限合伙人
11 凌刚 1,000 1.99 有限合伙人
12 彭辉 1,000 1.99 有限合伙人
13 师晓岚 1,000 1.99 有限合伙人
14 舒胜利 1,000 1.99 有限合伙人
15 肖南 1,000 1.99 有限合伙人
16 袁沩民 1,000 1.99 有限合伙人
17 黄宗敏 1,000 1.99 有限合伙人
18 吴雪 1,000 1.99 有限合伙人
19 吴朕 1,000 1.99 有限合伙人
20 成都德同西部投资管理有限公司 503 1 普通合伙人
合计 50,253 100 ——
（7）苏州南丰
苏州南丰系于 2011 年 7 月 8 日在常熟市设立的企业，执行事务合伙人为苏州长
祥尚虞股权投资管理合伙企业（普通合伙）（委派储军峰为法定代表人），认缴出资
额为 12,830 万元，住所为常熟市海虞镇王市府前路 68 号 1 幢一层，经营范围：股
权投资、项目投资。
苏州南丰现已通过 2012 年工商年检，依法有效存续，其现持有发行人 225 万股
股份，占发行人股本总额的 3%。截至本律师工作报告出具日，苏州南丰的合伙人
及其出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
5-2-30
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
1 常熟市海虞镇资产经营投资公司 2,000 15.59 有限合伙人
2 江苏嘉洋华联建筑装饰有限公司 2,000 15.59 有限合伙人
3 骆永明 1,500 11.69 有限合伙人
4 金建华 1,200 9.35 有限合伙人
5 韩雪龙 1,000 7.79 有限合伙人
6 吴正才 1,000 7.79 有限合伙人
7 孙云元 1,000 7.79 有限合伙人
8 严美玉 1,000 7.79 有限合伙人
9 俞拥军 1,000 7.79 有限合伙人
10 吴相康 1,000 7.79 有限合伙人
苏州长祥尚虞股权投资管理合伙企
11 130 1.01 普通合伙人
业（有限合伙）
合计 12,830 100 ——
（8）苏州太湖
苏州太湖系于 2011 年 2 月 18 日在苏州设立的有限合伙企业，执行事务合伙人
为苏州太湖点石创业投资管理合伙企业（普通合伙）（委派孟国营为法定代表人），
认缴出资额为 10,000 万元，住所为苏州市高新区竹园路 209 号 2 号楼，经营范围为
“股权投资、创业投资、资产管理、投资管理”。
苏州太湖现已通过 2012 年工商年检，依法有效存续，其现持有发行人 225 万股
股份，占发行人股本总额 3%。截至本律师工作报告出具日，苏州太湖的合伙人及
其出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 王建平 2,500 25 有限合伙人
2 丁利新 2,000 20 有限合伙人
4 吴文君 2,000 20 有限合伙人
5 李彩芳 1,800 18 有限合伙人
3 孙银福 1,500 15 有限合伙人
5-2-31
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
苏州太湖点石创业投资管理合伙企
6 200 2 普通合伙人
业（普通合伙）
合计 10,000 100 ——
（9）浙江亿品
浙江亿品系于 2012 年 3 月 27 日在杭州设立的有限公司，现持有浙江省工商行
政管理局核发的注册号为 330000000063307 的《企业法人营业执照》，住所为杭州市
文二西路 820 号 3 幢 2009 室，法定代表人为蒋国兴，注册资本为 37,500 万元（实
收资本为 11,250 万元），经营范围为“许可经营项目：五；一般经营项目：实业投
资，投资管理，投资咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）。”
浙江亿品现已通过 2012 年工商年检，依法有效存续，其现持有发行人 225 万股
股份，占发行人股本总额的 3%。截至本律师工作报告出具日，浙江亿品的股东及
其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波广播电视集团 5,000 13.3333
2 浙江新干线传媒投资有限公司 3,000 8
3 福州兆麟全投资管理有限公司 3,000 8
4 福建上一集团有限公司 3,000 8
5 富阳市明利投资有限公司 3,000 8
6 杭州知予投资管理有限公司 2,500 6.6667
7 杭州赛可绣品服饰有限公司 2,000 5.3333
8 杭州鹏洋投资管理有限公司 2,000 5.3333
9 东莞市君正实业投资有限公司 2,000 5.3333
10 杭州赛瑞实业有限公司 2,000 5.3333
11 杭州隆发投资管理有限公司 2,000 5.3333
12 福建梅洋旅游开发有限公司 2,000 5.3333
13 圣奥集团有限公司 2,000 5.3333
5-2-32
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
14 杭州万发投资有限公司 2,000 5.3333
15 杭州项吉投资管理有限公司 2,000 5.3333
合计 37,500 100
（10）亿源利
亿 源 利 系 2012 年 4 月 1 日 于 深 圳 市 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 ， 注 册 号 为
440306602303532，执行合伙人为李德侨，住所为深圳市宝安区大浪街道浪口社区华
昌路和科达超声设备有限公司 C 栋 202 室（办公场所），经营范围为“投资管理、
投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介
服务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
亿源利现持有发行人 155.9025 万股股份，占发行人股本总额的 2.0787%。截至
本律师工作报告出具日，亿源利的合伙人及其出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 李德侨 38 6.45 普通合伙人
2 郝燕 38 6.41 有限合伙人
3 苏新凤 30.4 5.13 有限合伙人
4 杨小玲 30.4 5.13 有限合伙人
5 刘国清 26.6 4.49 有限合伙人
6 姜兆财 24.7 4.17 有限合伙人
7 肖守国 19 3.21 有限合伙人
8 肖彤 19 3.21 有限合伙人
9 都晓俊 19 3.21 有限合伙人
10 付平臻 19 3.21 有限合伙人
11 邓鹏翔 17.1 2.89 有限合伙人
12 段金杰 15.2 2.57 有限合伙人
13 周卫波 15.2 2.57 有限合伙人
14 胡麒麟 15.2 2.57 有限合伙人
5-2-33
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
15 王灿 15.2 2.57 有限合伙人
16 师家存 15.2 2.57 有限合伙人
17 覃华 15.2 2.57 有限合伙人
18 张业平 11.78 1.99 有限合伙人
19 姜浪 11.4 1.92 有限合伙人
20 陈玮 11.4 1.92 有限合伙人
21 何成威 11.4 1.92 有限合伙人
22 梁馨文 11.4 1.92 有限合伙人
23 周婷 9.88 1.67 有限合伙人
24 李贤余 9.5 1.60 有限合伙人
25 杨彩群 7.6 1.28 有限合伙人
26 钟志芳 7.6 1.28 有限合伙人
27 蔡云斌 7.6 1.28 有限合伙人
28 许开旺 7.6 1.28 有限合伙人
29 杨燮 7.6 1.28 有限合伙人
30 王元平 7.6 1.28 有限合伙人
31 梁志伟 7.6 1.28 有限合伙人
32 朱邦其 7.6 1.28 有限合伙人
33 董德宽 7.6 1.28 有限合伙人
34 孙连圣 7.6 1.28 有限合伙人
35 周恒 7.6 1.28 有限合伙人
36 周柏雄 7.6 1.28 有限合伙人
37 李胜姣 7.6 1.28 有限合伙人
38 肖小桦 5.7 0.96 有限合伙人
39 谢萃云 4.56 0.77 有限合伙人
40 葛如芳 3.8 0.64 有限合伙人
41 缪连江 3.8 0.64 有限合伙人
5-2-34
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
42 廖振平 3.80 0.64 有限合伙人
43 杜云龙 3.8 0.64 有限合伙人
44 韩友生 3.8 0.64 有限合伙人
45 陈阳丽 3.8 0.64 有限合伙人
46 梁晓玲 3.8 0.64 有限合伙人
47 覃翠竹 3.8 0.64 有限合伙人
48 王海章 3.8 0.64 有限合伙人
合计 592.42 100 ——
（11）杭州仁达
杭州仁达系于 2010 年 6 月 13 日于杭州设立的有限合伙企业，执行事务合伙人
为杭州仁达投资管理有限公司（委派代表为张权），认缴出资额为 2,464 万元，住所
为杭州市江干区九环路 31-1 号 4 幢 605 室，经营范围为“实业投资、投资管理”。
杭州仁达现已通过 2012 年工商年检，依法有效存续，其现持有发行人 150 万股
股份，占发行人股本总额 2%。截至本律师工作报告出具日，杭州仁达的合伙人及
其出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 张晓峰 589 24 有限合伙人
2 程爱月 500 20.3 有限合伙人
3 勾振海 290 11.8 有限合伙人
4 戴文伟 250 10.2 有限合伙人
5 胡丹 200 8.1 有限合伙人
6 黄如璞 110 4.5 有限合伙人
7 乐飞飞 100 4 有限合伙人
8 蒋旭林 100 4 有限合伙人
9 金起宏 100 4 有限合伙人
10 尹斌 96 3.9 有限合伙人
5-2-35
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
11 徐爱萍 74 3 有限合伙人
12 张进 50 2 有限合伙人
13 杭州仁达投资管理有限公司 5 0.2 普通合伙人
合计 2,464 100 ——
（12）苏州相城
苏州相城系于 2009 年 3 月 12 日在苏州市相城区设立的企业，法定代表人为金
巧荣，注册资本为 15,000 万元（实收资本：7,500 万元），住所为苏州市相城区元和
街道采莲路 1122 号，经营范围为“创业投资及咨询服务、为创业企业提供创业管理
服务”。
苏州相城现已通过 2012 年工商年检，依法有效存续，其现持有发行人 150 万股
股份，占发行人股本总额的 2%。截至本律师工作报告出具日，苏州相城的股东及
其股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州创业投资集团有限公司 3,000 20
2 苏州市相城创业投资有限责任公司 2,850 19
3 陆素明 1,500 10
4 张家港市润达实业有限公司 1,500 10
5 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 1,000 6.67
6 苏州市金澄薄板有限公司 1,000 6.67
7 江苏金奕达铜业股份有限公司 1,000 6.67
8 苏州市相城区渭塘渭泾塑料制品厂 1,000 6.67
9 苏州市新天地投资有限公司 1,000 6.67
10 苏州上原科技有限公司 1,000 6.67
11 苏州市相城创业投资管理有限责任公司 150 1
合计 15,000 100
（13）天津华荣
5-2-36
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
天津华荣系于 2011 年 7 月 11 日在天津市设立的有限合伙企业，注册号为
120194000003891，认缴出资额为 18,000 万元，执行事务合伙人为天津华荣股权投
资基金管理合伙企业（普通合伙）（委派代表为徐晓震），主要经营场所为天津生态
城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-176，经营范围为“从事对未上市企业的投资，
对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务”。
天津华荣现通过 2012 年工商年检，依法有效存续，其现持有发行人 150 万股股
份，占发行人股本总额的 2%。截至本律师工作报告出具日，天津华荣的合伙人及
其出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 郭秀平 5,800 32.2 有限合伙人
2 徐晓宇 5,000 27.8 有限合伙人
3 付曦 2,500 13.9 有限合伙人
4 付昂 2,500 13.9 有限合伙人
5 郭向文 2,000 11.1 有限合伙人
天津华荣股权投资基金管理合伙
6 200 1.1 普通合伙人
企业（普通合伙）
合计 18,000 100 ——
（14）德同凯得
德同凯得系于 2010 年 4 月 23 日在广州设立的有限合伙企业，现持有广州市工
商行政管理局核发的注册号为 440108000020420 的《合伙企业营业执照》，住所为广
州高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号总部经济区 A3 栋第 9 层 902 单元，
执行事务合伙人为田立新，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（涉及行政许可项目除
外）”。
德同凯得现已通过 2012 年工商年检，依法有效存续，其现持有发行人 125.0025
万股股份，占发行人的股本总额的 1.6667%。截至本律师工作报告出具日，德同凯
5-2-37
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
得的合伙人及其出资比例情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 合伙人类别
（%）
1 北京德同优势投资中心（有限合伙） 12,328.4 40.03 有限合伙人
广州德同中财创业投资有限合伙企业
2 8,300 26.95 有限合伙人
（有限合伙）
3 广州凯得科技创业投资有限公司 7,500 24.35 有限合伙人
4 北京德同水木投资中心（有限合伙） 2,471.6 8.02 有限合伙人
5 广州德同投资管理有限公司 200 0.65 普通合伙人
合计 30,800 100 ——
（15）德同富坤
德同富坤系于 2010 年 10 月 22 日在深圳设立的有限合伙企业，现持有深圳市监
局核发的注册号为 440307602246568 的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为深圳
市龙岗区龙岗街道南联社区龙园路 116 号 601，执行事务合伙人为深圳市德同富坤
投资管理有限公司，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
德同富坤现已通过 2011 年工商年检，依法有效存续，其现持有发行人 93.75 万
股股份，占发行人股本总额的 1.25%。截至本律师工作报告出具日，德同富坤的合
伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类别
1 北京德同优势投资中心（有限合伙） 4,581.5 45.815 有限合伙人
上海市杨浦区风险投资服务和中小企业
2 1,500 15 有限合伙人
信用担保中心
3 山西博澳商贸有限公司 1,000 10 有限合伙人
4 深圳一德集团有限公司 1,000 10 有限合伙人
5 北京德同水木投资中心（有限合伙） 918.5 9.185 有限合伙人
6 梁桂秋 800 8 有限合伙人
5-2-38
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
7 深圳市德同富坤投资管理有限公司 200 2 普通合伙人
合计 10,000 100 ——
（16）石家庄鸿卓
石家庄鸿卓系于 2012 年 7 月 2 日在石家庄市设立的有限合伙企业，执行事务合
伙人为石家庄鸿申投资管理中心（普通合伙），注册号为 130108200004814，认缴出
资额为 10,000 万元，主要经营场所为石家庄裕华区裕华东路 148 号裕东国际名邸 A
座 1-1-501，经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供管理服务业务，参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构”。
石家庄鸿卓现持有发行人 75 万股股份，占发行人股本总额 1%。截至本律师工
作报告出具日，石家庄鸿卓的合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类别
1 秦景琢 4,000 40 有限合伙人
2 刘东旭 4,000 40 有限合伙人
3 张树强 1,900 19 有限合伙人
4 石家庄鸿申投资管理中心（普通合伙） 100 1 普通合伙人
合计 10,000 100 ——
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人
或依法设立且合法存续的企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定
的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共41名，均为发行人的现有股东，其中29名为自然人，12
名为非自然人，均为境内的自然人或企业，且在境内有住所。各发起人和股东已足
额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
5-2-39
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为覃有倘、龙小明、邹明，三人对发行
人构成共同实际控制，且在最近三年内未发生变更。具体情况如下：
1、报告期内三人一直通过持股及任职关系对发行人实施控制
本次发行前，发行人股权结构较为分散，任何单一股东均无法通过所持股权对
公司进行控制。覃有倘先生持有发行人1,242.72万股股份，占发行人股份总数的
16.5696%，为发行人第一大股东；龙小明先生持有发行人1,166.6475万股股份，占
发行人股份总数的15.5553%，为发行人第二大股东；邹明女士持有发行人837.795
万股股份，占发行人股份总数的11.1706%，为发行人第三大股东，三人合计持有发
行人43.2955%的股份，达到相对控股地位，并能够对发行人的董事及高级管理人员
的任免及重大决策产生实质性影响。
股份公司设立前，龙小明先生一直担任发行人执行董事、总经理；股份公司设
立后，覃有倘先生担任发行人的董事长，龙小明先生担任发行人副董事长、总经理，
邹明女士担任发行人董事；基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人
彼此信任，历史上合作关系良好，在所有重大决策前均在事前充分沟通的基础上达
成了一致意见，对发行人董事及高级管理人员的提名或任免、发行人的重大生产经
营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对发行人经营上的共同控制。
2、上述股东所持发行人股份不存在重大不确定性
自公司设立以来，覃有倘、龙小明、邹明一直持有发行人前身和科达有限大部
分股权，虽经历次增资及股权转让，截止目前，其合计仍持有发行人43.2955%的股
份。且发行人历次股权变更均履行了必要法律程序，进行了工商变更登记，股权关
系清晰、明确，覃有倘、龙小明、邹明持有发行人的股权合法有效，不存在重大不
确定性。
3、发行人法人治理结构健全、运行良好
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
报告期内，发行人法人治理结构逐步完善，建立了独立董事制度和战略、提名、
薪酬与考核以及审计等董事会专业委员会，公司治理运行良好。上述三人对发行人
的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
4、覃有倘、龙小明、邹明已签订一致行动协议，以保证公司控制权持续稳定
为进一步保证公司控制权的持续稳定性，覃有倘先生、龙小明先生及邹明女士
已分别出具承诺，自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管
理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，三人亦签
署了《一致行动协议》，为确保未来在发行人经营、决策过程中保持一致作出了明确
约定。
基于上述，本所律师认为，覃有倘先生、龙小明先生及邹明女士最近三年内一
直是发行人及其前身和科达有限的实际控制人，且未发生变更；其作为发行人的共
同实际控制人，未对发行人的规范运作产生不利影响，且最近三年内未发生变更。
同时，三人已就所持发行人股份的锁定作出承诺，并已签订了《一致行动协议》，
就确保各方一致行动进行了明确约定，能够使三人在未来三年内对发行人的实际控
制保持稳定。
（三）发行人系由和科达有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在
和科达有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发起人以其在和科达有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价
入股的情形。
（五）发行人系由和科达有限整体变更设立的股份有限公司，和科达有限的资
产、业务和债权、债务概由发行人承继。相关资产的权利人已由和科达有限变更至
发行人，不存在法律障碍。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由和科达有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总
额为 7,500 万股，均为人民币普通股，其设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 覃有倘 1,242.72 16.5696
2 龙小明 1,166.6475 15.5553
3 邹明 837.795 11.1706
4 浙江亿诚 375 5
5 梁海华 250.0725 3.3343
6 吕春林 250.0725 3.3343
7 德同银科 231.2475 3.0833
8 苏州南丰 225 3
9 苏州太湖 225 3
10 浙江亿品 225 3
11 常道春 212.85 2.838
12 覃秀珍 178.6050 2.3814
13 韩毅平 161.0025 2.1467
14 亿源利 155.9025 2.0787
15 杭州仁达 150 2
16 苏州相城 150 2
17 天津华荣 150 2
18 德同凯得 125.0025 1.6667
19 王波 99.705 1.3294
20 德同富坤 93.75 1.25
21 石家庄鸿卓 75 1
22 刘冰云 74.7825 0.9971
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
23 王瑞智 74.7825 0.9971
24 胡守东 72.765 0.9702
25 卢争驰 69.795 0.9306
26 张圣韬 69.795 0.9306
27 龙绍芳 52.5 0.7
28 常青 51.945 0.6926
29 吴石先 51.945 0.6926
30 黄海涛 48.105 0.6414
31 覃永续 48.105 0.6414
32 袁陶末 48.105 0.6414
33 钟建 48.105 0.6414
34 刘磊 45.48 0.6064
35 路遥 43.725 0.583
36 陈建成 25.9725 0.3463
37 刘向东 22.74 0.3032
38 王一平 18.195 0.2426
39 杨伟添 18.195 0.2426
40 周建林 18.195 0.2426
41 龙玉春 16.395 0.2186
合计 7,500 100
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公
司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身为和科达有限，2012 年 12 月 25 日，和科达有限以整体变更的方
式变更为发行人。发行人（包括其前身和科达有限）的历次股权变动情况如下：
1、2009 年 1 月设立
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
2008 年 10 月 16 日，深圳工商局下发[2008]第 1702607 号《名称预先核准通知
书》，同意 “深圳市和科达液晶设备有限公司”的名称预先核准。
2009年1月4日，和科达有限股东共同制定了《深圳市和科达液晶设备有限公司
章程》，就和科达设立的相关事宜进行约定。
同日，深圳市湘信会计师事务所出具深湘信所验字[2009]3号《验资报告》，对
和科达有限设立时的注册资本予以验证，截至2009年1月4日，和科达有限已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均为货币出资。
2009 年 1 月 5 日，深圳工商局核准了和科达有限的设立并核发了注册号为
440306103798593 的《企业法人营业执照》。和科达有限设立时的股东及股权结构情
况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃有倘 25 25
2 龙小明 25 25
3 梁海华 25 25
4 吕春林 15 15
5 邹明 10 10
合计 100 100
2、2010 年 1 月第一次增资
2010 年 1 月 28 日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由
100 万元增至 500 万元，覃有倘、龙小明、吕春林、梁海华、邹明分别增资 100 万
元、100 万元、60 万元、100 万元、40 万元。同日，和科达有限股东就上述增资事
宜对公司章程相关条款进行修改并签订《章程修正案》。
2010年1月27日，深圳瑞博会计师事务所出具深瑞博验内字[2010]043号《验资
报告》，对和科达有限此次增资予以验证，截至2010年1月27日，和科达有限已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元，均为货币出资。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
2010 年 1 月 29 日，深圳市监局核准了此次变更并换发了新的《企业法人营业
执照》。此次增资完成后，和科达有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃有倘 125 25
2 龙小明 125 25
3 梁海华 125 25
4 吕春林 75 15
5 邹明 50 10
合计 500 100
3、2010 年 12 月第二次增资
2010 年 12 月 22 日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由
500 万元增至 1,000 万元，其中原股东覃有倘、龙小明、梁海华、吕春林、邹明分别
增资 80.91 万元、80.91 万元、39.73 万元、89.73 万元、32.39 万元，新股东黄海涛、
袁陶末、钟建、覃永续、常青、陈建成、郑茂锦分别增资 26.32 万元、26.32 万元、
26.32 万元、26.32 万元、28.42 万元、14.21 万元、28.42 万元。同日，和科达有限股
东就此次增资事宜对公司章程相关条款进行修改并签订了新的《公司章程》。
2010年12月28日，深圳市雷诺会计师事务所（普通合伙）出具深雷诺验字[2010]
第779号《验资报告》，对和科达有限此次增资予以验证，截至2010年12月23日，和
科达有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，均为货币出资。
2010 年 12 月 29 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业
执照》。此次增资完成后，和科达有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃有倘 205.91 20.59
2 龙小明 205.91 20.59
3 梁海华 164.73 16.47
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
4 吕春林 164.73 16.47
5 邹明 82.39 8.24
6 郑茂锦 28.42 2.84
7 常青 28.42 2.84
8 钟建 26.32 2.63
9 袁陶末 26.32 2.63
10 黄海涛 26.32 2.63
11 覃永续 26.32 2.63
12 陈建成 14.21 1.42
合计 1,000 100
4、2011 年 9 月第三次增资
2011 年 9 月 4 日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增至
2,564.0028 万元，覃有倘、龙小明、邹明、张圣韬、卢争驰、路遥、朱大象、刘冰
云、王瑞智、王波分别认缴增资 458.551 万元、428.0461 万元、372.176 万元、38.1871
万元、38.1871 万元、23.9259 万元、68.5653 万元、40.9153 万元、40.9153 万元、54.5537
万元，同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
同日，和科达有限股东就上述增资事宜对公司章程相关条款进行修改并签订了
新的《公司章程》。
2011年9月13日，深圳万达会计师事务所出具深万达验字[2011]033号《验资报
告》，对和科达有限此次增资予以验证，截至2011年9月13日，和科达有限已收到覃
有倘、龙小明、邹明、张圣韬、卢争驰、路遥、朱大象、刘冰云、王瑞智、王波缴
纳的新增注册资本合计人民币1,564.0028万元，均为货币出资。
2011 年 9 月 14 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业
执照》。此次增资完成后，和科达有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5-2-46
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
1 覃有倘 664.461 25.9148
2 龙小明 633.9561 24.7251
3 邹明 454.566 17.7286
4 梁海华 164.73 6.4247
5 吕春林 164.73 6.4247
6 朱大象 68.5653 2.6741
7 王波 54.5537 2.1277
8 刘冰云 40.9153 1.5957
9 王瑞智 40.9153 1.5957
10 张圣韬 38.1871 1.4894
11 卢争驰 38.1871 1.4894
12 路遥 23.9259 0.9331
13 郑茂锦 28.42 1.1084
14 常青 28.42 1.1084
15 钟建 26.32 1.0265
16 袁陶末 26.32 1.0265
17 黄海涛 26.32 1.0265
18 覃永续 26.32 1.0265
19 陈建成 14.21 0.5542
合计 2,564.0228 100
5、2011 年 10 月第四次增资
2011 年 8 月 2 日，德同银科、德同凯得、德同富坤与和科达有限原股东签署《增
资协议书》，由德同银科、德同凯得、德同富坤以人民币 2,700 万元认缴本次增加的
163.661 万元注册资本, 占增资后和科达有限注册资本的 6%，其中 163.661 万元为
新增注册资本，其余 2,536.339 万元计入资本公积。德同银科、德同凯得、德同富坤
认购比例为：
股东名称 认购注册资本（万元） 新增资本公积 股权比例（%）
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
德同银科 84.1036 1,303.3964 3.0833
德同凯得 45.4614 704.5386 1.6667
德同富坤 34.096 528.404 1.25
合计 163.661 2,536.339 6
2011 年 9 月 25 日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本
增至 2,727.6838 万元，德同银科、德同凯得、德同富坤分别认缴增资 84.1036 万元、
45.4614 万元、34.096 万元，同时就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2011 年 9 月 28 日，和科达有限股东就上述增资事宜对公司章程相关条款进行
修改并签订了新的《公司章程》。
同日，深圳万达会计师事务所出具深万达验字[2011]035号《验资报告》，经审
验，截至2011年9月28日，和科达有限已收到德同银科、德同凯得、德同富坤缴纳的
新增注册资本合计163.661万元，均为货币出资。
2011 年 10 月 24 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业
执照》。此次增资完成后，和科达有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃有倘 664.461 24.3599
2 龙小明 633.9561 23.2416
3 邹明 454.566 16.6649
4 梁海华 164.73 6.0392
5 吕春林 164.73 6.0392
6 德同银科 84.1036 3.0833
7 朱大象 68.5653 2.5137
8 王波 54.5537 2
9 德同凯得 45.4614 1.6667
10 刘冰云 40.9153 1.5
11 王瑞智 40.9153 1.5
5-2-48
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
12 张圣韬 38.1871 1.4
13 卢争驰 38.1871 1.4
14 德同富坤 34.096 1.25
15 郑茂锦 28.42 1.0419
16 常青 28.42 1.0419
17 钟建 26.32 0.9649
18 袁陶末 26.32 0.9649
19 黄海涛 26.32 0.9649
20 覃永续 26.32 0.9649
21 路遥 23.9259 0.8771
22 陈建成 14.21 0.521
合计 2,727.6838 100
6、2011 年 12 月第五次增资
2011 年 12 月 26 日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本
由 2,727.6838 万元增至 3,320.1773 万元，其中各股东认缴增资额及其增资比例情况
如下：
序号 股东姓名 认缴增资额（万元） 本次出资比例（%）
1 覃有倘 114.196 19.2738
2 龙小明 103.242 17.425
3 邹明 63.4987 10.7172
4 常道春 116.4605 19.656
5 韩毅平 88.0919 14.868
6 胡守东 39.8156 6.72
7 刘磊 24.8847 4.2
8 刘向东 12.4424 2.1
9 王一平 9.9539 1.68
10 周建林 9.9539 1.68
5-2-49
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
11 杨伟添 9.9539 1.68
合计 592.4935 100
2011 年 12 月 26 日，和科达有限股东就上述增资事宜对公司章程相关条款进行
修改并签订了新的《章程修正案》。
2011年12月29日，深圳万达会计师事务所出具深万达验字[2011]054号《验资报
告》，经审验，截至2011年12月29日，和科达有限已收到覃有倘、龙小明、邹明、常
道春、韩毅平、胡守东、刘磊、刘向东、王一平、周建林、杨伟添缴纳的新增注册
资本合计人民币592.4935万元，均为货币出资。
2011 年 12 月 30 日，深圳市监局核准了此次增资并换发了新的《企业法人营业
执照》。此次增资完成后，和科达有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃有倘 778.657 23.4523
2 龙小明 737.1981 22.2036
3 邹明 518.0647 15.6035
4 吕春林 164.73 4.9615
5 梁海华 164.73 4.9615
6 常道春 116.4605 3.5077
7 德同银科 84.1036 2.5331
8 韩毅平 88.0919 2.6532
9 朱大象 68.5653 2.0651
10 王波 54.5537 1.6431
11 德同凯得 45.4614 1.3692
12 刘冰云 40.9153 1.2323
13 王瑞智 40.9153 1.2323
14 胡守东 39.8156 1.1992
15 张圣韬 38.1871 1.1502
5-2-50
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
16 卢争驰 38.1871 1.1502
17 德同富坤 34.096 1.0269
18 覃永续 26.32 0.7927
19 常青 28.42 0.856
20 郑茂锦 28.42 0.856
21 袁陶末 26.32 0.7927
22 钟建 26.32 0.7927
23 黄海涛 26.32 0.7927
24 刘磊 24.8847 0.7495
25 路遥 23.9259 0.7206
26 陈建成 14.21 0.428
27 刘向东 12.4424 0.3748
28 周建林 9.9539 0.2998
29 王一平 9.9539 0.2998
30 杨伟添 9.9539 0.2998
合计 3,320.1773 100
7、2012 年 7 月第一次股权转让
2012 年 7 月 9 日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意朱大象将其所持公
司 2.0651%的股权以 68.5653 万元转让给覃有倘，其他股东放弃优先购买权。针对
上述情况，公司制定了新的章程修正案，就此次股权转让事宜予以约定。
同日，朱大象与覃有倘签订《股权转让协议书》，就此次股权转让事宜予以约定，
深圳联合产权交易所亦出具见证书编号为 JZ20120709036《股权转让见证书》，就此
次股权转让事宜予以见证。
2012 年 7 月 10 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企
业法人营业执照》。此次股权转让完成后，和科达有限的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5-2-51
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
1 覃有倘 847.2223 25.5174
2 龙小明 737.1981 22.2036
3 邹明 518.0647 15.6035
4 吕春林 164.73 4.9615
5 梁海华 164.73 4.9615
6 常道春 116.4605 3.5077
7 德同银科 84.1036 2.5331
8 韩毅平 88.0919 2.6532
9 王波 54.5537 1.6431
10 德同凯得 45.4614 1.3692
11 刘冰云 40.9153 1.2323
12 王瑞智 40.9153 1.2323
13 胡守东 39.8156 1.1992
14 张圣韬 38.1871 1.1502
15 卢争驰 38.1871 1.1502
16 德同富坤 34.096 1.0269
17 覃永续 26.32 0.7927
18 常青 28.42 0.856
19 郑茂锦 28.42 0.856
20 袁陶末 26.32 0.7927
21 钟建 26.32 0.7927
22 黄海涛 26.32 0.7927
23 刘磊 24.8847 0.7495
24 路遥 23.9259 0.7206
25 陈建成 14.21 0.428
26 刘向东 12.4424 0.3748
27 周建林 9.9539 0.2998
28 王一平 9.9539 0.2998
5-2-52
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
29 杨伟添 9.9539 0.2998
合计 3,320.1773 100
8、2012 年 7 月第六次增资
2012 年 7 月 10 日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增
至 3,405.4767 万元，所增资本 85.2994 万元由亿源利以 592.42 万元认缴，溢价部分
507.1206 万元计入资本公积。同日，公司制定了章程修正案，就此次增资事宜予以
约定。
2012 年 7 月 11 日，深圳万达会计师事务所出具深万达验字[2012]030 号《验资
报告》，经审验，截至 2012 年 7 月 11 日，公司已收到亿源利缴纳的新增注册资本
85.2994 万元，均为货币出资。
2012 年 7 月 12 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企
业法人营业执照》。此次增资完成后，和科达有限的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃有倘 847.2223 24.8782
2 龙小明 737.1981 21.6474
3 邹明 518.0647 15.2126
4 吕春林 164.73 4.8372
5 梁海华 164.73 4.8372
6 常道春 116.4605 3.4198
7 韩毅平 88.0919 2.5868
8 亿源利 85.2994 2.5048
9 德同银科 84.1036 2.4697
10 王波 54.5537 1.6019
11 德同凯得 45.4614 1.3349
12 刘冰云 40.9153 1.2015
13 王瑞智 40.9153 1.2015
5-2-53
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
14 胡守东 39.8156 1.1692
15 张圣韬 38.1871 1.1213
16 卢争驰 38.1871 1.1213
17 德同富坤 34.096 1.0012
18 常青 28.42 0.8345
19 郑茂锦 28.42 0.8345
20 袁陶末 26.32 0.7729
21 覃永续 26.32 0.7729
22 钟建 26.32 0.7729
23 黄海涛 26.32 0.7729
24 刘磊 24.8847 0.7307
25 路遥 23.9259 0.7026
26 陈建成 14.21 0.4173
27 刘向东 12.4424 0.3654
28 周建林 9.9539 0.2923
29 王一平 9.9539 0.2923
30 杨伟添 9.9539 0.2923
合计 3,405.4767 100
9、2012 年 7 月第二次股权转让
2012 年 7 月 15 日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意覃有倘、龙小明、
邹明、吕春林、梁海华将其部分股权分别转让给苏州南丰及苏州太湖，本次转让的
股权比例、转让价格等情况如下：
转让方姓名 转让比例（%） 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 受让方名称
覃有倘 1.1146 37.9574 462.4871
龙小明 1.1146 37.9574 462.4871
苏州南丰
邹明 0.952 32.4201 394.9945
吕春林 0.2169 7.3865 90.0157
5-2-54
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
梁海华 0.2169 7.3865 90.0157
小计 3.615 123.1079 1,500
覃有倘 0.9278 31.5960 385.0081
龙小明 0.8797 29.9580 365.0327
邹明 0.6025 20.5180 249.9864
苏州太湖
吕春林 0.6025 20.5180 249.9864
梁海华 0.6025 20.5180 249.9864
小计 3.615 123.1079 1,500
同日，公司制定了章程修正案，就此次股权转让事宜予以约定。
2012 年 7 月 15 日，转让方覃有倘、龙小明、邹明、吕春林、梁海华与受让方
苏州太湖、苏州南丰分别签订《股权转让协议书》，就此次股权转让事宜予以约定。
同日，深圳联合产权交易所出具见证书编号 JZ20120716060 的《股权转让见证书》，
就上述股权转让事宜予以见证。
2012 年 7 月 17 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记并换发了新的《企业
法人营业执照》。此次股权转让完成后，和科达有限股东及其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃有倘 777.6673 22.8358
2 龙小明 669.2825 19.6531
3 邹明 465.1303 13.6581
4 吕春林 136.8256 4.0178
5 梁海华 136.8256 4.0178
6 苏州南丰 123.1069 3.6150
7 苏州太湖 123.1069 3.6150
8 常道春 116.4605 3.4198
9 韩毅平 88.0919 2.5868
10 亿源利 85.2994 2.5048
5-2-55
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
11 德同银科 84.1036 2.4697
12 王波 54.5537 1.6019
13 德同凯得 45.4614 1.3349
14 刘冰云 40.9153 1.2015
15 王瑞智 40.9153 1.2015
16 胡守东 39.8156 1.1692
17 张圣韬 38.1871 1.1213
18 卢争驰 38.1871 1.1213
19 德同富坤 34.096 1.0012
20 常青 28.42 0.8345
21 郑茂锦 28.42 0.8345
22 袁陶末 26.32 0.7729
23 覃永续 26.32 0.7729
24 钟建 26.32 0.7729
25 黄海涛 26.32 0.7729
26 刘磊 24.8847 0.7307
27 路遥 23.9259 0.7026
28 陈建成 14.21 0.4173
29 刘向东 12.4424 0.3654
30 周建林 9.9539 0.2923
31 王一平 9.9539 0.2923
32 杨伟添 9.9539 0.2923
合计 3,405.4767 100
10、2012 年 7 月第七次增资
2012 年 7 月 16 日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本
增至 4,021.0113 万元，所增资本 615.5346 万元由新增股东以 7,500 万元认缴，溢价
部分计入资本公积，具体情况如下：
5-2-56
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
新增股东名称 认缴注册资本（万元） 资本公积（万元） 股权比例（%）
浙江亿诚 205.1782 2,294.8218 5.1027
浙江亿品 123.1068 1,376.8931 3.0616
杭州仁达 82.0713 917.9287 2.0411
苏州相城 82.0713 917.9287 2.0411
天津华荣 82.0713 917.9287 2.0411
石家庄鸿卓 41.0356 458.9644 1.0205
合计 615.5346 6,884.47 15.3081
同日，公司制定了章程修正案，就此次增资事宜予以约定。
2012 年 7 月 24 日，深圳万达会计师事务所出具深万达验字[2012]034 号《验资
报告》，经审验，截至 2012 年 7 月 23 日止，公司已收到股东缴纳新增的注册资本
615.5346 万元，均为货币出资。
同日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执
照》。此次增资完成后，和科达有限的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃有倘 777.6673 19.3401
2 龙小明 669.2825 16.6446
3 邹明 465.1303 11.5675
4 亿诚创投 205.1782 5.1027
5 吕春林 136.8256 3.4028
6 梁海华 136.8256 3.4028
7 苏州南丰 123.1069 3.0616
8 苏州太湖 123.1069 3.0616
9 浙江亿品 123.1069 3.0616
10 常道春 116.4605 2.8963
11 韩毅平 88.0919 2.1908
5-2-57
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
12 亿源利 85.2994 2.1213
13 德同银科 84.1036 2.0916
14 苏州相城 82.0713 2.0411
15 杭州仁达 82.0713 2.0411
16 天津华荣 82.0713 2.0411
17 王波 54.5537 1.3567
18 德同凯得 45.4614 1.1306
19 石家庄鸿卓 41.0356 1.0205
20 刘冰云 40.9153 1.0175
21 王瑞智 40.9153 1.0175
22 胡守东 39.8156 0.9902
23 张圣韬 38.1871 0.9497
24 卢争驰 38.1871 0.9497
25 德同富坤 34.096 0.8479
26 常青 28.42 0.7068
27 郑茂锦 28.42 0.7068
28 袁陶末 26.32 0.6546
29 覃永续 26.32 0.6546
30 钟建 26.32 0.6546
31 黄海涛 26.32 0.6546
32 刘磊 24.8847 0.6188
33 路遥 23.9259 0.5950
34 陈建成 14.21 0.3534
35 刘向东 12.4424 0.3094
36 周建林 9.9539 0.2475
37 王一平 9.9539 0.2475
38 杨伟添 9.9539 0.2475
5-2-58
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
合计 4,021.0113 100
11、2012 年 7 月第三次股权转让
2012 年 7 月 25 日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意覃有倘将其所持
公司 2.4303%的股权以 97.7224 万元转让给覃秀珍，龙小明将其所持有公司 0.2231%、
0.5469%的股权分别以 24.541 万元、60.159 万元转让给龙玉春、龙绍芳，邹明将其
所持有公司 0.1675%的股权以 18.425 万元转让给龙绍芳，郑茂锦将其所持公司
0.7068%的股权以 77.7480 万元转让给吴石先。同日，公司制定了新的章程修正案，
就此次股权转让事宜予以约定。
同日，覃有倘与覃秀珍签订《股权转让协议书》，就此次股权转让事宜予以约定；
深圳联合产权交易所出具见证书编号 JZ2012072508 的《股权转让见证书》就此次股
权转让予以鉴证。同日，转让方龙小明、邹明、郑茂锦与受让方龙玉春、龙绍芳、
吴石先签订《股权转让协议书》，就此次股权转让事宜予以约定；深圳联合产权交易
所出具见证书编号 JZ2012072509 的《股权转让见证书》，就此次股权转让予以鉴证。
2012 年 7 月 26 日，深圳市监局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企
业法人营业执照》。此次股权转让完成后，和科达有限的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃有倘 679.9449 16.9098
2 龙小明 638.3221 15.8746
3 邹明 458.3955 11.4000
4 浙江亿诚 205.1782 5.1027
5 吕春林 136.8256 3.4028
6 梁海华 136.8256 3.4028
7 苏州南丰 123.1069 3.0616
8 苏州太湖 123.1069 3.0616
9 浙江亿品 123.1069 3.0616
5-2-59
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
10 常道春 116.4605 2.8963
11 覃秀珍 97.7224 2.4303
12 韩毅平 88.0919 2.1908
13 亿源利 85.2994 2.1213
14 德同银科 84.1036 2.0916
15 苏州相城 82.0713 2.0411
16 杭州仁达 82.0713 2.0411
17 天津华荣 82.0713 2.0411
18 王波 54.5537 1.3567
19 德同凯得 45.4614 1.1306
20 石家庄鸿卓 41.0356 1.0205
21 刘冰云 40.9153 1.0175
22 王瑞智 40.9153 1.0175
23 胡守东 39.8156 0.9902
24 张圣韬 38.1871 0.9497
25 卢争驰 38.1871 0.9497
26 德同富坤 34.096 0.8479
27 龙绍芳 28.7249 0.7144
28 常青 28.42 0.7068
29 吴石先 28.42 0.7068
30 袁陶末 26.32 0.6546
31 覃永续 26.32 0.6546
32 钟建 26.32 0.6546
33 黄海涛 26.32 0.6546
34 刘磊 24.8847 0.6188
35 路遥 23.9259 0.5950
36 陈建成 14.21 0.3534
5-2-60
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
37 刘向东 12.4424 0.3094
38 周建林 9.9539 0.2475
39 王一平 9.9539 0.2475
40 杨伟添 9.9539 0.2475
41 龙玉春 8.9703 0.2231
合计 4,021.0113 100
12、2012 年 7 月第八次增资
2012 年 7 月 25 日，和科达有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增
至 4,103.5642 万元，所增资本由德同银科、德同凯得、德同富坤合计以 82.5529 万
元平价认缴，其中德同银科认缴 42.423 万元，德同凯得认缴 22.9314 万元，德同富
坤认缴 17.1985 万元。同日，公司制定了章程修正案，就此次增资事宜予以约定。
2012 年 7 月 30 日，深圳万达会计师事务所出具深万达验字[2012]037 号《验资
报告》，经审验，截至 2012 年 7 月 27 日，公司已收到德同银科、德同凯得、德同富
坤合计缴纳新增注册资本 82.5529 万元，均为货币出资。
同日，深圳市监局核准此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，和科达有限股东及其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃有倘 679.9449 16.5696
2 龙小明 638.3221 15.5553
3 邹明 458.3955 11.1706
4 浙江亿诚 205.1782 5
5 吕春林 136.8256 3.3343
6 梁海华 136.8256 3.3343
7 德同银科 126.5266 3.0833
8 苏州南丰 123.1069 3
5-2-61
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
9 苏州太湖 123.1069 3
10 浙江亿品 123.1069 3
11 常道春 116.4605 2.838
12 覃秀珍 97.7224 2.3814
13 亿源利 85.2994 2.0787
14 韩毅平 88.0919 2.1467
15 杭州仁达 82.0713 2
16 苏州相城 82.0713 2
17 天津华荣 82.0713 2
18 德同凯得 68.3928 1.6667
19 王波 54.5537 1.3294
20 德同富坤 51.2945 1.25
21 石家庄鸿卓 41.0356 1
22 刘冰云 40.9153 0.9971
23 王瑞智 40.9153 0.9971
24 胡守东 39.8156 0.9702
25 张圣韬 38.1871 0.9306
26 卢争驰 38.1871 0.9306
27 龙绍芳 28.7249 0.7
28 常青 28.42 0.6926
29 吴石先 28.42 0.6926
30 覃永续 26.32 0.6414
31 钟建 26.32 0.6414
32 袁陶末 26.32 0.6414
33 黄海涛 26.32 0.6414
34 刘磊 24.8847 0.6064
35 路遥 23.9259 0.583
5-2-62
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
36 陈建成 14.21 0.3463
37 刘向东 12.4424 0.3032
38 杨伟添 9.9539 0.2426
39 周建林 9.9539 0.2426
40 王一平 9.9539 0.2426
41 龙玉春 8.9703 0.2186
合计 4,103.5642 100
13、2012 年 12 月整体变更为股份公司
关于发行人 2012 年 12 月整体变更为股份公司的相关情况，详见本律师工作报
告第四部分。
除上述股权变动情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股权
结构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、
法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股
权担保而可能引致的法律风险问题。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及发行人的公司章程，其经营范
围为“许可经营项目：无；一般经营项目：液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、LCD
清洗设备、玻璃清洗设备的生产及销售；国内贸易；货物及技术进出口（以上均不
含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
5-2-63
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
发行人各子公司的经营范围如下：
序 公司 机构
经营范围
号 名称 类型
深圳 生产系列超声波清洗机、超声波焊接机、工业用冷水机、电脑控制机械及
1 子公司
超声 相关设备；货物及技术进出口。
深圳 生产销售电镀设备、前处理设备、液晶玻璃设备生产线、LCD 清洗设备
2 子公司
电镀 生产线，货物及技术进出口。
深圳 环保型清洗机、碳氢清洗机、喷洗机、工业冷水机的生产、研发及销售；
3 子公司
机械 超声波清洗机的研发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。
深圳 生产及销售系列工业纯水机、VF 超滤机、EDI 电离子再生装置、水处理
4 子公司
水处理 设备和配件。
苏州 许可经营项目：无；一般经营项目：生产、销售：环保型清洗设备、高压
5 子公司
清洗 喷洗设备、工业冷水机、纯水机、电镀设备。
生产、销售：全系列自动化电镀设备、系列太阳能设备、制绒设备、精密
苏州
6 子公司 电子设备、PCB 电镀设备、自动喷漆设备；自营和代理各类商品和技术的
表处
进出口业务。
苏州 生产、销售：液晶玻璃设备、玻璃加工设备、液晶显示屏（LCD）清洗设
7 子公司
液晶 备，玻璃清洗设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
东莞 生产、销售：液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、电子玻璃清洗设备、太
8 子公司
液晶 阳能清洗设备、玻璃清洗设备；货物进出口、技术进出口。
超声波清洗机、工业冷水机、工业纯水机、电镀设备、超声波塑焊机、程
9 威信达 子公司
序控制机械臂的产销；普通货运。（有效期至 2015 年 8 月 1 日）。
生产：超声波清洗设备、超声塑焊机、水处理设备、工业用冷水机、纯水
苏州
10 子公司 机、半导体焊接设备、电镀设备，水处理环保工程。自营和代理各类商品
超声
及技术的进出口业务。
研发、生产、销售：水处理设备、工业纯水机、超滤机、电离再生装置及
苏州
11 子公司 配件：承接各种大中型水处理项目的设计、制作、安装。自营和代理各类
水处理
商品及技术的进出口业务。
苏州 生产销售：工业自动化控制设备、电子电气配套系统集成；工业自动化控
12 子公司
海吉 制系统开发设计；电柜成套制作及机电工程安装。
研发、设计、生产、销售：线路板电子专用设备、太阳能硅片专用设备、
东莞
13 子公司 风能发电机部件、汽车配件、电子卫浴设备配件、半导体电子相关专用设
工业
备；货物进出口、技术进出口。
西安 一般经营项目：生产及销售系列工业纯水机、VF 超滤机、EDI 电离子再
14 子公司
水处理 生装置、水处理设备和配件。
根据发行人及其子公司的经营范围、章程以及发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人及其子公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，发行人主
营业务主要为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规、规范性文件的规定。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人自其前身和科达有限于 2009 年 1 月设立以来，经营范
围共发生过两次变化，其具体情况如下：
1、2009 年 1 月 5 日设立时，和科达有限的经营范围为“液晶玻璃加工设备、
玻璃加工设备、LCD 清洗设备、玻璃清洗设备的生产及销售；国内商业、物资供销
业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
2、2009 年 3 月 16 日，经深圳工商局核准，和科达有限的经营范围变更为“液
晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、LCD 清洗设备、玻璃清洗设备的生产及销售；国
内商业、物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
3、2012 年 12 月 25 日，经深圳市监局核准，发行人经营范围变更为“液晶玻
璃加工设备、玻璃加工设备、LCD 清洗设备、玻璃清洗设备的生产及销售；国内贸
易；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批
和禁止的项目）”。
经本所律师核查，发行人经营范围的上述变更均经相关机构审议通过，依法履
行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，
经营范围虽经上述变化，但其主营业务主要为精密清洗设备的研发、设计、生产与
销售，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近三年内发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，发行人 2010
年度、2011 年度、2012 年度的营业收入分别为 147,429,187.89 元、288,243,577.77
元、391,351,007.83 元，其中主营业务收入分别为 143,225,296.65 元、281,006,299.77
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
元、380,532,751.05 元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.15%、97.49%和
97.24%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对
完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，
发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人实际控制人及其控制的其他企业
发行人的实际控制人为覃有倘、龙小明、邹明，其基本情况详见本律师工作报
告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司外，实
际控制人不存在控制其他企业的情形。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
其他持有发行人5%以上股份的股东为浙江亿诚，目前持有发行人5%的股份，
其具体情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
3、发行人的子公司
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人现拥有10家全资子公
司及4家间接子公司，其具体情况如下：
（1）深圳超声
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
深圳超声系于1994年5月4日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市监局
核发的注册号为440306104882801的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区龙
华镇大浪和科达工业园A栋，法定代表人为覃有倘，注册资本为300万元（实收资本：
300万元），经营范围为“生产系列超声波清洗机、超声波焊接机、工业用冷水机、
电脑控制机械及相关设备；货物及技术进出口。（以上不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批项目及国家禁止项目）”，经营期限自1994年5月4日起至2015年8
月18日。
深圳超声现已通过 2011 年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具
日，和科达持有深圳超声 100%的股权。
（2）深圳电镀
深圳电镀系于2004年1月18日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市监局
核发的注册号为440306104207942的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区龙
华镇大浪村华旺路和科达工业园C座一层东侧，注册资本为500万元（实收资本：500
万元），法定代表人为龙小明，经营范围为“生产销售电镀设备、前处理设备、液晶
玻璃设备生产线、LCD清洗设备生产线（不含国家限制项目和专营、专控、专卖商
品），货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前
置审批项目）”，经营期限为自2004年1月18日起至2014年1月18日止。。
深圳电镀现已通过 2011 年工商年检，依法有效存续截至本律师工作报告出具
日，和科达持有深圳电镀 100%的股权。
（3）深圳机械
深圳机械系于2011年3月7日在深圳设立的有限责任公司，现持有深圳市监局核
发的注册号为440306105234934的《企业法人营业执照》，住所为深圳市龙华新区大
浪街道浪口社区浪口华明工业园厂房2栋1-3层，法定代表人为龙小明，注册资本为
300万元（实收资本：300万元），经营范围为“环保型清洗机、碳氢清洗机、喷洗机、
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
工业冷水机的研发及销售；超声波清洗机的生产、研发及销售；国内贸易；货物及
技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
深圳机械现已通过 2011 年年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具日，
和科达持有深圳机械 100%的股权。
（4）深圳水处理
深圳水处理系于2003年12月15日在深圳设立的有限责任公司，现持有注册号为
440306105055441的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区龙华镇大浪和科达
工业园C栋2层东分隔体，法定代表人为覃有倘，注册资本为2,000万元（实收资本：
2,000万元）经营范围为“生产及销售系列工业纯水机、VF超滤机、EDI电离子再生
装置、水处理设备和配件（不含国家限制项目和专营、专控、专卖商品）”，经营
期限自2003年12月15日起至2013年12月15日止。
深圳水处理现已通过 2011 年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出
具日，和科达持有深圳水处理 100%的股权。
（5）苏州清洗
苏州清洗系于2010年6月13日在苏州设立的有限责任公司，现持有注册号为
320507000119778的《企业法人营业执照》，住所为苏州市相城区黄桥街道兴旺路5
号，法定代表人为覃有倘，注册资本为300万元（实收资本：300万元），经营范围为
“许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售：环保型清洗设备、高压喷洗设
备、工业冷水机、纯水机、电镀设备”。经营期限至2020年6月12日。
苏州清洗现已通过 2012 年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具
日，和科达持有苏州清洗 100%的股权。
（6）苏州表面
苏州表面系于2008年10月22日在苏州设立的有限责任公司，现持有注册号为
320507000095033的《企业法人营业执照》，住所为苏州市相城区黄桥镇兴旺路，法
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
定代表人为龙小明，注册资本为200万元（实收资本：200万元），经营范围为生产、
销售：全系列自动化电镀设备、系列太阳能设备、制绒设备、精密电子设备、PCB
电镀设备、自动喷漆设备；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营期限至2018年10月21日。
苏州表面现已通过 2012年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具
日，和科达持有苏州表面100%的股权。
（7）苏州液晶
苏州液晶系于2010年5月6日在苏州设立的有限责任公司，现持有苏州市相城工
商行政管理局核发的注册号为320507000116966的《企业法人营业执照》，住所为苏
州市相城区黄桥街道兴旺路5号，法定代表人为龙小明，注册资本为500万元（实收
资本：500万元），经营范围为“生产、销售：液晶玻璃设备、玻璃加工设备、液晶
显示屏（LCD）清洗设备，玻璃清洗设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”，经营期限至2020年5月5
日。
苏州液晶现已通过2012年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具
日，和科达持有苏州液晶100%的股权。
（8）东莞液晶
东莞液晶系于2011年1月6日在东莞市设立的有限责任公司，现持有东莞市工商
行政管理局核发注册号为441900000972369的《企业法人营业执照》，住所为东莞市
清溪镇罗马村福基工业园B座厂房二楼A车间，法定代表人梁海华，注册资本为200
万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“生产、销售：液晶玻璃
加工设备、玻璃加工设备、电子玻璃清洗设备、太阳能清洗设备、玻璃清洗设备；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可证后方可经营）”。
东莞液晶现已通过 2011 年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
日，和科达持有东莞液晶 100%的股权。
（9）苏州超声
苏州超声系于2003年6月9日在苏州设立的有限责任公司，现持有注册号为
320507000022551的《企业法人营业执照》，住所为苏州市相城区黄桥镇兴旺路，法
定代表人为龙小明，注册资本为500万元（实收资本：500万元），经营范围为“生产：
超声波清洗设备、超声塑焊机、水处理设备、工业用冷水机、纯水机、半导体焊接
设备、电镀设备，水处理环保工程。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。经营期限至2033年6月9日。
苏州超声现已通过2012年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具
日，和科达持有苏州超声100%的股权。
（10）威信达
威信达系于 2003 年 12 月 29 日在深圳注册设立的企业，现持有注册号为
440306103163531 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区观澜街道大和社区
大和工业区 29 号 B 栋一楼，法定代表人为龙玉春，注册资本为 300 万元（实收资
本：300 万元），企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“超声波清洗
机、工业冷水机、工业纯水机、电镀设备、超声波塑焊机、程序控制机械臂的产销
（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；普通货运（有
效期至 2015 年 8 月 1 日）”，经营期限为自 2003 年 12 月 29 日起至 2023 年 12 月 29
日止。
威信达现已通过 2012 工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具日，
和科达持有威信达 100%的股权。
（11）苏州水处理
苏州水处理系于2010年6月8日在苏州市设立的有限责任公司，现持有苏州市相
城工商行政管理局核发的注册号为320507000119288的《企业法人营业执照》，住所
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
为苏州市相城区黄桥街道兴旺路5号，法定代表人为覃有倘，注册资本为300万元（实
收资本：300万元），经营范围为“研发、生产、销售：水处理设备、工业纯水机、
超滤机、电离再生装置及配件：承接各种大中型水处理项目的设计、制作、安装（涉
及资质的凭资质证书经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。经营期限至2020年6月7日。
苏州水处理现已通过2012年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出
具日，深圳水处理持有其100%的股权。
（12）苏州海吉
苏州海吉系于2011年3月10日在苏州市设立的有限责任公司，现持有苏州市相城
工商行政管理局核发的注册号为320507000134863的《企业法人营业执照》，住所为
苏州市相城区黄桥街道兴旺路5号，法定代表人为常道春，注册资本为500万元（实
收资本：500万元），经营范围为“生产销售：工业自动化控制设备、电子电气配套
系统集成；工业自动化控制系统开发设计；电柜成套制作及机电工程安装”，经营期
限至2021年3月9日。
苏州海吉现已通过2012年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具
日，深圳水处理持有其100%的股权。
（13）西安水处理
西安水处理系于2010年9月28日在西安市设立的有限责任公司，现持有西安市工
商行政管理局灞桥分局核发的注册号为610111100004390的《企业法人营业执照》，
住所为西安市纺织产业园A区A2层第一层，法定代表人为覃有倘，注册资本为500
万元（实收资本：500万元），经营范围为“一般经营项目：生产及销售系列工业纯
水机、VF超滤机、EDI电离子再生装置、水处理设备和配件”，经营期限为长期。
西安水处理现已通过2011年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出
具日，深圳水处理持有其100%的股权。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（14）东莞工业
东莞工业系于2011年1月6日在东莞市设立的有限责任公司，现持有东莞市工商
行政管理局于核发的注册号为441900000972424的《企业法人营业执照》，注册资本
为200万元（实收资本：200万元），法定代表人为吕春林，经营范围为“研发、设计、
生产、销售：线路板电子专用设备、太阳能硅片专用设备、风能发电机部件、汽车
配件、电子卫浴设备配件、半导体电子相关专用设备；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经
营）”。
东莞工业现已通过2011年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出具
日，深圳电镀持有其100%的股权。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、监事、高级管理职务的
其他企业
（1）发行人的董事会成员包括：覃有倘、龙小明、邹明、梁海华、戴炳坤、田
立新、孙政民、周含军、林洪生，监事会成员包括：路遥、储军峰、李农，高级管
理人员包括：龙小明、梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影
响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情
况，详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”。
（2）深圳市波达机电设备有限公司（以下简称“波达机电”）
波达机电系 2001 年 4 月 6 日在深圳设立的有限公司，曾持有深圳工商局核发注
册号为 4403012062976 的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈立军，注册资本为
100 万元，住所为深圳市福田区笋岗西路体育会馆大厦 1608 室，经营范围为“清洗
设备、环保设备、电镀设备等机电设备的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）”，营业期限自 2001 年 4 月 6 日起至 2011 年 4 月 6 日止。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
波达机电现正履行工商注销程序。截至本律师工作报告出具日，波达机电股东
及其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈立军 55 55
2 韩毅平 45 45
合计 100 100
注：发行人高管韩毅平持有波达机电45%的股权，并担任其董事。
（3）深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得自动化”）
联得自动化系 2002 年 6 月 7 日在深圳市设立有限公司，现持有深圳市监局核发
注册号为 440306103352337 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,347.5936 万元，
法定代表人为聂泉，住所为深圳市宝安区大浪街道大浪社区同富邨工业园 A 区 3 栋
1-4 层，企业类型为非上市股份有限公司，经营范围为“一般经营项目：电子半导
体工业自动化设备；光电平板显示（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工业自动化设备、
检测设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件的研发、设计、
销售和技术服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须批准的项目除外）。许可经营项目：普通货运（不含危险货物运输及凭道路运输经
营许可证经营至 2014 年 6 月 30 日）；光电平板显示（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工
业自动化设备、检测设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件
的生产”。营业期限为永续经营。
联得自动化现已通过 2011 年工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告出
具日，联得自动化股东及其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂泉 4615.7 86.3135
2 深圳市富海银涛玖号投资合伙企业(有限合伙) 267.3797 5
3 刘文生 100 1.87
5-2-73
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
4 肖高望 80.2139 1.5
5 钟辉 60 1.122
6 范杰 58 1.0846
7 聂正本 35 0.6545
8 黄昌乐 25 0.4675
9 熊启生 12 0.2244
10 王彬 11 0.2057
11 聂键 10 0.1870
12 龙桂华 9 0.1683
13 帅小波 9 0.1683
14 刘俊里 9 0.1683
15 曹铭 8 0.1496
16 谭楚华 6 0.1122
17 韩秀杰 5 0.0935
18 杨彬 3.5 0.0654
19 姚强 3.5 0.0654
20 贺铁海 3 0.0561
21 聂柳红 3 0.0561
22 黄鹏 3 0.0561
23 周佳 3 0.0561
24 王亚春 2.85 0.0533
25 张军 2.5 0.0467
26 谭绍永 2 0.0374
27 刘宗杰 0.95 0.0178
合计 5,347.5936 100
注：发行人独立董事孙政民同时担任联得自动化独立董事。
5-2-74
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
5、实际控制人近亲属控制的企业
经本所律师核查，发行人实际控制人覃有倘之近亲属亦控制有深圳市超晋达超
声工程设备有限公司（以下简称“超晋达超声”），其系2000年1月14日在深圳市设立
企业，现持有深圳市监局核发的注册号为440306102962447的《企业法人营业执照》，
法定代表人为胡文茂，注册资本为1,000万元，住所为深圳市宝安区观澜镇环观中路
超晋达工业园一栋，经营范围为“超声波清洗机、工业冷冻机、电镀设备、机电设
备的生产、销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）”。
超晋达超声现已通过2011年工商年检。截至本律师工作报告出具日，超晋达超
声的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡文茂 500 50
2 覃秀姣 500 50
合计 1,000 100
注：覃秀姣为公司实际控制人覃有倘的妹妹，胡文茂为覃秀姣的配偶。
6、最近十二个月内存在关联关系的关联方
（1）苏州光伏
苏州光伏系 2010 年 6 月 13 日在苏州市相城区设立的企业，曾持有苏州市相城
区工商局核发注册号为 320507000119794 的《企业法人营业执照》，法定代表人为覃
有倘，注册资本为 300 万元，住所为苏州市相城区黄桥街道兴旺路 5 号，经营范围
为“生产、销售：太阳能光伏设备、半导体设备、自动生产流水线”，2012 年 7 月
27 日核准工商注销登记。苏州光伏注销前的股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 覃有倘 79.41 26.47
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
2 龙小明 76.23 25.41
3 邹明 47.64 15.88
4 苏州超声 78.72 26.24
5 苏州表面 9 3
6 苏州液晶 9 3
合计 300 100
（2）桂林海成环境生物科技有限公司（以下简称“海成科技”）
海成科技系于2011年4月1日在桂林市设立的有限责任公司，曾持有桂林市工商
行政管理局核发的注册号为450300000038131的《企业法人营业执照》，住所为桂林
市七星区七星路16号1栋1单一7层5号，法定代表人为覃有倘，注册资本为1,000万元
（实收资本：1,000万元），经营范围为“环境生物技术及设备的研发、推广及应用
（不含许可项目）”，2012年10月10日核准工商注销登记。海成科技注销前的股东及
股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳水处理 510 51
2 刘成良 200 20
3 陈真诚 150 15
4 邓中玉 90 9
5 仇洪冰 50 5
合计 1,000 100
（3）深圳锋华电镀设备有限公司（以下简称“锋华电镀”）
锋华电镀系于1998年1月19日在深圳市设立的有限责任公司，曾持有深圳市监局
核发注册号为企合粤深总字第108119号的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安
区龙华镇大浪华昌路和科达工业园第二栋二楼分隔体，法定代表人覃有倘，注册资
本为130万元（实收资本：130万元），公司类型为有限责任公司，经营范围为“生产
5-2-76
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
经营电镀设备及相关设备。产品30%外销”。经营期限至2008年1月19日止， 2012
年8月1日核准工商注销登记。锋华电镀注销前的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳超声 91 70
2 叶可玉 39 30
合计 130 100
（4）香港和科达科技有限公司（以下简称“香港和科达”）
香港和科达系2005年11月17日在香港依据香港公司条例注册设立的有限公司，
商业编号为1008249，已发行股本为10,000元港币，董事为覃莉，注册地址为香港九
龙旺角尔敦道610号荷李活商业中心1318-20室，2012年12月28日已告解散（注册撤
销）。
香港和科达注销前，实际控制人覃有倘的女儿覃莉持有其100%的股权。
（5）深圳市联合环保设备有限公司（以下简称“联合环保”）
联合环保系于2001年5月15日在深圳市设立的有限责任公司，曾持有深圳市监局
核发注册号为4403011065638的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区龙华镇
大浪华旺路和科达工业园办公楼3楼，法定代表人为周耀尚，注册资本为200万元（实
收资本：200万元），公司类型为有限责任公司，经营范围为“环保超声波清洗设备、
环保大型自动化清洗设备、环保大型自动化装备、大型自动化机电装备的购销（不
含专营、专控、专卖商品）”，2013年5月13日核准工商注销登记。联合环保注销前股
东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市科伟达超声波设备有限公司 80 40
2 深圳市波达机电设备有限公司 40 20
3 深圳市和科达超声设备有限公司 40 20
4 怡锋工业设备（深圳）有限公司 40 20
5-2-77
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
合计 200 100
注：发行人董事覃有倘曾担任其董事、总经理，龙小明曾担任其监事。
（6）深圳市科信达自动化设备有限公司（以下简称“科信达”）
科信达系于2005年3月30日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市监局核
发注册号为440306104834490的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区龙华大
浪华昌北路雅佳时工业园A栋6楼南座，法定代表人栗曦，注册资本为50万元（实收
资本：50万元），公司类型为有限责任公司，经营范围为“办公自动化设备、LED
封装设备的销售；生产、销售超声波金丝球焊机、超声波铝丝压焊机、超声波塑料
焊接机、检测仪器；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外）”，经营期限至2015年3月30日止。科信达现已通
过2012年工商年检，依法有效存续。
截至本律师工作报告出具日，科信达股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王志 25 50
2 栗曦 25 50
合计 50 100
科信达原系发行人实际控制人龙小明控制的企业，2012年9月18日，科信达原股
东龙小明、刘国清与王志、栗曦签订《股权转让协议》，龙小明、刘国清各将其所持
有科信达50%股权分别转让给王志、栗曦。截至本律师工作报告出具日，科信达与
发行人不存在关联关系。
（7）深圳市科威华化工技术有限公司（以下简称“科威华化工”）
科威华化工系于1998年10月13日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市
监局核发注册号为440306103426175的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区
龙华街道建设东路东南侧东华明珠园2栋1座7C（办公场所），法定代表人罗振刚，
注册资本为50万元（实收资本：50万元），经营范围为“化工产品的技术研发，国内
5-2-78
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
商业、物资供销业。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项
目）”。
科威华化工现已通过2012年度工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告
出具日，科威华化工股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗振刚 47.5 95
2 冯嵩林 2.5 5
合计 50 100
科威华化工原系发行人实际控制人覃有倘、龙小明控制下的企业，2012年2月14
日，覃有倘、龙小明与罗振刚、冯嵩林签订《股权转让协议书》，其中覃有倘将其所
持有科威华化工40%的股权转让给罗振刚，龙小明将其所持有科威华化工40%的股
权分别向罗振刚转让35%股权，向冯嵩林转让5%的股权。截至本律师工作报告出具
日，科威华化工与发行人不存在关联关系。
（8）深圳市超晋达科技有限公司（以下简称“超晋达科技”）
超晋达科技系2011年6月9日于深圳市设立的有限责任公司，曾持有深圳市监局
核发的注册号为440306105462132的《企业法人营业执照》，法定代表人为胡文茂，
注册资本为30万元，住所为深圳市宝安区观澜街道南大富社区河南新村218-3号二楼
201(办公场所)，经营范围为“清洗设备、机电设备的研发与销售；国内贸易；货物
及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）”，
2012年9月13日被核准工商注销登记。超晋达科技注销前的股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江光玉 9 30
2 刘艳奇 9 30
3 胡文茂 7.5 25
4 侯庆国 4.5 15
5-2-79
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
合计 30 100
注：发行人实际控制人覃有倘妹妹的配偶胡文茂担任其执行董事。
（9）深圳市科永达超声波设备有限公司（以下简称“科永达”）
科永达系2010年8月20日在深圳设立的有限公司，现持有深圳市监局核发注册号
为440306104888530的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈敏，注册资本为50万
元，住所为深圳市宝安区大浪街道同胜社区华兴路威华工业区A栋1楼东面分隔体，
经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：超声波机、冷水机、纯水机生产
与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外）”。
截至本律师工作报告出具日，科永达股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许权标 24 48
2 陈敏 26 52
合计 50 100
科永达原系发行人董事、高管梁海华配偶的弟弟陆军持股35%并担任执行董事、
总经理的公司。2012年10月，陆军与陈敏、许权标签订《股权转让协议书》，分别向
陈敏、许权标转让科永达20%、15%的股权，并辞去科永达执行董事、总经理职务。
截至本律师工作报告出具日，科永达与发行人不存在关联关系。
（10）深圳市五胜达科技有限公司（以下简称“五胜达”）
五胜达系2009年8月31日在深圳设立的有限公司，现持有深圳市监局核发注册号
为440301104243162的《企业法人营业执照》，法定代表人为宛世绍，注册资本为100
万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），住所为深圳市宝安区龙华街道大浪
南路河背工业区佳田工业园宿舍C栋210（办公场所），经营范围为“许可经营项目：
无。一般经营项目：电子产品、电器产品、机械产品、五金产品的技术开发与销售；
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
国内贸易，货物及技术进出口。(以上均不含再生资源回收经营及法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目）”。
截至本律师工作报告出具日，宛世绍持有五胜达100%的股权。
五胜达原系发行人高管吕春林的近亲属吕羽良、肖小桦、肖小玫合计持股100%、
并由肖小桦担任执行董事及总经理的有限公司。2012年7月，吕羽良、肖小桦、肖小
玫与宛世绍签订《股权转让协议书》，将其合计持有五胜达100%的股权转让给宛世
绍，同时肖小桦辞去五胜达执行董事、总经理职务。截至本律师工作报告出具日，
五胜达与发行人不存在关联关系。
7、其他关联方
除上述关联方外，发行人实际控制人龙小明及其弟弟龙烜华和发行人其他股东
王瑞智、吕春林分别持有深圳市佳仕能照明有限公司（以下简称“佳仕能照明”）10%、
5%、30%、10%的股权，其具体情况如下：
佳仕能照明系于2011年1月21日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市监
局核发注册号为440306105181752的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区松
岗街道罗田社区象山大道460号C栋六楼601，法定代表人王瑞智，注册资本为100万
元（实收资本：100万元），公司类型为有限责任公司,经营范围为“LED照明产品、
电子产品的生产；照明产品、灯饰、灯具及配件、金卤灯、卤素灯、节能灯、汽车
灯、镇流器的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）”。经营期限自2011年1月21日起至2031年1月21日止。
佳仕能照明现已通过2012年度工商年检，依法有效存续。截至本律师工作报告
出具日，佳仕能照明现有股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王瑞智 30 30
2 张坚平 15 15
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
3 龙小明 10 10
4 金颂华 10 10
5 许斌 10 10
6 吕春林 10 10
7 刘国清 10 10
8 龙烜华 5 5
合计 100 100
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易主要为采购商品、
关联方担保、收购关联方股权及关联方资金往来等，其具体情况如下：
1、采购商品
经本所律师核查，报告期内，公司曾向关联方科信达、五胜达、科永达采购各
种震板、发生器、电镀槽等零配件货物，其具体采购金额、采购价格等情况如下：
定价方式及 金额（元）
关联方名称 交易内容
决策程序 2012年度 2011年度 2010年度
科信达 材料 协议定价 66,666.67 9,829.06 ——
五胜达 材料 协议定价 558,499.15 303,137.61 ——
科永达 材料 协议定价 1,003,128.20 885,316.24 342,134.02
2、关联方担保
（1）2011年1月14日，吕春林与华夏银行股份有限公司上步支行（以下简称“华
夏银行”）签订编号为SHZZX01（高保）20110002-11《个人最高额保证合同》，就深
圳电镀与华夏银行签订的SHZZX01（融资）20110002《最高额融资合同》项下的债
务提供连带担保责任，保证期限为自债务履行期限届满之日起两年。
同日，和科达有限、深圳超声与华夏银行分别签订编号为SHZZX01（高保）
2011002-12、SHZZX01（高保）2011002-13《最高额保证合同》，就深圳电镀与华夏
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
银行签订的SHZZX01（融资）20110002《最高额融资合同》项下的债务提供连带担
保责任，保证期限为自债务履行期限届满之日起两年。
（2）2011年8月28日，覃有倘与中国银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简
称“中国银行”）签订编号为2011年圳中银华保字第023号《中小企业业务最高额保
证合同》，就深圳水处理与中国银行签订的2011圳中银华额协字第000410号《中小企
业业务授信额度协议》项下的债务提供连带责任担保，保证期限为自债务履行期限
届满之日起两年。
同日，常道春与中国银行签订编号为2011年圳中银华保字024号《中小企业业务
最高额保证合同》，就深圳水处理与中国银行签订的2011圳中银华额协字第000410
号《中小企业业务授信额度协议》项下的债务提供连带责任担保，保证期限为自债
务履行期限届满之日起两年。
同日，常道春的配偶陈伟女士与中国银行签订2011年圳中银华抵字第009号《中
小企业业务最高额抵押合同》，将其名下的深房地字第5000278556号的房产为深圳水
处理与中国银行签订的2011圳中银华额协字第000410号《中小企业业务授信额度协
议》项下的最高本金余额1,592,611元及其利息、费用提供抵押。
（3）2012年7月30日，覃有倘、黄秀形与中国银行签订编号为2012圳中银华保
字第050229《最高额保证合同》，就深圳超声与中国银行签订编号为2012圳中银华额
协字第050229号《授信额度协议》项下的债务提供连带责任担保，保证期限为自债
务履行期限届满之日起两年。
3、股权收购及转让
（1）2010年12月，收购深圳电镀
2010年12月20日，覃有倘、龙小明、邹明、吕春林、梁海华与和科达有限签订
《股权转让协议书》，分别将其所持深圳电镀21.25%、21.25%、8.5%、21.25%、12.75%
的股权平价转让给和科达有限。
5-2-83
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
关于此次股权转让具体情况，详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
（2）2010年12月，收购苏州表面
2010年12月22日，覃有倘、龙小明、邹明、吕春林、梁海华与和科达有限签订
《股权转让协议》，分别将其所持有苏州表面21.25%、21.25%、8.5%、21.25%、12.75%
的股权平价转让给和科达有限。
关于此次股权转让具体情况，详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
（3）2010年12月，收购苏州液晶
2010年12月22日，覃有倘、龙小明、邹明、梁海华、吕春林、苏州超声分别将
其所持有苏州液晶20%、20%、8%、16%、16%、2.5%的股权平价转让给和科达有
限。
关于此次股权转让具体情况，详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
（4）2011年8月，收购苏州水处理
2011年7月29日，覃有倘、龙小明、常道春、韩毅平、苏州超声、苏州表面、苏
州液晶与深圳水处理签订《股权转让协议》，分别将其所持有苏州水处理20%、20%、
20%、15%、5%、5%、5%的股权平价转让给深圳水处理。
关于此次股权转让具体情况，详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
（5）2011年10月，收购深圳超声
2011年10月11日，覃有倘、龙小明、邹明与和科达有限签订《股权转让协议书》，
分别将其所持深圳超声35.28%、32.65%、32.07%的股权以458.64万元、424.45万元、
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
416.91万元的价格转让给和科达有限。
关于此次股权转让具体情况，详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
（6）2011年10月，收购苏州清洗
2011年10月13日，覃有倘、龙小明、邹明、卢争驰、张圣韬、路遥与和科达有
限签订《股权转让协议书》，将其所持有苏州清洗32.01%、29.59%、26.98%、4.976%、
4.976%、1.468%的股权分别以132.55万元、122.53万元、111.72万元、20.61万元、
20.61万元、6.08万元的价格转让给和科达有限。
关于此次股权转让具体情况，详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
（7）2011年11月，收购深圳机械
2011年10月11日，覃有倘、龙小明、邹明、张圣韬、卢争驰、路遥与和科达有
限签订《股权转让协议书》，分别将其所持有深圳机械32.01%、29.59%、26.98%、
4.98%、4.98%、1.46%的股权平价转让给和科达有限。
关于此次股权转让具体情况，详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
（8）2011年12月，收购深圳水处理
2011年12月19日，覃有倘、龙小明、邹明、常道春、韩毅平与和科达有限签订
《股权转让协议书》，将其所持有深圳水处理25%、25%、10%、20%、20%的股权
分别以565.8707万元、565.8707万元、226.34828万元、452.69656万元、452.69656万
元转让给和科达有限。
关于此次股权收购具体情况，详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（9）2012年7月，收购威信达
2012年7月6日，龙玉春、龙绍芳与和科达有限签订《股权转让协议书》，将其所
持威信达75%、25%的股权分别以240万元、80万元转让给和科达有限。
关于此次股权收购具体情况，详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
（10）2012年7月，收购西安水处理
2012年7月3日，覃有倘与深圳水处理签订《股份转让出资协议书》将其所持有
西安水处理15%的股权平价转让转让给深圳水处理。
关于此次股权收购具体情况，详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
（11）2012年7月，收购苏州超声
2012年7月26日，覃有倘、龙小明、邹明将其所持有苏州超声35.278%、32.648%、
32.074%的股权分别以1,199.452万元、1,110.032万元、1,090.516万元转让和科达有
限。
关于此次股权收购具体情况，详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大
资产变化及收购兼并”。
4、其他关联交易
根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，并经本所律
师核查，报告期内，发行人与各关联方发生的其他关联交易主要为关联方资金往来，
截止各期期末，该等交易余额情况如下（单位：元）：
项目名称 关联方 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
吕春林 —— 52,785.79 1,482,186.17
其他应收款
常道春 —— 130,000 5,237,965.6
5-2-86
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
韩毅平 —— —— 2,657,276.52
卢争驰 —— 526,242.6 ——
张圣韬 —— 370,313.96 ——
路遥 —— 80,000 ——
常倩 —— —— 2,771
姜兆财 —— 150,000 ——
陆梅青 —— 9,800 ——
肖彤 —— 30,000 ——
覃有倘 17,453.7 4,658,232.43 1,375,394.08
龙小明 —— 5,924,739.75 3,413,538.15
梁海华 130,000 202,053.7 206,906.08
卢争驰 30,213.6 —— 14,876
张圣韬 16,522.06 —— 17,457
路遥 —— —— 5,820
邹明 1,451,660 3,043,647.22 1,610,755.44
韩毅平 239,765.6 200,000 ——
其他应付款
吕春林 1,637,011.51 —— ——
常道春 305,121 —— ——
覃秀珍 110,000 —— ——
龙玉春 3,286,100 —— ——
陈伟 700,000 500,000 ——
姜兆财 1,634.5 —— ——
姜浪 833 —— ——
深圳市联得自动化
2,500 —— ——
装备股份有限公司
科信达 —— 78,000 89,500
预付账款 五胜达 —— 300,000 11,700
科永达 —— 713,260 853,280
经本所律师核查，上述关联采购主要系发行人向关联方采购生产设备专用的各
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
种震板、发生器、电镀槽等零配件，交易价格根据市场同类产品价格而协议确定，
交易金额占当期营业成本的比重较小；关联方担保主要系关联方向发行人提供担保，
有利于及时筹措生产经营发展所需资金，且相关企业现已成为发行人的子公司，不
存在损害发行人利益的情形；关联方股权转让及收购系发行人为解决所存在的关联
交易及同业竞争情形而进行，有利于清理发行人所存在的关联交易及同业竞争情形；
与关联方之间的其他应收、应付款主要为临时周转资金往来；与关联方之间的预付
账款主要为向关联方采购支付的预付款项。经本所律师核查，根据发行人公司章程
和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，
确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程
序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其
他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害
发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人
董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正
原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公
司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行人独
立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和公司股
东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策
程序合法、有效。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
1、发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，
发行人的控股股东及发行人自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》和《独
立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
定，具体如下：
1、《公司章程》第三十八条第六款规定：公司对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保，须经股东大会审议通过。
第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百零七条第三款规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的关联交易，应提交股东大会审议。
第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
2、发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制度明
确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的
决策、关联交易的信息披露等内容。
3、发行人《独立董事工作制度》第十八条第一款规定：重大关联交易（指公
司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近一期经审计的净资产值的5%的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条第四款规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股
东大会发表独立意见。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、
避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人实际控制人覃有倘、龙小明、邹明分别出具了《避免关联交易的承诺函》，
承诺：1、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如
关联交易无法避免，亦将严格遵守中国证监会和《公司章程》的规定，按照通常的
商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。2、在本人及本人控制的其他公
司与和科达存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真
实或未被遵守，本人将向和科达赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（五）同业竞争
1、根据发行人及其控股子公司的《企业法人营业执照》、章程以及发行人说明，
发行人及其控股子公司主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。
根据发行人实际控制人覃有倘、龙小明、邹明出具的说明及承诺，作为发行人
的实际控制人未控股、参股其他拥有相同或类似发行人业务的公司，也未直接或间
接从事与发行人相同或相似的业务；其目前参股的其他企业的经营范围与发行人及
其子公司的经营范围分属于不同的领域，主营业务完全不同，参股公司目前未开展
与发行人及其子公司相同或相似的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。
2、发行人与超晋达超声不存在同业竞争情形
经本所律师核查，发行人实际控制人之一覃有倘之妹妹、妹夫控制的超晋达超
声目前亦从事清洗设备生产相关业务，但自其成立至今，与发行人一直相互独立经
营，双方不存在股权方面的控制关系，亦不存在共同被第三方控制的情形；同时，
双方在资产、人员、机构、财务方面均保持相对独立，彼此不存在重合或相互依赖
的情形。且覃有倘虽与覃秀姣及胡文茂虽系近亲属关系，但在家庭和事业方面均保
持独立性，在企业生产经营和管理决策方面，超晋达超声亦不受覃有倘及发行人管
理层的控制或影响，而独立自主开展生产经营。
5-2-90
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
综上，本所律师认为，虽然发行人实际控制人之一覃有倘的妹妹、妹夫所控制
的超晋达超声与发行人业务类似，但在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保
持独立性，报告期内未曾发生任何形式的关联交易。因此，其与发行人不存在同业
竞争。
3、为避免与发行人之间可能出现同业竞争，实际控制人覃有倘、龙小明、邹明
分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函签署之日，本人及本
人控制的其他公司均未生产、开发、销售任何与和科达及其下属子公司经营的产品
构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与和科达及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与和科达及其下属
子公司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺
函签署之日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发、销售任何与和科达及
其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何
与和科达及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投
资任何与和科达及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的其他公司进一步拓展
产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与和科达及其下属子公司拓展后
的产品或业务相竞争；若与和科达及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则
本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者
将相竞争的业务纳入到和科达经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人及本人控制的其他公司与和科达存在关联
关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人
将向和科达赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，发行人与实际控制人控制的其他企业，不存在同业竞争；
虽然发行人实际控制人之一覃有倘的妹妹覃秀姣、妹夫胡文茂控制的超晋达超声从
事与发行人相似或相近的业务，但是超晋达超声 2000 年成立至今，均由二人独立运
营，生产经营、资产、人员任职、机构、财务核算均完全独立于发行人及其控股子
公司，双方也未发生过任何关联交易和资金往来。覃有倘及发行人从未直接或间接
5-2-91
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
持有超晋达超声股权，超晋达超声在企业生产经营和管理决策方面，不受覃有倘及
发行人管理层控制或影响。
发行人的实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争
的措施是有效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措
施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的房屋
所有权情况如下：
序 房产 土地 宗地 土地使 建筑 房屋
产权人 房地产证号
号 名称 用途 面积（㎡） 用年限 面积（㎡） 用途
一号
1 3,369.47 厂房
厂房
二号
2 3,382.34 厂房
厂房
深房地字第 工业 1999.03.05-2
3 宿舍 A 9,972.3 2,543.65 宿舍
5000343529 用地 049.03.04
深圳
4 超声 宿舍 B 914.76 宿舍
5 宿舍 C 1,320.94 宿舍
6 厂房 3,302.47 厂房
深房地字第 工业 1999.03.05-2
1,411.71 配电
7 5000530571 配电房 用地 049.03.04 52
房
苏房权证相城
8 —— —— —— 3,396.03
字第 30131520
苏房权证相城
9 —— —— —— 3,395.97
苏州 字第 30131521 非居
至 2056.10.15
超声 苏房权证相城 住
10 —— —— —— 3,396.03
字第 30131522
苏房权证相城
11 —— —— —— 3,396.03
字第 30131523
5-2-92
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
苏房权证相城
12 —— —— —— 3,384.20
字第 30131524
苏房权证相城
13 —— —— —— 2,706.24
字第 30160857
苏房权证相城
14 —— —— —— 2,706.24
字第 30160858
苏房权证相城
15 —— —— —— 1,057.53
字第 30160859
注：关于第 8 项至第 15 项房屋所有权中的土地信息详见本律师工作报告关于苏州超声土
地使用权的内容。
深圳超声以深房地字第 5000343529 号房产为抵押物与中国工商银行股份有限
公司深圳龙华支行于 2012 年 7 月 10 日签署了编号为 40000266-2012 年龙华（抵）
字 0092 号《最高额抵押合同》，抵押时间为 2012 年 7 月 10 日至 2014 年 7 月 9 日。
截至本律师工作报告出具日，深圳超声仅完成了抵押步骤，随后改变了筹资计划，
并未实际发生借款。除此之外，其他房屋及建筑物均未设置抵押或其他第三方权利。
经本所律师核查，上述房屋均为原始取得。本所律师认为，发行人取得的上
述房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的土地
使用权情况如下：
序 使用权
权利人 土地使用权证号 用途 终止日期 座落位置
号 面积（㎡）
深 圳 市宝 安区 大 浪街
深房地字第 工业
1 深圳超声 1,411.71 2049.3.4 道 大 浪华 旺路 和 科达
5000530571 号 用地
工业园
深 圳 市宝 安区 大 浪街
深房地字第 工业
2 深圳超声 9,972.3 2049.3.4 道 大 浪居 委会 和 科达
5000343529 号 用地
一号厂房
东府国用（2005） 工业
3 东莞工业 13,500.92 2054.12.24
第特 4111-1 号 用地
东莞市清溪镇罗马村
东府国用（2005） 工业
4 东莞液晶 18,000.3 2054.12.24
第特 4111-2 号 用地
相国用（2006） 工业
5 苏州超声 32,178 2056.10.15 黄桥街方浜村
第 00436 号 用地
经本所律师核查，上述土地使用权系受让方式取得，本所律师认为，发行人
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
及其子公司取得的上述土地使用权合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）商标专用权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共拥有8项注
册商标专用权，其具体情况如下：
使用商
序号 商标名称 注册人 注册号 有效期限
品类别
1 深圳超声 5752747 第7类 2009.11.14-2019.11.13
2 深圳超声 8597272 第7类 2011.09.07-2021.09.06
3 深圳超声 8976897 第7类 2012.01.07-2022.01.06
4 深圳超声 8976898 第7类 2012.01.07-2022.01.06
5 深圳超声 9411665 第7类 2012.05.21-2022.05.20
6 10300056 第11类 2013.02.14-2023.02.13
深圳
7 水处理 10296896 第11类 2013.02.14-2023.02.13
8 10296382 第11类 2013.02.14-2023.02.13
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合法拥有
上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未
设置质押或其他第三方权利。
（四）专利权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司共拥有46项
专利权，其具体情况如下：
序
专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日
号
1 一种超声清洗设备控制系统 ZL200920261336.8 深圳超声 实用新型 2009.12.09
2 一种发热装置 ZL200920261337.2 深圳超声 实用新型 2009.12.09
一种超声波清洗槽自动液位控
3 ZL200920261339.1 深圳超声 实用新型 2009.12.09
制装置
4 一种水隔装置及清洗液循环过 ZL200920261338.7 深圳超声 实用新型 2009.12.09
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
滤系统
一种清洗篮及可翻转清洗篮的
5 ZL200920261952.3 深圳超声 实用新型 2009.12.23
超声波清洗机
防倒流清洗槽及防倒流循环清
6 ZL200920261951.9 深圳超声 实用新型 2009.12.23
洗系统
7 一种真空超声清洗机 ZL200920262240.3 深圳超声 实用新型 2009.12.30
8 易燃易爆洗剂清洗机防爆系统 ZL200920261953.8 深圳超声 实用新型 2009.12.23
9 一种超声清洗机 ZL200920262239.0 深圳超声 实用新型 2009.12.30
10 一种超声波清洗机管路系统 ZL201029216040.4 深圳超声 实用新型 2010.02.02
11 移动切水机构 ZL 201220503860.3 深圳超声 实用新型 2012．09．27
12 一种升降配重装置 ZL201220509928.9 深圳超声 实用新型 2012．09．27
13 一种超声波清洗机 ZL 201220504094.2 深圳超声 实用新型 2012．09．27
14 一种板式抛动机构 ZL201220503859.0 深圳超声 实用新型 2012．09．27
15 隧道炉过滤器 ZL201220551475.6 深圳超声 实用新型 2012．10．25
16 一种热水供应装置 ZL201220551430.9 深圳超声 实用新型 2012．10．25
17 一种板式托架 ZL 201220551474.1 深圳超声 实用新型 2012．10．25
18 机械臂防压篮装置 ZL 201220551457.8 深圳超声 实用新型 2012．10．25
19 一种转篮机构 ZL 201220555757.3 深圳超声 实用新型 2012．10．26
20 一种防干烧加热清洗槽 ZL201220616472.6 深圳超声 实用新型 2012．11．20
21 一种风刀 ZL201020631383.X 和科达 实用新型 2010.11.29
22 一种风刀调整装置 ZL201020629972.4 和科达 实用新型 2010.11.29
23 一种滚刷装置 ZL201020634266.9 和科达 实用新型 2010.11.30
24 一种清洗机的箱体 ZL201020634883.9 和科达 实用新型 2010.11.30
25 一种风柜 ZL201020634922.5 和科达 实用新型 2010.11.30
26 一种清洗机的输送装置 ZL201020634268.8 和科达 实用新型 2010.11.30
27 一种清洗机的传动装置 ZL201020634884.3 和科达 实用新型 2010.11.30
28 一种盘刷装置 ZL201020634273.9 和科达 实用新型 2010.11.30
29 一种喷淋装置 ZL201020634918.9 和科达 实用新型 2010.11.30
30 多过滤腔水处理器 ZL201120047682.3 深圳水处理 实用新型 2011.02.25
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
31 双过滤腔变频电磁水处理器 ZL201120047681.9 深圳水处理 实用新型 2011.02.25
32 电磁式水处理器 ZL201120047660.7 深圳水处理 实用新型 2011.02.25
33 超纯水制备系统 ZL201120055986.4 深圳水处理 实用新型 2011.03.04
34 实验室去离子水机 ZL201120056066.4 深圳水处理 实用新型 2011.03.04
水处理工艺中的浓水回收处理
35 ZL201120056041.4 深圳水处理 实用新型 2011.03.04
系统
36 电镀清洗液的重金属回收装置 ZL201120056008.1 深圳水处理 实用新型 2011.03.04
37 提料车接水盘装置 ZL201120423643.9 深圳电镀 实用新型 2011.10.31
38 一种电镀铬回收系统 ZL201120424341.3 深圳电镀 实用新型 2011.10.31
39 一种电镀线遥控装置 ZL201120433974.0 深圳电镀 实用新型 2011.11.04
40 一种油液分离系统 ZL201120435914.2 深圳电镀 实用新型 2011.11.04
41 一种钛篮打气管及打气装置 ZL201120439103.X 深圳电镀 实用新型 2011.11.08
42 一种铬雾回收装置 ZL201120439081.7 深圳电镀 实用新型 2011.11.08
43 打气冷却装置 ZL201120441339.7 深圳电镀 实用新型 2011.11.09
44 一种大流量排液设备 ZL201120454839.4 深圳电镀 实用新型 2011.11.16
45 密闭式电化学抛光系统 ZL201120454840.7 深圳电镀 实用新型 2011.11.16
46 滚桶排液装置 ZL201120480530.2 深圳电镀 实用新型 2011.11.28
注：上述实用新型专利权的期限均为十年，自申请日起计算。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合法拥有
上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第
三方权利。
（五）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人拥有的生产经营设备主要有机
器设备、运输工具及其他办公设备，发行人是通过承继和科达有限的资产产权、购
买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
（六）租赁房产
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的房屋租
赁情况如下：
1、2010年7月27日，深圳水处理与西安市纺织产业园区管理委员会（出租方）
签订《纺织产业园区标准厂房租赁合同》，租赁其位于西安市纺织产业园A区A2标准
厂房第1层、建筑面积为1,476平方米的房屋，租金为每月每平方米18元，自2011年9
月1日起每年租金逐年递增5%，租赁期限为5年，自2010年9月1日至2015年8月31日
止。
2、2012 年3月20日，威信达与深圳易利电子科技有限公司（出租方）签订《厂
房租赁合同书》，租赁其位于深圳市宝安区观澜街道大和工业区29号易利科技园B栋
一楼厂房及配套宿舍、建筑面积为2,097平方米的房屋，月租总额为52,734元，第四
年起递增10%，租赁期限为5年，自2012年3月20日至2017年3月19日。
3、2012年5月29日，和科达有限与深圳市宏恒泰投资发展有限公司（出租方）
签订《租赁合同书》，租赁其位于宏恒泰浪口工业园B栋1-3楼厂房和A栋9楼16间宿
舍的房屋，月租金总额为116,800元，第三年起递增10%，租赁期限为3年，自2012
年6月1日至2015年5月31日止。
4、2012年6月29日，东莞工业与冯正全（出租方）签订《厂房租赁合同》，租赁
其位于东莞市清溪国营林场石田工业区中一街53号钢结构厂房E栋1层及宿舍楼、建
筑面积为3,550平方米的房屋，月租金总额为54,165元，租赁期限为2年，自2012年8
月1日起至2014年7月31日。
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出
租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查，发行人
租赁上述房屋的行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司将要履行、
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
正在履行的重大合同如下：
（一）银行授信合同及借款合同
1、2012 年 7 月 30 日，深圳超声与中国银行签订编号为 2012 圳中银华额协字
第 050229 号《授信额度协议》，取得 4,000 万元授信额度用于贸易融资，授信期限
自该协议生效之日起至 2013 年 7 月 30 日止。
2012 年 12 月 17 日，深圳超声与中国银行签订编号为 DF（2012）102 号《国
内商业发票融资协议》，将其对富士康科技集团成员企业的应收账款质押给中国银
行，取得国内商业发票贴现额度 2,000 万元，有效期限为 2012 年 7 月 30 日至 2013
年 7 月 30 日，本协议系 2012 圳中银华额协字第 050229 号《授信额度协议》项下的
单项协议。
上述债务已由覃有倘先生及其配偶黄秀形女士提供连带责任担保，其具体情况
详见本律师工作报告第九部分。
（二）重大销售合同
截至本律师工作报告出具日，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具
有要影响的销售合同情况如下表所示：
序 价款
签署日 合同主体 合同对方主体 销售产品
号 （万元）
长春一汽四环四维
1 2012.11.13 东莞工业 尔汽车零部件有限 塑胶电镀设备 1,282.05
公司
惠州市宝明精工有
2 2012.01.14 和科达有限 镀膜生产线系列设备 998
限公司
苏州市智诚光学科 丝印前玻璃清洗机、丝
3 2013.03.28 苏州液晶 982.31
技有限公司 印后玻璃清洗机
鸿富锦精密工业
4 2012.08.04 深圳超声 单臂清洗机 789.75
（深圳）有限公司
珠海凌达压缩机有 壳体零件清洗机、泵体
5 2011.06.15 深圳超声 780
限公司 零件清洗机等
费斯托气动有限公
6 2012.12.26 深圳电镀 阳极氧化生产线 747.86
司
7 2010.11.05 深圳超声 珠海格力电器股份 壳体零件清洗机、泵体 712
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
有限公司龙山精密 零件清洗机、曲轴清洗
机械制造分公司 磷化机等
广西南南铝加工有 铝挤压模具碱洗系列设
8 2012.09.21 深圳水处理 652
限公司 备
山东国强五金科技 全自动龙门式滚镀生产
9 2011.10.23 苏州表面 618
股份有限公司 线
芜湖长信科技股份 镀膜前清洗机、前清洗
10 2013.03.15 和科达 544
有限公司 机、终端清洗机等
广州曙光制动器有 全自动龙门 U 型电镀锌
11 2013.03.15 深圳电镀 473
限公司 镍电镀线
芜湖长信科技股份 研磨后清洗机、研磨前
12 2013.04.02 和科达 470
有限公司 清洗机、减薄前等
湖南中好科技有限 镀膜前清洗机、黄光清
13 2013.01.08 和科达 424
公司 洗机、显影机等
维达力实业（深圳）
14 2013.03.20 深圳超声 超声波清洗机 398.5
有限公司
城步新鼎盛电子科
`5 2013.03.26 深圳超声 全自动超声清洗机 369.3
技有限公司
欧浦登（福建）光 切磨后清洗机、钢化后
16 2013.02.21 和科达 315
学有限公司 清洗机等
宜昌南玻显示器件 镀膜前清洗机、磨边后
17 2013.04.10 和科达 300
有限公司 清洗机等
苏州 杭州赛昂电力有限
18 2013.04.09 纯水处理设备 433
水处理 公司
芜湖长信科技股份 研磨后清洗机、研磨前
19 2013.03.23 和科达 218
有限公司 清洗机
苏州凯利昂光电科 蚀刻后清洗机研磨后清
20 2013.04.15 苏州液晶 216
技有限公司 洗机、镀膜前清洗机等
中环高科（天津） 全自动超声波玻璃清洗
21 2013.04.23 深圳超声 204
股份有限公司 机
苏州 苏州市智诚光学科 纯水处理系统、超声波
22 2013.04.03 200
水处理 技有限公司 清洗水回收设备
CHEMILENS
23 2013.04.16 深圳超声 VIETNAM CO., 全自动超声清洗机 44.49
LTD
KPF VIETNAM 全自动龙门式滚挂两用
24 2013.03.30 深圳电镀 39.65
CO.,LTD 镀锌生产线
AUTOMATIC BARREL
KPF VINA
25 2013.03.30 深圳电镀 TYPE ACID ZINC 33.39
CO.,LTD
PLATING LINE
注：第 23、24、25 项价款结算单位为美元。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反
现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主
体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存
在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）根据立信会计出具的信会师报字[2013]第 113283 号《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范，发行人目前不存
在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金
额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
（七）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款主要为内部往来款，均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权
债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股行为
经本所律师核查，发行人于2012年12月25日整体变更设立为股份公司。经本所
律师核查，发行人设立以来未进行增资扩股行为。
（二）设立、收购子公司
1、2010年12月，收购苏州表面
2010年12月22日，苏州表面召开股东会并通过决议，同意原股东覃有倘、龙小
明、邹明、吕春林、梁海华、常青、郑茂锦、陈建成分别将其所持苏州表面的股权
转让给和科达有限。
5-2-100
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
同日，苏州表面原股东覃有倘、龙小明、邹明、吕春林、梁海华、常青、郑茂
锦、陈建成分别与和科达有限签订《股权转让协议》，具体情况如下：
转让方姓名 股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 受让方名称
覃有倘 21.25 42.5 42.5
龙小明 21.25 42.5 42.5
邹明 8.5 17 17
吕春林 21.25 42.5 42.5
梁海华 12.75 25.5 25.5 和科达有限
常青 6 12 12
郑茂锦 6 12 12
陈建成 3 6 6
合计 100 200 200
2010 年 12 月 23 日，苏州市相城工商行政管理局核准了本次工商变更登记，并
换发了新的《企业法人营业执照》。至此，苏州表面成为和科达有限全资子公司。
关于苏州表面的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
2、2010 年 12 月，收购苏州液晶
2010年12月22日，苏州液晶召开股东会并通过决议，同意原股东将其持有苏州
液晶的股权平价转让给和科达有限。
同日，苏州液晶原股东覃有倘、龙小明、邹明、梁海华、吕春林、黄海涛、袁
陶末、钟建、苏州超声、苏州表面分别与和科达有限签订《股权转让协议》，具体情
况如下：
转让方姓名 股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 受让方名称
覃有倘 20 100 100
龙小明 20 100 100 和科达有限
邹明 8 40 40
5-2-101
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
梁海华 16 80 80
吕春林 16 80 80
黄海涛 5 25 25
袁陶末 5 25 25
钟建 5 25 25
苏州超声 2.5 12.5 12.5
苏州表面 2.5 12.5 12.5
合计 100 500 500
2010 年 12 月 24 日，苏州市相城工商行政管理局核准了本次工商变更登记，并
换发了新的《企业法人营业执照》。至此，苏州液晶成为和科达有限的全资子公司。
关于苏州液晶的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
3、2010年12月，收购深圳电镀
2010年12月18日，深圳电镀召开股东会并通过决议同意原股东将其所持深圳电
镀股权转让给和科达有限。同日，深圳电镀制定了《章程修正案》，就本次股权转
让事宜予以约定。
2010年12月20日，深圳电镀原股东与和科达有限签订《股权转让协议书》，就
本次股权转让相关事宜进行约定，具体情况如下：
转让方姓名 股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 受让方名称
覃有倘 21.25 106.25 106.25
龙小明 21.25 106.25 106.25
邹明 8.5 42.5 42.5
吕春林 21.25 106.25 106.25 和科达有限
梁海华 12.75 63.75 63.75
郑茂锦 6 30 30
常青 6 30 30
5-2-102
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
陈建成 3 15 15
合计 100 500 500
同日，深圳联合产权交易所出具见证书编号为JZ20101220025的《股权转让见证
书》，就本次股权转让事宜予以见证。
2010年12月29日，深圳市监局核准了本次工商变更登记并换发新的《企业法人
营业执照》。至此，深圳电镀成为和科达有限全资子公司。
关于深圳电镀的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
4、2011年1月，设立东莞工业
2011年1月6日，经东莞市工商行政管理局核准，和科达有限的全资子公司深圳
电镀在东莞市设立全资子公司东莞工业，关于东莞工业的具体情况，详见本律师工
作报告第九部分。
5、2011年1月，设立东莞液晶
2011年1月6日，经东莞市工商行政管理局核准，和科达有限在东莞市设立全资
子公司东莞液晶，关于东莞液晶的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
6、2011年3月，设立苏州海吉
2011年3月10日，经苏州市工商行政管理局核准，深圳水处理在苏州市设立全资
子公司苏州海吉，关于苏州海吉的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
7、2011年8月，收购苏州水处理
2011年7月29日，苏州水处理召开股东会通过决议，同意覃有倘、龙小明、常道
春、韩毅平、胡守东、苏州超声、苏州表面、苏州液晶分别将其所持有苏州水处理
20%、20%、20%、15%、10%、5%、5%、5%的股权平价转让给深圳水处理。同日，
苏州水处理制定新的公司章程，就此次股权转让予以约定。
同日，覃有倘、龙小明、常道春、韩毅平、胡守东、苏州超声、苏州表面、苏
5-2-103
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
州液晶与深圳水处理签订《股权转让协议》，就本次股权转让事宜予以约定。
2011 年 8 月 9 日，苏州市相城工商行政管理局核准了并换发了新的《企业法人
营业执照》；至此，苏州水处理成为深圳水处理的 100%持股的公司。
关于苏州水处理的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
8、设立、收购西安水处理
（1）2010年9月，设立西安水处理
2010年9月28日，经西安市工商行政管理局灞桥分局核准，深圳水处理与自然人
李娜、万曦在西安市设立西安水处理，西安水处理设立时，股东及其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳水处理 325 65
2 李娜 100 20
3 万曦 75 15
4 合计 500 100
（2）2011年7月，第一次收购西安水处理
2011年7月14日，西安水处理召开股东会并通过决议，同意李娜将其持有西安水
处理20%的出资以100万元的价格转让给深圳水处理，万曦将其持有西安水处理15%
的出资以75万元的价格转让给覃有倘。针对此情况，西安水处理制定了新的公司章
程，就此次股权转让予以约定。
同日，李娜、万曦（转让方）与深圳水处理、覃有倘签订《股权转让出资协议》，
就此次股权转让事宜予以约定。
此次股权转让后，西安水处理股东及其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳水处理 425 85
5-2-104
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
2 覃有倘 75 15
合计 500 100
（3）2012年7月第二次收购西安水处理
2012年7月3日，西安水处理召开股东会并通过决议，同意覃有倘将其所持有西
安水处理15%的出资以75万元转让给深圳水处理。同日，西安水处理制定了新的《章
程修正案》，就此次股权转让事宜予以约定。
同日，覃有倘与深圳水处理签订《股份转让出资协议》，就此次股权转让事宜予
以约定。
2012年7月19日，西安市工商行政管理局灞桥分局核准了本次股权转让，并换发
了新的《企业法人营业执照》；至此，西安水处理成为深圳水处理全资子公司。
关于西安水处理的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
9、2011年10月，收购苏州清洗
2011 年 10 月 13 日，苏州清洗召开股东会并通过决议，同意覃有倘、龙小明、
邹明、路遥、卢争驰、张圣韬分别将其所持股权转让给和科达有限；同日，苏州清
洗制定了新的公司章程，就本次股权转让事宜予以约定。
同日，覃有倘、龙小明、邹明、路遥、卢争驰、张圣韬与和科达有限签订《股
权转让协议》，就本次股权转让事宜予以约定，具体情况如下：
转让方姓名 股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 受让方名称
覃有倘 32.01 96.03 132.55
龙小明 29.59 88.77 122.53
邹明 26.98 80.94 111.72
和科达有限
路遥 1.468 4.404 6.08
卢争驰 4.976 14.928 20.61
张圣韬 4.976 14.928 20.61
5-2-105
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
合计 100 300 414.10
2011 年 10 月 18 日，苏州市相城工商行政管理局核准了本次工商变更登记，并
换发了新的《企业法人营业执照》；至此，苏州清洗成为和科达有限的全资子公司。
关于苏州清洗的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
10、2011年10月，收购深圳超声
2011年10月11日，深圳超声召开股东会决议并通过决议，同意覃有倘、龙小明、
邹明将所持深圳超声的股权转让给和科达有限。同日，深圳超声制定新的公司章程，
就此次股权转让事宜予以约定。此次股权转让具体情况如下：
转让方姓名 股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 受让方名称
覃有倘 35.28 105.84 458.64
龙小明 32.65 97.95 424.45
和科达有限
邹明 32.07 96.21 416.91
合计 100 300 1,300
同日，覃有倘、龙小明、邹明分别与和科达有限签订《股权转让协议书》，就此
次股权转让事宜予以约定。同日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20111011056
的《股权转让见证书》，就此次股权转让事宜予以见证。
2011 年 10 月 20 日，经深圳市监局核准了本次工商变更登记，并换发了新的《企
业法人营业执照》；至此，深圳超声成为和科达有限全资子公司。
关于深圳超声的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
11、收购、增资深圳机械
（1）2011年11月，收购深圳机械
2011年10月8日，深圳机械召开股东会并通过决议，同意覃有倘、龙小明、邹明、
张圣韬、卢争驰、路遥将其合计持有深圳机械100%的股权平价转让给和科达有限，
5-2-106
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
其具体情况如下：
认缴出资比例 认缴出资额 实缴出资额 转让价格
转让方姓名 受让方名称
（%） （万元） （万元） （万元）
覃有倘 32.01 96.03 28.809 28.809
龙小明 29.59 88.77 26.631 26.631
邹明 26.98 80.94 24.282 24.282
张圣韬 4.98 14.94 4.482 4.482 和科达有限
卢争驰 4.98 14.94 4.482 4.482
路遥 1.46 4.38 1.314 1.314
合计 100 300 90 90
2011年10月11日，覃有倘、龙小明、邹明、张圣韬、卢争驰、路遥与和科达有
限签订《股权转让协议书》，就此次股权转让事宜予以约定。同日，深圳联合产权交
易所出具见证书编号为JZ20111012009的《股权转让见证书》，就此次股权转让事宜
予以见证。
2011年11月8日，深圳市监局核准了本次工商变更登记，并换发了新的《企业法
人营业执照》；至此，深圳机械成为和科达有限的全资子公司。
（2）2012年9月，增资深圳机械
2012年9月25日，深圳机械唯一股东和科达有限作出股东决定，同意将公司实收
资本由90万元变更为300万元。2012年9月27日，深圳机械制定新的公司章程，就此
次实收资本事宜作出约定。
2012年9月25日，深圳万达会计师事务所出具深万达验字[2012]044号《验资报
告》，经审验，截至2012年9月24日，深圳机械已收到和科达有限缴纳的注册资本（实
收资本）210万元，均为货币出资。
2012年9月28日，深圳市监局核准了本次工商变更登记，并换发了新的《企业法
人营业执照》。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
关于深圳机械的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
12、2011年12月，收购深圳水处理
2011 年 12 月 18 日，深圳水处理召开股东会并通过决议，同意覃有倘、龙小明、
邹明、常道春、韩毅平分别将其所持深圳水处理的股权转让给和科达有限。
2011 年 12 月 19 日，深圳水处理制定了新的公司章程，就本次股权转让事宜对
公司章程相关条款进行修改。
同日，覃有倘、龙小明、邹明、常道春、韩毅平与和科达有限签订《股权转让
协议书》，就此次股权转让事宜予以约定，具体情况如下：
转让方姓名 股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 受让方名称
覃有倘 25 500 565.87
龙小明 25 500 565.87
邹明 10 200 226.35
和科达有限
韩毅平 20 400 452.70
常道春 20 400 452.70
合计 100 2,000 2,263.49
2011年12月19日，深圳联合产权交易所出具编号为JZ20111219035的《股权转让
见证书》，就此次股权转让事宜予以见证。
2011年12月30日，深圳市监局核准本次工商变更登记，并换发了新的《企业法
人营业执照》；至此，深圳水处理成为和科达有限全资子公司。
关于深圳水处理的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
13、2012年7月，收购威信达
2012年7月6日，威信达召开股东会并通过决议，同意龙玉春、龙绍芳将其所持
有威信达75%、25%的股权分别以240万元、80万元转让给和科达有限。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
同日，龙玉春、龙绍芳与和科达有限签订《股权转让协议书》，就此次股权转让
事宜予以约定。同日，深圳联合产权交易所出具编号为JZ20120706082的《股权转让
见证书》，就此次股权转让事宜予以见证。
2012年7月10日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具深国
众联评报字（2012）第2-617号《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2012年5
月31日，威信达净资产评估值为345.69万元。
2012年7月11日，深圳市监局核准了本次工商变更登记并换发了新的《企业法人
营业执照》；至此，威信达成为和科达有限全资子公司。
关于威信达的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
14、2012年7月，收购苏州超声
2012年7月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第
113804号《苏州市和科达超声设备有限公司截至2012年1月31日净资产专项审计报
告》，经审计，截至2012年1月31日，苏州超声净资产为3,693,615.33元。
2012年7月25日，银信资产评估有限公司出具银信资评报（2012）沪第048号《苏
州市和科达超声设备有限公司因股权转让而涉及的房地产市场价值评估报告》，经评
估，截至212年1月31日，苏州超声资产账面价值为17,188,008.16元，评估值为
48,175,764.34元，评估增值30,987,756.18元。
2012年7月26日，苏州超声召开股东会并通过决议，同意原股东覃有倘、龙小明、
邹明将其所持有股权全部转让给和科达有限。同日，苏州超声制定了新的章程，就
此次股权转让事宜予以约定。
同日，覃有倘、龙小明、邹明与和科达有限签订《股权转让协议书》，就本次股
权转让事宜予以约定，其具体情况如下：
转让方姓名 股权比例（%） 出资额（万元） 转让价格（万元） 受让方名称
覃有倘 35.278 176.39 1,199.452 和科达有限
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
龙小明 32.648 163.24 1,110.032
邹明 32.074 160.37 1,090.516
合计 100 500 3,400
2012年7月30日，苏州市相城工商局核准了本次工商变更登记，并换发了新的《企
业法人营业执照》；至此，苏州超声成为和科达有限全资子公司。
关于苏州超声的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。
本所律师核查后认为，发行人上述设立、收购子公司股权的行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其设立、收购合法有效。
（三）取得土地使用权
1、2011年1月18日，东莞液晶与东莞市乐昌电子技术有限公司（以下简称“东
莞乐昌”）签订《土地使用权转让合同书》，购买其位于东莞市清溪镇罗马村、土地
面积为18,000.3平方米、用途为工业用地的土地使用权，终止日期为2054年12月24
日，成交价款为464.4万元，同时约定东莞乐昌每月向东莞市清溪镇罗马村委会缴纳
13,760元（每十年增长10%）的土地管理费自2011年6月1日起由东莞液晶缴纳。
2、2011年1月12日，东莞工业与东莞千岛金属锡品有限公司（以下简称“东莞
千岛”）签订《土地使用权出让合同书》，购买其位于东莞市清溪镇罗马村、土地面
积为13,500.92平方米、用途为工业用地的土地使用权，终止日期为2054年12月24日，
总成交价款为348.3万元，同时约定东莞千岛每月向东莞市清溪镇罗马村委会缴纳
10,240元（每十年增长10%）的土地管理费自2011年6月1日起由东莞工业缴纳。
截至本律师工作报告出具日，东莞液晶和东莞工业已取得上述土地使用权的证
书。
经本所律师核查，发行人及其子公司上述购买土地使用权履行了相应的法律程
序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并上市不涉及重大
5-2-110
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人于2012年12月整体变更为股份公司过程中，各发起人
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，经2012年12月13日召开的创立
大会暨第一次股东大会审议通过了《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司章
程》，并于2012年12月25日在深圳市监局备案。
自设立以来，发行人公司章程未发生过其他修改。本所律师核查后认为，发行
人章程或章程草案的制定及其修改已履行了法定程序，其制定和修改合法、合规、
真实、有效。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修
订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件
的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行
上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2013年5月10日召开的2012年度
股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；章
程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规
定起草的；发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程(草案)》中关于股东大会、董事会、
监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对
中小股东利益的保护。
5-2-111
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人的《公司章程》和发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立
董事工作制度》、发行人组织结构图，发行人组织结构设置如下：
1、股东大会。股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会。发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由9名董事组成，其
中3名独立董事，不少于董事会成员的三分之一；董事由股东大会选举或更换，任期
每届3年；董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生；董事会下设战略规划委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四
个专门委员会；董事会设董事会秘书1名，是发行人的高级管理人员。
3、总经理和副总经理。发行人设总经理1名，设副总经理5名，由董事会聘任或
解聘，对董事会负责。
4、监事会。发行人设监事会，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，
1名由职工民主选举产生。监事会设监事会主席1名。
5、除上述机构外，发行人亦根据实际情况设置了客户服务部、工程技术部、设
备管理部、品管部、仓储部、生产部、市场部、采购部、研发部、财务部等内部职
能部门，经本所律师核查，发行人相关机构和人员能够依法履行职责。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》
和《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理
的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
5-2-112
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、
股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，
该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以
确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，
该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保
障了监事会能够独立有效地行使监督权。
2013年5月10日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《股东大会议事
规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，
对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容
进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共召开了2次股东大
会，具体情况如下：
（1）2012年12月13日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会决议，审议并通
过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用的情况的报告》、
《关于发起人出资情况的报告》、《关于股份公司章程的说明》、《关于选举股份公司
第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议
案》、《关于股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于股份公司董事会议事规则的
议案》、《关于股份公司监事会议事规则的议案》、《关于股份公司对外担保管理制度
的议案》、《关于股份公司对外投资管理制度的议案》、《关于股份公司关联交易决策
5-2-113
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
制度的议案》、《关于股份公司独立董事工作制度的议案》、《关于独立董事年度津贴
的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于授权股份公司董事会办理工商登
记等相关事宜的议案》。
（2）2013年5月10日，发行人召开2012年度股东大会，审议并通过了《关于2012
年度董事会工作报告的议案》、《关于2012年度监事会工作报告的议案》、《关于2012
年度财务决算报告的议案》、《关于2013年度财务预算报告的议案》、《关于公司2012
年利润分配方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并上市的议案》、《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发
行前滚存利润分配方案的议案》、《关于〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于〈股东
大会议事规则（草案）〉的议案》、《关于〈董事会议事规则（草案）〉的议案》、《关
于〈监事会议事规则（草案）〉的议案》、《关于对公司2010—2012年度所发生的关联
交易进行确认的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于募集资金管理制度
的议案》、《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股东未来分红回报规划
（2013-2015）》。
2、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共召开了2次董事会，
具体情况如下：
（1）2012年12月13日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了《关
于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总经
理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于总经理工作细则的议案》、《关于成立董
事会专门委员会的议案》、《关于董事会专门委员会工作细则的议案》、《关于董事会
秘书工作制度的议案》、《关于成立内部审计部的议案》、《关于内部审计制度的议
案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（2）2013年4月19日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于2012年度总经理工作报告的议案》、《关于2012年度董事会工作报告的议案》、
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
《关于公司2010年度—2012年度审计报告的议案》、《关于2012年度财务决算报告的
议案》、《关于2013年度财务预算报告的议案》、《关于公司2012年利润分配方案的议
案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关
于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事
宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配
方案的议案》、《关于〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于〈股东大会议事规则（草
案）〉的议案》、《关于〈董事会议事规则（草案）〉的议案》、《关于对公司2010年度
-2012年度所发生的关联交易进行确认的议案》、《深圳市和科达精密清洗设备股份
有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）》、《关于信息披露制度的议案》、《关
于重大信息内部报告制度的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《关于募集
资金管理制度的议案》、《关于投资者推广和接待制度的议案》、《关于续聘会计师事
务所的议案》、《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》。
3、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共召开了2次监事会，
具体情况如下：
（1）2012年12月13日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议并通过了《关
于选举公司监事会主席的议案》。
（2）2013年4月19日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并通过了《关
于公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关于公司审计报告的议案》、《关于2012
年度财务决算报告的议案》、《关于2013年度财务预算报告的议案》、《关于公司2012
年利润分配方案的议案》、《关于发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于<公司章
程（草案）>的议案》、《关于<监事会议事规则（草案）>的议案》、《关于续聘会计
师事务所的议案》、关于对公司2010年度—2012年度关联交易进行确认的议案》、深
圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）》。
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会
议记录及其他相关文件，经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次
授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、经律师核查，发行人现有 9 名董事，董事会成员为：覃有倘、龙小明、邹明、
梁海华、戴炳坤、田立新、孙政民、周含军、林洪生，其中，覃有倘为董事长，龙
小明为副董事长，孙政民、周含军、林洪生为独立董事。
2、经本所律师核查，发行人现有 3 名监事，监事会成员为路遥、李农、储军峰，
其中，路遥为为职工代表监事，担任监事会主席。
3、经本所律师核查，发行人现有 6 名高级管理人员，分别为龙小明、梁海华、
卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平，其中，龙小明为总经理，梁海华、卢争驰、吕
春林为副总经理，常道春为副总经理兼董事会秘书，韩毅平为副总经理兼财务总监。
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本所律
师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 147 条规定
的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形，不存在在公司关联企业任职
的情形；董事、股东代表监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股
权的 100%通过，高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过，不存在违反《公
司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，
该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；上述人员
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
1、发行人董事变动情况
根据发行人的说明、股东会决议文件，2010年1月1日，发行人未设立董事会，
执行董事为龙小明。自2010年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人董事发生
了一次变更，具体情况如下：
2012年12月13日，发行人召开创立大会及暨第一次股东大会，选举覃有倘、龙
小明、邹明、梁海华、戴炳坤、田立新、孙政民、周含军、林洪生为股份公司第一
届董事会成员，其中孙政民、周含军、林洪生为独立董事。
除上述变更外，报告期内，发行人董事未发生过其他变化。
2、发行人监事变动情况
经本所律师核查，2010年1月1日，发行人未设立监事会，监事为梁海华。自2010
年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人监事变更情况如下：
2012年12月10日，公司职工代表大会选举路遥为公司第一届监事会职工代表监
事。2012年12月13日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举李农、储军峰
为股份公司股东代表监事，与职工代表监事路遥共同组成股份公司第一届监事会。
除上述情形外，报告期内，发行人监事未发生其他变化。
3、发行人高级管理人员变动情况
经本所律师核查，2010年1月1日，和科达有限的总经理为龙小明。自2010年1
月1日至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员变更情况如下：
2012年12月13日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任龙小明先生为总
经理，聘任梁海华、卢争驰、吕春林、常道春、韩毅平为公司副总经理，聘任常道
春先生为公司董事会秘书，聘任韩毅平先生为公司财务总监。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，除上述情形外，发行人高级管理人员未发生其
他变化。
发行人上述人员职务变动系正常的工作变动，报告期内发行人实际控制人未发
生变化，核心管理层稳定，上述人员变动未导致高级管理人员发生重大变化，且未
对公司经营战略、经营模式和管理模式产生影响。
根据发行人各董事、监事和高级管理人员出具的《确认函》，本所律师核查后
认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条及
《管理办法》第二十三条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；发行
人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行
人章程的规定；
（2）上述人员在近三年任职情况的变化，符合《公司法》和发行人章程的规定，
并已履行了必要的法律程序；
（3）发行人选举了独立董事，其人数、任职资格和职权范围未违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税种税率
根据立信会计出具的信会师报字[2013]第113283号《审计报告》和本所律师核
查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
1、增值税，按销售增值额17%计缴；
2、城市维护建设税，按应缴纳流转税额1%、5%、7%计缴；
3、教育费附加，按应缴纳流转税额3%计缴；
4、地方教育费附加，按应纳流转税额计缴，具体税率按各地政策执行；
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
5、企业所得税，发行人及其子公司报告期内各年度适用企业所得税税率情况如
下：
序号 公司名称 2012 年度（%） 2011 年度（%） 2010 年度（%）
1 和科达 15 25 25
2 深圳超声 15 15 22
3 深圳水处理 15 24 11
4 深圳电镀 25 24 22
5 深圳机械 25 25 ——
6 威信达 25 25 25
7 苏州水处理 25 25 20
8 苏州液晶 25 25 20
9 苏州清洗 25 25 25
10 苏州表面 25 25 25
11 苏州超声 25 25 25
12 苏州海吉 25 25 ——
13 东莞液晶 25 25 ——
14 东莞工业 25 25 ——
15 西安水处理 25 25 25
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享受的税收优惠政策
1、发行人的所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，“符合条件的小型
微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按15%的税率征收企业所得税”，以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第九十三条的规定，发行人于2012年11月被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，深圳市宝
安区国家税务局龙华税务分局于2013年4月19日下发深国税宝龙减免备案[2013]37
号《深圳市地方税务局税收减免登记备案告知书》，对发行人税收优惠申请进行备
案，同意发行人2012年度享受15%的企业所得税税收优惠。
2、发行人子公司的企业所得税优惠
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，“符合条件
的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术
企业，减按15%的税率征收企业所得税”，以及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》第九十三条的规定，深圳超声于2011年2月被深圳市科技工贸和信息化委
员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新
技术企业，深圳市宝安区地方税务局大浪税务所于2012年4月11日下发深地税宝大
浪备[2012]12号《深圳市宝安区地方税务局大浪税务所税务事项通知书》，对深圳
超声高新技术企业所得税优惠减免申请进行备案，减免期限2011年1月1日至2013年
12月31日。
深圳水处理于2012年11月被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳
市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，深圳市宝安区国家税
务局龙华税务分局于2013年4月25日下发深国税宝减免备案[2013]52号《深圳市国家
税务局税收优惠登记备案通知书》，对深圳水处理税收优惠申请进行备案，同意深
圳水处理2012年度享受15%的企业所得税税收优惠。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）
第4 条的规定，自2008 年1 月1日起，企业适用的企业所得税税率为25%。根据《企
业所得税法》第57 条的规定，2007年3月16日前已经批准设立的企业，依照当时的
税收法律、法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五
年内，逐步过渡到本法规定的税率。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政
策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，自2008 年1 月1 日起，原享受低税率优惠
政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
15%税率的企业，2008 年按18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010 年按22%
税率执行，2011年按24%税率执行，2012 年按25%税率执行。据此，发行人子公司
深圳电镀、深圳水处理2010年、2011年所得税适用过渡税率分别为22%、24%；深
圳超声2010年所得税适用过渡税率22%。
（3）根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深
府[1988]232号文，以下简称“深府[1988]232号文”）的有关规定，符合减免税条件，
从开始获利年度起，享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2007年4月28日，深
圳市宝安区的国家税务局龙华税务分局下发深国税宝龙减免[2005]0169号《深圳市
国家税务局减、免税批准通知书》，同意深圳水处理从开始获利年度起，第1年至第
2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税。据此，深圳水处理2010
年享受所得税优惠政策后的税率为11%。
（4）根据《企业所得税法》第二十八条的规定，“符合条件的小型微利企业，
减按20%的税率征收企业所得税”。据此，发行人子公司苏州液晶及苏州水处理2010
年度属于符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
报告期内，发行人及其子公司根据上述规定享受相关企业所得税优惠。本所律
师认为，发行人及其子公司享受的上述企业所得税优惠合法、合规。
（三）财政补贴
经本所律师核查，最近三年，发行人及其子公司享受的财政补贴情况如下：
1、2010 年 8 月 17 日，深圳市宝安区科学技术局下发《宝安区 2010 年第四批
科技计划拟立项项目公示》，深圳超声作为企业研发投入补贴立项资助对象予以公
示，并于 2010 年 12 月 27 日获得深圳市宝安区财政局划拨该项目款项 19 万元。
2、2010 年 12 月 29 日，深圳超声获得深圳市财政委员会划拨的深圳市民营及
中小企业国内市场开拓项目资助款项 3.696 万元。
3、2011 年 8 月 10 日，深圳市宝安区科技创新局下发《国家高新技术企业补贴
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
等宝安区科技计划项目拟立项资助公示》，深圳超声作为企业研发投入补贴拟立项资
助对象予以公示，并于 2011 年 12 月 9 日获得深圳市宝安区财政局划拨该项目款项
8 万元。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司深圳超声曾发生过相关税务主
管部门追缴税款或经自查补缴税款的情形，其具体情况如下：
1、税务机关追缴税款情形
2012 年 4 月 9 日，深圳市宝安区国家税务稽查局对发行人下发深国税宝稽处
[2012]0204 号《税务处理决定书》，就发行人于 2009 年度向深圳市丰源村实业有限
公司采购产品过程中所取得的增值税专用发票均为虚开的行为追缴发行人已抵扣进
项税额 26,897.05 元，不予加收滞纳金。
2012 年 4 月 17 日，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局下发深国税宝龙不
加收[2012]0164 号《关于深圳市和科达液晶设备有限公司不予加收滞纳金的通知》，
同意“公司申请的 2009 年 10 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日、缴款时间为 2009 年 11
月 16 日、税款为 26,897.05 元的税务决定书，从 2009 年 11 月 17 日至 2012 年 4 月
17 日不予加收滞纳金，免征金额共 11,135.38 元”。
2013 年 4 月 12 日，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局税源管理四科、深
圳市宝安区国家税务局龙华分局出具《证明》：根据“深国税宝稽处[2012]0204 号”
税务处理决定书，以上所列调查事实及处理依据和决定，证实上述违规行为中未发
现该纳税人具有主观故意，属于善意接受增值税发票的行为，且纳税人按要求及时
于 2012 年 4 月 17 日缴纳该税款入库，依据我国税收相关法律法规的规定，该纳税
人上述行为并不构成重大税务违法违规行为，我局并未对该纳税人进行行政处罚。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
2、深圳超声自查补税
2012 年 8 月 17 日，深圳超声通过自查向税务主管机关申报缴纳房地产税
860,150.6 元，并加收该笔款项滞纳金 665,205.59 元，土地使用税 185,938.87 元并加
收该笔税款滞纳金 82,506.58 元；上述税款、滞纳金均已按时缴纳入库。
2013 年 4 月 15 日，深圳市宝安区地方税务局出具深地税宝违证[2013]10000130
号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》“经查核我局电子税务管理系统信
息，深圳和科达超声设备有限公司（纳税人识别号：440307892288934）在 2010 年
1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法违规记录”。
2013 年 5 月 8 日，深圳市宝安区地方税局大浪税务所出具《证明》“因上述税
款属该公司自查补税，我所未对该笔税款作处罚”。
本所律师认为，上述税务处理系发行人交易对方所为或子公司自查补税，并非
发行人故意违规造成，不具有严重情节，且主管税务机关已出具不属于重大违法行
为且并未进行行政处罚的证明，发行人及其子公司已根据相关处理决定按时全额补
缴税款或滞纳金，该等情形不会对发行人产生重大不利影响。
3、发行人及其子公司最近三年依法纳税证明
根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市宝安区地方税务局、苏州
市相城区国家税务局第一税务分局、苏州市相城地方税务局第三税务分局、东莞市
国家税务局清溪税务分局、东莞市地方税务局清溪税务分局等税务主管机关出具的
证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2010 年 1 月 1 日或设立之日起至 2012
年 12 月 31 日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务
处罚情形。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据深圳市人居环境委员会、苏州市相城区环境保护局等环保主管部门出具的
证明及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公
司的生产经营活动未违反有关环境保护的要求，在近三年没有发生环境污染事故和
环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章和规范性文件
而被处罚的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护
根据苏州市相城区环境保护局于2013年5月14日下发的苏相环建[2013]113号
《关于对苏州市和科达超声设备有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》、
深圳市宝安区环境保护和水务局于2013年5月19日下发的深龙华环批[2013]100355
号《建设项目环境影响审查批复》以及东莞市环境保护局清溪分局于2013年5月27
日下发的清溪环建[2013]10006号《关于东莞市和科达液晶设备有限公司建设项目环
境影响报告表的批复意见》，发行人的募投项目已取得相关部门的环境影响批复。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护
部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。
发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据深圳市监局、苏州市相城工商行政管理局、深圳市社会保险基金管理局、
深圳市人力资源和社会保障局、苏州市相城区人力资源和社会保障局等主管部门出
具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产
品质量和技术监督、劳动社保等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生
产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保方面的法
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2012年度股东大会决议审议通过的《关于公司募集资金投资项目的
议案》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后按照轻重缓急顺序分别投入以下项
目：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
研发设计中心扩建项目 990 990
超声清洗设备扩产项目 8,252 8,252
平板清洗设备生产基地项目 10,419 10,419
合计 19,661 19,661
上述项目中，“研发设计中心扩建项目”由发行人自行投资并组织实施建设；“超
声清洗设备扩产项目”和“平板清洗设备生产基地项目”分别由发行人全资子公司
苏州超声、东莞液晶投资并组织实施建设，待本次募集资金到位后，发行人将以上
两个项目投资资金通过增资的方式注入苏州超声及东莞液晶。
若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公司自
筹解决；若本次募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资
金。
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资
金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金
到位后予以置换。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2012年度股东
5-2-125
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
大会批准。
2、根据东莞市发展和改革局核发编号为131900366000227的《广东省企业基本
建 设 投 资 项 目 备 案 证 》， 深 圳 市 发 展 和 改 革 委 员 会 核 发 的 编 号 为 深 发 改 备案
[2013]0022《社会投资项目备案通知》，以及苏州市相城区发展和改革局核发编号为
相发改投备[2013]29号《企业投资项目备案通知书》，发行人的上述募集资金投资项
目已全部获得有权部门备案。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目
均已获得相关政府主管部门的批准，依法签订了相关协议；该等项目均由发行人及
其子公司进行开发，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用
于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项管理制度，
募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面陈述和《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，并经本
所律师核查，发行人的业务发展目标为：以本次发行新股和上市为契机，以发展战
略为导向，通过募投项目的顺利实施，巩固和增强公司在国内工业精密清洗行业的
优势地位，促使公司持续、健康、快速的发展，不断提升公司价值；根据自身发展
情况，结合经济发展形势以及中国制造业升级等外部因素， 成为世界一流的精密清
洗解决方案提供商。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，
符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人的尚未
了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）根据发行人、发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发
行人控股子公司声明，并经本所律师核查，发行人、发行人实际控制人、持有发行
人5%以上股份的股东以及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人实际控制人、董事长、总经理出具的书面承诺，经本所律师核查，
本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人及其子公司最近36个月内，受到的行政处罚
经本所律师核查，因深圳经济特区历史遗留问题，深圳超声位于深圳市宝安区
大浪街道大浪华旺路和科达工业区的房屋建设过程中未取得房产证，其于2011年补
办房产证过程中，深圳市宝安区城市管理行政执法局于2011年12月23日下发[2011]
深宝城行罚遗字第081-14号《处理历史遗留违法建筑行政处罚决定书》，按《深圳经
济特区处理历史遗留违法私房若干规定》、《深圳市经济特区处理历史遗留生产经营
性违法建筑若干规定》、《深圳市宝安区处理历史遗留违法私房实施办法》、《深圳市
宝安区处理历史遗留生产经营性违法建筑实施办法》对深圳超声处以10.0633万元罚
款。
2013年5月10日，深圳市规划和国土资源委员会出具深规土函[2013]945号《市
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
规划国土委证明》“我委自2010年1月1日起至2012年12月31日无因深圳市和科达超
声设备有限公司违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而有对该公司进行
调查或行政处罚的记录”。
本所律师认为，深圳超声已依法缴纳罚款，且已依据相关规定依法取得《房地
产证》，其土地、房地产不存在权利瑕疵。该罚款系深圳市人民政府本着尊重历史、
实事求是的原则处理历史遗留问题而产生，该处罚在深圳市地区具有普遍性，而其
并非针对发行人子公司，且相关主管部门亦已出具关于深圳超声近三年无违法违规
的证明；该行政处罚不会对发行人本次公开发行股票构成实质性障碍。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》
及其摘要有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》及其摘要中可能存在的法律问
题提出了建议。在《招股说明书》及其摘要定稿后，本所律师对《招股说明书》及
其摘要进行了仔细的审阅，并对发行人在《招股说明书》及其摘要中对律师法律意
见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《招股说
明书》及其摘要对法律意见书及律师工作报告的引用适当。
本所律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要之内容和格式符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》（证监发行字[2006]5
号）的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
[此页为广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公
开发行A股并上市的律师工作报告之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
郭峻珲
张 鑫
年 月 日
5-2-129
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