国金证券股份有限公司
关于
深圳市和科达精密清洗设备
股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二零一六年八月
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信、
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
目 录
声 明 .......................................................... 1
目 录 .......................................................... 2
释 义 .......................................................... 3
第一节 项目运作流程 ............................................ 5
一、项目审核流程 ................................................ 5
二、本项目立项审核的主要过程 .................................... 6
三、项目执行的主要过程 .......................................... 7
四、项目内部核查过程 ........................................... 13
五、内核小组审核本项目的过程 ................................... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................ 15
一、本项目的立项审议情况 ....................................... 15
二、项目问核的有关情况 ......................................... 15
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ......... 15
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ....................... 16
五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 ................. 17
六、发行人股东中的私募投资基金备案情况核查 ..................... 22
七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ......................... 23
八、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 ....................... 29
九、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ....... 30
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、发
指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
行人
公司、本公司、深圳液晶、有
指 深圳市和科达液晶设备有限公司（发行人前身）
限公司
超晋达超声 指 深圳市超晋达超声工程设备有限公司
浙江亿诚 指 浙江亿诚创业投资有限公司
德同银科 指 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州南丰 指 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州太湖 指 苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）
浙江亿品 指 浙江亿品创业投资有限公司
亿源利 指 深圳市亿源利投资企业（有限合伙）
宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙），由杭州仁
宁波仁达 指
达龙扬投资合伙企业（有限合伙）更名
苏州相城 指 苏州市相城高新创业投资有限责任公司
天津华荣 指 天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
德同凯得 指 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
德同富坤 指 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）
石家庄鸿卓 指 石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙）
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人律师、华商 指 广东华商律师事务所
申报会计师/立信会计师/立信 指 立信会计师事务所
公司章程 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项
目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的
项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后
由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可
行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调
报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行
审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予
项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量
控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工
作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办
法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预
审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目内核申请
在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股
说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。
2、现场检查及预审
质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、
经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料
中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要
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问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探
讨。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，
出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件
材料进行修改。
3、项目内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开五
个工作日前将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部。质量控制部同时准备各项内核
会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报
材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一
致性、准确性、完整性等。
4、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作
人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下
列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组
成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员
投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票
结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3 的为“内核通
过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3 的为“有
条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3 的为“建议放弃该
项目”；其他表决结果为“暂缓表决”。
5、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部
对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核
同意后方可报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2011 年 12 月，项目组开始对和科达首次公开发行股票项目进行前期尽职调
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查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐
机构递交立项申请。经本保荐机构立项评估小组审议，2012 年 3 月 25 日同意立
项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 王志辉、王可
项目协办人 季晨翔
项目组其他成员 田威、张程毅、闫中哲
2、进场工作时间
项目组从 2012 年 4 月开始参与发行人的首次公开发行股票并上市工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工
作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开
发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、
业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书等并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进
行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
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员就专项问题进行沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、走访重要客户及供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及
主要过程
1、尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人王志辉、王可分别于 2012 年 4 月、2014 年 8 月开始组织
并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对
出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作
报告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下
2012 年 4 月- 问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会
2013 年 5 月 计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
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协调发行人与相关政府部门沟通，对发行人历史沿革中存在的问
题出具确认函或说明
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
调查发行人所处行业发展前景
调查发行人的原材料供应保障情况
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
对重要客户、供应商进行走访
对工商、税务、社保等重要政府机关/部门进行走访
向中国证监会深圳监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人
2013 年 1 月- 被辅导人员集中学习相关法规、制度
2013 年 5 月 上报辅导报告
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
2012 年 12 月- 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
2013 年 5 月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材
2012 年 12 月- 料；
2013 年 5 月 协调其他中介机构出具相应申报文件；
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
2013 年 5 月 向质量控制部提出内核申请
与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及
2013 年 5 月 相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报
告》等）提交质量控制部
2013 年 5 月 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作
组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申
2013 年 5 月
报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2013 年 5 月 参加内核会议
2013 年 6 月 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构
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对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
2、保荐代表人及项目组人员的主要职责
保荐代表人王志辉：担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组织
并参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机构协调
会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目
人员进行申报材料制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报材料并核对底稿。
协助内核小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。
保荐代表人王可：参与了项目的尽职调查工作，实地调查了发行人的主要生
产经营场所，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨
论，制作与修改申报材料。
项目协办人季晨翔：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相
关说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场
内核，参加内核会议。
项目组成员田威：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关
说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内
核，参加内核会议。
项目组成员张程毅：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相
关说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场
内核，参加内核会议。
项目组成员闫中哲：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相
关说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。
（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真
实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目
的尽职调查情况及结论
1、收入方面
项目组走访重要客户核查主要合同的签订及履行情况，各期主要客户的销售
金额与销售合同金额之间是否匹配，核查发行人主要产品的销售价格、销售量的
变化情况及原因。核查了发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。
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2、成本方面
项目组走访重要供应商核查公司采购金额和采购量的完整性和真实性，核查
主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价
格及其走势相比存在显著异常；核查主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、
销量之间是否匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
3、期间费用方面
项目组查阅报告期各期销售费用、管理费用、财务费用占销售收入的比重波
动原因及与同行业上市公司比较情况；核查发行人销售费用的变动趋势与营业收
入的变动趋势的一致性；核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性，发行人员工
工资总额、平均工资及变动趋。
4、净利润方面
项目组分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及原因；核查
报告期各期发行人的综合毛利率、分产品的毛利率，同行业上市公司中与发行人
相同或相近产品或服务的毛利率对比情况；核查报告期内税收政策的变化及对发
行人的影响；核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认
的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与
收益相关政府补助的划分标准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确
定方式核查是否合理等；核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，核查相
关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，核查是否已充分提示相关风
险。
通过上述尽职调查，本机构认为发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除
遵守招股说明书准则的一般规定外，已经结合自身情况，有针对性地分析和披露
盈利能力，相关信息披露真实、准确、完整、及时。
（五）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效
等的核查情况及意见
保荐机构核查相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在深圳市和科达
精密清洗设备股份有限公司上市过程中所作出的相关承诺文件，相关承诺均在招
股说明书中有披露，相关承诺内容均合法、合理以及失信补救措施及时有效。
（六）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
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保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44 号）等法律法规、发行人现
行的《公司章程》及《公司章程》（草案）、以及相关董事会和股东大会决议，并
调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核
查，具体情况如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行股票数量：不超过 2,500 万股，占发行后总股本的 25%。
4、新老股份发行（售）数量安排：本次新股发行数量应当根据募投项
目资金需求合理确定，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加
公开发行股票的数量。经。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣
除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应
减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时股东公开发售股份的
数量，符合公开发售条件条件的股东平等协商确定，其将按发行前其各自原
持有股份公司的股份数占符合公开发售条件股东合计持有股份公司的股份
总数的比例公开发售股份。本次发行应确保同时符合以下条件以确保同时符
合以下条件：
（1）公司将根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数
量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加公开发行股票的数量；
（2）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和为不超
过 2,500 万股，占发行后总股本的 25%。
（3）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整机制计算确认
的股份数，本次股东公开发售股份数量的上限为 1,000 万股，且不超过自愿
设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
（4）公司首次公开发行股票时股东公开发售股份所得资金不归公司所
有，归实际发售股份的股东所有；
（5）根据上述发行方案，本次老股转让计划不会造成公司控股股东和
实际控制人发生变化，公司股权结构不会发生重大变化；公司董事会、监事
会及管理层不会发生变化，因此，本次股东公开发售股份事宜未对公司治理
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结构及生产经营产生重大影响。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基
础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
保荐机构的核查意见：
发行人股东公开发售股份符合法律、法规和公司章程的规定。
发行人股东公开发售股份依法履行相关决策程序。
发行人股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得
转让的情况
发行人股东公开发售股份前，发行人实际控制人持股比例合计为 43.30%，
按照本次发行方案，在发行人老股东按照上限（即 1,000 万股）公开发售股份的
情况下，发行人股东公开发售股份后，发行人实际控制人持股比例仍不低于 30%，
因此，发行人股东公开发售股份不会导致发行人实际控制人发生变更。因此，发
行人股东公开发售股份事项不会对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生实
质性影响。
四、项目内部核查过程
项目组向质量控制部提出内核申请，并提交了有关材料。质量控制部曹勤、
王蔚进驻本项目现场，于 2013 年 5 月 13 日至 2013 年 5 月 15 日对发行人的生产、
经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材
料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重
要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题
进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》
对相关文件材料进行了修改。
五、内核小组审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2013 年 5 月 31 日召开，应到内核小
组成员 12 人，实到 9 人，实到内核小组成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构保荐代表人，内核小组组长，本次证券发行项目内
核负责人和召集人；
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姜文国先生，本保荐机构副总裁，保荐业务负责人；
李 刚先生，本保荐机构质量控制部负责人，保荐代表人；
吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师事务所首席执行合
伙人；
韩 炯先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市通力律师事务所执行
合伙人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所有
限公司执行合伙人；
江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市瑛明律师事务所合伙
人；
梁 彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资
产评估有限公司合伙人、副总评估师；
杨海蛟先生，本保荐机构外聘财务专家，会计学硕士、EMBA，德勤华永会
计师事务所合伙人，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。
质量控制部工作人员 4 人和项目组人员 5 人列席内核会议，会议由内核会议
召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制
部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，
项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议
主持人总结项目意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核小组成员 9 人，经投票表决同意保荐深圳市和科达
精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核小组认为本保荐机构
已经对和科达本次首次公开发行股票相关事项进行了必要的尽职调查，申报文件
已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认
为发行人具备本次首次公开发行股票的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股
票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业
的发展战略，有利于发行人持续健康发展。
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于 2012 年 3 月 25 日准予项目立项。立项评估小组成员包
括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责
人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险
控制岗。
立项评估决策审核意见为：和科达项目符合立项基本条件，同意深圳市和科
达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目问核的有关情况
（一）问核实施情况的描述
2014 年 5 月 30 日，本保荐机构召开和科达问核会。本保荐机构保荐业务负
责人、内核小组负责人及项目保荐代表人等参加了问核会。项目保荐代表人按问
核表逐项汇报核查情况，保荐业务负责人、内核小组负责人对关注的问题进行了
询问。经过问核程序，确认项目组已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证。
（二）问核中发现的问题
问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证
的情况，项目组认真做好了招股说明书的验证工作。
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情
况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
1、深圳水处理于 2003 年 12 月 15 日设立，注册资本 80 万元，分两期缴纳
出资，深圳水处理设立当时采用分期付款的做法是否合法，是否存在潜在风险。
项目组经核查后认为：
深圳水处理实行分期缴纳出资，根据深圳工商局出具的深工商【2000】254
号文规定允许深圳地区公司分期缴纳注册资本“五、允许有限责任公司的注册资
本分期缴付。出资人依公司章程规定分期缴付出资的，首期缴付的出资总额不得
少于公司注册资本的百分之五十，其余出资应在公司成立后二年内缴足。分期缴
付注册资本的，公司设立时，营业执照有效期核为两年，注册资本全部缴足后，
再按公司章程规定的营业期限予以核准”。据此，保荐机构认为，深圳水处理遵
照当时深圳市工商局相关规定履行登记程序，且深圳市工商局亦核准深圳水处理
工商设立登记，目前的《公司法》亦已允许公司设立分期缴纳出资，不构成实质
性的法律障碍。
2、深圳市超晋达超声工程设备有限公司是由实际控制人覃有倘妹妹覃秀
姣、妹夫胡文茂设立的公司，从事与发行人相似的业务。请补充核查该公司是
否会对发行人业务产生不利影响，是否有同业竞争的嫌疑。
项目组经核查后认为：
超晋达超声是覃有倘的妹妹覃秀姣及其配偶胡文茂持股 100%的企业。2000
年成立至今，均由二人独立运营，生产经营、资产、人员任职、机构、财务核算
均完全独立于发行人及其控股子公司，双方也未发生过任何关联交易和资金往
来。
覃有倘及发行人从未直接或间接持有超晋达超声股权，超晋达超声在企业生
产经营和管理决策方面，不受覃有倘及发行人管理层控制或影响。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的主要问题逐条
进行了落实，详细情况如下：
1、请补充核查发行人的业务之一电镀业务是否属于重污染行业，说明发行
人本次上市是否需取得有关环保机构的核查意见。
项目组经核查后认为：
发行人的业务之一电镀设备业务主要从事电镀设备的生产与销售，属于制造
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业中的通用设备制造业，诸如电镀厂商和机械设备厂商等下游客户采购发行人生
产的电镀设备对工业产品进行电镀，因此发行人作为设备生产商，不属于重污染
行业，不需要取得有关环保机构的核查意见。
2、报告期末一致行动人对发行人的投资比例为 43.4%,同一控制合并收购企
业共计 10 家，请补充核查其属于同一控制下企业合并的判断依据的合理性。
同一控制下合并股权情况如下：
日期 收购公司 收购前实际控股人持有股份或表决权情况
2010/12/20 深圳电镀 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 51.5%的股权
覃有倘、龙小明、邹明合计控制其 53%的股权，其中三人
2010/12/22 苏州液晶 直接持有 48%股权，通过苏州超声、苏州表面间接控制
5%的股权
2010/12/22 苏州表处 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 51%的股权
覃有倘、龙小明、邹明合计控制其 55%股权，其中三人直
2011/7/29 苏州水处理 接持有 40%股权，通过苏州超声、苏州表面、苏州液晶间
接控制 15%股权
2011/10/11 深圳超声 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 100%的股权
2011/10/11 深圳机械 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 88.58%的股权
2011/10/13 苏州清洗 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 88.58%的股权
2011/12/19 深圳水处理 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 55%的股权
覃有倘、龙小明、邹明合计控制其 100%的股权，通过深
2012/7/3 西安水处理
圳水处理控制 85%的股权，覃有倘持有 15%的股权
2012/7/26 苏州超声 覃有倘、龙小明、邹明合计持有其 100%的股权
五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了
落实，详细情况如下：
1、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,549.76 万元、6,749.60
万元和 12,339.69 万元，应收账款周转率分别为 4.11,5.16 和 3.79，1 年帐龄以上
的应收帐款余额分别为 661 万元、1,239 万元和 3,178 万元。存货周转率分别为
1.66、1.55 和 1.44，逐年下降，其中在产品各期末余额分别为 6,297.94 万元、
13,372.15 万元和 15,168.24 万元，逐年上升。报告期内，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-1,062.40 万元、1,711.14 万元和 2,166.83 万元，同期净利润分
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别为 1,312.13 万元、2,601.50 万元和 4,495.79 万元，经营活动产生的现金流量均
小于当期产生的净利润。（1）请说明发行人存货周转率低于同比上市公司的原
因，核查发行人存货余额上升的情况下在产品有无滞销、跌价情况，对于客户
延迟提货或者延迟确认验收的产品的会计处理情况。（2）请从发行人应收账款
构成情况、账期等进一步补充分析发行人报告期内应收账款余额较大的原因。
（3）请补充分析发行人报告期内经营活动产生的现金流金额低于净利润的原
因，以及 2010 年现金流为负的原因。
项目组经核查后认为：
（1）请说明发行人存货周转率低于同比上市公司的原因，核查发行人存货
余额上升的情况下在产品有无滞销、跌价情况，对于客户延迟提货或者延迟确
认验收的产品的会计处理情况。
报告期内，发行人存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
股票代码 股票名称 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
300024.SZ 机器人 1.73 1.73 1.83
300266.SZ 兴源过滤 2.51 3.08 3.28
300193.SZ 佳士科技 2.05 2.55 3.83
算术平均 2.10 2.46 2.98
本公司 1.44 1.55 1.66
报告期内，公司存货周转率分别为 1.66、1.55 和 1.44、总体较为平稳并略呈
下降趋势。近年来，由于市场需求迅速扩大，公司销售规模不断扩大，公司客户
订单迅速增加，报告期内，公司营业收入复合增长率达到 62.93%，考虑到公司
产品具有非标定制化、生产周期较长等特点，因此公司从订单签订到产品交付再
到收入确认的时间较长，导致存货周转率总体偏低。与可比上市公司相比，公司
存货周转速度较慢主要因为公司产品自投产至确认收入整个过程需要较长的时
间周期，导致了公司期末存货金额较大。
本保荐机构取得发行人申报期期末存货清单，实地查看存货，对公司采购人
员、生产人员、销售人员进行了访谈；实地走访了发行人主要供应商和主要客户；
并就客户延迟提货或者延迟确认验收产品的会计处理与会计师进行了讨论。经核
查，本保荐机构认为，发行人存货周转率较低符合公司自身特点；发行人存货余
额上升的情况下在产品不存在滞销、跌价的情形；客户延迟提货或者延迟确认验
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收产品的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（2）请从发行人应收账款构成情况、账期等进一步补充分析发行人报告期
内应收账款余额较大的原因。
①应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款余额账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
账龄 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 净值 余额 准备 净值 余额 准备 净值
1 年以内 10,156.23 507.81 9,648.42 6,031.29 301.56 5,729.72 3,250.90 162.54 3,088.35
1-2 年 2,426.98 242.70 2,184.29 986.52 98.65 887.87 332.42 33.24 299.18
2-3 年 534.03 106.81 427.22 96.43 19.29 77.14 112.55 22.51 90.04
3-4 年 90.48 27.14 63.33 49.17 14.75 34.42 60.73 18.22 42.51
4-5 年 32.87 16.43 16.43 40.90 20.45 20.45 59.36 29.68 29.68
5 年以上 93.15 93.15 - 65.75 65.75 - 95.96 95.96 -
合计 13,333.73 994.04 12,339.69 7,270.05 520.45 6,749.60 3,911.92 362.15 3,549.76
报告期各期末，账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款期末余额的比例都在
76%以上，账龄 1 年以上的应收账款主要是项目质保金，由于公司产品质量稳定，
并且能够为客户提供优质的售后服务，对重点客户均有长期驻厂人员提供技术支
持，因此该部分项目质保金发生坏账的可能性较小。
②应收账款主要客户情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司前 5 名应收账款客户情况如下：
单位：万元
占应收账款余
单位名称 金额 账龄
额比例
汉能控股集团有限公司 1,291.90 1 年以内 9.69%
Jabil Circuit Inc 1,095.28 1 年以内 8.21%
蓝思科技股份有限公司 906.62 1 年以内 6.80%
青海瑞合铝箔有限公司 555.42 1 年以内 4.17%
珠海格力电器股份有限公司 472.72 1 年以内 3.55%
合计 4,321.93 32.41%
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注：上述应收账款金额已按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。
公司前 5 名应收账款对象均具有较强的经济实力，并与公司有着长期的合作
关系，客户回款正常，资信良好，公司应收账款的回收不存在重大风险。
③应收账款余额分析
公司营销主要采取直销的销售模式，凭借在行业内丰富的工艺设计经验以及
行业知名度与客户直接谈判签订销售合同；生产模式为以销定产，依据与客户签
订的合同定制产品，公司拥有完整的生产流程，包括研发、设计、加工及组装等。
公司产品为非标准定制化产品，通常项目订单的执行周期较长。
公司采取分阶段结算的方式，即根据合同约定的付款方式及项目实际执行进
度分阶段结算合同价款。一般在合同签订后 10 日内，客户向公司支付合同金额
的 10%-30%作为预付款；公司按照客户要求基本完成设备制造时，客户会亲临
公司进行出厂前的预验收，预验收合格后向公司支付相应比例的进度款，该进度
款通常为合同金额的 10%-30%；公司将产品运抵现场、按合同约定对产品进行
安装与调试，产品安装完毕并经客户质检部门检验合格后，客户按合同约定扣除
留存的质保金后向公司支付交货款；最后，客户留存合同款的 5%-10%作为质保
金，期限 1 年左右。
公司客户规模较大，实力较强，信誉较好，许多客户与公司有着多年的合作
关系；公司产品为非标准定制化产品，一般合同金额较大。针对这一特点，对于
不同的客户，执行不同的信用政策，即对于在合同中约定的付款节点后的付款时
间给予不同程度的期限延长，因此，报告期内公司应收账款余额较大。
（3）请补充分析发行人报告期内经营活动产生的现金流金额低于净利润的
原因，以及 2010 年现金流为负的原因。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量小于当期产生的净利润，主要系存
货、经营性应收项目的增加所致。
2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额为 2,334.89 万
元，主要系公司销售规模迅速扩大、客户采用银行承兑汇票作为支付方式情况增
加以及大客户应收账款余额增加等因素导致经营性应收项目的增加。
2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额为 890.36 万元，
主要系随着公司市场拓展力度的加大，客户订单持续增加，主营业务收入持续增
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长，由于公司产品生产周期较长，为确保能够按时交货，公司须提前备货并组织
生产，导致存货大幅增长。
2010 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额为 2,374.53 万
元，主要系：A、2010 年末客户订单增加，为履行订单，公司及早备货、组织生
产，导致存货的增加。B、2010 年由于公司采购规模的扩大，导致预付款项有所
增加，经营性应收项目相应增加。
2、请补充解释发行人报告期 3 年业绩增长的合理性。
项目组经核查后认为：
报告期内发行人业绩增长的主要原因如下：
（1）应用领域的拓宽促进营业收入增长
近年来伴随着中国制造业的升级转型，国内精密清洗设备的应用领域不断拓
宽，市场需求不断扩大。报告期内，公司凭借多年以来树立的良好的品牌形象和
深厚的技术实力，不断扩大下游应用范围，进入了消费电子、平板显示、太阳能
电池、汽车、航天航空、高速铁路等高科技和高端装备制造行业，同时将各个行
业的龙头企业作为营销重点，占领行业制高点。下游应用行业和客户的不断拓宽
带动了公司收入的增长。
（2）消费电子产业的崛起带动营业收入增长
近年来在苹果手机的带动下，以智能手机和平板电脑为代表的全球消费电子
产业呈爆发式增长，市场渗透率不断提升。终端产品的增长带动了整个产业链的
发展，诸如触摸屏、显示屏、摄像头、结构件、声学、芯片、电池、整机组装等
厂商快速发展。在全球消费电子产能向中国大陆转移的大背景下，国内平板显示
行业、EMS 行业、光学行业、电池行业、电子元器件行业、声学行业等迎来了
黄金发展机遇，不断增加固定资产投资扩大产能的同时持续加大研发投入，力求
在产能和技术上实现跨越式发展。
消费电子产品的发展拉动了整个产业链对精密清洗设备的需求，公司抓住这
一历史性机遇，加大了该类设备的研发投入和营销力度，成功进入下述企业的供
应链体系：
行业 企业名称
触摸屏 蓝思科技、长信科技、欧菲光、星星光电
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显示屏 京东方、华星光电
玻璃基板 东旭光电、板硝子、旭硝子
EMS 富士康、捷普集团
受益于消费电子行业客户的大幅扩产，精密清洗设备需求呈快速增长，报告
期内公司对该行业客户的销售额大幅增长，公司业绩快速成长。
目前公司已经成为国内消费电子行业主要的精密清洗设备供应商。未来随着
科学技术的不断进步和消费电子产品持续旺盛的需求，产业链上的各类厂商扩产
意愿强烈，公司将继续与下游客户紧密合作，为客户提供领先的精密清洗解决方
案。
（3）技术实力的提升拉动营业收入增长
公司自成立以来始终致力于向客户提供高效环保的完整精密清洗解决方案，
多年来一直保证较高的研发投入。目前公司超声清洗设备已经达到同类进口设备
的技术水平；平板清洗设备领域，公司已经掌握适用于 4、5、6 代显示面板生产
线的清洗设备的生产技术，2011 年公司成功研发并生产出首条国产 7.5 代平板清
洗生产线并交付东旭光电使用，打破了日本、韩国、台湾等竞争对手在高世代线
平板清洗设备上的垄断地位，在国内平板清洗设备领域占据领先地位。
公司深厚的技术积累为公司产品进入消费电子产业、平板显示行业、家电行
业、太阳能电池行业、汽车零部件行业等精密清洗设备中高端市场提供有力的保
障，公司产品凭借国产价格、进口品质在市场竞争中显现出强大的竞争力。
六、发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
本保荐机构通过查阅发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具确认
函，访谈，核实《私募投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证明》，查
询中国证券投资基金业协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资基
金备案情况核查如下：
1、发行人股东中的私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募
集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
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经保荐机构核查，亿源利系发行人员工以其自有合法资金出资设立的员工持
股平台，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形，且不存在设立私募投资基
金从事基金管理人的计划。苏州相城、苏州太湖主要从事私募基金管理工作。
保荐机构认为，亿源利不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人；苏州相城、苏州太湖属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人；浙江亿诚、德同银科、苏州南丰、
浙江亿品、宁波仁达、天津华荣、德同凯得、德同富坤、石家庄鸿卓属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金；苏州相城、浙江亿诚、德同
银科、苏州南丰、苏州太湖、浙江亿品、宁波仁达、天津华荣、德同凯得、德同
富坤、石家庄鸿卓需依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履
行登记备案程序。
2、 私募投资基金备案情况
经保荐机构核查中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》
及《私募投资基金管理人登记证书》及查阅中国证券投资基金业协会网站公示信
息，截至回复本补充法律意见书出具日，苏州相城、苏州太湖已取得中国证券投
资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》；德同银科、德同凯德、
德同富坤、苏州南丰、浙江亿诚、浙江亿品、宁波仁达、天津华荣、石家庄鸿卓
已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。
保荐机构认为，发行人股东中属于私募投资基金管理人及私募投资基金的股
东已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则履行了私募
投资基金管理人登记、私募投资基金备案程序，符合相关规定。
七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
为贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）要求，根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（公告【2015】
31 号）相关规定，为切实保障中小投资者利益，公司对首次公开发行股票并上
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市摊薄即期回报进行了认真分析：
（一）首次公开发行股票对摊薄即期回报的影响分析
根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 2,500 万股股票，本次公开发
行股份数量占发行后总股本的比例为 25%，本次公开发行完成后，随着募集资金
的到位，公司的总股本和净资产将增加，而“东莞市和科达液晶设备有限公司平
板清洗设备生产项目”、“苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产
项目”的建成并产生效益需要一定的时间，且“深圳市和科达精密清洗设备股份
有限公司研发设计中心扩建项目”并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实
力进步间接提升公司竞争力。因此，本次公开发行可能导致公司发行当年每股收
益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊
薄的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司
现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况
公司本次公开发行股票 2,500 万股，本次发行募集资金将在扣除发行费用后
用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资金额 拟以募集资金投入规模
东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备
10,418.51 9,000.00
生产项目
苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设
8,251.60 6,500.00
备扩产项目
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发
989.78 739.00
设计中心扩建项目
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充
4,500.00 1,000.00
流动资金
合计 24,159.89 17,239.00
1、本次发行的合理性和必要性分析
（1）下游市场需求旺盛
公司目前主要下游行业包括平板显示、消费电子、光伏、汽车零部件等。
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公司主要下游行业受益于国内制造业升级和国民收入增长带来的消费升级，
发展势头强劲。根据中国海关数据，2013 年中国进口额前四位的产品分别是集
成电路（2313 亿美元）、原油（2196 亿美元）、铁矿石（1040 亿美元）、面板
（496 亿美元），集成电路和面板均是精密清洗行业重点下游行业，无论从国家
安全和市场情况来看，两大行业的大规模国产化的趋势非常明显。除上述行业外
的其他新兴行业如航天航空、高速铁路、LED 等行业也不断发展，未来发展前
景广阔。
上述行业均具备技术含量高、精密程度高、固定资产投资规模大、技术革新
频繁、产业链长的特点，因此这些行业的快速发展为精密清洗设备行业带来了巨
大的市场需求。
另一方面，越来越多的传统制造类企业包括五金、机械、家电等行业，面对
竞争日趋激烈的市场环境，采用更加先进的清洗设备，优化生产线提升产品精度
以改善产品质量和加强市场竞争力成为必然趋势，使得这部分市场存在巨大的需
求。
（2）下游行业集中度提升
随着中国工业逐渐进入兼并整合阶段，公司下游行业集中度逐步提高，以公
司主要下游消费电子和平板显示行业为例，近三年来 A 股相关上市公司为了提
升服务能力，拓展产业链，进行了大量的收购兼并。下游行业的优势企业业务规
模将越来越大，下游优势客户对上游基础设备供应商的成批设备供应能力、技术
实力和资金实力的要求将越来越高，本公司作为精密清洗设备行业的领先企业急
需充实资金实力，扩充产能、引进人才加大技术储备以提升大客户服务能力。
（3）公司业务快速发展，受制于产能不足
报告期内公司机器设备长期超负荷运行，生产场地也严重不足，虽然报告期
内公司加大固定资产投资，但公司现有的机器设备、生产厂房和人员仍然无法满
足下游客户的需求，导致大量订单的流失。
募投项目实施后，公司将有效解决公司机器设备、生产厂房、人员不足的问
题，大幅提升订单消化能力。
（4）有利于公司产能升级
公司把“成为世界一流的精密清洗解决方案提供商”作为未来总体战略发展
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目标，由于公司始终受制于资金实力，目前公司现有机器设备使用年限较长；大
部分设备均为国产设备，技术性能不足，自动化水平低下，影响到了生产效率和
生产精度的进一步提升；另外公司缺乏先进的检测设备，严重阻碍了公司技术的
进步。
募投项目实施后，公司将通过新设备的引进以淘汰陈旧设备提升自动化水平
和生产精度，提高公司产品的技术指标和质量水平。
（5）有利于消减外协加工
2010 年以来公司业务量大幅增长，受制于产能不足的原因，部分工序采用
外协加工。募投项目实施后，公司将大幅消减外协，以避免利润外流、交货周期
不可控、公司技术失密、质量不能保证等弊端。
（6）有利于提升研发实力
国内精密清洗设备行业起步较晚，公司经过近二十年的发展，跟随国内工业
的发展，取得了长足的进步，逐渐进入中高端市场，替代进口设备。但是在高端
核心零部件的制造、清洗设备高端市场包括高世代线面板、半导体生产领域，仍
然无法企及。
募投项目实施后，公司的研发中心将引进高素质人才，重点研发高世代线平
板清洗设备和兆赫、多频超声波清洗设备；研发 500 千赫以上超高频超声波发生
器及换能器等关键零部件，实现核心高端零部件完全自主研发制造。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投
资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国
家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。
项目名称 与现有业务与技术的关系
扩大原有业务产能、提升生产
东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产项目
设备水平、吸引高素质人才，
在沿用现有技术争取实现技术
苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目
升级向高端领域延伸扩
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩 扩建研发中心，扩充研发队伍、
建项目 改善研发硬件环境
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充流动资金 提升公司现有业务营运资本
4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
二十年来，公司专注于精密清洗设备的研发、制造、销售和服务，无论在人
员、技术、市场方面均有十分扎实的储备。
（1）人员储备
公司管理团队稳定，有着良好的人才培养制度和文化。募投项目运行所需的
人员将以内部选拔为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的中高
级管理和技术人员主要采用公司内部选调和内部竞聘的方式选拔，为保证新项目
顺利开展，公司将从相应业务板块选调拔尖的一线生产技术人员，同时公司还将
根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培训计划，保证相关人员能
够迅速胜任工作。
（2）技术储备
经过多年积累，发行人已经在精密清洗等方面掌握了诸多先进技术，公司形
成了基于机械、电子、信息工程等高度融合的研发设计能力。截止报告期末，公
司拥有的各项国内专利 85 项，计算机著作权 16 项。
（3）市场储备
公司目前下游客户遍布各个工业领域，并且与各个产业领先企业建立了长期
合作关系。这些优质的客户基础为募投项目实施奠定了良好的市场基础。
公司主要客户情况
主要行业 客户名称
蓝思科技、长信科技、京东方、东旭光电、星星
平板显示行业
光电、可成科技
消费电子行业 富士康、捷普集团、比亚迪电池
光伏行业 汉能控股、阿特斯光伏
汽车零部件行业 德国博世、万向钱潮、上海交运
家电行业 格力电器、黄石东贝
装备机械行业 三一重工、中国北车、东方电气、约翰迪尔
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提
升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、强化人才梯队建设
在建立和完善培训体系努力提升现有团队的能力的同时，进一步引进高端技
术人才和管理人才，提升公司现有的技术水平和管理能力。在不断提升职工福利
的同时，进一步完善现有激励机制，建立公正、公平、公开的考核体系，激发员
工的创新能力，建立完整的职位管理体系，完善员工培训体系，协助员工结合公
司发展制定个人职业生涯计划，实现员工个人利益与公司利益的紧密结合。
2、提高营销能力的措施
建立客户开发管理体系，有计划、有步骤地开发、培育和维护客户，并针对
重点客户进行深入了解、熟悉并掌握客户需求和发展需要，为客户提供具有前瞻
性的解决方案。同时设立国际部，积极开拓海外市场。
3、提升技术水平的措施
公司将在培养现有人才的基础上积极引进各类高端技术人才，持续加大研发
投入，针对高世代线平板清洗设备和兆赫、多频超声波清洗设备、自动化和智能
化技术开展重点研究，积极开展国际合作，吸取先进技术发展自己的核心竞争力。
（四） 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履
行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次发行是否摊薄即期回报
进行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交
发行人 2015 年年度股东大会表决通过。发行人预计的即期回报摊薄情况合理，
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
八、公司财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。根据立信会计师出具的信会
师报字[2016]第 115818 号审计报告，2016 年 1-6 月公司实现营业收入 15,166.77
万元，归属于母公司所有者的净利润 1,231.81 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 1,123.15 万元，分别较上年同期下降 7.47%、6.85%和 5.07%。
公司 2016 年仍将保持稳健经营。根据公司 2016 年上半年的经营情况和经营
计划，公司预计 2016 年 1-9 月的营业收入为 23,600—25,700 万元，归属于母公
司所有者的净利润为 2,040—2,470 万元，分别较上年同期增长约-7.14%—1.13%
和-8.38%—10.93%。公司预计 2016 年第 3 季度及 2016 年全年的经营业绩不存在
同比大幅下降的情形（本次业绩预测未经注册会计师审计）。
截至本发行保荐工作报告签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式未发
生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材
料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及
销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受
的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。2016 年公司所处行业及市场处于
正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
九、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决
情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份
有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
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