国金证券股份有限公司
关于
深圳市和科达精密清洗设备
股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二零一六年八月
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
目 录
声 明 ...................................................................................................................................................... 1
目 录 ...................................................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况........................................................................................................... 4
一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................................................... 4
二、发行人基本情况....................................................................................................................... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ....................................................................................... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................................... 5
第二节 保荐机构承诺事项................................................................................................................... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................................................... 8
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ....................................................................... 8
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ............................... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................................. 10
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 ..................................................................... 11
五、发行人存在的主要风险 ......................................................................................................... 17
六、《通知》要求的 12 项重点核查事项的自查情况 ................................................................. 18
七、发行人股东中的私募投资基金备案情况核查 ..................................................................... 22
八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............................................................................. 23
九、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 ......................................................................... 28
十、发行人的发展前景 ................................................................................................................. 29
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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、发行人 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
深圳液晶、有限公司 指 深圳市和科达液晶设备有限公司（发行人前身）
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人律师、华商 指 广东华商律师事务所
申报会计师/立信会计师/立信 指 立信会计师事务所
公司章程 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司公司章程
浙江亿诚 指 浙江亿诚创业投资有限公司
德同银科 指 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州南丰 指 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州太湖 指 苏州太湖点石创业投资中心（有限合伙）
浙江亿品 指 浙江亿品创业投资有限公司
亿源利 指 深圳市亿源利投资企业（有限合伙）
宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙），由杭州仁
宁波仁达 指
达龙扬投资合伙企业（有限合伙）更名
苏州相城 指 苏州市相城高新创业投资有限责任公司
天津华荣 指 天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
德同凯得 指 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
德同富坤 指 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）
石家庄鸿卓 指 石家庄鸿卓创业投资中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
近三年、报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有 9 年投资银行从业经历，先后主持或参与了千山药机、东方铁塔、金
王志辉
达威 IPO 项目；新大陆、时代新材等公司再融资项目。
具有 17 多年投资银行从业经历，先后主持项目隆平高科、中科合臣和华伍
王可 股份 IPO 项目；沧州明珠、风帆股份、湘计算机、栋梁新材和七匹狼等再
融资项目等。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人：季晨翔
2、其他项目组成员：田威、张程毅、闫中哲
二、发行人基本情况
公司名称： 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
英文名称： Shenzhen HeKeda Precision Cleaning Equipment Co., Ltd
法定代表人： 覃有倘
注册资本（实收资本）： 人民币 7,500 万元
成立日期： 2009 年 1 月 5 日
深圳市龙华新区大浪街道华旺路和科达工业园 3 号厂房三楼（在
公司住所：
浪口华明工业园 B 栋一楼设有经营场所）
电话： 0755-28175634
传真： 0755-28175886
联系人： 常道春
互联网网址: http://www.hkdholding.com/
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电子信箱： hkdir@hekeda.cn
液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、LCD 清洗设备、玻璃清洗
设备的销售；工控软件、嵌入式软件的开发、设计和销售；国内
经营范围：
贸易；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务
院决定规定需前置审批和禁止的项目）
本次发行为首次公开发行股票，发行人将采用证券监管部门认可
本次证券发行类型： 的方式定价和发行。本次发行及发售股份不超过 2,500 万股，占
发行后股份总数的 25%
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（下称“和科达”或“发行人”）项
目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，
具体如下：
1、现场检查及预审
质量控制部派曹勤、王蔚进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项
目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财
务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并
就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，
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质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。
项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
2、内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开前五
个工作日将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、
《律师工作报告》等）提交质量控制部。质量控制部准备各项内核会议文件，安排
会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申报
材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致
性、准确性、完整性等。
3、召开内核会议
和科达首次公开发行股票并上市项目内核会议于 2013 年 5 月 31 日召开。经过
内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了和科达首次公开发行股票
并上市项目。
（二）内核意见
内核小组经充分讨论后认为：本保荐机构已经对和科达首次公开发行股票并上
市项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的基
本条件，发行人拟通过首次公开发行股票并上市项目募集资金投资的项目符合国家
产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持
续健康发展。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法
规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行
人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为和科达已符合首次公开发行股票并上
市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐和科达首次公开发行
股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的
相关规定
（一）发行人第一届董事会第二次会议审议了有关发行上市的议
案
2013 年 4 月 19 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，发行人董事共 9 名，
实际出席董事 9 名（含独立董事 3 名）。
会议由发行人董事长覃有倘主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司申
请公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等相关议案，并决定召开 2012
年年度股东大会。
2015 年 10 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，发行人 9 名董事
出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就首
次公开发行股票并上市相关的议案进行延期事宜作出决议。
（二）发行人 2012 年度股东大会对本次发行上市相关事项的批准
与授权
2013 年 5 月 10 日，发行人召开 2012 年度股东大会。出席会议的股东及股东授
权代表共 41 人，代表发行人股份 7,500 万股，占发行人股份总数的 100%。
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该次股东大会以 7,500 万股赞成、0 股反对、0 股弃权，审议通过《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》及其他相关议案。
2015 年 12 月 30 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，出席本次股东大
会的股东及股东代表共 41 名，代表股份 7,500 万股，占发行人总股本的 100%。本次
股东大会审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案延期的议
案，同意将调整后的方案有效期自 2015 年 11 月 10 日起再延长 18 个月。
（三）发行人第一届董事会第四次会议审议了有关发行上市的议
案
2014 年 4 月 17 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，发行人董事共 9 名，
实际出席董事 9 名（含独立董事 3 名）。
会议由发行人董事长覃有倘主持，经与会董事审议，一致通过了《关于调整<关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》等相关
议案。
（四）发行人 2013 年度股东大会对本次发行上市相关事项的批准
与授权
2014 年 5 月 10 日，发行人召开 2013 年度股东大会。出席会议的股东及股东授
权代表共 41 人，代表发行人股份 7,500 万股，占发行人股份总数的 100%。
该次股东大会以 7,500 万股赞成、0 股反对、0 股弃权，审议通过《关于调整<
关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案>的议案》及其
他相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券
法》、《首发办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请
在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十一条及第四十九条的规定
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及
本保荐机构的适当核查，发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理
结构。相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书依法规范运作，履行职责。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、立信会计出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经
营合同及本保荐机构的适当核查，最近三年一期发行人净资产持续增长；发行人盈
利能力具有可持续性，发行人最近三年一期营业收入和净利润稳步增长；发行人具
有良好的偿债能力。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计出具《审计报告》和《内部控制
鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，
无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一
款第（四）项的规定。
（五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行及发售的股份
达到股份总数的百分之二十五以上
发行人目前股本总额为 7,500 万元，不少于三千万元，公开发行及发售不少于
2,500 万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上。
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四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定
（一）主体资格
本保荐机构查阅了发行人自设立以来的完整工商档案、《发起人协议》、发行
人历次股东大会决议、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》以及相关
中介机构出具专业报告及法律意见书等文件、查阅了的发行人所属行业相关法律法
规和国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，
访谈了发行人高管，实地查看了发行人生产经营场所，查证如下：
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体
资格，符合《首发办法》第八条之规定；
（2）发行人系由和科达有限整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间可以
从和科达有限设立之日计算，和科达有限系于 2009 年 1 月 5 日成立的有限责任公司，
持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九条之规定；
（3）根据立信会计出具的信会师报字[2012]第 114278 号《验资报告》，发行人
的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发
行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定；
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国
家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定；
（5）发行人最近三年一期主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，
没有发生重大变化；发行人最近三年一期董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定；
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
（二）独立性
本保荐机构查阅了历年经审计的财务报告、财产清单、主要资产的权属证明文
件、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文
件，调查了发行人的组织结构、生产流程，现场查看了主要生产经营场所，访谈了
发行人主要高级管理人员，取得了发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历
和声明，确认如下：
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
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（2）发行人的资产完整
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
（3）发行人的人员独立
发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
（4）发行人的财务独立
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
（5）发行人的机构独立
发行人建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与实际控
制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
（6）发行人的业务独立
发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，发行人符合《首发办法》第十四条至之第二十条之规定。
（三）规范运行
（1）本保荐机构查阅了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》，查阅了发行人历次股东大会、董
事会、监事会的会议通知、授权委托书、送达回执、议案、表决票、表决结果报告
书、决议及会议记录，查证如下：
发行人自发起设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效；
本保荐机构确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二
十一条的规定。
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（2）在本次发行申请之前，本保荐机构已作为辅导机构对发行人进行了发行上
市辅导，并经中国证券监督管理委员会深圳监管局辅导验收合格。在辅导过程中，
发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过考试，
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任。本保荐机构确认：
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》
第二十二条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的履历文件，取得了
相关人员的书面承诺及声明，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列
情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
本保荐机构确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度并核实了其执行情况，查阅了立
信会计出具的关于发行人内部控制的《内部控制审核报告》，确认如下：
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）本保荐机构核查了发行人的生产经营、纳税、环保等情况，查阅了发行人
所在地的公开媒体资料，取得了工商、税务、环保等政府部门出具的证明文件和发
行人的承诺函，确认发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
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假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）本保荐机构查阅了发行人现行的《公司章程》、经立信会计审计的发行人
财务报告、关联交易相关记录，确认如下：
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规
定。
（7）本保荐机构查阅了发行人的内控制度，查阅了立信会计具的关于发行人内
部控制的《内部控制审核报告》，核对了发行人的银行存款、货币资金、往来款等
会计科目，取得了发行人的书面说明文件，确认如下：
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办
法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
本保荐机构查阅了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主
管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录，查阅了立信会计出具的《审计
报告》和《内部控制审核报告》，分析了发行人同行业公司的经营情况，取得了发
行人的书面说明或承诺，确认如下：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告；
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
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计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用的会计政策一
致，不存在随意变更；
（5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；
（6）根据立信会计出具的《审计报告》，发行人符合下列条件：
①发行人符合最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定。
②发行人符合最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元的规定。
③发行人发行前总股本为 7,500 万元，符合发行前股本总额不少于人民币 3,000
万元的规定。
④发行人符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后）占净资产的比例不高于 20%的规定。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
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⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，发行人符合《首发办法》第二十八至三十七条。
（五）募集资金运用
本次公开发行 A 股所募集资金总额扣除发行费用后，将全部投向与公司主业相
关的项目。募投项目实施后，将有利于公司进一步扩大精密清洗设备的产能，提高
市场份额，增强研发实力，提升公司综合竞争实力。具体投资情况如下：
项目名称 项目总投资（万元） 项目备案
东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备 备案项目编号
10,418.51
生产项目 131900366000227
苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设 相发改投备（2013）29
8,251.60
备扩产项目 号
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发 深发改备案（2013）0022
989.78
设计中心扩建项目 号
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充
4,500 -
流动资金
本保荐机构查阅和分析了发行人所处行业的相关研究报告、募集资金投资项目
《可行性研究报告》、发行人的书面说明文件、发行人募集资金投资项目的环评批
文、募集资金投资项目的核准文件等资料，确认如下：
（1）发行人本次募集资金全部用于主营业务且有明确的使用方向，不存在财务
性投资或直接/间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划；
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应；
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定；
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益；
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生
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不利影响；
（6）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。
综上，发行人符合《首发办法》第三十八条至四十三条。
五、发行人存在的主要风险
（一）下游客户固定资产投资放缓的风险
公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，以满足客户在工业
生产中各个环节的各类精密清洗需求。
公司的产品作为工业生产设备，公司业绩的增长主要依赖于下游客户订单增加
扩大产能，追加固定资产投资。公司产品应用行业广泛，下游客户遍布各个工业领
域。公司重点下游客户包括蓝思科技、富士康集团、捷普集团、可成科技、格力电
器均属于各自行业的龙头企业，受益于行业规模的不断扩大，报告期内上述企业持
续扩产。如果下游重点客户因市场需求增速放缓，不再持续扩建生产线，固定资产
投资放缓会导致公司订单减少，公司将面临业绩下滑的风险。
（二）核心管理和技术人才流失的风险
本行业产品具有明显的非标准定制化特点，非标定制产品需要根据客户清洗对
象、清洗标准定制，设备厂商不但需要掌握清洗设备的相关技术，还要求理解客户
产品生产的流程及工艺特点，这要求公司拥有一支业务素质高、经验丰富的销售、
技术研发、生产和售后服务队伍，核心管理和技术人才是公司长期保持竞争优势的
重要保障。
随着中国制造的升级，企业间对中高端人才的竞争日趋激烈。如果公司不能制
定行之有效的人力资源管理战略，不采取积极有效的应对措施，公司将面临核心管
理和技术人才流失导致业绩下滑的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
公司是国内领先的精密清洗设备生产商，具有较强的市场竞争力。随着工业技
术的不断进步以及产品加工精密程度的提高，精密清洗设备的应用领域不断扩展，
精密清洗设备需求持续增加，吸引了大量国内外同行加大投资扩大产能。据中国设
备管理协会清洗行业发展中心统计，目前国内精密清洗设备企业数量已经超过 1,000
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家，约 80%企业为小型企业。目前行业内大多数企业是从事低端的普通清洗设备的
制造，企业规模较小、技术水平较低，缺乏自主创新能力，产品主要应用在传统工
业领域，产品附加值低，市场竞争激烈。若公司不能持续研发适应市场的产品，改
进生产工艺，提高生产效率，公司将面临毛利率和业绩下滑的风险。
（四）新增产能消化的风险
公司本次发行募集资金计划投资于东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设
备生产项目、苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目、深圳市和
科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目、深圳市和科达精密清洗设
备股份有限公司补充流动资金 4 个项目。
本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，公司已对募投项目进行充
分的论证。由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋
势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。如果在项目建成投产后下游市场
发生了不利变化，如重要客户固定资产投资放缓，重要客户流失及下游客户生产工
艺发生重大变化等情形，或市场开拓不能如期推进诸如公司无法开拓更多下游应用
行业和客户的情形，公司届时将面临产能扩大无法消化的风险。
（五）劳动力成本上升的风险
近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，劳动力结构性短缺矛盾引起了劳
动力成本的持续上升。报告期内，公司主营业务成本中直接人工占比分别为 12.29%、
14.39%、14.60%和 14.92%，呈现上升趋势。随着生活水平提高及物价上涨，未来公
司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，从而对公司
产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升的风险。
六、《通知》要求的 12 项重点核查事项的自查情况
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通
过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转
出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将
资金转回。
本保荐机构取得发行人的银行日记账、银行对账单，抽查了大额收入与支付凭
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证；取得发行人金额较大和账龄较长的应收款项和预付款项明细清单并进行函证；
对主要客户和供应商、新增客户和供应商进行了实地走访和函证、取得其工商资料，
了解交易发生的背景；抽查报告期内金额较大的销售合同、发货单、验收单等。
本保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
的情况。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金
转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法
进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客
户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更
长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或
加盟商铺货数量，提前确认收入等。
本保荐机构取得发行人报告期各年销售明细表，并进行了汇总统计分析；取得
报告期各年 12 月份大额销售合同、发货单、验收单，并与实际收入确认时点进行比
对；取得了发行人近三年前十大客户应收账款账龄表及相关信用政策，并对其信用
政策进行了纵向比对；对发行人的销售负责人、财务负责人进行了访谈，了解报告
期内发行人信用政策是否发生变化；对发行人主要客户进行了实地走访和函证。
本保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等
方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。如直销模式下，与客户串
通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收
入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采
用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
本保荐机构取得发行人产品成本明细表、费用明细表，查阅了同行业可比公司
的相关财务指标，与发行人进行对比；查阅了关联交易所涉及的相关合同、发票，
对于发行人关联方进行了访谈；取得了关联方的财务数据。
本保荐机构认为：关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用或
者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
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（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资
机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一
年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收
入、利润出现较大幅度增长。
本保荐机构取得 PE 投资机构关联方清单、股东清单、投资企业清单、PE 声明，
对于发行人关联方进行了访谈；取得保荐机构、项目承办人员声明。
本保荐机构认为：保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构
的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人不存在发
生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情
况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚
减当期成本，虚构利润。
本保荐机构取得报告期各期原材料采购情况表、产品成本构成明细表，将原材
料采购单价与基础原料价格进行比对，对发行人主要供应商进行了实地走访。
本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量
及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服
务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
本保荐机构对发行人的销售人员进行了访谈，发行人不存在通过互联网进行交
易的情况；通过互联网进行搜索，并对发行人主要客户进行实地走访，发现发行人
未通过互联网形式进行销售。
本保荐机构认为：发行人销售收入未通过互联网进行交易。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
本保荐机构取得发行人报告期内各年度的存货、在建工程、固定资产等资产的
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明细表，抽查大额存货、固定资产的采购合同，在建工程的采购合同、竣工结算报
告，实地走访发行人生产建设现场，走访了多家原材料供应商，并对工程人员和生
产人员进行了访谈。
本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、
在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
本保荐机构取得发行人人力资源相关制度文件、报告期内职工花名册、工资明
细表、工资发放凭证以及社保和公积金缴纳凭证；就工资、奖金、津贴等的计算及
其依据、授权批准、发放手续会计处理与发行人人力资源负责人和财务负责人进行
了访谈；抽查发行人的职工劳动合同，并随机访谈相关职工。
本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生
期间，增加利润，粉饰报表。
本保荐机构取得发行人各项期间费用明细表；从费用明细表中选取重要或波动
较大的项目，了解业务内容、变动原因，取得相关合同与发票，并对发行人销售人
员、管理人员进行访谈；取得发行人成本计算单，对发行人生产人员、财务人员进
行了访谈，就收入确认与成本结转的配比情况与会计师进行了讨论。
本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成
本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
本保荐机构取得发行人申报期期末账龄分析表、应收款项坏账准备计提表，查
阅了主要欠款的相关合同，了解主要欠款单位的经营情况、信用记录；取得发行人
申报期期末存货清单，实地查看存货，对公司采购人员、生产人员、销售人员进行
了访谈；查阅了同行业可比公司的欠款坏账、存货跌价等资产减值的计提政策，与
发行人进行比对，并就计提政策的合理性与会计师进行了讨论。
本保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不
足的情况。
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（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状
态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
本保荐机构取得发行人在建工程、外购固定资产的清单、竣工结算报告、采购
合同、采购发票及相关入库单，实地走访发行人生产建设现场，对工程人员和生产
人员进行了访谈。
本保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预
定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务
造假的情况。
本保荐机构取得了发行人的研发费用专项审计报告、研发费用立项报告、研发
费用明细表以及相关凭证，对公司研发人员、财务人员进行了访谈，并就发行人研
发费用的合理性与会计师进行了讨论。
本保荐机构认为：发行人不存在利用研发费用或其他可能导致公司财务信息披
露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
七、发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
本保荐机构通过查阅发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具确认函，
访谈，核实《私募投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证明》，查询中国
证券投资基金业协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资基金备案情况
核查如下：
1、发行人股东中的私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华
人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资
金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
经保荐机构核查，亿源利系发行人员工以其自有合法资金出资设立的员工持股
平台，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形，且不存在设立私募投资基金从
事基金管理人的计划。苏州相城、苏州太湖主要从事私募基金管理工作。
保荐机构认为，亿源利不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募
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投资基金或私募投资基金管理人；苏州相城、苏州太湖属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》规定的私募投资基金管理人；浙江亿诚、德同银科、苏州南丰、浙江
亿品、宁波仁达、天津华荣、德同凯得、德同富坤、石家庄鸿卓属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金；苏州相城、浙江亿诚、德同银科、苏
州南丰、苏州太湖、浙江亿品、宁波仁达、天津华荣、德同凯得、德同富坤、石家
庄鸿卓需依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程
序。
2、 私募投资基金备案情况
经保荐机构核查中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及
《私募投资基金管理人登记证书》及查阅中国证券投资基金业协会网站公示信息，
截至回复本补充法律意见书出具日，苏州相城、苏州太湖已取得中国证券投资基金
业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》；德同银科、德同凯德、德同富坤、
苏州南丰、浙江亿诚、浙江亿品、宁波仁达、天津华荣、石家庄鸿卓已取得中国证
券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。
保荐机构认为，发行人股东中属于私募投资基金管理人及私募投资基金的股东
已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则履行了私募投资基金
管理人登记、私募投资基金备案程序，符合相关规定。
八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
为贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发【2013】110 号）要求，根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（公告【2015】31 号）相关
规定，为切实保障中小投资者利益，公司对首次公开发行股票并上市摊薄即期回报
进行了认真分析：
（一）首次公开发行股票对摊薄即期回报的影响分析
根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 2,500 万股股票，本次公开发行股
份数量占发行后总股本的比例为 25%，本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，
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公司的总股本和净资产将增加，而“东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备
生产项目”、“苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目”的建成
并产生效益需要一定的时间，且“深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设
计中心扩建项目”并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步间接提升公
司竞争力。因此，本次公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下
降。本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现
有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
公司本次公开发行股票 2,500 万股，本次发行募集资金将在扣除发行费用后用于
以下项目：
单位：万元
项目名称 投资金额 拟以募集资金投入规模
东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备
10,418.51 9,000.00
生产项目
苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设
8,251.60 6,500.00
备扩产项目
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发
989.78 739.00
设计中心扩建项目
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充
4,500.00 1,000.00
流动资金
合计 24,159.89 17,239.00
1、本次发行的合理性和必要性分析
（1）下游市场需求旺盛
公司目前主要下游行业包括平板显示、消费电子、光伏、汽车零部件等。
公司主要下游行业受益于国内制造业升级和国民收入增长带来的消费升级，发
展势头强劲。根据中国海关数据，2013 年中国进口额前四位的产品分别是集成电路
（2313 亿美元）、原油（2196 亿美元）、铁矿石（1040 亿美元）、面板（496 亿美
元），集成电路和面板均是精密清洗行业重点下游行业，无论从国家安全和市场情
况来看，两大行业的大规模国产化的趋势非常明显。除上述行业外的其他新兴行业
如航天航空、高速铁路、LED 等行业也不断发展，未来发展前景广阔。
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上述行业均具备技术含量高、精密程度高、固定资产投资规模大、技术革新频
繁、产业链长的特点，因此这些行业的快速发展为精密清洗设备行业带来了巨大的
市场需求。
另一方面，越来越多的传统制造类企业包括五金、机械、家电等行业，面对竞
争日趋激烈的市场环境，采用更加先进的清洗设备，优化生产线提升产品精度以改
善产品质量和加强市场竞争力成为必然趋势，使得这部分市场存在巨大的需求。
（2）下游行业集中度提升
随着中国工业逐渐进入兼并整合阶段，公司下游行业集中度逐步提高，以公司
主要下游消费电子和平板显示行业为例，近三年来 A 股相关上市公司为了提升服务
能力，拓展产业链，进行了大量的收购兼并。下游行业的优势企业业务规模将越来
越大，下游优势客户对上游基础设备供应商的成批设备供应能力、技术实力和资金
实力的要求将越来越高，本公司作为精密清洗设备行业的领先企业急需充实资金实
力，扩充产能、引进人才加大技术储备以提升大客户服务能力。
（3）公司业务快速发展，受制于产能不足
报告期内公司机器设备长期超负荷运行，生产场地也严重不足，虽然报告期内
公司加大固定资产投资，但公司现有的机器设备、生产厂房和人员仍然无法满足下
游客户的需求，导致大量订单的流失。
募投项目实施后，公司将有效解决公司机器设备、生产厂房、人员不足的问题，
大幅提升订单消化能力。
（4）有利于公司产能升级
公司把“成为世界一流的精密清洗解决方案提供商”作为未来总体战略发展目
标，由于公司始终受制于资金实力，目前公司现有机器设备使用年限较长；大部分
设备均为国产设备，技术性能不足，自动化水平低下，影响到了生产效率和生产精
度的进一步提升；另外公司缺乏先进的检测设备，严重阻碍了公司技术的进步。
募投项目实施后，公司将通过新设备的引进以淘汰陈旧设备提升自动化水平和
生产精度，提高公司产品的技术指标和质量水平。
（5）有利于消减外协加工
2010 年以来公司业务量大幅增长，受制于产能不足的原因，部分工序采用外协
加工。募投项目实施后，公司将大幅消减外协，以避免利润外流、交货周期不可控、
公司技术失密、质量不能保证等弊端。
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（6）有利于提升研发实力
国内精密清洗设备行业起步较晚，公司经过近二十年的发展，跟随国内工业的
发展，取得了长足的进步，逐渐进入中高端市场，替代进口设备。但是在高端核心
零部件的制造、清洗设备高端市场包括高世代线面板、半导体生产领域，仍然无法
企及。
募投项目实施后，公司的研发中心将引进高素质人才，重点研发高世代线平板
清洗设备和兆赫、多频超声波清洗设备；研发 500 千赫以上超高频超声波发生器及
换能器等关键零部件，实现核心高端零部件完全自主研发制造。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投资
项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产
业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。
项目名称 与现有业务与技术的关系
扩大原有业务产能、提升生产
东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产项目
设备水平、吸引高素质人才，
在沿用现有技术争取实现技术
苏州市和科达超声设备有限公司超声波清洗设备扩产项目
升级向高端领域延伸扩
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩 扩建研发中心，扩充研发队伍、
建项目 改善研发硬件环境
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充流动资金 提升公司现有业务营运资本
4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
二十年来，公司专注于精密清洗设备的研发、制造、销售和服务，无论在人员、
技术、市场方面均有十分扎实的储备。
（1）人员储备
公司管理团队稳定，有着良好的人才培养制度和文化。募投项目运行所需的人
员将以内部选拔为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的中高级管
理和技术人员主要采用公司内部选调和内部竞聘的方式选拔，为保证新项目顺利开
展，公司将从相应业务板块选调拔尖的一线生产技术人员，同时公司还将根据新项
目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培训计划，保证相关人员能够迅速胜任
工作。
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（2）技术储备
经过多年积累，发行人已经在精密清洗等方面掌握了诸多先进技术，公司形成
了基于机械、电子、信息工程等高度融合的研发设计能力。截止报告期末，公司拥
有的各项国内专利 85 项，计算机著作权 16 项。
（3）市场储备
公司目前下游客户遍布各个工业领域，并且与各个产业领先企业建立了长期合
作关系。这些优质的客户基础为募投项目实施奠定了良好的市场基础。
公司主要客户情况
主要行业 客户名称
蓝思科技、长信科技、京东方、东旭光电、星星光电、
平板显示行业
可成科技
消费电子行业 富士康、捷普集团、比亚迪电池
光伏行业 汉能控股、阿特斯光伏
汽车零部件行业 德国博世、万向钱潮、上海交运
家电行业 格力电器、黄石东贝
装备机械行业 三一重工、中国北车、东方电气、约翰迪尔
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升
公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、强化人才梯队建设
在建立和完善培训体系努力提升现有团队的能力的同时，进一步引进高端技术
人才和管理人才，提升公司现有的技术水平和管理能力。在不断提升职工福利的同
时，进一步完善现有激励机制，建立公正、公平、公开的考核体系，激发员工的创
新能力，建立完整的职位管理体系，完善员工培训体系，协助员工结合公司发展制
定个人职业生涯计划，实现员工个人利益与公司利益的紧密结合。
2、提高营销能力的措施
建立客户开发管理体系，有计划、有步骤地开发、培育和维护客户，并针对重
点客户进行深入了解、熟悉并掌握客户需求和发展需要，为客户提供具有前瞻性的
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解决方案。同时设立国际部，积极开拓海外市场。
3、提升技术水平的措施
公司将在培养现有人才的基础上积极引进各类高端技术人才，持续加大研发投
入，针对高世代线平板清洗设备和兆赫、多频超声波清洗设备、自动化和智能化技
术开展重点研究，积极开展国际合作，吸取先进技术发展自己的核心竞争力。
（四） 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次发行是否摊薄即期回报进
行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交发行
人 2015 年年度股东大会表决通过。发行人预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、公司财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。根据立信会计师出具的信会师
报字[2016]第 115818 号审计报告，2016 年 1-6 月公司实现营业收入 15,166.77 万元，
归属于母公司所有者的净利润 1,231.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
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东的净利润 1,123.15 万元，分别较上年同期下降 7.47%、6.85%和 5.07%。
公司 2016 年仍将保持稳健经营。根据公司 2016 年上半年的经营情况和经营计
划，公司预计 2016 年 1-9 月的营业收入为 23,600—25,700 万元，归属于母公司所有
者的净利润为 2,040—2,470 万元，分别较上年同期增长约-7.14%—1.13%和-8.38%—
10.93%。公司预计 2016 年第 3 季度及 2016 年全年的经营业绩不存在同比大幅下降
的情形（本次业绩预测未经注册会计师审计）。
截至本发行保荐书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变
化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格
均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均
保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策
稳定，未出现重大不利变化。2016 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未
出现重大的市场突变情形。
十、发行人的发展前景
公司是国内主要的精密清洗设备制造企业，能够为各个工业部门提供精密清洗
的完整解决方案。发行人目前下游客户遍布各个工业领域，并且与各个产业领先企
业建立了长期合作关系。
公司主要客户情况
主要行业 客户名称
蓝思科技、长信科技、京东方、东旭光电、星星光电、
平板显示行业
可成科技
消费电子行业 富士康、捷普集团、比亚迪电池
光伏行业 汉能控股、阿特斯光伏
汽车零配件行业 德国博世、万向钱潮、上海交运
家电行业 格力电器、黄石东贝
装备机械行业 三一重工、中国北车、东方电气、约翰迪尔
募投项目实施后，发行人将进一步引进高端技术人才和先进生产设备，提高精
密清洗中高端市场的份额。
保荐机构认为：发行人所处行业发展前景良好，业务发展目标明确，技术和市
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场基础坚实，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。
综上所述，本保荐机构同意保荐于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首
次公开发行股票并上市。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股
份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
季晨翔
保 荐 代 表 人： 年 月 日
王志辉
年 月 日
王可
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
任鹏
保荐机构法定代表人：
冉 云 年 月 日
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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