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路通视信：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）

来源：深交所
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 2016-09-27 09:11:57
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北京市中伦律师事务所

关于无锡路通视信网络股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书

（五）

2016 年 3 月

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

北京市中伦律师事务所

关于无锡路通视信网络股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

致：无锡路通视信网络股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公

司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通

股（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法

律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则

第 12 号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2016 年 1 月 1 日起施行）（以下

简称“《创业板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2013 年

6 月出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

伦律师事务所关于为无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次

公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》等相关规定及发行人的要求，本所于 2014 年 4 月出具《北京

市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据中国证监会于 2014 年 5 月 14 日公布并施行的《首次公开发行股票并在创

业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），对照《创业板首发

管理办法》修正后的发行条件、立信会计师事务所于 2014 年 7 月 28 日出具的《审

计报告》（信会师报字[2014]第 310459 号）以及发行人的要求，就发行人与本次发

行上市相关的部分变化事项，本所于 2014 年 8 月 29 日出具了《北京市中伦律师事

务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充

法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

根据立信会计师事务所于 2015 年 1 月 28 日出具的《无锡路通视信网络股份有

限公司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止》（信会师报

字[2015]第 310119 号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的

资料，就发行人与本次发行上市相关的部分变化事项，本所于 2015 年 3 月 15 日出

具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

根据中国证监会于 2015 年 4 月 16 日下发的 130818 号《中国证监会行政许可项

目审查反馈意见通知书》（以下简称“《第一次反馈意见》”）、后续下发的其他书

面反馈问题、立信会计师事务所于 2015 年 8 月 12 日出具的《无锡路通视信网络股

份有限公司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止》（信会

师报字[2015]第 310769 号）以及发行人提供的与本次发行上市相关部分事项发生变

更的资料，本所于 2015 年 9 月出具了《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以

下简称“《补充法律意见书（四）》”）和《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视

信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》

（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。

根据中国证监会于 2016 年 3 月下发的书面反馈问题（以下简称“《第二次反馈

意见》”）以及预审员涉及法律相关事宜的口头反馈意见、立信会计师事务所于 2016

年 2 月 2 日出具的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2013 年

1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止》（信会师报字[2016]第 310157 号）以及发行人提

供的与本次发行上市相关部分事项发生变更的资料，根据发行人的要求，特就有关

法律事宜起草并出具《北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法

律意见书（五）》”）（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 声明事项

（一）《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项

同样适用于本补充法律意见书。

（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文

件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承

担相应的法律责任。

（三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行

引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人

作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上根据中国证监会的审核要求

补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》表述不同的，以本补充法律

意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》为准。除

非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》

和《律师工作报告》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同

意，不得用作任何其他目的或用途。

（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有

关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

第二部分 第二次反馈问题回复

一、 请发行人说明唐弟清的基本简历、目前持股公司的业务情况，说明其主要

关联方情况，主要关联方是否与发行人存在资金业务往来。其持有无锡锐

泰节能系统科学 27.52%股权，担任该公司董事长（主营供应自动控制系统

装置）；出资 7.9 万元，持有无锡聚和股权投资合伙企业 2.67%的合伙股份

的情形，是否与其从发行人退股的原因矛盾。详细说明其作为创始人不持

有发行人股份的原因。请保荐机构、律师和会计师比照关联方核查唐弟清

及其持股公司，核查唐弟清持股公司的主要客户和供应商情况，说明核查

过程，发表明确意见。

1.1 唐弟清的基本简历、目前持股公司及其主要关联方

1.1.1 唐弟清的基本简历

根据唐弟清提供的资料，唐弟清，男，身份证号码 511002195410******，高

级工程师，硕士研究生学历；1972 年至 1974 年在四川隆昌县普光公社下乡

锻炼，1974 年到 1977 年在华中理工大学无线电二系半导体专业学习，1977

年到 1989 年在航空部六零七研究所工程师，1989 年到 1992 年在西北工业大

学电子工程系硕士学习，1992 年到 1993 年在中国航空工业集团公司雷华电

子技术研究所（原航空部六零七研究所）高级工程师，1993 年至 1994 年担

任无锡市雷华实业公司总经理，1994 年辞职创办无锡市路通电子技术有限公

司，自 1994 年至今担任路通电子董事长、总经理，2007 年至 2010 年期间曾

兼任路通有限、路通网络董事长。2009 年投资无锡锐泰节能系统科学有限公

司（以下简称“锐泰节能”），2009 年 9 月至 2012 年 2 月担任锐泰节能总经理，

2009 年 9 月至今担任锐泰节能董事，2010 年 12 月至 2015 年 9 月担任锐泰

节能董事长，2015 年 9 月辞去董事长职务；2011 年 9 月至 2013 年 7 月担任

无锡锐泰节能服务有限公司董事长，2013 年 7 月至 2015 年 10 月担任无锡锐

泰节能服务有限公司执行董事；2014 年 4 月至 2015 年 9 月担任无锡聚和股

权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

1.1.2 唐弟清目前持股公司及业务情况

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

截至本补充法律意见书出具日，除通过路通电子间接持有发行人股份外，唐

弟清持股公司业务情况如下表所示：

担任职

公司名称 持股比例 公司主营业务 目前经营状况

务

仅 持 有 发 行 人

电子器材及设备、仪器仪表、自动化

0.42% 的 股 权 及 自

控制系统及设备的研制开发、工程设

无锡市路通 董事 有物业出租，无其

计、安装及技术咨询、技术服务;销售

电子技术有 17.38% 长、总 他业务，已承诺不

电子产品及设备，电气机械设备及配

限公司 经理 再经营与发行人目

件，建筑材料，化工产品（不含危险

前业务存在竞争关

品）及自身研制的产品。

系的业务。

工业自动控制系统装置、软件的研

发、设计、技术服务；信息技术领域

无锡锐泰节

内的技术开发、技术咨询、技术服务、

能系统科学 8.83% 董事 正常经营

技术转让；计算机软硬件开发、销售；

有限公司

计算机及配件、电子产品、电子节能

产品、电子数码产品销售等

能源工程、节能工程、节能改造、机

无锡锐泰 械设备安装、建筑智能化工程，建筑

节能系统 保温，合同能源管理；机电设备安装、

无锡锐泰节 科学有限 空气净化工程、环保工程，能源评估

能服务有限 公司全资 无 服务，能源跟踪审计，节能技术的研 正常经营

公司 子公司，间 发、应用、服务、咨询；节能产品的

接持有权 销售及服务。（依法须经批准的项目，

益 8.83% 经相关部门批准后方可开展经营活

动）

创业投资业务；代理其他创业投资企

无锡聚和股 业等机构或个人的创业投资业务；创 为锐泰节能的员工

有限合

权投资合伙 1.61% 业投资咨询业务；为创业企业提供创 持股平台，无经营

伙人

企业 业管理服务业务；参与创立创业投资 业务

企业与创业投资管理顾问机构。

1.1.3 唐弟清持股公司的主要供应商及客户情况

根据唐弟清持股公司填写的《相关情况声明调查表》、审阅持股公司的工商

档案及登录全国企业信用信息系统复核，并经网络关键字检索，截至本补充

法律意见书出具日，唐弟清持股公司的主要供应商及客户情况如下表所示：

公司名称 主要供应商 主要客户

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

公司名称 主要供应商 主要客户

客户为承租路通电子闲置房

无锡市路通电子技术有限公司 已无业务经营，无主要供应商

产的发行人及路通网络

无锡市恒通电器有限公司、无

锡江南电缆有限公司、北京龙 华东师范大学、上海财经大

无锡锐泰节能系统科学有限公

建集团有限公司、福州真兰水 学、北京中医药大学、皖南医

司

表有限公司和上海雄化电子有 学院、浙江传媒学院

限公司

无锡市新安社区、锐泰节能、

无锡锐泰节能服务有限公司 无锡市恒通电器有限公司

无锡市民中心

持股平台无经营业务，无供应

无锡聚和股权投资合伙企业 持股平台无经营业务，无客户

商

根据上述资料，可见锐泰节能及无锡锐泰节能服务有限公司的客户主要是全

国各地的高等院校和各省、市建设局、市民中心及社区，从事高校、社区和

大型公共建筑的能源托管、合同能源管理和节能改造项目，主要供应商为各

地的弱电工程施工队伍以及电表、水表、燃气表、电缆等生产制造企业，与

发行人业务、客户、供应商不存在交叉或重叠。

1.1.4 唐弟清主要关联方及其与发行人的资金业务往来

根据唐弟清填写的关联自然人调查表，截至本补充法律意见书出具日，其主

要关联方如下表所示：

姓名或名称 关联关系 对外投资或持股情况 与发行人的关系

吕玉淑 母亲 无 无

吴光惠 配偶 无 无

无锡聚和股权投资合伙企业有

唐 索 儿子 无

限合伙人，持有 6.24%份额

通过路通电子间接

唐淑兰 姐妹 持有路通电子 5.55%股权

持有发行人股权

通过路通电子间接

唐淑华 姐妹 持有路通电子 5.96%股权

持有发行人股权

唐淑琼 姐妹 无 无

通过路通电子间接

范恕德 姐妹唐淑华配偶 持有路通电子 5.15%股权

持有发行人股权、

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

姓名或名称 关联关系 对外投资或持股情况 与发行人的关系

2010 年至今任发行

人销售员

无锡锐泰节能系统 持有无锡锐泰节能服务有限公

唐弟清担任董事 无

科学有限公司 司 100%股权

唐弟清持股

无锡市路通电子技

17.38%并担任董 持有发行人 0.42%股份 股东

术有限公司

事长兼总经理

其中，路通电子与发行人及其子公司路通网络发生房屋租赁的交易及资金往

来以及作为股东自发行人处根据持股比例获得分红，房屋租赁具体情况如

下：

(1) 发行人向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼五层 2,405

平方米、坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼三层东侧 1,718 平方米以

及自 2013 年起向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼三

层西侧 657 平方米的房屋，报告期内（2013 年、2014 年和 2015 年）

发行人分别向路通电子支付租金 860,940 元、860,940 元和 860,940 元。

(2) 发行人全资子公司路通网络于 2013 年开始向路通电子承租坐落于蠡园

开发区创意产业园 9 号楼三层西侧 30 平方米的房屋，2013 年、2014

年和 2015 年分别向路通电子支付租金 4,860 元、4,860 元和 4,860 元。

1.2 唐弟清从发行人退股及继续对外投资的原因

1.2.1 唐弟清创立的路通电子让出发行人控股地位的原因

本所律师查阅了路通电子的工商档案资料、财务报表，取得了路通电子出具

的有关声明调查表，对发行人部分创始股东以及路通电子大股东唐弟清进行

了访谈，获取了路通电子自然人股东及历史退股股东出具的书面说明，对路

通电子的历史沿革、发展变迁、股东情况及与发行人的关系进行了详细核查。

路通电子是由王凡、唐登文、吕玉淑于 1994 年 12 月设立，其中唐登文为唐

弟清的父亲，吕玉淑为唐弟清的母亲，王凡为王灿忠的儿子，当时唐弟清已

辞职准备创业，但手续还没办完，尚未取得待业证，王灿忠正准备辞职，唐

登文、吕玉淑已退休，王凡待业，所以先由唐登文、吕玉淑、王凡作为股东

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

注册公司，在唐弟清办理完离职手续后受让了相关股权，并担任董事长、总

经理。王灿忠 1994 年辞职后一直在路通电子工作并担任总工程师，王凡在

路通电子工作数年后，离开了路通电子与其岳父一起创业，但仍持有路通电

子股权。唐弟清为主要股东的路通电子 2010 年 12 月向总经理贾清等人转让

股权，退出了路通有限第一大股东地位的原因如下：

(1) 股权比例低，控制力减弱，变现退出意愿强烈

路通电子自 1994 年 12 月设立以来一直从事广电行业，从成立起股权就非常

分散，唐弟清作为第一大股东，在 2010 年 3 月也仅持有路通电子 15.84％的

股权，决策效率不高，公司发展一直比较慢。2007 年 2 月路通电子出资设立

发行人前身路通有限，希望实现电传输产品到光传输产品的转型，路通电子

也陆续把主要固定资产、应收账款以及相关的广电客户网络转移到了路通有

限后，逐步淡出了经营业务，只持有路通有限、路通网络的股权和一些物业

资产。但在多次股权调整后，路通电子在路通有限中持股比例下降到 27%，

对路通有限的控制力也在逐步降低。

另由于创业近二十年来，产品和市场一直没有大的发展，随着路通电子创始

股东年龄的增大，大部分都已进入了退休状态，在股东名单中，只有王凡属

于 70 后，但其早已离开路通电子，其父亲王灿忠是路通电子总工程师，是

公司创立时的实际出资人，也已经六十多岁，路通电子及其股东一直在寻求

合作，出让路通有限的股权，变现退出的意愿十分强烈。

(2) 路通有限经营前景存在不确定

本次股权转让前 2007 年至 2009 年路通有限经营情况如下：

单位：万元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

项目

/2009-12-31 /2008-12-31 /2007-12-31

总资产 3,082.92 1,583.26 223.05

净资产 1,509.04 1,141.95 112.46

营业收入 4,906.90 1,951.32 470.26

净利润 517.13 134.37 12.46

注：2007 年－2009 年路通有限业务增长较快，主要是路通电子逐步停止经营，将业务和客

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

户转移到了路通有限。2009 年的路通有限的财务数据与发行人上市首次申报审计的数据有一定

差异，上市申报审计时对期初数（2009 年）进行了追溯调整。

路通有限当时主要收入来源于 HFC 设备等产品，广电网络光纤化传输的逐

步普及，电传输设备用量大幅减少，自主开发的光接收机、光放大器等产品

还不稳定，产品系列不完善，公司发展前景存在不确定性。

(3) 对外转让路通有限股权失败

自 2009 年起，路通电子先后跟浙江、江苏等地的多位民营企业家洽谈过合

作及股权转让事宜，但都没有成功；2010 年 5 月份，和上市公司金亚科技深

入洽谈过股权转让和增资事宜，并签署了合作意见书，根据金亚科技的要求

完成了路通网络股权转让等准备工作，后来由于估值、付款条件和后续合作

条款等事宜未能达成一致，最终未能转让成功。

基于上述原因，2010 年 10 月份，在终止与金亚科技的谈判后，贾清提出参

照金亚科技提出的价格，管理团队在自愿的基础上受让路通电子所持路通有

限，让路通电子老股东变现退出，经协商一致，最终由贾清、仇一兵、顾纪

明、许磊共同受让路通电子股权，2010 年 12 月签署了转让协议，2011 年 1

月，受让方向路通电子付清了股权转让款。由于在股权变更时，工商部门认

为路通电子若转让路通有限全部股权，路通有限必须要更名，不能再使用“路

通”字样，考虑到“路通”在广电行业内具有较高的知名度，为保留“路通”继续

用于公司名字，路通电子保留了当时总股本 0.6%的股权。

本所律师查阅了路通电子的工商登记资料、金亚科技的信息公告以及本次股

权转让前 2007 年－2009 年路通有限当时经审计的财务报表，访谈了路通电

子的创始股东、发行人部分高级管理人员，经核查后认为：唐弟清等路通电

子创始股东转让路通有限股权主要是因为当时路通有限未来发展具有很大

不确定性，创始股东对公司控制力减弱、变现退出意愿强烈，外加金亚科技

收购失败，故其同意将股权转让给以贾清为代表的路通有限管理层，原因合

理。

1.2.2 唐弟清淡出路通有限后继续对外投资的原因

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

唐弟清自 1994 年开始创业，作为企业家在无锡一直比较活跃，与江南大学

保持了密切的合作和沟通，江南大学节能研究所自 2005 年开始就高校后勤

管理信息化中的能源管理作了很多的研究，致力于开发高校数字化能源监控

平台，自行开发的系统在江南大学上线运行，能源管理和节能环保的效果非

常明显。2008 年课题的主要负责人与唐弟清联系项目投资和产业化，唐弟清

由于多年来路通电子、路通有限发展并不理想已有心淡出广电行业，希望尝

试发展空间更为广阔、行业发展前景更好的节能环保行业，所以 2009 年 9

月，唐弟清与无锡江南大学资产管理经营有限公司共同投资成立了锐泰节

能，并于 2010 年 12 月受让路通电子所持部分锐泰节能股权成为其股东，唐

弟清儿子唐索也自该公司成立之日起在锐泰节能工作担任部门副经理。2010

年底，路通电子让出路通有限控股权后不再实际经营，唐弟清也逐渐将其主

要的精力转入锐泰节能，致力于高校数字化能源监控平台的产业化。

综上所述，本所律师认为，唐弟清由于多年来路通电子、路通有限发展并不理

想有心淡出广电行业，并希望尝试发展空间更为广阔、行业发展前景更好的节能环

保行业所以与无锡江南大学资产管理经营有限公司共同投资设立锐泰节能，该等投

资行为与其 2010 年 12 月通过路通电子让出路通有限控股权的行为并不矛盾。唐弟

清及其关联方、持股公司中除部分关联方通过路通电子间接持有发行人少量股权，

自发行人处根据持股比例获得分红、妹夫范恕德在发行人除担任销售员以及与发行

人及其子公司路通网络发生房屋租赁的交易及资金往来以外，与发行人及其客户、

供应商不存在关联关系或资金业务往来。

二、 潘继伟、庞艳玲、田刚均于 2014 年离职，且任职于长春卓泰电子。请说明

三人在该公司的任职情况，说明长春卓泰电子的基本情况，主营业务、成

立时间、客户供应商、注册资本等情况，是否与发行人存在关联关系。请

保荐机构、律师和申报会计师详细核查长春卓泰电子上述情况，说明核查

过程，发表明确意见。

2.1 潘继伟、庞艳玲、田刚在长春卓泰电子的任职情况

潘继伟、庞艳玲为发行人股东刘毅原控制的长春极众电子科技有限公司员

工，田刚为刘毅原控制的北京卓至飞高光电设备有限公司员工，2011 年上述

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

三人随股东刘毅一起加入发行人，其中潘继伟自 2011 年起任发行人子公司

长春锐欣总经理，庞艳玲自 2011 年起担任长春锐欣文员，田刚自 2011 年起

历任路通有限维修调度、子公司长春锐欣光电售后服务顾问等职务。2014

年 1 月，上述三人因个人原因申请离职，并加入长春卓泰电子科技有限公司。

根据潘继伟、庞艳玲、田刚填写的《相关情况声明调查表》以及长春卓泰电

子的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，潘继伟、庞艳玲、田刚在长

春卓泰电子的任职情况如下：

姓名 入职时间 任职情况

潘继伟 2014 年 2 月 1 日至今 业务员

庞艳玲 2014 年 2 月 1 日至今 文员

田刚 2014 年 2 月 1 日至今 技术员

2.2 关于长春卓泰电子基本情况的核查

2.2.1 长春卓泰电子的基本概况

经审阅长春卓泰电子科技有限公司工商登记资料，长春卓泰电子科技有限公

司成立于 2013 年 3 月，注册资本为人民币 50 万元，其中潘继伟母亲张凤云

出资持股 50%、陈小霞出资持股 50%，张凤云还担任该公司执行董事、法定

代表人兼总经理，该公司经营范围为光电设备产品，有线器材、有线电视传

输设备研发、销售、技术咨询、技术服务（法律、法规和国务院决定禁止的，

不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自

主选择经营），与发行人存在竞争性业务但与发行人无关联关系。

2.2.2 长春卓泰电子的客户及供应商情况

因涉及商业秘密，本所律师无途径获取长春卓泰电子的客户、供应商详细清

单及销售合同等资料，根据长春卓泰电子提供的《相关情况声明调查表》，

其主要客户为吉视传媒股份有限公司、吉视传媒股份有限公司松原分公司、

吉视传媒股份有限公司扶余分公司，吉视传媒股份有限公司德惠分公司、吉

视传媒股份有限公司东辽分公司、吉视传媒股份有限公司辽源分公司，主要

供应商为陕西极众电子科技有限公司。

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

上述长春卓泰电子的客户中，吉视传媒股份有限公司、吉视传媒股份有限公

司松原分公司、吉视传媒股份有限公司扶余分公司，吉视传媒股份有限公司

德惠分公司、吉视传媒股份有限公司东辽分公司、吉视传媒股份有限公司辽

源分公司同为发行人客户，长春卓泰电子与发行人构成竞争关系，但双方采

供体系相互独立，不存在通过相同客户输送利益的行为。

2.2.3 长春卓泰电子与发行人的资金业务往来

经核查发行人报告期内经营记录，2014 年和 2015 年，长春卓泰电子科技有

限公司向发行人购买光接收机及维修服务，金额分别为 1.27 万元和 0.03 万

元。2015 年，发行人向长春卓泰电子采购跳线、法兰等共计 23.06 万元，并

经核查发行人与长春卓泰电子的交易记录，并对比发行人同一规格型号产品

的采购及销售价格，上述交易价格公允。除上述交易外，长春卓泰电子科技

有限公司与发行人不存在其他交易。

2.3 长春卓泰电子与发行人关联关系的核查

经审阅长春卓泰电子科技有限公司工商登记资料，该公司主要股东张凤云为

发行人股东无锡汇德有限合伙人之一潘继伟的母亲，潘继伟仅作为有限合伙

人持有无锡汇德 5.95%的份额，经进一步检索发行人及其关联方主要供应

商、客户工商登记信息，结合发行人及其关联方、主要供应商及客户提供的

声明调查表，未发现长春卓泰电子及主要股东陈小霞、张凤云与发行人及其

关联方、主要供应商及客户存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，长春卓泰电子科技有限公司报告期内与发行人存在

少量资金往来，且交易价格公允，与发行人不存在关联关系；长春卓泰电子报告期

内与发行人存在少量重叠客户，但双方采供体系相互独立，不存在通过相同客户输

送利益的情形。

三、 请发行人说明深圳中金、德同国联、深圳中金追溯到自然人和国有股东的

股权结构，是否持股、经营或控制与发行人、发行人的客户、供应商存在

资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3.1 关于深圳市中金能投资科技有限公司股权结构及对外投资的核查

3-3-1-13

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

3.1.1 深圳中金能的股权结构

郭若愚

100%

深圳中金能

3.1.2 深圳中金能的其他对外投资

截至本补充法律意见书出具日，深圳中金能投资、持股或实际控制的除发行

人以外的企业情况如下：

注册资本 入股时 所占股

被投资企业名称 主营业务

（万元） 点 权比例

计算机软件开发，提供 openPlant

上海麦杰科技股份有 实时数据库及其应用软件和基

4,415 2007.12 10.15%

限公司 于实时数据库的信息化整体解

决方案

湖南省中杰科技发展

17,800 矿渣的加工等 2012.05 14.61%

股份有限公司

深圳市中金石创业投

5,000 创业投资业务、咨询管理业务 2009.09 60.00%

资有限公司

经核查报告期内发行人客户及供应商清单、发行人银行对账单和银行日记

账，发行人不存在与上述三家被投资企业资金业务往来的情形。同时，本所

律师获取了深圳中金能出具的书面说明，其确认前述三家被投资单位与发行

人报告期内的主要供应商、客户，不存在资金业务往来。而经网络检索前述

三家单位的经营范围、主营业务，上下游客户和供应商情况，上述三家被投

资单位与发行人处于不同行业，上下游客户及供应商发生交集概率较小。

综上，本所律师认为，深圳中金能不存在持股、经营或控制与发行人、发行人

的主要客户、主要供应商存在资金业务往来的公司，与发行人之间不存在利益输送。

3.2 关于德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）股权结构及对外投资的核查

3.2.1 德同国联的股权结构

3-3-1-14

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

截至本补充法律意见书出具日，德同国联的合伙人、出资额和出资比例如下：

出资额 持有有限合伙

序号 合伙人名称 合伙人性质

（元） 份额比例（%）

1 无锡德同国联投资管理有限公司 普通合伙人 2,790,735.00 1.00

2 无锡国联金融投资集团有限公司 有限合伙人 130,234,326.00 46.67

3 北京德同优势投资中心（有限合伙） 有限合伙人 121,658,397.00 43.59

4 北京德同水木投资中心（有限合伙） 有限合伙人 24,390,097.00 8.74

合计 279,073,555 100.00

根据德同国联提供的资料并经检索全国企业信用信息系统复核，追溯到自然

人和国有股东后，德同国联的股权结构如下：

3-3-1-15

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

张伟、钟炯、武克勤

赖红文、丁智、吴旗

苏州工业园区盛世鸿腾 王文丽、刘军传

投资中心（有限合伙） 姜明明

苏州盛世宏明投资管理

苏州工业园区盛世鸿翔 中心（有限合伙）

上海闵行区古美 投资中心（有限合伙） 上海盛合投资管理

上海古美资产经营管理 街道办事处 有限公司

宁波厚德创业投资合伙 严晓君、孙弋、王明丽、王蔚华

有限公司

董军、田雪松、牟斌、程 企业（有限合伙） 王钦刚、甄兰琴、戴静、孙平

刚、傅惠敏、赵晓丹、奚永 上海古美投资经营管理 吴琳瑛、董芝浩、熊静波、徐世彤

上海古美盛合创业 大连盛世明珠投资中心 良、刘维华、杜宝义 有限公司 上海古美资产经营管理 包钦、李敬琴

投资中心（有限合伙） （有限合伙） 有限公司

上海盛合投资管理 北京盛世宏明投资基金 姜明明、林童

有限公司 管理有限公司 张洋

孙拯 梁晓东

汪伟东

景一、祝毅 吕杰平

上海景天创业投资合 宁波达

沈俊、钮蓓雯 周忠坤

伙企业（有限合伙） 克投资

赵肇丰 陈凤鸣

有限公

郭海浩

司

宁波明德股权投资管 陈正光、黄海峰 张建华

理有限公司 孙建刚

上海景升天悦创业投资合 虞锦法 傅红平 葛健健

伙企业（有限合伙） 宁波乾泰商务服务

姜杭、沈国富、张琦 有限公司

马斌、冯华伟

黄海峰

浙江立成实业 汪 力 成

无锡市人民政府

有限公司

华立集团股份有限公 闻 唐 刘 刘

司 汪 力 成等122名 祖 志 王均金、王均豪 100%

自然人 琴 荣 涛 安 家族 无锡市国联发展

（集团）有限公司

王

李

中城天 海

德同 农 上海均瑶（集团）

邱德波 谢伟强 地(北 峰

上海永 （北 有限公司 无锡国联实业投资

邱堂善 杨悦欣 京)投

淳文化 京）投 集团有限公司

吴磊 刘伟玲 资管理 王 赵 汪 莉

传播有 资管理

虞学泽 陈德顺 有限公 秀 晓 李 农 邱 阳 100%

限公司 股份有 100% 100%

严慧 卢丽蓉 卢革胜 朱程倩 司 珍 玲 许 捷 董静怡

限公司 无锡 无锡

庄士超 曹惠南 张湘宁 郑 鹏

上海智 德同

张湘宁 毛科杰 大 市交 国联 无锡

映投资 （北 北京水

许捷 孙晓路 东 通产 环保 市地

有限公 京）投 木投资

莫丽静 王军峰 苏州大 方 业集 能源 方电

司 汪 张 资管理 管理有

许谦 王中一 王 得宏强 (6003 团有 集团 力公

孝 曹 股份有 限公司

张馨 吴恒 秀 投资管 汪 莉 27) 限公 有限 司

莉 义 宪 限公司 上海智

珍 理有限 张孝义 司 公司

荣 映投资

公司 张 乐 8.13% 9.76%

有限公 8.13%

李 农 8.13%

李秀芳 熊英 夏一波 司

耿 健

苏幸 丁骏 袁沩明 国联信托股份有限公司

上海智 冯涛 邹立春 廖昌清 65.85%

上海德 德同 苏州大 德同水

映投资 毛丽明 朱跃平 高建良 上海德 李巨涛 31%

同致远 （北 得宏强 王新立 成都熠 木投资

管理中 陈芯蕊 宁淑烈 温馥菱 同知能 赵建明

投资中 京）投 投资中 王 哲 锦商贸 管理 100%

心（有 袁俭 王一杰 华虹 投资咨 朱柏民

心（有 资管理 心（有 谢哲梅 有限公 （北

限合 王小娟 周苑青 张雪 询有限 姜明全

限合 股份有 限合 王 波 司 京）有 德同（北京）投资管理 无锡国联资本管理

伙） 舒胜利 张雪敏 赵丽佳 公司 白龙兴

伙） 限公司 伙） 限公司 股份有限公司 有限公司

陈明车 蒋昶 王振国

1.2% 60% 40%

1.2% 100%

北京德同优势投资中心 北京德同水木投资中心（有 无锡德同国联投资管理 无锡国联金融投资

（有限合伙） 限合伙） 有限公司 集团有限公司

43.59% 8.74% 1% 46.67%

德同国联（无锡）投资中心

（有限合伙）

3-3-1-16

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

3.2.2 德同国联的其他对外投资

截至本补充法律意见书出具日，德同国联投资、持股或实际控制的除发行人

以外的企业情况如下：

所占股

被投资企业名称 注册资本（万元） 主营业务 入股时点

权比例

北京康尔健野旅游 KingCamp 品牌户外用

2,270.0092 2010-06 7.1%

用品有限公司 品

冻干 A+C 脑膜炎球菌

罗益（无锡）生物制

1222.22 万美元 结合疫苗和出血热疫 2010-07 3.64%

药有限公司

苗

深圳市洁驰科技有

5,000 PCB 蚀刻液回收 2011-03 3.9561%

限公司

江苏华富储能新技

10,032 铅酸电池、储能电池 2011-11 3.33%

术股份有限公司

上海来伊份股份有

18,000 休闲食品 2010-10 1.33%

限公司

科大国创软件股份

6,900 软件外包 2012-05 4.12%

有限公司

山亿新能源股份有

13,456.00766 太阳能逆变器 2013-05 12.211%

限公司

江苏曼荼罗软件股

4,360.664113 医疗信息 ERP 系统 2014-01 8.0722%

份有限公司

晓清环保科技股份

15250 环保水处理、固废处理 2015-09 3.47%

有限公司

江苏嘉钰新能源技 充电设备、电源管理系

1615.2 2014-07 12.33%

术有限公司 统

根据德同国联出具的书面说明及经本所律师核查报告期内发行人客户及供

应商清单、发行人银行对账单和银行日记账，发行人与德同国联上述被投资

企业不存在资金业务往来的情形。同时，由于上述被投资企业与发行人处于

不同行业，上下游客户及供应商发生交集概率较小。

综上，本所律师认为，德同国联最终自然人投资者与发行人股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方不存在重合；德同国联投资、

参股及控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在相同业务或业务往来，与发

行人之间不存在利益输送。

3-3-1-17

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

四、 请发行人说明无锡雷华网络实际从事的业务，是否与发行人存在资金业务

往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4.1 无锡雷华网络实际从事的业务

经审阅无锡雷华网络的工商登记资料、查阅其官方网站刊载的公司介绍、产

品信息及中标通知等，无锡雷华网络实际从事的业务为广播电视专业传输设

备的研发、生产及销售，优势产品集中于 CATV 各类 RF 有源和无源器件、

可寻址设备和系统，尤其是 1310nm 和 1550nm 光传输设备，目前主要面向

广电客户销售广电网络宽带接入设备（包括 HFC 网管系统、EPON 产品、

EOC 设备和客户服务中心软件），同时亦从事部分数字电视和数据通讯系统

集成及工程业务。

4.2 无锡雷华网络是否与发行人存在资金业务往来

4.2.1 如前所述，无锡雷华网络亦从事生产及面向广电客户销售广电网络宽带接入

设备的业务，无锡雷华网络与发行人属于行业内的竞争对手，特别考虑到发

行人主要管理团队与无锡雷华网络的历史渊源，发行人主要通过参与针对其

产品特定的招标独立与客户进行业务往来，不存在与无锡雷华网络混同投标

或共用销售或采购渠道的业务混同情况。故此，发行人与无锡雷华网络不存

在业务往来。

4.2.2 经以关键字检索发行人帐套中的往来明细账，自发行人设立之日起，无锡雷

华网络与发行人不存在资金往来。

综上所述，本所律师认为，无锡雷华网络实际从事的业务为广播电视专业传输

设备的研发、生产及销售，目前主要面向广电客户销售广电网络宽带接入设备（包

括 HFC 网管系统、EPON 产品、EOC 设备和客户服务中心软件），同时亦从事部分

数字电视和数据通讯系统集成及工程业务，无锡雷华网络与发行人不存在业务资金

往来。

3-3-1-18

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

五、 请发行人说明 2015 年主要 OEM 供应商的变化情况，详细说明新增 OEM 供

应商。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5.1 发行人 2015 年主要 OEM 供应商的变化情况

经核查，报告期内发行人对 OEM 供应商的 OEM 产品采购情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

OEM 厂

外协品种 占比 占比 占比

商 金额 金额 金额

（%） （%） （%）

深圳共进 EOC 终端 2,321.83 11.50 3,215.94 16.35 1,656.41 9.55

苏州飞烽 EOC 终端 393.18 1.95 315.51 1.60 784.31 4.52

EOC 终端

（带

深圳螺光 WIFI）、 9.18 0.05 279.53 1.42 281.18 1.62

EOC 机顶

盒模块

常州优奇 EOC 终端 - - 124.11 0.63

深圳赛锐

EOC 终端 119.43 0.59 - - - -

琪

光发射机、

杭州通兴 339.81 1.68 145.02 0.74 202.58 1.17

光放大器

电放大器、

杭州万隆 光接收机、 2.54 0.01 21.37 0.11 88.93 0.51

光放大器

合计 3,185.97 15.77 4,101.48 20.86 3,013.42 17.37

由上表所示，发行人 2015 年 OEM 供应商与 2014 年相比新增深圳市赛锐琪科技

有限公司，发行人选择深圳赛锐琪作为 EOC 终端的外协生产厂商，同时，经过 2014

年一年供货评定后出于持续供货能力考虑不再向常州优奇电子科技有限公司采购，

常州优奇不再作为发行人的 OEM 供应商。

5.2 发行人新增 OEM 供应商的情况

详见本补充法律意见书第三部分第四点第 4.2 部分的回复。

3-3-1-19

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

六、 请发行人结合产能情况，明确说明为什么 EOC 产品主要为外协，其他产品

未外协生产的原因。发行人是否掌握相关技术。请保荐机构、律师核查并

发表意见。

6.1 EOC 产品主要为外协生产原因

报告期内，发行人广电接入网设备的生产方式分为自产和 OEM 方式，其中

OEM 方式分为两大类：一类是外协生产产品，这类产品主要是 EOC 终端；

另一类是贴牌产品，主要是针对个别技术成熟、发行人暂停生产或自身生产

不经济的产品，主要产品有部分型号的 1550 光发射机、1550 放大器、电放

大器等。

报告期内，发行人自产与 OEM 方式生产的主要产品种类及数量、销量如下

所示：

单位：台

主要 2015年度 2014年度 2013年度

产品 类别 占比 占比 占比

产量 销量 产量 销量 产量 销量

种类 （%） （%） （%）

光发 自产 10,286 99.14 10,597 99.43 7,169 97.67

10,312 10,536 7,918

射机 OEM 89 0.86 61 0.57 171 2.33

光接 自产 250,570 100.00 161,818 99.74 108,823 98.30

238,708 157,844 112,245

收机 OEM 5 0.00 417 0.26 1,881 1.70

光放 自产 4,571 93.61 4,058 96.85 3,563 93.94

4,904 4,159 3,870

大器 OEM 312 6.39 132 3.15 230 6.06

电放 自产 20,354 99.85 17,800 99.51 18,631 92.81

21,098 18,929 21,510

大器 OEM 30 0.15 88 0.49 1,444 7.19

光平 自产 1,321 100.00 1,583 100.00 1,302 100.00

1,854 2,008 2,010

台 OEM - 0.00 - 0.00 - 0.00

光工 自产 25,317 100.00 21,570 100.00 25,212 100.00

25,113 21,585 25,721

作站 OEM - 0.00 - 0.00 - 0.00

多功 自产 13,506 100.00 20,224 100.00 13,498 100.00

能光 13,598 19,869 13,479

OEM - 0.00 - 0.00 - 0.00

节点

反向 自产 3,242 100.00 4,047 100.00 5,569 100.00

光接 3,153 4,073 6,708

OEM - 0.00 - 0.00 - 0.00

收机

EOC 自产 53,822 100.00 55,507 71,932 100.00 71,271 46,914 100.00 47,641

3-3-1-20

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

主要 2015年度 2014年度 2013年度

产品 类别 占比 占比 占比

产量 销量 产量 销量 产量 销量

种类 （%） （%） （%）

局端 OEM - 0.00 - 0.00 - 0.00

EOC 自产 103,842 21.88 28,333 6.63 17,032 5.89

473,536 422,863 291,026

终端 OEM 370,720 78.12 399,032 93.37 271,984 94.11

自产 486,831 56.74 341,962 46.11 247,713 47.33

合计 OEM 371,156 43.26 847,783 399,730 53.89 733,137 275,710 52.67 532,128

合计 857,987 100.00 741,692 100.00 523,423 100.00

由上表可见，报告期内，发行人的光发射机、光接收机、光放大器、电放大

器等产品主要为自产，OEM 方式生产的数量较少，这些主要为贴牌产品。

EOC 终端产品每年的销售数量很大，其中 OEM 方式生产的数量远大于自产

数量，EOC 终端主要采用 OEM 外协方式生产具体原因如下：

(1) 发行人固定资产规模较小，生产线布局和工艺是基于多品种、小批量

而设计，不能适应大规模生产；现有办公及生产场地系租赁，面积合

计 5,000 平方米左右，分布在无锡市蠡园开发区创意产业园 9 号楼三至

五层，没有足够的场地来满足 EOC 终端大规模生产和仓储的需要。

(2) 发行人现有生产设备只有一条完整的 SMT 贴片线，要满足 EOC 终端

生产需求，EOC 产品生产至少需新增 2 条以上的 SMT 贴片线，还要增

加组装线及产品测试线等，相应的人员、厂房等，投入金额较大，发

行人暂无法迅速提升产能。

(3) EOC 终端产品品种相对单一、工艺标准化程度较高，且每张订单的订

货数量大，委托外协厂商生产能满足快速交货和质量控制要求。

(4) 在 OEM 外协的模式下，发行人提供产品设计、核心芯片、质量标准、

硬件规格、嵌入式软件、指定机壳模具等，发行人掌握相应技术，并

已经申请专利、外观设计等进行知识产权保护，通过多种手段，发行

人能防止核心技术外泄，保持自身的核心竞争力。

(5) 对于客户有特殊要求，且单张订单订货量小的 EOC 终端，不适合 OEM

方式，发行人仍然采用自产。

3-3-1-21

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

综上所述，受生产场地、设备及人员等因素的限制，发行人目前的产能不能

满足 EOC 终端的订单需求；而 EOC 终端产品又品种相对单一、工艺标准化

程度较高，每张订单的订货数量大，外协生产能满足快速交货和质量控制的

要求；发行人拥有生产 EOC 终端的全部技术，并通过技术、渠道、知识产

权等多种方式能防止技术外泄，保持自身竞争力，故发行人对 EOC 终端主

要采取 OEM 外协方式生产。

6.2 其他产品未外协生产的原因

其他产品中的光发射机、光放大器、光平台、反向光接收等属传统产品，发

行人从创立之初就一直在生产，且批量小、品种多，年度总销量和 EOC 终

端相比相差较大，公司的生产能力和生产方式也是基于这类产品而建立。批

量小、品种多，外协生产不经济，也不能满足订单量小、频次高等特点的订

单交货期要求。EOC 产品是近几年出现的新技术、新产品，EOC 局端 2015

年年销量为 55507 台，而 EOC 终端销量为 473536 台，局端销量远小于终端

销量，发行人通过调整现有生产线布局、产能挖潜并补充相应生产设备，实

现了 EOC 局端自产，而 EOC 终端销量太大，基于上面分析的原因，采用了

外协生产。

6.3 发行人是否掌握相关技术

EOC 技术随广电行业发展而兴起，发行人作为行业内优势厂商，自 2008 年

起就开始组建 EOC 产品研发组，投入资源进行 EOC 产品的研发，并根据市

场需求和技术标准发展情况，选择合理的技术和芯片方案，先后涉及过无源

EOC、wifi 降频、HomeplugBPL、HomeplugAV 等 EOC 技术标准，并把握行

业技术和标准的发展趋势，最终于 2011 年成功开发了基于 HomePlug AV 标

准的 EOC 系列产品。

发行人具备 EOC 局端和终端系列产品的完全自主研发能力和生产技术能力，

并研发过程中掌握了关键技术，自主申请并形成了相关的专利、软件著作权，

如下表所示：

EOC 相关 名称 申请日 技术/价值说明

3-3-1-22

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

知识产权

情况

基于 HomePlugAV 技术 实用新型专利，用于支持多种协议（技术方案）

的宽带接入传输中继设 2012-08-03 的 EOC 中继产品，解决了不同协议的同轴电缆

备（ZL201220383846.4） 接入网产品在同一网络中不能共存的问题，通过

此专利可以使 Homeplug BPL、Homeplug AV、

MOCA 等多种技术方案的 EOC 产品在网络中共

用于同轴电缆宽带接入

存，并有效延长了 EOC 的传输距离，对于技术

的中继装置 2012-08-03

更新、保护原有投资、实现同轴长距离传输和宽

（ZL201220383612.X）

专利 带扩容具有非常重要的意义，在实际使用中也取

得了良好的效果

同轴电缆传输（EOC）终 外观设计专利，保证了公司 EOC 终端产品外形

2014-03-13

端（ZL201430049478.4） 的知识产权

2013-8 申报发

实现多协议的同轴电缆 明专利，进入 用于多种技术方案的 EOC 产品无缝混合组网，

以太网桥 实质性审查阶 属于国内首创的技术

段

EOC 终端软件支持机顶盒通过有线和无线两种

LT 调制 EOC 终端嵌入式 方式接入，并且支持同时接入，此功能解决了双

软件 V1.0 2012-07-18 路接入时机顶盒产生的环路问题。EOC 终端软件

（2012SR120020） 还支持支持双 ISP 同时拨号接入，为广电客户提

供了丰富的业务模式

EOC 局端软件提供了远程修改 EOC 局端配置文

件的功能，能灵活的设定 EOC 局端的工作频段

LT 调制 EOC 局端嵌入式

和工作电平，极大方便客户安装调试。同时我司

软件 V1.0 2012-07-18

目前正在研发自动化配置局端的工作办法，此办

（2012SR121969）

法能减轻客户的工作量，具有很高的实用价值和

创新性

软件著作

基于广电设备网管细分领域长期积累的技术和

权

品牌优势，构建了业界领先的覆盖 EOC、PON、

HFC 等设备网管的“NGB 接入网统一网络管理平

台”，符合国标，兼容江苏、重庆、广东、陕西、

山东等多个省网的技术标准。通过丰富的采集适

LTGDcable-bus 调制

配器屏蔽各种设备不同厂家之间的功能差异，完

EOC 管理系统软件 V1.0 2008-05-18

成数据的采集分析，并通过系统消息总线有机的

（2009SR05334）

联系在一起，通过内部系统总线，各部分功能通

讯接口变得简单，高效，稳定。网管内置自主开

发的网页服务模块，不依赖于任何第三方软件，

支持网页访问，完全异步处理模式，具有强实时

性，有效解决网页访问速度慢的问题

另外，报告期内，发行人自产 EOC 终端的数量为分别为 17,032 台、28,333

3-3-1-23

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

台、103,842 台，由此可见，发行人自身掌握生产 EOC 终端产品的相关技术

和能力，不存在由于核心技术和生产技术能力的缺失而依赖于单个 OEM 外

协厂商的情形。

综上，本所律师认为，受生产场地、设备及人员等因素的限制，发行人目前产

能不能满足 EOC 终端大规模生产的需要；EOC 终端产品品种相对单一、工艺标准化

程度较高，每张订单的订货数量大，外协生产能满足快速交货和质量控制的要求；

发行人 EOC 终端采用外协生产方式供货，有利于提升公司核心竞争力，其他产品大

多存在年度总量小，批量小、品种多等特点，外协生产不经济，也无法满足快速交

货要求，且发行人已经具备生产条件，无需采用外协生产。发行人掌握生产 EOC 终

端产品的相关技术和能力，拥有生产 EOC 终端产品的相关专利和软件著作权，不存

在由于核心技术和生产技术能力的缺失而依赖于单个 OEM 外协厂商的情形。

七、 请保荐机构、律师和申报会计师详细核查发行人新增供应商，发表明确意

见。

经核查，报告期内发行人主要供应商总体保持稳定。随着发行人控股子公司重

庆景宏的设立以及新产品如 EOC 局端和终端在销售收入中的比重上升等原因，发行

人增加了部分供应商。报告期内，发行人新增供应商的总体情况如下：

单位：万元

年度 2015 年 2014 年 2013 年

家数（家） 204 118 64

采购金额 2,165.69 1,497.00 1,192.84

平均采购金额 10.62 12.69 18.64

采购总金额 18,662.52 18,781.72 16,316.31

新增供应商采购金额占采购总金额比例 11.60% 7.97% 7.31%

发行人 2014 年和 2015 年新增供应商较多，但新增供应商的采购金额占发行人

当年采购总金额的比例较低。新增供应商的主要原因有：（1）2014 年发行人设立的

重庆景宏业务开展引入新供应商，2014 年、2015 年仅重庆景宏新增供应商即分别为

28 家、74 家；（2）发行人执行采购比价等成本控制措施遴选新的供应商。

报告期内，发行人新增的前五大供应商采购具体情况如下所示：

3-3-1-24

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

单位：万元

占采购总额

年度 供应商名称 材料名称 金额

的比例（%）

深圳市彩煌通信技术有限公司 机顶盒内置 EOC 模块 281.50 1.51

东莞铭普光磁股份有限公司 光模块 197.61 1.06

2015 杭州乐佩通信有限公司 ONU 主板 121.91 0.65

年度 南京卓攀信息科技有限公司 网络存储、管理平台等 121.88 0.65

深圳市赛锐琪科技有限公司 EOC 终端 119.43 0.64

合计 842.33 4.51

重庆景宏高科技有限责任公司 CMTS 主板 319.09 1.70

武汉汇特尔新网络科技有限公司 ONU 模块 152.00 0.81

2014 常州优奇电子科技有限公司 EOC 终端 124.11 0.66

年度 东莞市盈正电子有限公司 电源适配器 100.20 0.53

无锡日丰精密压铸有限公司 机壳 78.04 0.42

合计 773.46 4.12

深圳市螺光科技有限公司 EOC 终端 281.18 1.72

江西飞信光纤传感器件有限公司 激光器 199.13 1.22

2013 杭州富旭科技有限公司 光分路器、隔离器等 61.61 0.38

年度 无锡领丰钣金有限公司 面板、盖板等 60.47 0.37

亨新电子工业（常熟）有限公司 印制板 57.34 0.35

合计 659.72 4.04

报告期内，上述新增供应商的基本情况如下：

与发行

注册资

供应商 人是否

设立日期 本 股权结构 主营业务

名称 存在关

（万元）

联关系

宽带通讯设备、机顶盒、光

深圳市 深圳市彩煌实业 通信系统、模块及器件、交

彩煌通 发展有限公司 换机、无线路由器、3G/4G

信技术 2013-09-26 2,000 （90%）、沈贤明 设备、语言网关设备、电源、 否

有限公 （5%）、 网络摄像头、智能家居、安

司 黄建辉（5%） 防产品的技术开发与销售；

货物及技术进出口。

3-3-1-25

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

与发行

注册资

供应商 人是否

设立日期 本 股权结构 主营业务

名称 存在关

（万元）

联关系

杨先进；焦彩红；

谢吉斌；江西共创

投资管理有限公

司；深圳市远卓财

富投资企业（有限

合伙）；上海南润 研发、产销：光电产品、电

投资事务所（有限 子产品、网络通信磁性元器

合伙）；深圳市达 件、通信用连接器组件、电

晨创瑞股权投资 源类器件、光电模块、光器

企业（有限合伙）； 件、五金制品、塑胶制品；

东莞铭 深圳市达晨创泰 研发、产销、维护：光伏逆

普光磁 股权投资企业（有 变器和控制器、风能控制器、

2008-06-25 10,500 否

股份有 限合伙）； 通信产品，通信电源产品，

限公司 深圳市达晨创恒 电源设备及配套产品，低压

股权投资企业（有 成套开关设备；通信产品、

限合伙）； 太阳能和风能应用的工程设

晋明（天津）资产 计、系统集成、安装调测和

管理有限公司；深 维护；货物进出口、技术进

圳市中和春生壹 出口

号股权投资基金

合伙企业（有限合

伙）；东莞市合顺

股权投资企业（有

限合伙）

蔡晓洁（10%）、

杭州乐

王环宇（60%）、

佩通信 技术开发、销售、通讯设备、

2013-05-08 100 陈桥（15%）、胡 否

有限公 网络设备

骁（5%）、王国锋

司

（10%）

计算机软硬件技术开发、技

南京卓

术服务、技术咨询、技术转

攀信息

2015-04-29 509 张淑芳、田会娟 让；计算机系统集成服务； 否

科技有

通讯设备、电子元器件销售；

限公司

职业技能培训

3-3-1-26

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

与发行

注册资

供应商 人是否

设立日期 本 股权结构 主营业务

名称 存在关

（万元）

联关系

计算机软硬件、电子产品的

深圳市 购销，通讯设备的技术开发、

赛锐琪 刘向晖（99.2%）、 技术咨询、销售及其它国内

2007-03-23 5,000 否

科技有 刘怀天（0.8%） 贸易；计算机软件、电子产

限公司 品的技术开发；从事货物、

技术进出口业务

是，发

重庆景 行人子

宏高科 公司重

陈戎（96%）、曾 广电 DOCSIS 技术标准下的

技有限 1999-03-26 500 庆景宏

喜华（4%） 产品研发、生产与销售

责任公 少数股

司 东控制

的公司

武汉汇

特尔新

万军（95.9%）、周 通讯及网络产品的设计、开

网络科 2012-11-06 5,000 否

扬（4.1%） 发、销售

技有限

公司

电子产品的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务；

常州优

企业管理服务；电子产品、

奇电子 张越青（60%）、

2009-04-14 600 五金产品、化工原料及产品、 否

科技有 谈志华（40%）

塑料制品的销售；自营和代

限公司

理各类商品及技术的进出口

业务。

开关电源、电源适配器、变

东莞市

压器、整流器、LED 驱动电

盈正电 徐永福（70%）、

2013-06-05 50 源、电子零配件、电脑周边 否

子有限 赖义忠（30%）

设备、电感线圈；货物进出

公司

口、技术进出口

无锡日

丰精密 王豪（99%）、陈 铝压铸件、五金加工件的制

2005-11-08 800 否

压铸有 世红（1%） 造、加工和销售

限公司

3-3-1-27

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

与发行

注册资

供应商 人是否

设立日期 本 股权结构 主营业务

名称 存在关

（万元）

联关系

陈士兵（39.6%）、

刘熙荣（5.4%）、

黄霞军（5.4%）、

从事通讯产品、电子产品、

周建明（5.4%）、

电子元器件、仪器仪表、自

深圳市 张文（5.4%）、袁

动化设备、计算机软硬件、

螺光科 波（7.2%）、深圳

2009-04-09 555.5556 三网融合系统及产品、广电 否

技有限 市哲达信通科技

宽带接入网系统及产品的技

公司 开发（有限合伙）

术开发、技术咨询及其生产

（21.6%）、北京同

与销售

创共享创业投资

中心（有限合伙）

（10%）

江西飞 黄辛格

信光纤 （51.406%）、刘信

光电子器件及相关产品的研

传感器 2011-11-25 1,500 （14.473%）、金樟 否

发、生产销售等

件有限 良（8.684%）、其

公司 他（25.437%）

杭州富

旭科技 夏馨（50%）、邓 通信器件及设备的研发、生

2012-01-16 300 否

有限公 桂华（50%） 产、加工、销售和服务

司

钣金、冲压件的加工；通用

机械及配件、专用设备、电

无锡领 气机械及器材、刀具、模具、

丰钣金 王鹏程（90%）、 金属制品、五金工具、电线

2012-03-05 100 否

有限公 高青华（10%） 电缆的销售；电子产品、计

司 算机软件的研究与开发、销

售；自营和代理各类商品及

技术的进出口业务等。

亨新电

常熟市泽通电子

子工业 生产以柔性线路板为主的新

660 万美 实业有限公司

（常熟） 2004-02-18 型仪表元器件和材料，销售 否

元 （75%）、兴集有

有限公 本公司生产的产品。

限公司（25%）

司

综上，本所律师认为，除景宏高科外，发行人其他新增主要供应商与发行人之

间不存在关联关系，发行人向单个供应商的采购金额较小，均具有真实交易背景，

交易价格公允，不存在相互输送利益的情形。

3-3-1-28

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

八、 请发行人明确说明经销商是否具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，

经销商是否具备相应能力，如不具备，说明该等经销商如何承揽发行人的

业务。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

根据客户类别划分，发行人客户可分为广电客户（各地的广电运营商）和非

广电客户，非广电客户又包括两类，一类是以自用为目的的企业、事业单位，

如大型企业、高校等自有有线电视网络的建设、维护等；另一类是除直接用

户以外的其余客户，购买发行人产品的用途大部分以再出售为目的，公司统

一归为经销商性质客户进行统计。经核查，经销商向广电运营商销售产品和

服务主要存在下列三种形式：

8.1 发行人中标入围后，经销商向广电客户销售发行人已入围的产品

部分地区广电客户仅要求供应商向其提供的产品是在其招标中入围厂家的

入围产品，并没有对该等产品的供应商作出限制，因此发行人产品在当地省

网中标入围后，部分经销商利用其自有渠道获得当地广电客户的产品订单，

然后向发行人进行采购，转销给广电客户。此种销售模式下，发行人产品已

经入围，不需要经销商具备承揽广电项目相关业务的的资质和能力。

8.2 无需承揽广电项目相关业务的资质和能力，可直接销售

由于省网整合尚未完成，部分市县级的广电运营商独立采购，该类经销商凭

借地域优势和渠道优势仍可获得一定的市场份额，其向发行人采购产品后，

直接向广电运营商销售，不需要具备承揽广电项目相关业务的资质和能力。

8.3 经销商自身入围省网招标，以其自身名义销售产品

由于部分省网在招标过程中对投标方的资质要求较为宽松，部分发行人的经

销商客户能够入围极个别省网的招标，其在入围并获得实际订单后会向发行

人采购产品，发行人按照其订单生产完成后销售给该等经销商客户，由其销

售给最终的广电客户。该等经销商客户具备承揽广电项目相关业务的资质和

能力。

综上，本所律师认为，发行人报告期内存在向经销商销售产品的情形，主要经

3-3-1-29

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

销商具备承揽广电项目相关业务的资质和能力。

九、 请保荐机构、律师核查实际控制人对发行人分红款的具体用途。发表明确

意见。

2010 年 12 月，贾清及其控制的无锡靖弘收购了路通电子持有的路通有限的

20%的股权，本所律师取得了自 2010 年以来发行人分红明细，并对发行人实

际控制人贾清进行了访谈，了解分红款的具体用途，基本情况如下：

9.1 2010 年分红情况

本所律师查阅了路通视信自 2010 年以来利润分配的股东大会决议、现金分

红的股利派发情况和纳税记录，自 2010 年以来，路通视信分红情况如下：

单元：万元

时间 现金分红总额 股东名称 持股比例 税后红利

无锡靖弘 20% 80.00

2011 年 1 月 400

贾清 16% 51.20

无锡靖弘 20% 14.00

2011 年 6 月 70

贾清 16% 0.00

无锡靖弘 20% 148.26

2012 年 5 月 741.31

贾清 16% 94.89

无锡靖弘 13.95% 62.75

2013 年 4 月 450

贾清 11.16% 40.16

无锡靖弘 13.95% 94.13

2014 年 3 月 675

贾清 11.16% 60.24

无锡靖弘 13.95% 125.51

2015 年 2 月 900

贾清 11.16% 80.32

合计 3,236.31 851.47

2011 年 6 月，路通有限以未分配利润 280 万元增加注册资本，现金分配 70

万元，个人股东现金分红用于缴纳个人所得税。上表可见，贾清及其控制的

公司无锡靖弘自 2010 年以来共取得了可支配的现金红利 851.47 万元。

9.2 分红款的具体用途

本所律师访谈了贾清，了解分红款的具体用途，并取得了无锡靖弘的银行对

账单、借款协议、还款收据，购房购车的协议、发票，以及贾清儿子在美国

3-3-1-30

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

读大学的学费清单，情况如下：

(1) 2010 年 12 月，贾清及其控制的无锡靖弘收购路通电子持有的路通视信

的 20％的股权时，无锡靖弘向长沙鑫奥创业投资有限公司借款 500 万元，

报告期内，无锡靖弘分两次向长沙鑫奥创业投资有限公司归还了本息共

600 万元。

(2) 2012 年 9 月，贾清的儿子高中毕业后去美国念大学，每年学杂费支出约

30 万元。

(3) 2013 年 10 月，为改善上班的交通问题，购买了一辆汽车宝马 320li，总

价约 35 万元。

(4) 2014 年 11 月，为改善居住条件，贾清在无锡市新购了一套公寓房，房

屋总价约 306.59 万元，支付了首付款 100 万元。

综上，本所律师认为，贾清及其控制的无锡靖弘自 2010 年以来取得的分红款主

要用于还款和改善生活，用途合理，不存在替发行人承担费用或虚增利润的情形。

十、 报告期内发行人销售费用中营销服务费金额较大，请发行人说明营销服务

费的明细及具体用途，请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见。

10.1 发行人的销售模式

发行人主要采取直销模式，直销客户主要为各省、市、县级广电运营商，也

包括少数企业用户，销售主要采取公开招标方式；此外，发行人也根据经营

需要在个别市场区域与当地有实力的经销商或者代理商进行合作，通过当地

经销商或者代理商的销售网络和渠道实现销售。

(1) 在直销模式下，发行人通常需要在省级广电网络公司的招标中入围，

然后获得其下属公司的实际订单，发行人按照订单要求将产品生产完

工后发送给广电运营商并向其开具发票，广电运营商向发行人支付货

款。

(2) 在经销模式下，发行人与经销商签订销售合同，将产品发送给经销商

并给其开具发票，经销商向发行人支付货款。

3-3-1-31

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

(3) 在代理销售模式下，发行人与代理商签订产品代理协议，代理商负责

向授权区域广电运营商获取订单、催收货款，发行人与广电运营商签

订销售合同并给广电运营商开具销售发票，广电运营商向发行人支付

货款；发行人按实际销售价格与产品代理价格的差额向代理商支付代

理费，代理商向发行人开具代理费发票。

综上，三种销售模式的联系与区别如下：

销售 招投标

合同签署 发货 开票 付款 订单获取及义务

模式 入围

发行人与 发行人向 发行人获取订单，承

发 行 人 向广 广电客户或直

发行人 广电客户 广电客户 担售前售后服务，部

直销 电 客 户 或直 接用户向发行

入围 或直接用 或直接用 分售前售后服务外

接用户开票 人付货款

户签合同 户发货 包

经销商将产品销售

发行人 发行人与 发行人向

发 行 人 向经 经销商向发行 给广电客户并获取

经销 或经销 经销签订 经销商发

销商开票 人付货款 订单，承担售前售后

商入围 合同 货

服务

发 行 人 向广

代理商协助发行人

电 客 户 开货 广电客户向发

发行人与 发行人向 获取广电客户订单，

发行人 款 发 票 。代 行人付货款，

代理 广电客户 广电客户 发行人与广电客户

入围 理 商 向 发行 发行人向代理

签订合同 发货 签订合同，发行人承

人 开 代 理费 商支付代理费

担售前售后服务

发票

10.2 发行人营销服务费的明细及具体用途

发行人营销服务费主要包括代理费、销售服务费、测试认证费及其他，其中

代理费和销售服务费占比较高。广电行业通常是省网独立运营招标确定供应

商入围资格，然后由各省网下属分公司向入围供应商下达订单，由于入围的

供应商较多，获取各省网分公司的订单竞争激烈。报告期内，发行人在 23

家省级广电网络公司的招标中入围，在发行人销售网络不能覆盖的区域，发

行人为获得该地区的广电运营商的业务合同，会选择与该地区的代理商进行

合作。

报告期内，发行人营销服务费占销售费用的比例情况如下：

3-3-1-32

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

单位：万元

年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营销服务费 546.77 477.15 168.48

销售费用 2,697.54 2,371.94 1,981.59

营销服务费占销售费用

20.04% 17.94% 8.33%

比例

报告期内，发行人营销服务费的明细如下：

单位：万元

年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

代理费 289.77 206.65 96.19

售前售后服务费 250.93 218.84 --

市场推广费用 4.03 5.89 68.79

测试认证费 2.05 19.14 3.50

其它 26.62

合计 546.77 477.15 168.48

10.2.1 代理费的构成情况及主要代理商的基本情况

发行人通过代理商销售产品，与代理商签订产品代理协议，授权其在指定区

域内独家代理，并约定其代理的产品种类、代理价格、代理费的结算方式，

代理商在其代理销售的区域以发行人的名义销售产品，在其获得订单后，由

发行人与广电运营商或客户签订供货合同，发行人向广电运营商或客户直接

发货、开具发票，广电运营商或客户直接向发行人支付货款，代理商负责获

取订单、催收货款，一般约定代理商负责销售的产品回款期限不得超过 90

天，超过 90 天未回款应按年息 2%加收资金成本，超过 360 天未回款的代理

商应先行垫付货款及资金成本，按实际销售价格与代理价格的差额再扣除应

计的资金成本向代理商结算代理费。发行人与代理商的代理费在收到货款后

一个月内据实结算并支付，代理商向发行人开具代理费发票。

(1) 代理费及相应的代理收入

经核查报告期内全部代理商的代理合同、代理费结算明细，抽查了代理销售

明细、发货清单，情况如下：

单位：万元

3-3-1-33

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

应付

扣除代

代理模 代理模 应支 已支 与已 代理费

年 代理商名 理费销

代理区域 式销售 式销售 付代 付代 付代 占收入 备注

度 称 售毛利

收入 毛利率 理费 理费 理费 比例

率

差额

四川有线开

重庆万智信 江、渠县、

息科技有限 宣汉、广 1,084.57 46.04% 268.11 182.37 85.74 24.72% 21.32% -

公司 安、华蓥、

岳池、武胜

武汉广视信 湖北楚天红

兴网络设备 安、潜江分 187.84 37.84% 42.73 37.40 5.33 22.75% 15.09% -

有限公司 公司

武汉汇特尔 支付以

20 湖北广电仙

新网络科技 - - - 24.39 -24.39 - - 前年度

15 桃分公司

有限公司 代理费

年

度 遂宁开发区

四川有线蓬

汇源电子器 145.08 41.78% 41.48 22.92 18.56 28.59% 13.19% -

溪分公司

材经营部

成都锐比科

四川有线遂

技发展有限 112.25 23.72% 11.32 16.31 -4.99 10.09% 13.63% -

宁分公司

公司

山西博网科 山西长治太

53.16 23.87% 6.39 6.39 - 12.01% 11.86% -

技有限公司 行广电

42.35 24.39

合计 1,582.89 386.12 289.77 96.35 17.95% -

% %

成都锐比科

四川有线遂

技发展有限 294.44 43.66% 50.44 56.16 -5.72 17.13% 26.53% -

宁分公司

公司

四川有线广

成都深远信 年末终

安、华蓥、

息技术有限 413.98 49.34% 40.69 55.52 -14.82 9.83% 39.51% 止代理

20 岳池、武胜

公司 协议

14 分公司

年

2014 年

度 重庆万智信 四川有线渠

中开始

息科技有限 县分公司、 271.61 53.87% 59.96 52.10 7.86 22.08% 31.79%

代理业

公司 宣汉分公司

务

武汉汇特尔

湖北广电仙

新网络科技 499.40 32.64% 80.66 15.41 65.25 16.15% 16.49% － -

桃分公司

有限公司

3-3-1-34

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

应付

扣除代

代理模 代理模 应支 已支 与已 代理费

年 代理商名 理费销

代理区域 式销售 式销售 付代 付代 付代 占收入 备注

度 称 售毛利

收入 毛利率 理费 理费 理费 比例

率

差额

遂宁开发区 2014 年

四川有线蓬

汇源电子器 233.78 52.10% 48.17 13.98 34.18 20.60% 31.50% 开始代

溪分公司

材经营部 理业务-

武汉广视信 湖北楚天红 2014 年

兴网络设备 安、潜江分 375.13 43.59% 83.77 13.49 70.29 22.33% 21.25% 开始代

有限公司 公司 理业务

当年未

山西博网科 山西长治太

30.90 23.14% 2.92 - 2.92 9.45% 13.69% 结算代

技有限公司 行广电

理费

44.40 17.30

合计 2,119.24 366.61 206.65 159.96 27.11% -

% %

四川有线广

成都深远信

安、华蓥、

息技术有限 713.40 53.34% 94.39 45.40 48.99 13.23% 40.11% -

岳池、武胜

公司

分公司

成都锐比科 当年未

四川有线遂

技发展有限 135.96 56.02% 31.70 - 31.70 23.31% 32.71% 结算代

宁分公司

公司 理费。

20 武汉汇特尔 当年未

湖北广电仙

13 新网络科技 33.08 32.95% 5.38 - 5.38 16.26% 16.69% 结算代

桃分公司

年 有限公司 理费

度

宿迁万通网

江苏有线邳 终止代

络工程有限 413.24 36.19% 31.28 31.28 - 7.57% 28.62%

州分公司 理协议

公司

上海捷骋网 上海东方明

终止代

络科技有限 珠(集团)股 23.59 63.25% 6.83 19.51 -12.68 28.96% 34.29%

理协议

公司 份有限公司

47.91 12.85

合计 1,319.27 169.58 96.19 73.39 35.06%

% %

注：2014 年成都深远信息技术有限公司与发行人签署终止协议，约定应收款由发行人负责收回，

剩余未支付的代理费不再支付

3-3-1-35

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

综上，本所律师认为，报告期内发行人应支付的代理费与当年支付的代理差

额分别为 73.39 万元、159.96 万元、96.35 万元，占当年利润总额的比例仅为

1.22%、2.07%、1.37%，对财务报表影响较小。

(2) 代理商的基本情况

经查询工商登记信息和发行人、代理商出具的调查表，上述代理商的基本情

况如下：

注册 与发行人

代理商名 设立日

资本 股权结构 经营范围 是否存在

称 期

（万元） 关联关系

计算机软件与硬件开发；计算机系统集成开发；

通讯工程、网络工程、机电设备安装工程、楼宇

自控系统工程、监控系统工程、弱电系统工程施

宿迁万通 工及维护；网络技术推广、应用；科技产品展示；

2013-0 张金鸽（60%）

网络工程 50 计算机整机、配件、耗材及外围设备、布线产品、 否

1-07 马强（40%）

有限公司 网络及通讯设备、智能化楼宇集成设备、工业自

动化控制设备、高低压配电设备、汽车配件及仪

器、仪表的销售；电子产品、家用电器销售、安

装及维护；智能卡系统的研发和销售。

网络科技（不得从事科技中介），从事电子技术领

上海捷骋

2000-0 域内的技术开发、技术转让、技术服务，通讯产

网络科技 100 张凌浩、张逸 否

3-07 品、有线电视产品、测试仪器仪表、电子元器件、

有限公司

计算机、软件及辅助设备、电器设备的销售。

计算机软硬件开发、网络技术开发及技术服务、

成都锐比 通信设备、技术开发及技术服务；室内外装饰装

2002-0 黎勇（70%）、

科技发展 500 修工程设计、施工；零售：电子产品、五金交电、 否

9-12 高巧（30%）

有限公司 建筑装璜材料、通讯器材（不含无线电发射设备），

文化、体育用品，家庭用品、金属材料。

计算机网络设备的研发；通讯产品设计、开发、

武汉汇特

销售、技术服务、技术转让；电子设备、仪器仪

尔新网络 2012-1 万军（95.9%）

5,000 表、自动化控制系统及设备的研发；网络工程设 否

科技有限 1-06 周扬（4.1%）

计、安装、技术服务；电线电缆、电脑及软件的

公司

销售。

计算机信息技术咨询服务；安防产品、电子产品、

通信设备、计算机软硬件、机电产品的研发及销

成都深远

2010-0 陈伦瑜（50%） 售；系统集成；网络综合布线；通信工程、网络

信息技术 2,100 否

6-30 吴军成（50%） 工程、通讯工程、安防工程、安全技术防范工程、

有限公司

建筑智能化工程、防雷工程的设计、施工；电信

业务代理。

3-3-1-36

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

注册 与发行人

代理商名 设立日

资本 股权结构 经营范围 是否存在

称 期

（万元） 关联关系

武汉广视 有线电视设备销售及相关技术咨询、技术服务；

信兴网络 2011-0 刘仁锋（50%） 商务信息咨询；通信设备、通信器材、电子产品、

500 否

设备有限 7-20 刘帅（50%） 仪器仪表销售及相关技术咨询；环保净化设备销

公司 售及相关技术服务。

广播电视网络系统、通信系统、建筑智能化系统

设计及相关技术服务；通信系统工程施工；通信

管线的设计、施工、监理和维护（以上范围皆凭

重庆万智

2014-0 朱茂生（60.8%） 资质证书执业）；网络布线；计算机系统系统集成；

信息科技 250 否

1-10 王恩碧（39.2%） 智能控制系统及计算机系统软、硬件设计、开发、

有限公司

销售、安装及相关技术服务、技术转让；视频监

控、视频通信系统集成；货物及技术的进出口业

务。

遂宁开发

区汇源电

2006-1 有线电视器材、家用电器、日用百货，销售及信

子器材经 - 弋和平 否

0-23 息技术咨询服务。

营部（个体

工商户）

通讯器材、普通机械设备、五金交电、电脑耗材、

山西博网 王 振 华

2013-1 电力设备、工业自动化设备、安防设备及计算机

科技有限 201 （75.12%）、吴 否

0-17 外围设备、电线电缆的销售；计算机软硬件开发

公司 亭亭（24.88%）

及技术服务。

综上，本所律师认为，发行人代理商与发行人不存在关联关系。

(3) 其他代理商的核查情况

本所律师取得了发行人的主要业务合同及中标入围通知书，获得了发行人的

客户名单，将发行人的客户名单与入围情况进行对比，访谈发行人的董事长

及销售负责人，经核查后，认为发行人不存在其他未披露的代理商。

10.2.2 售前售后服务费的构成情况及其供应商的基本情况

(1) 售前售后服务费的构成情况

报告期内，发行人售前售后服务外包及服务费支付情况如下：

单位：万元

占销售服

年度 服务商名称 主要业务内容 费用金额

务费比例

3-3-1-37

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

无锡市日升网络设备有限公司 售前售后服务 156.63 62.42%

长春市熙佳商务服务有限公司 售后服务 44.55 17.75%

2015 年度 金林（个人） 售后服务 40.00 15.94%

南京赛迅科技服务中心 售前售后服务 9.75 3.89%

合计 250.93 100.00%

无锡市日升网络设备有限公司 售前售后服务 136.52 62.38%

金林（个人） 售后服务 31.13 14.23%

2014 年度 长春市熙佳商务服务有限公司 售后服务 27.37 12.51%

南京赛迅科技服务中心 售前售后服务 23.82 10.88%

合计 218.84 100.00%

报告期内，售前售后服务提供商提供的具体业务内容：

① 发行人 2014 年与无锡市日升网络设备有限公司签订了销售服务合同，约

定无锡市日升网络设备有限公司为发行人在无锡、江阴、宜兴、安徽地区的

广电运营商客户提供产品销售的售前售后服务，在指定区域收集客户和市场

信息，接受用户对产品的意见和申诉，承担该区域客户的售前、售后技术支

持和产品售后维修服务，服务费结算标准为服务区域销售收入的 8-10%，每

月结算，并按照实际工作量适当调整。

② 2014 年发行人与长春市熙佳商务服务有限公司签署合同，合同约定：长

春市熙佳商务有限公司为发行人客户吉视传媒及黑龙江省哈尔滨市广电提

供有线电视设备的售后服务，具体包括光发射机、野外型光接收机机、电放

大器、野外型供电器的安装调试、售后维修服务等。

③ 2014 年发行人与南京赛迅科技服务中心签订技术服务协议，南京赛迅科

技服务中心为发行人内置 EOC 产品与深圳创维机顶盒集成提供技术服务和

售后服务，服务区域为江苏省南京市及江宁区、浦口区、六合区、高淳县、

溧水县、雨花区、红花镇，镇江市及句容市、扬中市、丹阳市、丹徒区，发

行人出货的内置 EOC 产品按每块 5 元向南京赛迅科技服务中心支付服务费。

(2) 售前售后服务商的基本情况

报告期内，上述服务商的基本情况如下：

3-3-1-38

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

与发行

注册

营销商 设立 人是否

资本 股权结构 经营范围

名称 日期 存在关

（万元）

联关系

王 民 惠

无锡市 有线电视网络传输设备、有线电视接收设

（ 40.35% ）、

日升网 备、电真空光电子器件制造、加工、维修、

2007- 朱 昆

络设备 180.15 销售；道路普通货物运输；通讯设备（不 否

02-05 （ 42.48% ）、

有限公 含卫星广播电视地面接收设施和发射装

吕 学 兴

司 置）的销售；贸易咨询服务。

（17.17%）

长春市 商务信息咨询、国内劳务派遣、企业形象

熙佳商 策划、保洁服务、翻译服务、人事代理服

2014-

务服务 200 徐桂（100%） 务、劳务分包；办公用品、五金交电的销 否

08-19

有限公 售，广告设计、制作、代理、发布；绿化

司 工程；建筑工程施工

南京赛

许可经营项目：无。一般经营项目：电子、

迅科技 2005- 个体工

沈建斌 电器产品及配件销售、安装、维修、技术 否

服务中 07-28 商户

服务；经济信息咨询服务

心

金林（自 身份证号：33018319830906****

否

然人） 住址：杭州市富阳区万市镇****

10.2.3 市场推广费

2014 年、2015 年的市场推广费主要为发行人及子公司重庆景宏视信科技有

限公司支付的网站推广，2013 年市场推广费为发行人为开发河南省网市场向

深圳长满电器有限公司支付的营销策划费。2013 年发行人与深圳长满电器有

限公司签订服务协议，深圳长满电器有限公司为发行人提供营销策划服务，

合同约定：2013 年度深圳长满电器有限公司为发行人在河南省网的产品销售

提供营销策划服务，协助发行人产品开拓河南省网市场，发行人按在河南省

网产品销售的回款金额 5%向深圳长满电器有限公司支付营销策划服务费。

经核查，深圳长满电器有限公司基本情况如下：

与发行

注册

服务商 设立 人是否

资本 股权结构 经营范围

名称 日期 存在关

（万元）

联关系

3-3-1-39

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

与发行

注册

服务商 设立 人是否

资本 股权结构 经营范围

名称 日期 存在关

（万元）

联关系

高低压电器成套设备、电源开关、家用电

器、电子产品、通信设备的购销及其它国

姚 宇 阳

深圳市 内商业、物资供销业（不含专营、专控、

（70%）

长满电 1998- 专卖商品）；计算机软硬件、通信设备的

200 姚 宇 婷 否

器有限 09-18 技术开发；企业形象策划、市场营销策划；

（30%）

公司 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信

息咨询（不含人才中介服务、证券及其它

限制项目）

10.2.4 测试认证费及其他

测试认证费是产品投标时产品测试及 3C 认证费用。2014 年营销服务费明细

中其它项 26.62 万元，业务内容为 2014 年发行人将产品销售给徐州市铜山区

广播电视信息有限公司，远东国际租赁有限公司为徐州市铜山区广播电视信

息有限公司提供融资服务，徐州市铜山区广播电视信息有限公司要求发行人

承担部分融资租赁费用，为及时收回货款，发行人同意向远东国际租赁有限

公司支付咨询服务费、利息补偿费合计 26.62 万元。

10.3 不同销售模式下发行人营业收入情况

发行人产品销售以直销方式为主，由于各省网整合尚未完成，在部分区域仍

少量使用经销和代理销售模式，各种销售模式下，营业收入情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售模式 比例 比例 比例

收入 收入 收入

（%） （%） （%）

直销模式 29,127.38 90.56 27,690.56 88.26 25,074.06 92.00

经销模式 1,453.19 4.52 1,562.68 4.98 859.77 3.15

代理模式 1,582.89 4.92 2,119.24 6.76 1,319.27 4.84

营业收入 32,163.46 100.00 31,372.48 100.00 27,253.10 100.00

从上表可以看出，发行人直销模式的销售收入占当年销售收入的比例较高，

通过经销或者代理模式实现收入的金额较小且占当年销售收入的比例均在

10%以下。

3-3-1-40

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

10.4 代理销售模式和经销模式等不同销售模式下毛利率的对比

报告期内，不同销售模式下，毛利率的对比情况如下：

销售模式 2015 年度 2014 年度 2013 年度

直销模式 33.46% 36.76% 35.66%

经销模式 44.65% 36.96% 39.16%

代理 扣除支付的代理费前 42.35% 44.40% 47.91%

模式 扣除支付的代理费后 17.95% 27.11% 35.06%

综合毛利率 37.20% 37.31% 36.33%

发行人采用经销和代理销售模式区域的广电客户一般是发行人销售网络不

能覆盖的客户，该等广电客户与经销商、代理商的关系较为密切，发行人通

过代理商进行销售，销售价格一般要高于发行人直销的价格，故代理模式，

扣除代理费前的毛利率一般高于发行人直销的毛利率，2013 年扣除代理费后

的毛利率较高，主要是因为发行人直销毛利率是所有广电宽带设备的平均毛

利率，其中 EOC 终端的毛利率较低，而代理商销售的产品一般为光放大器、

光发射机等毛利率较高的产品，2013 年成都深远信息技术有限公司代理销售

收入 80%以上为 EOC 局端，该产品的毛利率较高，且其代理销售收入占 2013

年代理销售收入的比例高，导致 2013 年代理模式的平均毛利率较高。2015

年代理模式扣除代理费后毛利率下降幅度较大且低于直销的毛利率，主要是

因为重庆万智信息科技有限公司扣除代理费后的毛利率较低，而该等收入占

代理销售收入的比例较高 2015 年成都锐比代理的产品基本上为 EOC 终端，

产品毛利率较低，扣除代理费后的毛利率更低，较 2014 年下降幅度较大。

2015 年遂宁开发区汇源电子器材经营部代理业务的毛利率较 2014 年下降较

多，主要是因为 2015 年带 WIFI 的 EOC 终端销量占比较高，2014 年销售以

EOC 局端为主。

同省网

代理模 扣除代 同一省

年 同类产

名称 代理区域 主要产品 式销售 理费毛 网平均 差异原因说明

度 品平均

毛利率 利率 毛利率

毛利率

3-3-1-41

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

同省网

代理模 扣除代 同一省

年 同类产

名称 代理区域 主要产品 式销售 理费毛 网平均 差异原因说明

度 品平均

毛利率 利率 毛利率

毛利率

四川有线开 基本一致，代理

光 放 大

重庆万智信 江、渠县、宣 区域部分原为深

器 、接收

息科技有限 汉、广安、华 46.04% 21.32% 39.46% 44.65% 远代理，产品价

机、EOC 局

公司 蓥、岳池、武 格相对较高，差

端、终端

胜分公司 异合理.

接收机、多

武汉广视信 湖北楚天红

功能光节

兴网络设备 安、潜江分公 37.84% 15.09% 33.38% 37.43% 基本一致

点、EOC 局

有限公司 司

端、终端

20

15 遂宁开发区

四川有线蓬溪 EOC 局端，

年 汇源电子器 41.78% 13.19% 39.46% 40.44% 基本一致

分公司 wifi 终端

材经营部

成都锐比科 EOC 终端，

四川有线遂宁

技发展有限 少量 EOC 局 23.72% 13.63% 39.46% 23.39% 基本一致。

分公司

公司 端

光接收机、 金额较小。代理

山西博网科 山西长治太行

光发射机、 23.87% 11.86% 39.16% 46.09% 销售价格较低，

技有限公司 广电

光放大器 毛利率较低

成都锐比科 光接收机、

四川有线遂宁

技发展有限 EOC 局 43.66% 26.53% 43.57% 39.09% 基本一致

分公司

公司 端、终端

四川有线广 光 放 大

成都深远信 四川省网价格差

安、华蓥、岳 器 、接收

息技术有限 49.34% 39.51% 43.57% 44.58% 异大，代理价格

池、武胜、邻 机、EOC 局

20 公司 稍高，差异正常

水分公司 端、终端

14

年

光 放 大 渠县、宣汉产品

重庆万智信 四川有线渠县

器 、接收 销售价格较其他

息科技有限 分公司、宣汉 53.87% 31.79% 43.57% 44.58%

机、EOC 局 地区稍高，差异

公司 分公司

端、终端 正常

武汉汇特尔 基本一致，与其

湖北广电仙桃 多功能光节

新网络科技 32.64% 16.49% 42.11% 33.30% 经销模式毛利率

分公司 点

有限公司 相近

3-3-1-42

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

同省网

代理模 扣除代 同一省

年 同类产

名称 代理区域 主要产品 式销售 理费毛 网平均 差异原因说明

度 品平均

毛利率 利率 毛利率

毛利率

遂宁开发区 基本一致，与同

四川有线蓬溪 EOC 局端，

汇源电子器 52.10% 31.50% 43.57% 55.49% 省网 EOC 局端毛

分公司 少量终端

材经营部 利率相近

接收机、多

武汉广视信 湖北楚天红

功能光节

兴网络设备 安、潜江分公 43.59% 21.25% 40.79% 47.00% 基本一致

点、EOC 局

有限公司 司

端、终端

野外光接收

金额较小，代理

山西博网科 山西长治太行 机、光发射

23.14% 13.69% 41.62% 34.36% 销售价格较低，

技有限公司 广电 机、光放大

毛利率较低

器

四川有线广 光 放 大

成都深远信 四川省网价格差

安、华蓥、岳 器 、接收

息技术有限 53.34% 40.11% 48.66% 45.16% 异大，代理价格

池、武胜、邻 机、EOC 局

公司 稍高，差异正常

水分公司 端、终端

代理销售价格稍

成都锐比科 光放 、接收

四川有线遂宁 高，扣除代理费

技发展有限 机、EOC 局 56.02% 32.71% 48.66% 45.16%

分公司 后与其经销毛利

公司 端、终端

率基本一致。

20 武汉汇特尔

湖北广电仙桃 多功能光节

13 新网络科技 32.95% 16.69% 34.86% 32.30% 基本一致

分公司 点

年 有限公司

江苏有线网络

宿迁万通网 EOC 局端、

发展有限责任

络工程有限 终端，ONU 36.19% 28.62% 41.59% 35.65% 基本一致，

公司邳州分公

公司 等

司

金额较小。专为

光发射机、

上海捷骋网 上海东方明珠 上海地铁项目购

光分路器、

络科技有限 (集团)股份有 63.25% 34.29% － － 买 的 Bktel-1550

光放大 器

公司 限公司 光发射机，无可

等

同类产品可比。

经销商一般选择销售价格较高的区域销售毛利率较高的产品，在该等区域发

行人销售给经销商产品的价格也相对较高，导致经销模式发行人销售收入毛

利率较高，经销模式的毛利率要略高于发行人直销模式的平均毛利率。

10.5 同时存在代理和经销模式的销售模式核查

3-3-1-43

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

发行人产品销售以直销方式为主，在部分区域仍少量使用经销和代理销售模

式，由于广电运营商采购政策宽松程度的变化，可能会出现发行人的经销商

客户同时会给发行人提供代理销售服务，报告期内，各年度同时存在既是发

行人的经销商客户又给发行人提供代理销售服务的经销商客户（代理商）的

基本情况如下：

单位：万元

支付的代理 代理费对应的代

年度 经销商（代理商） 经销收入

费 理收入

2015 年 武汉广视信兴网络设备有限公司 28.49 42.73 187.84

度 成都锐比科技发展有限公司 271.80 11.32 112.25

成都锐比科技发展有限公司 272.57 50.44 294.44

2014 年 成都深远信息技术有限公司 66.05 40.69 413.98

度 武汉汇特尔新网络科技有限公司 162.81 80.66 499.40

武汉广视信兴网络设备有限公司 32.97 83.77 375.13

成都深远信息技术有限公司 9.22 94.39 713.40

2013 年 成都锐比科技发展有限公司 89.68 31.70 135.96

度 武汉汇特尔新网络科技有限公司 0.45 5.38 33.08

上海捷骋网络科技有限公司 0.89 6.83 23.59

在经销模式下，经销商会先行支付货款给公司，而代理模式下，销售回款要

先回到发行人账户，发行人再通过代理费结算方式支付代理费，代理模式回

款较慢，经销（代理）商一般更愿意采用经销模式，但并不是所有广电客户

都能接受经销商发票，对于能接受经销商发票的，一般会采取经销模式，不

能接受经销商发票的，只能选择代理模式。

经销（代理）商的销售区域如下：

年度 经销商（代理商） 经销区域 代理区域

遂宁市下属安居、船山、大

2013 成都锐比科技发展有限公司 四川遂宁市

英县

年度

武汉广视信兴网络设备有限公司 湖北天门 湖北潜江、红安地区

遂宁市下属安居、船山、大

成都锐比科技发展有限公司 四川遂宁市

英县

2014 四川广安市、华蓥、

成都深远信息技术有限公司 广安邻水

年度 武胜、岳池

武汉汇特尔新网络科技有限公司 湖北荆州 湖北仙桃

武汉广视信兴网络设备有限公司 湖北天门 湖北潜江、红安地区

2013 成都深远信息技术有限公司 广安邻水 四川广安市、华蓥、

3-3-1-44

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

年度 经销商（代理商） 经销区域 代理区域

年度 武胜、岳池

遂宁市下属安居、船山、大

成都锐比科技发展有限公司 四川遂宁市

英县

武汉汇特尔新网络科技有限公司 湖北荆州 湖北仙桃

为上海东方明珠地铁项目 上海东方明珠地铁项

上海捷骋网络科技有限公司

售后维修服务采购产品 目

10.6 发行人收取代理费的基本情况

报告期内，发行人仅为深圳市新格林耐特通信技术有限公司提供代理其 ONU

模块销售服务，该产品的最终销售对象为江苏省广电有线信息网络股份有限

公司无锡分公司。报告期内，发行人收入的代理费的具体情况如下所示：

单位：万元

提供代理服务的客户名 2015 年度取得代理 2014 年度取得代理费 2013 年度取得代理费

称 费的金额 的金额 的金额

深圳市新格林耐特通信

239.07 - 111.18

技术有限公司

代理费合计金额 239.07 - 111.18

营业收入 32,163.46 31,372.48 27,253.10

代理费合计金额

0.74% - 0.41%

/营业收入

深圳市新格林耐特通信技术有限公司授权公司在江苏省广电有线信息网络

股 份 有 限 公 司 无 锡 分 公 司 区 域 代 理 其 特 定 型 号 （ ONU 模 块 ： 型 号

EN2000-4G-E -DC12V），发行人以深圳市新格林耐特通信技术有限公司名义

获得江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司的订单，并负责货款

催收，深圳市新格林耐特通信技术有限公司向发行人支付代理费，代理费为

深圳新格林耐特向无锡广电实际销售价格与发行人自行向深圳新格林耐特

采购该产品时的价格的差额，在深圳市新格林耐特通信技术有限公司收到无

锡广电货款后向发行人支付。报告期内，发行人代理费的收入金额分别为

111.18 万元、 元和 239.07 万元，占营业收入的比例分别为 0.41%、 和 0.74%，

总体而言，代理费收入占营业收入的比例较少。发行人与深圳市新格林耐特

代理合作的业务流程为：

(1) 产品发运的流程。江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司向

3-3-1-45

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

深圳市新格林耐特下达采购 ONU 模块的订单，深圳市新格林耐特将模

块生产完成后发送给发行人，发行人将收到的模块整合进入多功能光节

点等产品后，发送给江苏省广电有线信息网络股份有限公司无锡分公司。

(2) 发票及货款的流程。深圳市新格林耐特向江苏省广电有线信息网络股份

有限公司无锡分公司开具 ONU 模块的销售发票，江苏省广电有线信息

网络股份有限公司无锡分公司向深圳市新格林耐特支付相应的账款。发

行人向深圳市新格林耐特开具发票并收取合同约定的代理费。

综上，本所律师认为：（1）发行人营销服务费与发行人营销活动密切相关，均

有具体的用途；（2）发行人通过代理商实现的销售收入占营业收入的比重较低，不

存在销售收入严重依赖代理商的情形；（3）发行人根据代理协议、售前售后服务协

议支付给代理商、销售服务商的费用与实现的销售收入、回款情况相匹配，相关款

项的支付真实完整；（4）发行人与代理商、主要售前售后服务商之间不存在关联关

系；（5）发行人不存在其他应披露而未披露的其他代理商；（6）发行人通过代理方

式实现的销售收入真实、准确、完整，毛利率变化合理，报告期各期应支付的代理

费与当年已支付的代理费差额较小，对申报财务报表不存在重大影响。

十一、 请说明原路通电子的股东王凡目前的状态，是否从事与发行人相同的业

务。

经核查，如本补充法律意见书第三部分第 3.1（2）部分披露路通电子股东王凡

的具体情况，其任职的无锡市美景医用设备有限公司的经营范围为药盘架、医用床、

金属水箱的生产和销售；金属托盘、金属货柜、金属货架及普通机械的加工、制造、

销售；净化手术室及净化生产车间设备的安装服务；空调销售；净化工程设计服务；

室内装修装饰服务；物业管理；电力设备租赁，自有房屋租赁，与发行人处于不同

行业，未从事与发行人相同或竞争的业务。

十二、 请保荐机构、发行人律师对发行人采用代理销售方式进行产品销售的合法

合规性发表明确意见。

经核查发行人报告期内与代理商签订的产品代理协议，并访谈了发行人销售负

责人、财务总监等高级管理人员，了解到发行人少量采用代理销售模式经销产品，

3-3-1-46

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

代理销售的具体操作流程为：发行人与代理商签订产品代理协议，代理商协助发行

人在授权区域内根据该地区的广电销售政策获取广电运营商订单，然后由发行人与

广电运营商签订销售合同并给广电运营商开具销售发票，广电运营商向发行人支付

货款，发行人直接向广电运营商发货，代理商负责替发行人在授权区域向广电运营

商催收货款，发行人按实际销售价格与产品代理价格的差额向代理商支付代理费，

代理商给发行人开具发票。

1、代理行为的合法合规性

根据《民法通则》规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”。发行

人与代理商之间的法律关系即属于该等代理关系，发行人通过代理商进而销售产品

的行为合法有效。

2、代理商销售资质的合法合规性

无论代理商代理授权区域是否位于省网统一招投标地区，因均由发行人与广电

运营商正式签署合同、进行产品销售和结算，代理商并非销售合同法律主体仅辅助

发行人开展销售活动，不需要承揽广电项目相关业务的资质和能力，不违反广电运

营商对资质的限制，合法合规。

3、税务的合法合规性

本所律师核查了发行人代理销售模式下对客户开具的发票存根，银行对账单，

税务缴纳凭证，代理商向发行人开具的发票等资料后认为：发行人采用代理销售方

式销售产品时，已经向客户开具发票，支付代理商费用时也已要求代理商开具正规

发票，发行人已经足额缴纳了产品销售涉及的税费，不存在偷税漏税的情形，税务

合法合规。

另外发行人已经建立了代理商管理制度，代理商由各区域销售经理向销售中心

推荐并负责日常管理，每年由销售中心、财务部对各代理商分别进行考核，考核结

果报总经理办公会，考核不合格的代理商将终止其代理资格。

综上，本所律师认为，发行人采用代理销售方式进行产品销售合法合规，发行

人已经建立了完善的代理商管理制度，对代理商进行管理，不存在重大经营风险。

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

十三、 请就发行人此前招股书中未披露代理销售内容是否属于信息披露不完整发

表意见。

经核查，发行人产品销售以直销方式为主，由于各省网整合尚未完成，在部分

区域仍少量使用经销和代理销售模式，各种销售模式下，营业收入情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售模式 比例 比例 比例

收入 收入 收入

（%） （%） （%）

直销模式 29,127.38 90.56 27,690.56 88.26 25,074.06 92.00

经销模式 1,453.19 4.52 1,562.68 4.98 859.77 3.15

代理模式 1,582.89 4.92 2,119.24 6.76 1,319.27 4.84

营业收入 32,163.46 100.00 31,372.48 100.00 27,253.10 100.00

从上表可以看出，发行人直销模式的销售收入占当年销售收入的比例均在 90%

左右，通过经销或者代理模式实现收入的金额较小且当年销售收入的比例均不足

10%，其中 2013 年、2015 年通过代理模式实现的销售收入均不足 5%，由于代理模

式在 2014 年以前对发行人影响很小，同时代理模式除向代理商支付代理费外，其他

销售流程均与直销类似，故在销售模式中没有把代理模式单独披露，2014 年代理模

式实现的收入超过了 2,000 万元，占当年收入的比例上升到 6.76%，招股说明书中对

代理模式进行了详细披露。

综上，本所律师认为，发行人产品销售中存在代理模式，2014 年代理模式下的

销售收入超过 2,000 万元，招股说明书已详细补充披露了代理模式，2014 年以前由

于代理模式的收入很小，占当年的销售收入的比例不足 5%，故之前的招股说明书中

没有把代理模式作单独分类描述，不属于信息披露不完整，不会对本次发行构成重

大影响。

十四、 请补充路通电子及其股东与发行人主要客户及供应商之间是否存在资金往

来的核查过程。

就路通电子及其股东与发行人主要客户及供应商之间是否存在资金往来的核

查，本所律师会同保荐机构审阅了路通电子及其股东出具的调查表，登录全国企业

信用信息公示系统检索复核路通电子股东对外投资或任职公司的基本情况，取得发

3-3-1-48

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

行人的银行流水明细，比对发行人是否与路通电子股东对外投资或任职公司存在资

金往来，经上述核查，本所律师认为，报告期内，路通电子除收取发行人分红及发

行人和路通网络的租金外，路通电子及其股东与发行人、发行人主要客户、主要供

应商均不存在关联关系或其它资金往来。

十五、 请补充报告期内发行人与常熟市高事达光电科技有限公司的交易情况，并

核查发行人是否与其存在关联关系。

经核查，常熟市高事达光电科技有限公司是发行人的同行业竞争对手，该公司

设立于 2002 年 8 月 1 日，法定代表人为高洋，注册资金为 2,018 万元，主要业务为

向广电运营商提供 EPON、EOC、光纤入户等系统解决方案，包括 1310/1550nm 光

传输系统、HFC 光工作站、光接收机、EOC 光工作站、放大器、分支分配器、用户

终端面板等设备，股东为高满良、季建珍和高洋，其中高洋担任执行董事兼总经理，

季建珍担任监事。

报告期内，发行人与常熟市高事达光电科技有限公司的交易情况如下：

年度 发行人销售的主要产品 金额（万元）

2015 年度 - -

2014 年度 - -

2013 年度 应答器 9.57

从上表可以看出发行人与常熟市高事达光电科技有限公司仅在 2013 年度存在业

务往来，且销售金额较小，价格公允。

本所律师将常熟市高事达光电科技有限公司的股东、主要管理人员与发行人的

关联方进行了信息比对，经核查后确认常熟市高事达光电科技有限公司与发行人不

存在关联关系。

综上，本所律师认为，常熟市高事达光电科技有限公司是发行人同行业竞争对

手，发行人于 2013 年向其销售应答器 9.57 万元，交易真实，价格公允；发行人与常

熟市高事达光电科技有限公司之间不存在关联关系。

3-3-1-49

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

十六、 请补充说明深圳市哲能科技有限公司、深圳市协创动力技术有限公司和发

行人 OEM 厂商深圳市螺光科技有限公司的关系。

经核查，深圳市螺光科技有限公司是发行人报告期内的 EOC 产品的外协厂商之

一，根据其提供的相关调查表，深圳市哲能科技有限公司、深圳市协创动力技术有

限公司为其报告期内的主要客户。

深圳市哲能科技有限公司已于 2015 年 7 月变更为深圳市大千无限网络科技有限

公司。该公司成立于 2013 年 5 月 23 日，目前注册资本 100 万元，法定代表人为陈

士兵，住所为：深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港科研楼 208。深圳市螺

光科技有限公司持有深圳市大千无限网络科技有限公司 100%股权。

深圳市协创动力技术有限公司成立于 2013 年 9 月 11 日，目前注册资本 100 万

元，法定代表人为陈士兵，住所为深圳市南山区南头街道艺园路 202 号马家龙文体

中心 B 栋 9D。深圳市螺光科技有限公司持有深圳市协创动力技术有限公司 100%股

权。

综上所述，本所律师认为，报告期内，深圳市螺光科技有限公司是发行人 OEM

外协厂商之一，其主要客户中的深圳市大千无限网络科技有限公司和深圳市协创动

力技术有限公司均为其全资子公司。

第三部分 第一次反馈意见补充更新

一、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第

一次反馈意见》第 1 题的补充核查：

（1）针对“刘毅等股东控制的公司实际从事的业务，股权结构、主要财务、主要客

户供应商情况，其在资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发

行人存在同业竞争”问题补充核查如下：

截至本补充法律意见书出具日，针对刘毅控制的北京卓至飞高广电设备有限

公司的主要供应商、客户与发行人的关系补充核查如下：

1.1 北京卓至飞高的主要客户及供应商

1.1.1 主要客户情况

3-3-1-50

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

根据相关方提供的书面说明及核查其 2013 年开具的销售发票，北京卓至飞

高经营期间主要客户包括：北京歌华有线电视网络股份有限公司经济技术开

发区分公司、河北香河县广广播电视台、重庆广播电视信息网络有限公司南

川分公司、山东广电网络有限公司龙口分公司等。2014 年由于停止经营，没

有销售收入。2013 年主要客户及销售金额如下表：

单位：元

单位 销售收入

北京歌华有线电视网络股份有限公司 92,398.29

河北香河县广播电视台 62,735.05

重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司 51,111.11

山东广电网络有限公司龙口分公司 7,692.31

合计 213,936.76

报告期内，北京卓至飞高上述销售客户中与发行人构成重合的客户及发行人

对该等客户的销售情况如下：

单位：万元

客户名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

重庆广播电视信息网络有限公司南川分公司 150.28 106.47 192.34

山东广电网络有限公司龙口分公司 45.75 77.75 118.16

河北广电信息网络集团股份有限公司香河分公

- 47.85 54.95

司

合计 150.28 155.87 250.82

在重合客户中，本所律师和保荐机构和抽取了 2013 年发行人及北京卓至飞

高对前述客户销售金额进行比较，情况如下：

单位：万元

北京卓至飞高销售 路通视信销售收

客户名称

收入 入

重庆广播电视信息网络有限公司南川分

5.11 192.34

公司

山东广电网络有限公司龙口分公司 0.77 54.95

河北广电信息网络集团股份有限公司香

6.27 3.53

河分公司

合计 12.15 250.82

根据上表可见，重合客户中发行人销售金额相对较大的客户，北京卓至飞高

销售金额很小。由于 2011 年起，广电行业各省网设备采购全面推行招标入

3-3-1-51

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

围，入围资格和销售价格全部由各省网通过招标确定，产品销售价格公开、

公正，本所律师和保荐机构核查了发行人与前述客户所属省网签订的中标合

同，比较了发行人向前述客户所属省网下属各分公司同类产品的销售价格，

发行人严格执行中标合同，向同一省网下属各分公司销售同类产品的价格基

本一致。

综上，报告期内，北京卓至飞高与发行人间不存在通过相同销售客户输送利

益的情形。

1.1.2 主要供应商情况

根据相关方提供的书面说明以及北京卓至飞高 2013 年、2014 年现金流水账

以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招行北京分行东四环支行的银

行对账单， 2013、2014 年，北京卓至飞高除支付以前年度应付款外，没有

新增采购业务，报告期内北京卓至飞高曾经向如下主要供应商（包括 OEM

供应商）支付款项：

公司名称 业务内容

深圳道广科技有限公司 原材料采购

易翔通信设备（广州）有限公司 产品采购

天津市百顺达电子机箱制造有限公司 原材料采购

上海霍普光通信有限公司 产品采购

无锡菲波尔通信设备有限公司 产品采购

报告期内，北京卓至飞高上述供应商中与发行人构成重合的供应商及发行人

对该等供应商的采购金额（含税）情况如下：

单位：万元

供应商名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

无锡菲波尔通信设备有限公司 33.37 35.81 31.21

天津市百顺达电子机箱制造有限 0.18

2.29 16.05

公司

上海霍普光通信有限公司 0.05 0.08 -

合计 33.60 38.18 47.26

1.1.3 北京卓至飞高资产、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系

(1) 根据相关方的书面确认并经核查，北京卓至飞高存续期间主要从事有

3-3-1-52

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

线电视通信设备的经销业务，拥有两项计算机软件著作权，生产少量

产品，北京卓至飞高注销前后的资产、技术未以任何方式转移至发行

人处。

(2) 经核查发行人和北京卓至飞高的销售记录和银行对账单，北京卓至飞

高存续期间在目标客户群体、销售市场方面与发行人存在一定重合，

存在同业竞争的现实情形。经访谈相关业务人员及发行人主要客户，

自 2011 年起，广电运营商普遍采用招标方式确定产品和服务供应商，

只有中标的供应商才能取得订单，发行人只能在已中标的区域市场向

广电运营商供货，尽管发行人与北京卓至飞高的客户和市场区域存在

一定的重合，但只在同一中标区域市场的同一产品上才能产生实质竞

争关系。报告期内北京卓至飞高除完成以前签订的业务合同及处理存

货外，没有承接新的订单，2012 年、2013 年业务规模较小，实际上并

不会对发行人业务构成实质影响，北京卓至飞高已于 2014 年 8 月 14

日完成注销手续，历史上曾存在的与发行人同业竞争的情形已经彻底

消除。

刘毅投资入股发行人后，其控制的公司停止经营并陆续注销，部分员

工进入发行人工作，壮大了发行人员工队伍，报告期内，发行人来源

于刘毅及其近亲属控制的公司的员工数量及岗位分布情况如下：

单位：人次

类别 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31

管理 4 1 1

销售 14 11 11

研发 1 1 1

生产 2 0 0

技术服务 26 12 9

合计 47 25 22

2011 年底，刘毅投资入股路通有限，给发行人带来了资金，同时由于

部分员工加入路通有限，增强了路通有限的销售团队。广电行业全面

实施产品招标后，在路通有限产品入围的省份，该部分员工充分发挥

个人的销售能力帮助公司获得客户的实际订单，对公司在部分地区的

3-3-1-53

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

销售收入快速增长作出了一定贡献，由于销售的都是发行人招标入围

的产品，销售人员对销售的实现有较大的促进作用。2012 年发行人各

地区销售收入的增长情况如下：

销售 2012 年销售 2011 年销售收 增加金额

收入增加的原因

地区 收入（万元） 入（万元） （万元）

华东 7,555.26 5,498.35 2,056.91 公司传统优势市场，自主增长。

公司 2011 年开发的新产品 EOC 局端、终端

2012 年在重庆、四川销售 1,312.54 万元；部

西南 3,740.25 387.63 3,352.62 分原北京卓至飞高人员加入，壮大了西南地区

销售队伍，发行人设立了重庆分公司。北京卓

至飞高从未销售上述产品。

发行人接收了原北京卓至飞高东北地区的部

分销售人员，成立了长春锐欣，2012 年通过

东北 2,103.71 1,076.71 1,027.00 参加省网招标新增了吉视传媒等吉林省客户，

东北地区公司产品销售收入增加 1,027 万元。

2012 年下半年起该等人员陆续离职。

公司参加省网招标拓展了河北广电业务，华北

华北 1,849.81 971.57 878.24

地区业务出现一定增长。

公司新入围广东省网的光工作站和光平台产

华南 1,723.14 382.54 1,340.60

品，增加销售收入约 640 余万元

华中 1,180.20 882.75 297.45 公司传统市场

西北 105.87 40.69 65.18 新进销售人员带来一部分客户

国外 678.76 385.03 293.73 公司传统客户

合计 18,937.00 9,625.27 9,311.73

(3) 经核查，报告期内，北京卓至飞高由于停止经营，没有发生新的采购

业务，但仍向供应商支付以前年度采购形成的应付账款，经核查北京

卓至飞高现金流水账以及北京卓至飞高在中行北京朝阳北路支行、招

行北京分行东四环支行的银行对账单，报告期内，北京卓至飞高向供

应商支付的款项合计 114.07 万元。由于北京卓至飞高也从事广电网络

设备业务，与发行人报告期内的供应商存在部分重合。报告期内，北

京卓至飞高向供应商支付的款项明细与同期发行人向重合供应商采购

明细对比如下：

单位：万元

北京卓至飞 路通视信支付货款

公司名称 业务内容

高支付货款 采购额 付款额

3-3-1-54

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

北京卓至飞 路通视信支付货款

公司名称 业务内容

高支付货款 采购额 付款额

天津市百顺达电子机箱制造有限公司 原材料采购 2.00 18.53 35.79

上海霍普光通信有限公司 产品采购 2.49 0.13 0.13

无锡菲波尔通信设备有限公司 产品采购 0.18 100.38 109.83

合计 4.67 119.04 145.75

由于北京卓至飞高 2012 年起不再经营，停止采购，报告期内向上述三

家供应商付款的金额仅为 4.67 万元。本所律师核查了报告期内发行人

对上述客户的采购清单，按产品型号逐一比较采购价格，发行人向其

采购的价格公允。

经核查， 报告期内北京卓至飞高已经停止经营，没有发生新的采购业

务 ，发行人与北京卓至飞高的采购及供应商管理完全相互独立，对于

重合的供应商，发行人向其采购的价格公允，与北京卓至飞高之间不

存在任何利益输送情形。

(4) 根据北京卓至飞高提供的银行对帐单、银行日记账，发行人与北京卓

至飞高不存在其他业务和资金往来，不存在向发行人输送利益的行为。

综上所述，本所律师认为，自然人刘毅等股东控制的公司中北京卓至飞高曾经

与发行人部分主要客户或供应商（包括 OEM 供应商）发生业务往来，但该等公司与

发行人的采购、销售完全独立，不存在利益输送行为。

（2）针对“刘毅等股东控制的公司的参股股东的基本情况，参股股东与发行人及其

关联方、发行人的客户、供应商是否存在关联关系，是否存在资金业务往来”问题补

充核查如下：

截至本补充法律意见书出具日，针对刘毅控制的公司的参股股东变化情况补

充核查如下：

1.2 参股股东变化情况

1.2.1 刘萍，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

411202197504******，目前住所为重庆南岸区长江村，最近五年的任职情况

为 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月在北京卓至飞高担任内勤，2011 年 10 月

3-3-1-55

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

至 2015 年 12 月在发行人重庆分公司担任内勤，目前待业，为刘毅表妹。

1.2.2 宋玉，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

440105196902******，目前居住于重庆，2008 年 1 月至 2011 年 12 月期间担

任北京卓至飞高的副总经理，2012 年 1 月至今至 2015 年 2 月为自由职业，

2015 年 2 月至今任重庆派合人力资源服务有限公司监事，为刘毅前妻。

二、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第

一次反馈意见》第 2 题“2011 年 7 月 11 日，发行人以未分配利润 280 万元转增

注册资本。请发行人说明本次增资过程中自然人股东是否履行了纳税义务。请保荐

机构、律师核查并发表意见”的补充核查：

2.1 2011 年 6 月 20 日，路通有限召开 2010 年度股东会，审议通过《公司 2010

年度股利分配议案》，同意路通有限以资本公积 220 万元以及未分配利润 280

万元增加注册资本、分配现金股利 70 万元（含税），自然人股东的个人所得

税由公司代扣代缴，增资完成后路通有限的注册资本增至 3,100 万元。

2.2 根据发行人提供的资料，路通有限于 2011 年 8 月 10 日为相关股东代扣代缴

利润分配对应的个人所得税合计 522,543.70 元。具体如下：

单位：万元

未分配利润转增

序号 股东名称/姓名 持股比例 个人所得税 资本公积转增

及现金分红

1 无锡靖弘 17.5439% 61.4037 - 38.5966

2 贾 清 14.0351% 49.1228 9.8246 30.8772

3 仇一兵 10.5263% 36.8421 7.3684 23.1579

4 顾纪明 8.7719% 30.7017 6.1403 19.2982

5 尹冠民 7.0175% 24.5614 4.9123 15.4386

6 许 磊 5.2631% 18.4209 3.6842 11.5789

7 高志泰 5.0000% 17.5000 3.5000 11.0000

8 深圳中金能 5.0000% 17.5000 - 11.0000

9 庄小正 4.8246% 16.8860 3.3772 10.6141

10 唐晓勇 3.5088% 12.2807 2.4561 7.7193

11 蒋秀军 3.2456% 11.3597 2.2719 7.1404

12 李 刚 2.6316% 9.2105 1.8421 5.7895

3-3-1-56

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

未分配利润转增

序号 股东名称/姓名 持股比例 个人所得税 资本公积转增

及现金分红

13 秦 寅 2.6316% 9.2105 1.8421 5.7895

14 熊承国 2.6316% 9.2105 1.8421 5.7895

15 德同国联 2.2807% 7.9824 - 5.0175

16 王 刚 1.9298% 6.7543 1.3509 4.2456

17 张 凌 1.3158% 4.6053 0.9211 2.8948

18 钟在祥 1.3158% 4.6053 0.9211 2.8948

19 路通电子 0.5263% 1.8421 - 1.1579

合 计 100.0000% 350 52.2544 220

综上，本所律师认为，发行人 2011 年 7 月在以资本公积 220 万元以及未分配利

润 280 万元增加注册资本、分配现金股利 70 万元（含税）的利润分配及转增股本的

过程中已依法履行代扣代缴个人所得税的义务，符合国家有关法律、法规的规定。

三、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第

一次反馈意见》第 3 题的补充核查：

（1） 针对路通电子自然人股东的补充核查

3.1 针对路通电子自然人股东的补充核查

(1) 路通电子自然人股东唐弟清对外投资持有的无锡锐泰节能系统科学有

限公司以及无锡聚和股权投资合伙企业（有限合伙）的变化情况详见

本补充法律意见书第二部分第一点回复。

(2) 路通电子自然人股东王凡最新五年从业履历为 2010 年至今在无锡市美

景医用设备有限公司担任经理，无锡市美景医用设备有限公司基本情

况如下：

注册资本：2,000 万元

法定代表人：杜芳萍

成立时间：2002 年 6 月 25 日

经营范围：药盘架、医用床、金属水箱的生产和销售；金属托盘、金

属货柜、金属货架及普通机械的加工、制造、销售；净化手术室及净

3-3-1-57

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

化生产车间设备的安装服务；空调销售；净化工程设计服务；室内装

修装饰服务；物业管理；电力设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：杜芳萍（王凡妻子）持股 70%、杜浩忠（王凡岳父）持股

30%

本所律师通过全国企业信用信息公示系统查阅了无锡市美景医用设备

有限公司的基本情况，取得了该等自然人重新出具的书面说明并经信

息比对，经核查后认为：无锡市美景医用设备有限公司与发行人、发

行人主要客户、主要供应商（主要 OEM 外协厂商）均不存在关联关系

或资金往来。

（2）针对“说明直接持股股东和路通电子股东的对应关系，发行人目前是否存在外

部股东，如是，说明该等股东的基本情况，入股原因及资金来源合法性，是否与发

行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系”的补充核查

3.2 发行人直接股东中外部股东的补充核查

(1) 机构投资者深圳市中金能投资科技有限公司的变化情况详见本补充法

律意见书第四部分第四节“发起人和股东”第 4.3 点。

(2) 机构投资者德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）的变化情况详见

本补充法律意见书第四部分第四节“发起人和股东”第 4.2 点

3.3 发行人股东无锡汇德中所涉外部股东的补充核查

(1) 原外部股东的补充核查

经核查，无锡汇德中外部股东潘继伟、庞艳玲以及田刚任职的长春卓泰电子

科技有限公司成立于 2013 年 3 月，注册资本为人民币 50 万元，其中潘继伟

母亲张凤云出资持股 50%、陈小霞出资持股 50%，张凤云还担任该公司执行

董事、法定代表人兼总经理，该公司经营范围为光电设备产品，有线器材、

有线电视传输设备研发、销售、技术咨询、技术服务（法律、法规和国务院

决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般

3-3-1-58

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

经营项目可自主选择经营），与发行人存在同业竞争。经核查发行人报告期

内经营记录，2014 年和 2015 年，长春卓泰电子科技有限公司向发行人购买

接收机及维修服务，金额分别为 1.27 万元和 0.03 万元。2015 年，发行人向

长春卓泰电子采购跳线、法兰等共计 23.06 万元，除此外，长春卓泰电子科

技有限公司与发行人不存在其他交易。

(2) 新增外部股东的补充核查

李辉，1986 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

500235198602******，住所位于重庆市九龙坡区黄桷坪街道晋愉九龙湾，历

任北京卓至飞高光电设备有限公司、无锡路通视信网络股份有限公司业务人

员，2015 年 5 月离职，目前任职于重庆市第十三人民医院。入股原因为作为

激励对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。李辉确认其入股资金来源均

来自于个人及历年工资薪金所得等合法收入。根据李辉提供的书面说明，除

本人通过无锡汇德持有发行人股份外，其近亲属均不在发行人处任职或直接

间接持有发行人股份，李辉本人及其近亲属与发行人及其关联方、发行人的

客户供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

刘萍，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

411202197504******，住所位于重庆市南岸区长江村 9 号，历任北京卓至飞

高光电设备有限公司、发行人业务人员，2015 年 12 月离职，目前自由职业。

入股原因为作为激励对象通过持股平台无锡汇德获得激励份额。刘萍确认其

入股资金来源均来自于个人及家庭的投资、历年工资薪金所得等合法收入。

根据刘萍提供的书面说明，除本人通过无锡汇德持有发行人股份外，其近亲

属均不在发行人处任职，除刘毅、宋玉、段惠霞直接或间接持有发行人股份

外，其他亲属不直接或间接持有发行人股份，刘萍本人及其近亲属与发行人

及其关联方、发行人的客户供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

宋玉，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

440105196902******，目前居住于重庆，为刘毅前妻， 2008 年 1 月至 2011

年 12 月期间担任北京卓至飞高光电设备有限公司的副总经理，2012 年 1 月

至今至 2015 年 2 月为自由职业，2015 年 2 月至今任重庆派合人力资源服务

3-3-1-59

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

有限公司监事，入股发行人的原因为宋玉为刘毅从事广电网络设备经营期间

的合作伙伴，在刘毅决定投资路通有限并关闭其名下相关公司时，随同刘毅

共同投资。宋玉承诺其投资的资金均来源于其工资和投资收益，资金来源合

法。根据宋玉提供的书面说明，其近亲属包括父亲宋光美、母亲徐明玉、儿

子刘玉豪，除本人通过汇德投资持有发行人股份外，上述近亲属均不在发行

人处任职或直接间接持有发行人股份，宋玉本人及其近亲属与发行人及其关

联方、发行人的客户供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系。

综上，本所律师认为，发行人外部股东入股资金来源合法。除宋玉、段惠霞、

刘萍与发行人主要股东刘毅存在亲属关系外，其他外部股东均与发行人及其关联方、

发行人的客户、供应商（包括 OEM 供应商）不存在关联关系

（3）针对“说明发行人申报前退股股东的基本情况，是否与发行人的客户、供应商

存在关联关系”的补充核查；

3.4 发行人申报前退股股东基本情况的补充核查

河南威帆的基本情况详见本补充法律意见书第三部分第五节。

3.5 发行人申报后退股股东基本情况的补充核查

发行人申报后汇德投资原合伙人羌小柏转让了其持有的无锡汇德的出资份

额，该等间接股东退伙的具体情况如下：

出资额/份 转让比例 转让对价

转让方 受让方 转出时间 转让标的

额（万元） （%） （万元）

汇德投资合

汪建中 2014-3-3 10.4 0.7143 10.420

伙份额

羌小柏

汇德投资合

张翼 2014-3-3 6.9333 0.4762 6.9333

伙份额

羌小柏，身份证号码为 320682198106******，经常居住地位于江苏省苏州市

平江区，2010 年至今担任无锡路通视信网络股份有限公司营销员。无锡汇德

成立时，其作为激励对象通过持股平台获得激励份额，经与羌小柏电话访谈

确认其参与股权激励时，认购资金的一部分来自于向他人借款，2014 年因急

需现金偿还借款及改善生活，自愿转出份额。根据其出具的书面确认并经核

3-3-1-60

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

查，其转让份额是自愿行为，不存在纠纷或潜在纠纷，与发行人客户、供应

商不存在关联关系。

综上，本所律师认为，发行人申报前后退股股东与发行人客户、供应商均不存

在关联关系。

（3）针对“说明发行人的机构投资者追溯到个人或国有股东的股权结构、入股发行

人的原因及资金来源合法性；是否投资、持股或实际控制与发行人存在相同业务或

业务往来的公司”的补充核查

针对发行人机构投资者的补充核查详见本补充法律意见书第二部分第三点回

复。

四、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第

一次反馈意见》第 6 题的补充核查：

（1）针对“说明 OEM 代工企业的历史沿革，股权结构，实际从事的业务，主要客

户情况，报告期内的财务情况，与发行人在资产、人员、技术等方面的关系，是否

与发行人及其关联方存在关联关系，是否发行人的其他主要客户、代工厂商存在资

金业务往来”的补充核查

4.1 原披露 OEM 代工企业1的补充核查

(1) 深圳市共进电子股份有限公司

深圳共进目前注册资本为 30937.8 万元，法定代表人为汪大维，住所为：深

圳市南山区南海大道 1019 号南山医疗器械产业园 B116、B118；B201-B213；

A311-313；B411-413；BF08-09；B115；B401-403。

深圳共进设立于 1998 年 11 月 24 日，2011 年 9 月 14 日整体变更为股份公司，

2015 年 2 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市。深圳共进的股本形成过程如

下所示：

1

发行人采购 ONU 模块，多数用作生产多功能光节点的原材料，ONU 模块供应商上海博达等属于原材料供应

商，不再作为 OEM 外协厂商披露。

3-3-1-61

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

1998-11 100 王丹华（50.00%）、崔正南（50.00%）

唐佛南（58.92%）、汪大维（29.34%）、王丹华（5.8685%）、崔

2001-01 852

正南（5.8685%）

汪大维（51.19%）、唐佛南（44.58%）、王丹华（2.1186%）、崔

2001-09 2,360

正南（2.1186%）

汪大维（50.93%）、唐佛南（45.73%）、王丹华（1.6667%）、崔

2006-01 3,000

正南（1.6667%）

汪大维（48.76%）、唐佛南（48.76%）、王丹华（1.2370%）、崔

2008-09 4,042

正南（1.2370%）

汪大维（49.01%）、唐佛南（49.01%）、王丹华（0.9917%）、崔

2009-03 5,042

正南（0.9917%）

汪大维（46.61%）、唐佛南（46.61%）、深圳市中和春生壹号股

2010-12 5,302 权投资基金合伙企业（有限合伙）（4.9038%）、王丹华

（0.9430%）、崔正南（0.9430%）

2011-05 5,891.1111 汪大维（41.94%）、唐佛南（41.94%）、其他 7 位股东（16.11%）

2011-09

21,150 汪大维（41.94%）、唐佛南（41.94%）、其他 7 位股东（16.11%）

（整体变更）

2011-11 21,714 汪大维（40.86%）、唐佛南（40.86%）、其他 36 位股东（18.28%）

2011-11 22,500 汪大维（39.43%）、唐佛南（39.43%）、其他 96 位股东（21.14%）

2015-02

（A 股首发上 30,000 汪大维（29.57%）、唐佛南（29.57%）、其他股东（40.86%）

市）

2015-09 30,937.8 限制性股票激励计划首次授予完成

(2) 深圳市螺光科技有限公司

关于深圳螺光前 5 大客户情况补充核查如下：

序号 2015 年度 2014 年度 2013 年度

深圳市大千无限网络科技 武汉烽火网络有限责任公 武汉烽火网络有限责任公

1

有限公司 司 司

深圳市云助手科技有限公 深圳市协创动力技术有限 深圳市大千无限网络科技

2

司 公司 有限公司

深圳市协创动力技术有限 深圳市展深电子科技有限

3 路通视信

公司 公司

深圳市飞通宽带技术有限 深圳市大千无限网络科技

4 武汉长光科技有限公司

公司 有限公司

上海澳润信息科技有限公 广东佳彩数码科技有限公

5 路通视信

司 司

报告期内，深圳螺光前五大客户与发行人客户不存在重合情形。

3-3-1-62

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

(3) 杭州万隆光电设备股份有限公司

杭州万隆目前注册资本为 5,111.40 万元，法定代表人为许泉海，住所为：杭

州市萧山区瓜沥友谊村。杭州万隆设立于 2001 年 5 月 13 日，设立时公司名

称为杭州大洋光电灯具有限公司，注册资本 50 万元，主营业务为制造、加

工电子节能灯；2003 年 3 月 10 日更名为杭州大洋光电技术有限公司，主营

业务为制造、经销光通讯设备，有线电视设备，光通讯技术开发；2003 年 9

月 3 日，企业名称变更为杭州万隆光电设备有限公司；2011 年 9 月变更为杭

州万隆光电设备股份有限公司；2015 年 8 月增资至 5,111.40 万元，杭州万隆

的股本形成过程如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

2001-05 50 丁莉萍（80%）、朱彩珍（20%）

2004-02 200 丁莉萍（33％）、朱彩珍（33％）、许梦飞（34％）

2004-12 1,200 丁莉萍（33％）、朱彩珍（33％）、许梦飞（34％）

丁春良（0.2％）、王福祥（0.2％）、周友水（0.2％）、蔡奕（0.6％）、

施小萍（0.6％）、张龙祥（0.6％）、任国瑞（1％）、朱一飞（1％）、

2009-03 2,100

徐凤仙（1.3％）、朱国堂（1.3％）、许泉海（3％）、丁莉萍（30％）、

许梦飞（30％）、朱彩珍（30％）

丁春良（0.15％）、王福祥（0.15％）、周友水（0.15％）、蔡奕（0.45％）、

施小萍（0.45％）、张龙祥（0.45％）、任国瑞（0.75％）、朱一飞

2010-07 2,800

（0.75％）、徐凤仙（0.975％）、朱国堂（0.975％）、许泉海（27.25％）、

丁莉萍（22.5％）、许梦飞（22.5％）、朱彩珍（22。5％）

丁春良（0.15％）、王福祥（0.15％）、周友水（0.15％）、蔡奕（0.45％）、

施小萍（0.45％）、张龙祥（0.45％）、任国瑞（0.75％）、朱一飞

2010-09 2,800

（0.75％）、徐凤仙（0.975％）、朱国堂（0.975％）、许泉海（42.61％）、

丁莉萍（3.57％）、许梦飞（41.43％）、朱彩珍（7.14％）

宁海县芝林生产物资有限公司（0.57％）、杭州三源投资管理有限公

司（2.61％）、浙江宏扬控股集团有限公司（5.91％）、上海源美投

资管理有限公司（14.09％）、丁春良（0.095％）、王福祥（0.095％）、

周友水（0.095％）、蔡奕（0.286％）、施小萍（0.286％）、张龙祥

2010-09 4,400

（0.286％）、任国瑞（0.477％）、朱一飞（0.477％）、徐凤仙（0.62％）、

朱国堂（0.62％）、于虹（0.91％）、陆建国（1.02％）、施世林（2.04％）、

许泉海（27.11％）、丁莉萍（2.27％）、陈建良（2.5％）、单小荣（3.18％）、

徐锦梁（3.30％）、许梦飞（26.36％）、朱彩珍（4.55％）

3-3-1-63

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

宁海县芝林生产物资有限公司（0.514％）、上海振愿实业投资中心

（有限合伙）（2.36％）、浙江宏扬控股集团有限公司（5.34％）、上

海源美投资管理有限公司（12.74％）、胡传松（0.062％）、赖定军

（0.062％）、李雪峰（0.062％）、任东进（0.062％）、谢淑华（0.062％）、

张云（0.062％）、沈留燕（0.082％）、丁春良（0.086％）、王福祥

（0.086％）、周友水（0.086％）、李琦（0.205％）、周洁（0.205％）、

2010-12 4,868

蒋 芳（0.226％）、蔡奕（0.259％）、施小萍（0.259％）、张龙祥

（0.259％）、任国瑞（0.431％）、王云剑（0.431％）、徐凤仙（0.561％）、

朱国堂（0.561％）、于虹（0.822％）、陆建国（0.924％）、朱亚法

（1.75％）、施世林（1.85％）、许泉海（24.51％）、丁莉萍（2.05％）、

陈建良（2.26％）、单小荣（2.88％）、徐孟英（2.94％）、徐锦梁

（2.98％）、朱一飞（4.03％）、许梦飞（23.83％）、朱彩珍（4.11％）

宁海县芝林生产物资有限公司（0.514％）、上海振愿实业投资中心

（有限合伙）（2.36％）、浙江宏扬控股集团有限公司（5.34％）、上

海源美投资管理有限公司（12.74％）、胡传松（0.062％）、赖定军

（0.062％）、李雪峰（0.062％）、任东进（0.062％）、谢淑华（0.062％）、

张云（0.062％）、沈留燕（0.082％）、丁春良（0.086％）、王福祥

（0.086％）、周友水（0.086％）、李琦（0.205％）、周洁（0.205％）、

2011-03 4,868

蒋 芳（0.226％）、蔡奕（0.259％）、施小萍（0.259％）、张龙祥

（0.259％）、任国瑞（0.431％）、王云剑（0.431％）、徐凤仙（0.561％）、

朱国堂（0.561％）、于虹（0.822％）、陆建国（0.924％）、朱亚法

（1.75％）、施世林（1.85％）、许泉海（28.62％）、陈建良（2.26％）、

单小荣（2.88％）、徐孟英（2.94％）、徐锦梁（2.98％）、朱一飞

（4.03％）、许梦飞（25.88％）

浙江特产集团有限公司、上海源美投资管理有限公司、新余华凯集

诚投资管理中心（有限合伙）、徐孟英、蒋芳、周友水、徐凤仙、

2015-08 5,111.40

任国瑞、王福祥、徐锦梁、王小达、张剑锋、朱一飞、施小平、张

龙祥、蔡奕、丁春良、李雪峰、李琦、许梦飞、许泉海、朱国堂

根据杭州万隆披露的《公开转让说明书》，杭州万隆报告期内前五大客户情

况如下：

序号 2015 年度 2014 年度 2013 年度

1 - 上海广播电视技术研究所有限公司 内蒙古万龙科贸有限公司

上海广播电视技术研究所有

2 - 河北赛奥斯电子科技有限公司

限公司

SSP PTE. LTD. SSP PTE. LTD. （SSP 保定西子光信数字网络工程

3 -

贸易有限公司） 有限公司

长沙市天楚戎数码科技有限

4 - 长沙市天楚戎数码科技有限公司

公司

3-3-1-64

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

5 - 上海兰皓国际贸易有限公司 华数传媒网络有限公司

报告期内，杭州万隆的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户及发行人

向其销售的收入、毛利率情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

客户名称 销售收 毛利率 销售收 毛利率 销售收 毛利率

入 （%） 入 （%） 入 （%）

华数传媒网络有限公司（杭州） 1.03 76.62 39.68 47.66 35.52 29.98

上海广播电视技术研究所有限

0.85 80.94 1.78 57.92 143.63 32.65

公司

保定西子光信数字网络工程有

- - - - 126.21 35.19

限公司

河北赛奥斯电子科技有限公司 - - 50.88 39.30 0.94 30.73

合计 1.88 - 92.34 - 306.30 -

4.1.1 原披露 OEM 代工企业客户的补充核查

(1) 上海鑫众通信技术有限公司2

上海鑫众通信技术有限公司是一家成立于 2005 年 10 月 26 日的有限责

任公司（法人独资），注册资本为 10,010 万元，法定代表人为陈维平，

住所为上海市徐汇区钦州路 100 号 2 号楼 1112 室，主营业务为专业从

事各种移动通信网络覆盖解决方案、2G/3G/4G 覆盖系统产品、网络优

划规划服务以及室内分布、高铁专网等代维服务，现有唯一股东为杭

州华星创业通信技术股份有限公司，其设立至今股本演变如下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

初始股东为上海和广通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公

2005-10 50

司，分别出资 25 万元，各持股 50%

增资后上海和广通信技术有限公司出资 125 万元，持股 43.1%，杭州

2006-06 290 鑫众通信技术有限公司出资 125 万元，持股 43.1%，上海市科技创业

中心出资 40 万元，持股 13.8%

增资后上海和广通信技术有限公司出资 130 万元，持股 43.4%，杭州

2007-07 300 鑫众通信技术有限公司出资 130 万元，持股 43.4%，上海市科技创业

中心出资 40 万元，持股 13.3%

2

苏州飞烽 2013 年度前五大客户。

3-3-1-65

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

增资后上海和广通信技术有限公司出资 230 万元，持股 46%，杭州鑫

2009-05 500 众通信技术有限公司出资 230 万元，持股 46%，上海市科技创业中心

出资 40 万元，持股 8%

上海市科技创业中心通过产交所挂牌将所持股权各转让 4%给上海和

2010-08 500 广通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公司，转让后上海和广

通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公司分别持股 50%

上海和广通信技术有限公司和杭州鑫众通信技术有限公司将所持全

2010-12 500 部股权转出，陈维平出资 112.5 万元，占 22.5%，徐志华出资 95 万元，

占 19%，林海出资 42.5 万元，占 8.5%，杨雷出资 250 万元，占 50%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 600 万元，占 60%，杨雷出

2011-03 1,000 资 200 万元，占 20%，陈维平出资 90 万元，占 9%，徐志华出资 76

万元，占 7.6%，林海出资 34 万元，占 3.4%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 1800 万元，占 60%，杨雷

2011-04 3,000 出资 600 万元，占 20%，陈维平出资 270 万元，占 9%，徐志华出资

228 万元，占 7.6%，林海出资 102 万元，占 3.4%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 2,970 万元，占 99%，杨雷

2013-07 3,000

出资 30 万元，占 1%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 6,939.90 万元，占 99%，杨

2013-08 7,010

雷出资 70.10 万元，占 1%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 7,929.90 万元，占 99%，杨

2013-10 8,010

雷出资 80.10 万元，占 1%

杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 9,909.90 万元，占 99%，杨

2014-05 10,010

雷出资 100.10 万元，占 1%

2015-10 10,010 杭州华星创业通信技术股份有限公司出资 10,010 万元，占 100%

(2) 武汉长光科技有限公司3

武汉长光科技有限公司是一家设立于 2006 年 10 月 9 日的有限责任公

司，注册资本为 15,460 万元，法定代表人为杨战兵，住所为武汉洪山

区邮科院路 88 号，主营业务为光纤接入网以及相关附件、组件的研发、

生产、销售和服务、光纤光缆及其原材料的销售及进出口业务；计算

机系统集成。现有股东为武汉长江通信产业集团股份有限公司、广东

宏业广电产业投资有限公司、湖北光源电子科技有限公司、辽宁新风

精密铸造有限公司、武汉锐奇思投资有限公司、长飞光纤光缆有限公

司、通鼎集团有限公司。其设立至今股本演变如下：

3

苏州飞烽 2015 年度前五大客户。

3-3-1-66

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

湖北光源电子科技有限公司（31.25%）、武汉长江通信产业集团股

2006-10 4,800 份有限公司（31.25%）、长飞光纤光缆有限公司（20.83%）、武汉

飞鸿光网络有限公司（16.67%）

湖北光源电子科技有限公司（26.04%）、武汉长江通信产业集团股

2007-05 5,760 份有限公司（26.04%）、长飞光纤光缆有限公司（17.36%）、武汉

飞鸿光网络有限公司（13.89%）、杨战兵（16.67%）

武汉长江通信产业集团股份有限公司（49.02%）、长飞光纤光缆有

限公司（7.54%）、湖北光源电子科技有限公司（11.31%）、武汉飞

2007-07 13,260

鸿光网络有限公司（6.03%）、杨战兵（7.24%）、住友电工网络株

式会社（18.86%）

武汉长江通信产业集团股份有限公司（48.29%）、长飞光纤光缆有

限公司（7.43%）、湖北光源电子科技有限公司（11.14%）、武汉飞

2010-01 13,460

鸿光网络有限公司（5.94%）、杨战兵（8.62%）、住友电工网络株

式会社（18.57%）

武汉长江通信产业集团股份有限公司（54.98%）、长飞光纤光缆有

限公司（6.47%）、湖北光源电子科技有限公司（9.7%）、武汉飞鸿

2010-11 15,460

光网络有限公司（5.17%）、杨战兵（7.51%）、住友电工网络株式

会社（16.17%）

武汉长江通信产业集团股份有限公司（54.98%）、长飞光纤光缆有

限公司（6.47%）、湖北光源电子科技有限公司（9.7%）、通鼎集团

2011-05 15,460

有限公司（5.17%）、杨战兵（7.51%）、住友电工网络株式会社

（16.17%）

武汉长江通信产业集团股份有限公司（54.98%）、长飞光纤光缆有

限公司（6.47%）、湖北光源电子科技有限公司（9.7%）、通鼎集团

2012-02 15,460

有限公司（5.17%）、杨战兵（7.51%）、广东宏业广电产业投资有

限公司（9.7%）、武汉锐奇思投资有限公司（6.47%）

武汉长江通信产业集团股份有限公司（54.98%）、长飞光纤光缆有

限公司（6.47%）、湖北光源电子科技有限公司（9.7%）、通鼎集团

2015-08 15,460 有限公司（5.17%）、辽宁新风精密铸造有限公司（7.51%）、广东

宏业广电产业投资有限公司（9.7%）、武汉锐奇思投资有限公司

（6.47%）

4.2 新增 OEM 代工企业的补充核查

(1) 深圳市赛锐琪科技有限公司

深圳市赛锐琪科技有限公司（以下简称“深圳赛锐琪”）是一家成立于 2007

年 3 月 23 日的有限责任公司，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为刘向晖，

住所为深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道新天下工业城一号厂房 105，主营

3-3-1-67

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

业务为计算机软硬件、电子产品的购销，通讯设备的技术开发、技术咨询、

销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；

计算机软件、电子产品的技术开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销、

国家专营专控商品）。现有股东为刘向晖和刘怀天。其设立至今股本演变如

下：

注册资本

时间 主要股东名称及持股比例

（万元）

2007-03 100 刘向晖（40%）、刘鹏（60%）

2007-11 100 朱晓玲（40%）、刘鹏（60%）

2010-04 100 刘向晖（60%）、刘怀天（40%）

2010-08 1,100 刘向晖（96.36%）、刘怀天（3.64%）

2011-04 3,100 刘向晖（98.71%）、刘怀天（1.29%）

2011-09 5,000 刘向晖（99.20%）、刘怀天（0.80%）

主要财务数据：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

/2015-12-31 /2014-12-31 /2013-12-31

总资产 8,112.28 6,606.23 5,304.51

净资产 6,576.02 5,178.83 4,563.95

营业收入 3,098.91 1,560.82 81.35

净利润 1,398.19 613.88 -164.66

数据来源：深圳赛锐琪提供的财务报表

前五大客户情况：

序号 2015 年度 2014 年度 2013 年度

陕西广电网络传媒（集团） 陕西广电网络传媒（集团） 陕西广电网络传媒（集团）

1

股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司

云南广电网络集团有限公 甘肃广播电视网络传输有限 甘肃广播电视网络传输有

2

司 公司 限公司

甘肃广播电视网络传输有 云南广电网络集团有限公

3 云南广电网络集团有限公司

限公司 司

4 路通视信 - -

5 - - -

报告期内，深圳赛锐琪的上述主要客户中，与发行人构成重合的客户及发行

人向其销售的收入、毛利率情况如下：

3-3-1-68

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

客户名称 毛利率 毛利率 毛利率

销售收入 销售收入 销售收入

（%） （%） （%）

甘肃省广播电视网

- - - - 39.18 44.49

络有限责任公司

陕西广电网络传媒

(集团)股份有限公 - - - - 8.37 64.86

司西安分公司

合计 - - 47.55

经核查，发行人选择深圳赛锐琪作为 EOC 终端的外协生产厂商，主要是发

行人为优化 EOC 终端外协生产布局，增加外协生产厂商的数量，在综合考

察产品质量、价格、供货周期及服务等方面的因素，2015 年增加了深圳赛锐

琪作为发行人的 EOC 产品外协方。深圳赛锐琪按发行人要求为发行人生产

EOC 终端产品，发行人拥有相关产品的技术能力和软件著作权，不存在技术

纠纷或其他潜在纠纷。

经查阅 OEM 供应商的工商资料、财务报表或审计报告以及其出具的关于与发行

人及其关联方、发行人的前十大客户、其他 OEM 供应商存在业务或资金往来的确认

函，发行人与上述 OEM 供应商之间均是正常的商品购销关系，彼此在资产、人员、

技术等方面相互独立，不存在利益冲突或利益输送的情形，与发行人及其关联方也

不存在关联关系。发行人 OEM 供应商中杭州万隆、杭州通兴、深圳赛锐琪与发行人

同处于广电行业，主要客户与发行人有一定的重合，因而其与发行人重合的主要客

户存在正常交易的资金业务往来。

综上，本所律师认为，发行人与 OEM 供应商之间均是正常的商品购销活动，

OEM 供应商与发行人在资产、人员、技术等方面不存在利益冲突或利益输送的情形，

与发行人及其关联方也不存在关联关系；杭州万隆、杭州通兴与深圳赛锐琪与发行

人少数客户存在因正常业务往来而发生的资金往来，除此外，OEM 供应商与发行人

的其他主要客户、代工厂商不存在资金业务往来，发行人与 OEM 供应商间不存在利

益输送行为。

（2）针对“自行生产、OEM 外协厂商生产的产品种类、产量、OEM 生产方式

3-3-1-69

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

的业务流程、由公司提供核心芯片前后业务流程的主要变化，该生产方式对公司的

影响、定价的合理性，与发行人的业务往来金额是否公允”的补充核查：

4.3 发行人与 OEM 外协厂商交易的公允性

发行人在选择 OEM 外协厂商时，首先要根据产品的物料清单，基本确定产品的

材料成本，然后综合考虑加工费用、运输费用、生产环节损耗、生产厂商合理利润

等，确定产品的合理价格范围。在此基础上各 OEM 外协厂商进行报价，最终根据其

报价、付款方式、生产能力、供货周期和历史合作经历等因素，选定合作厂商。由

于 OEM 产品具有定制特征，难以取得公开市场价格加以比较，发行人通过询价方式

采用比价采购原则并执行内部严格的供应商评定体系，有效地保证了发行人与 OEM

外协厂商交易定价的公允性。

随着发行人业务的迅速发展，发行人在广电接入网设备行业的影响日益提升，

并且知名芯片提供厂商高通公司一贯重视下游制造厂商的芯片应用开发能力，发行

人凭借在行业内的研发能力争取到高通公司在核心芯片的技术支持和采购价格方面

给予的优惠政策，公司自 2013 年起对 EOC 产品的主芯片改为公司统一采购后提供

给 OEM 外协厂商使用，有效降低了该等产品的生产成本。

报告期内，发行人 EOC 终端产品收到的报价信息列举如下：

报价 含芯片价格 不含芯片价 价差

报价单位

时间 （元/个） 格（元/个） （元/个）

2015 深圳共进电子股份有限公司 80.00

年度 深圳市赛锐琪科技有限公司 - 70.70 -

苏州飞烽通信有限公司 139.00 81.50 57.50

2014 深圳共进电子股份有限公司 134.00 81.50 52.50

年度 无锡科尔华电子有限公司 140.00 83.00 57.00

深圳市彩煌通信技术有限公司 142.00 82.00 60.00

苏州飞烽通信有限公司 150.00 92.00 58.00

2013 深圳共进电子股份有限公司 149.00 92.40 56.60

年度 无锡科尔华电子有限公司 152.00 93.50 58.50

深圳市彩煌通信技术有限公司 155.00 92.50 62.50

以主要外协品种 EOC 终端为例，不同的广电客户对 EOC 终端的功能规格要求

和对应制造成本存在一定的差异性，此外批次订货数量大小也会影响原材料采购和

3-3-1-70

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

制造成本，因此发行人与不同 OEM 厂商的结算定价也有一定差异。报告期内，发行

人从 OEM 外协厂商采购的平均价格和当年销售价格对比如下：

对外销售 对外销售均

是否含

年度 供应商名称 单价 均价（带 价（不带

WIFI 模块

wifi） wifi）

含 WIFI 145.73

深圳市共进电子股份有限公司

不含 WIFI 101.00

含 WIFI -

苏州飞烽通信有限公司

2015 不含 WIFI 102.09

178.76 139.30

年度 含 WIFI 141.57

深圳市螺光科技有限公司

不含 WIFI -

含 WIFI -

深圳市赛锐琪科技有限公司

不含 WIFI 92.93

含 WIFI 153.65

深圳共进电子股份有限公司

不含 WIFI 112.97

含 WIFI -

苏州飞烽通信有限公司

2014 不含 WIFI 107.25

200.09 153.68

年度 含 WIFI 165.94

深圳市螺光科技有限公司

不含 WIFI -

含 WIFI -

常州优奇电子科技有限公司

不含 WIFI 112.82

含 WIFI 168.15

深圳共进电子股份有限公司

不含 WIFI 126.67

2013 含 WIFI 226.50

苏州飞烽通信有限公司 214.53 161.17

年度 不含 WIFI 133.41

含 WIFI 177.72

深圳市螺光科技有限公司

不含 WIFI -

注：公司自 2013 年起逐步将 EOC 产品的主芯片改为公司直供模式，为与对外销售价格作对

比，上述买入均价包含了公司提供芯片的采购成本。

发行人自 2013 年起逐步将 EOC 产品的主芯片改为公司自供模式，报告期内由

OEM 外协厂商提供芯片的 EOC 终端与由发行人自供芯片的 EOC 终端的占比情况如

下：

2015 年数量占比 2014 年数量占比 2013 年数量占比

芯片提供方式

（%） （%） （%）

OEM 外协厂商提供芯片 - 48.30 36.88

发行人自供芯片 100.00 51.70 63.12

3-3-1-71

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

总计 100.00 100.00 100.00

由上表所示，发行人芯片提供方式逐年变化，至 2015 年全部实现由发行人提供

芯片，2014 年发行人 OEM 外协厂商提供芯片的 EOC 终端主要是向深圳信利康采购。

在公司自供芯片模式下，发行人须为每台 EOC 终端配备主副芯片各一个，报告

期内，发行人主副芯片的组合方式及芯片平均采购单价情况如下：

单位：元

组合方式 1 组合方式 2

主芯片 副芯片 主芯片 副芯片

年份

AR7411-AC AR1500-AL1 组合价格 QCA7411L- AR1540-AL3 组合价格

3C-R C-R AL3C C-R

2015

- - - 25.01 9.79 34.80

年

2014

24.78 18.58 43.36 24.17 9.55 33.72

年

2013

26.76 16.80 43.56 - - -

年

由上表所示，不同规格型号的主副芯片不可互用，且各种组合的采购价格存在

差异，报告期内，发行人逐渐由 AR7411 主芯片搭配 AR1500 副芯片的组合方式过渡

到 QCA7411L 主芯片搭配 AR1540 副芯片的组合方式，从而降低了芯片采购的成本。

经测算，2013 年、2014 年和 2015 年发行人每生产一个 EOC 终端须领用芯片的平均

采购成本分别为 43.56 元、35.20 元（因使用两种组合，该价格是计件平均价）、34.80

元。

综上，本所律师认为，通过对比，发行人与合作的各家 OEM 外协厂商平均采购

价格较为接近，且报告期内受电子产品成本下降和芯片直供模式的影响，公司从 OEM

外协厂商平均采购价格逐年有所降低，发行人不存在采购价格明显异常导致利益输

送的情形，发行人加强采购成本控制和供应链管理，执行内部严格的供应商评定体

系，有效地保证了发行人与 OEM 外协厂商交易定价的公允性。

3-3-1-72

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

五、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第

一次反馈意见》第 8 题“请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及

历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请

对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。”的补充核查

经查阅公司提供的缴税凭证及记账凭证、明细，复核发行人历次股利分配个人

所得税缴纳情况，确认 2011 年度发行人向股东利润分配 741.31 万元的具体情况及税

务缴纳情况如下：

2012 年 5 月 18 日，路通有限召开股东会，审议通过《公司 2011 年度利润分配

方案》，同意对 2010 年以前留存的累计可分配利润 7,413,088.31 元，按 2010 年增资

扩股前老股东的持股比例进行现金分配，具体分配情况如下：

股东性质 股东名称或姓名 分配比例 分配金额（万元）

无锡靖弘 20.00% 148.26

法人股东

路通电子 0.6% 4.45

合计 152.71

贾 清 16.00% 118.61

仇一兵 12.00% 88.96

顾纪明 10.00% 74.13

尹冠民 8.00% 59.30

许 磊 6.00% 44.48

庄小正 5.50% 40.77

唐晓勇 4.00% 29.65

自然人股东

蒋秀军 3.70% 27.43

李 刚 3.00% 22.24

秦 寅 3.00% 22.24

熊承国 3.00% 22.24

王 刚 2.20% 16.31

张 凌 1.50% 11.12

钟在祥 1.50% 11.12

合计 588.60

经查验发行人向股东分配股利的资金划款凭证、税收缴款凭证及记账凭证，前

述向自然人股东分配的 5,885,992.12 元 2011 年度分红款涉及应由发行人代扣代缴的

1,177,198.42 元个人所得税已于 2013 年 2 月缴纳（当月实际缴纳金额为扣除预缴个

人所得税后的差额）。

3-3-1-73

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

六、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第

一次反馈意见》第 11 题“河南威帆是发行人发起人之一，2007 年从发行人处退股。

请发行人说明该公司的股权结构、实际控制人，实际从事的业务情况，该公司的技

术、业务、资产、人员等与发行人的关系，该公司及其关联方与发行人及其关联

方、发行人的主要客户及供应商是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表

意见”的补充核查：

经查阅河南威帆提供的书面资料并根据全国企业信用信息公示系统检索结果复

核，河南威帆信息技术股份有限公司成立于 2006 年 11 月 29 日，法定代表人为陈熹，

住所为郑州高新区瑞达路八号项目楼 6 号楼-7 东，经营范围为电子计算机技术服务；

软件开发；软件服务；电子计算机、网络设备配件、电子产品、通讯设备、化工建

筑材料（除易燃易爆危险品）、普通机械、日用百货的销售（上述经营范围涉及国家

法律、法规规定需审批后方可经营的项目，未获批准前不得经营）；注册资本 2015

年 12 月增至 3,000 万元，其中陈熹出资 2,901 万元，占股本总额的 96.7%，程整出资

99 万元，占股本总额的 3.3%，河南威帆的实际控制人为陈熹。

综上所述，本所律师认为，河南威帆除在发行人前身设立初期有短暂的业务开

拓合作关系外，河南威帆自 2007 年 9 月转股退出路通有限至今，在技术、业务、资

产、人员等方面均与发行人不存在关系及往来；河南威帆及其主要关联方与发行人

及其关联方、发行人的主要客户及供应商不存在关联关系。

七、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第

一次反馈意见》第 12 题中“委外方与发行人及关联方之间是否存在关联关系”的补充

核查：

7.1 委外方与发行人及其关联方的关联关系补充核查

经核查，报告期内，公司新增委外加工厂商基本情况如下：

法定

序号 单位名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

3-3-1-74

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

法定

序号 单位名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

无锡市扬名

朱荣惠（执行董

无 锡 华 阳 科技 高新技术产 朱荣惠（51%）、徐荣灿

1 2002.10.31 朱荣惠 事兼总经理）、徐

有限公司 业园 C 区 （49%）

荣灿（监事）

089 号

无锡德尔塔机械制造有

周志勇（总经

限公司（42.73%）、周剑

无 锡 艾 科 讯科 无锡新区锡 理）、周剑平（执

2 2011.09.28 周剑平 平（21.37%）、陆培伦

技有限公司 贤路 87-5 行董事）、唐英英

（14.54%）、曹雪峰

（监事）

（21.37%）

华杰（40.83%）、华浩东

（8.33%）、强科华

华杰（董事长兼

无锡新区梅 （21.92%）、戈贻怀

总经理）、强科华

无 锡 万 吉 科技 村镇工业集 （4%）、无锡长和投资合

3 2007.05.10 华杰 （董事）、华浩东

股份有限公司 中区新都路 伙企业（有限合伙）

（董事）、万秋红

10 号 （13.25%）、无锡可以成

（监事主席）

化工产品有限公司

（11.67%）

无锡市经济 邢小兵（执行董

无 锡 齐 生 电子 邢小兵（80%）、黄蕾琰

4 开发区高凯 2012.02.27 邢小兵 事兼总经理）、黄

有限公司 （20%）

路 27 号 蕾琰（监事）

经调阅报告期内公司新增委外加工厂商的工商档案、登录全国企业信用信息系

统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人相关关联方填写

的关联方调查表比对，报告期内公司新增委外加工厂商及其股东与发行人及其股东、

现有董事、监事和高级管理人员及其他关联方均不存在重合的情形，发行人董事、

监事、高管人员与其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上

述供应商中不占有权益，故此，本所律师认为，报告期内公司新增委外加工厂商与

发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》和《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联关系。

7.2 委外方与 OEM 供应商的关联关系补充核查

经核查，报告期内公司 OEM 供应商基本情况变化及新增 OEM 供应商基本

情况如下：

法定

序号 单位名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

3-3-1-75

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

法定

序号 单位名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

董事：汪大维（董

事长）、唐佛南、

胡祖敏（副董事

长兼常务副总经

深圳市南山区 深交所上市公司，截至

理）、唐佛南（董

南海大道 1019 2015 年 9 月 30 日公开披

事兼总经理）、贺

号南山医疗器 露的前五大股东资料，

依朦（董事兼董

械 产 业 园 其前五大股东包括汪大

深圳市共进 秘）、杨厥庆（董

B116 、 B118 ； 维、唐佛南、深圳市中

1 电子股份有 1998-11-24 汪大维 事）、王志波、李

B201-B213 ； 和春生壹号股权投资基

限公司 厥庆、杨守全（董

A311-313 ； 金合伙企业（有限合

事）、高管：唐佛

B411-413 ； 伙）、新疆百合永生股权

南、胡祖敏、王

BF08-09 ； 投资合伙企业（有限合

志波、龚谱升、

B115；B401-403 伙）、吴鹰

汪澜、韦一明、

唐晓琳、龙晓晶、

王晖（财务总

监）、贺依朦

浙江特产集团有限公

司、上海源美投资管理

有限公司、新余华凯集 许泉海（董事长

诚投资管理中心（有限 兼总经理）、徐凤

合伙）、徐孟英、蒋芳、 仙（董事兼副总

杭州万隆光

杭州市萧山区 周友水、徐凤仙、任国 经 理 ）、 施 小 萍

2 电设备股份 2001-05-13 许泉海

瓜沥友谊村 瑞、王福祥、徐锦梁、 （董事）、许梦飞

有限公司

王小达、张剑锋、朱一 （董事）、朱一飞

飞、施小平、张龙祥、 （董事）、徐孟英

蔡奕、丁春良、李雪峰、 （董事）

李琦、许梦飞、许泉海、

朱国堂

深圳市龙岗区

坂田街道坂雪 刘向晖（执行董

刘向晖（99.20%）、刘怀

3 深圳赛锐琪 岗大道新天下 2007-03-23 刘向晖 事）、刘鹏（总经

天（0.80%）

工业城一号厂 理）

房 105

经调阅报告期内公司委外加工厂商的完整工商档案、登录全国企业信用信息系

统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人报告期内 OEM 供

应商工商档案查询结果（尤其是股东结构、董事及高管人员）进行比对，报告期内

公司委外加工厂商与公司 OEM 厂商不存在重合、彼此之间不存在交叉持股（股东均

3-3-1-76

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

不重合）或董事及高管人员同时在委外加工厂商与 OEM 厂商中兼职的情形，故此，

本所律师认为，报告期内公司委外加工厂商与发行人及其关联方之间不存在《公司

法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中规定的关联关系。

八、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第

一次反馈意见》第 12 题中“发行人除勘察设计外，还从事工程的勘察设计业务，并

从 2014 年开始施工请发行人说明相关施工工作的具有开展情况，是否使用劳务派

遣、是否符合《劳动法》对于劳务派遣比例的规定”的补充核查：

经核查，发行人从事工程的勘察设计业务中的劳务外协方重庆万智信息科技有

限公司基本情况发生如下变更：

重庆万智信息科技有限公司成立于 2014 年 1 月，注册资本为 250 万元，法定代

表人为朱茂生，注册地址为重庆市渝北区龙山街道余松一支路 5 号龙湖紫都城 3-1

幢 15-7，公司类型为有限责任公司，经营范围：广播电视网络系统、通信系统、建

筑智能化系统设计及相关技术服务；通信系统工程施工；通信管线的设计、施工、

监理和维护；网络布线；计算机系统集成；智能控制系统及计算机系统软硬件设计、

开发、销售、安装及相关技术服务、技术转让；视频监控、视频通信系统集成；货

物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动），2016 年 1 月 15 日原股东翁攀退出，股东变更为朱茂生和王恩碧。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人工程施工业务中

不存在使用劳务派遣的情形，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其

关联方或持有发行人 5%以上股份的股东，在劳务外协方重庆万智信息科技有限公司

中未占有任何权益，与重庆万智信息科技有限公司不存在任何关联关系。

九、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第

一次反馈意见》第 18 题中“相关成品供货方的具体情况，包括但不限于成立时间、

股权结构、与发行人的业务合作背景及交易公允性，是否与发行人及其关联方存在

关联关系”的补充核查：

报告期内，公司外购成品新增供货方基本情况如下：

3-3-1-77

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

法定 与发行人开展业务

序号 供应商名称 注册地址 成立时间 代表 股权结构 关键管理人员 的起始时间、业务

人 合作背景

王庆海（董事

长）、廖小同（副

董事长）、张立

北京市海

北京北邮资产 华（副董事长）、

淀区文慧

经营有限公司 李更（董事兼副

园北路 8

（57.34%）、北 总经理）、李青

号南北楼

京众华科瑞先 （董事兼副总 2008 年 8 月，广电

北京北邮国 南 楼 二

王庆 科宽带网络技 经理）、马毅（董 客户指定采购该供

1 安技术股份 层、十层 1998-08-04

海 术有限公司 事兼董事会秘 应商代理的国外先

有限公司 1002 、 进品牌产品

（15.57%）、中 书）、张纪（董

1003 、

信国安信息产 事）、司增辉（监

1004 、

业股份有限公 事会主席）、马

1010 、

司（27.09%） 浩（职工监事）、

1011 号

余梅（监事）、

李淑敏（财务负

责人）

深圳市南

山区北环

路以北松 2015 年 11 月，广电

北京吉美达

坪山路 2 李荣珍（99%）、 李双（执行董事 客户指定采购该供

2 科技有限公 2014-04-11 李双

号住友光 李双（1%） 兼经理） 应商代理的国外先

司 进品牌产品

纤园光缆

厂房二层

东侧

综上，本所律师认为，该等成品供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，

报告期内，发行人与主要外购成品供货方的业务合作具有真实背景，交易公允，不

存在任何利益输送情形。

十、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第

一次反馈意见》第 19 题的补充核查：

（1）针对“说明主要经销商的成立时间、股权结构、是否与发行人及其关联方存在

关联关系，经销商的最终销售及客户情况”的补充核查

10.1 报告期内发行人主要经销商基本情况及与发行人及其关联方的关联关系补

充核查

3-3-1-78

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

经核查，报告期内公司主要经销商变化情况及新增主要经销商基本情况如

下：

法定

序号 经销商名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

北京市昌平

北京讯维通达

区科技园区 白金娥（25%）、刘碧 王起宏（执行董事兼

1 科技有限责任 2012-10-10 王起宏

白浮泉路 10 落（75%） 经理）

公司

号 2 号楼 212

北京向上科技 北京市东城 张含瀚（50.88%）、张

张长龙（执行董事兼

2 发展有限责任 区西公街 34 1997-11-10 张长龙 长麟（25.56%）、张长

总经理）

公司 号 龙（24.56%）

经审阅报告期内经销商填写的销售客户相关情况调查表、登录全国企业信用

信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人相

关关联方填写的关联方调查表比对，报告期内公司经销商及其股东与发行人

及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其他关联方均不存在重合的情

形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，发行人主要关联方或持

有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益，故此，本所律师

认为，报告期内公司经销商与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企

业会计准则第 36 号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中规定的关联关系。

10.2 针对报告期内新增主要经销商的核查手段

就新增加的经销商客户北京向上科技发展有限责任公司主要采取与公司业

务人员进行访谈了解经销商基本情况并进行了实地走访，审阅其工商基本信

息页，登录全国企业信用信息公示系统复核其基本情况等核查手段。

综上所述，本所律师认为，发行人经销商与发行人及其关联方均不存在关联关

系，经销产品最终销售流向广电市场，客户主要为各地广电运营商。

（2）针对“说明经销商是否具备承揽广电项目相关业务的资质和能力，是否存在违

法违规情形”的补充核查

详见本补充法律意见书第二部分第八点回复。

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

十一、 关于《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中涉及《第

一次反馈意见》第 22 题中“发行人报告期内非广电客户是否与发行人及其关联方存

在关联关系”的补充核查：

11.1 关于报告期内非广电客户基本情况的补充核查

法定

序号 非广电客户名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

北京市昌

平区科技

北京讯维通达科 白金娥（25%）、刘 王起宏（执行董事、经

1 园区白浮 2012-10-10 王起宏

技有限责任公司 碧落（75%） 理）、张军（监事）

泉路 10 号

2 号楼 212

11.2 关于报告期内非广电客户中按直接客户前五名基本情况的补充核查

11.2.1 关于原直接客户变化情况的补充核查

法定

非广电客户名称 注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员

代表人

深交所上市公

司 ， 截 至 2015

年 12 月 17 日前

五大股东为袁

明、华夏人寿保

险股份有限公 董事长兼总经理：袁

广东省深 司 -万 能 保 险 产 明、董事：吴远亮、

圳市南山 品、平安大华基 陈友、侯颂、李宁远、

区高新科 金-平安银行-深 潘玲曼、欧阳建国、

深圳市同洲电子

技园北区 1994-02-03 袁明 圳平安大华汇 肖寒梅

股份有限公司

彩虹科技 通财富管理有 其他高级管理人员：

大 厦 A6 限公司、中国工 龚芸、王健峰、王特、

楼 商银行股份有 颜小北、袁团柱、段

限 公 司 -泓 德 泓 春辉

富灵活配置混

合型证券投资

基金、上海证大

投资管理有限

公司

3-3-1-80

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

11.2.2 关于 2015 年度新增直接客户的补充核查

序 非广电客户名 法定

注册地址 成立时间 股权结构 关键管理人员 主要业务背景

号 称 代表人

发行人是四川

省网入围的产

成都市高新区 执行董事：宋 品供应商，客

四川清尹网络 宋祥万（90%）、

1 创业路 18 号 9 2009-10-21 宋祥万 祥万 户购买发行人

科技有限公司 童作明（10%）

楼 10 号 监事：童作明 的产品用于广

电网络工程建

设与维护业务

发行人协助福

吴建宝（51%）、

华通信为福建

福州市鼓楼区 陈森炎（5%）、吴

福建福华通信 执行董事兼总 省网提供规划

软件大道 89 号 建清（24%）、杨

2 规划设计有限 1999-03-08 吴建清 经理：吴建清 设计服务，为

福州软件园 C 勇（10%）、林起

公司 监事：陈森炎 其提供设计方

区 8 号楼三层 美（5%）、杨贤琛

案，收取规划

（5%）

设计费

发行人是四川

省网入围的产

成都市成华区

成都兴维东光 执行董事兼总 品供应商，客

一环路东二段 李宏毅（80%）、

3 纤维护有限责 2010-11-29 李宏毅 经理：李宏毅 户购买发行人

48 号中电信谊 刘治华（20%）

任公司 监事：刘治华 的产品用于广

商务楼 612 号

电网络工程建

设与维护业务

综上，将查验结果与发行人相关关联方填写的关联方调查表比对，报告期内公

司非广电客户及其股东与发行人及其股东、现有董事、监事和高级管理人员及其他

关联方均不存在重合的情形，发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，主要

关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益，故此，本所律师

认为，报告期内公司非广电客户与发行人及其关联方之间不存在《公司法》、《企业

会计准则第 36 号-关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的

关联关系。

第四部分 发行人相关事项补充

一、 本次发行上市的批准和授权

经本所律师核查，发行人于 2013 年度第一次临时股东大会、2014 年第一次

临时股东大会以及 2015 年第二次临时股东大会先后审议通过与本次发行上

3-3-1-81

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

市相关的一揽子议案。因公司经营情况及业务发展的需要，公司决定调整募

集资金投资项目，并分别于 2016 年 1 月 8 日和 2016 年 1 月 25 日召开第二

届董事会第三次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。

1.1 发行人董事会作出关于调整首次公开发行并上市方案的决议

发行人于 2016 年 1 月 8 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关

于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板

上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股

（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》，并决定于 2016 年 1

月 25 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会。

本所律师认为，发行人本次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及

表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，决议内容合法、有效。

1.2 发行人股东大会的批准与授权

2016 年 1 月 25 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，出席该次会议

的股东和股东代表共计 21 名，共代表有表决权的股份 6,000 万股，占公司股

本总额的 100%。会议由董事长贾清先生主持，以逐项表决方式一致通过了

《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创

业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普

通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》等与本次发行上

市相关的一揽子议案，上述议案中涉及本次发行上市的主要内容为：

1.2.1 发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)股票；

1.2.2 发行股票面值：每股面值为 1.00 元(人民币)；

1.2.3 发行数量：新股发行与公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）的实际

发行总量为本次公开发行股票的数量，两者合计不超过 2,000 万股，其中新

股发行数量不超过 2,000 万股，老股转让数量不得超过自愿设定 12 个月及以

上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 800 万股。本次公开发行

3-3-1-82

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于 25%。

1.2.4 发行费用的分摊原则：若本次公开发行股份均为新股发行，发行费用由公司

全部承担；若本次发行股份包含新股发行和老股转让，承销费用由公司与老

股转让的股东按各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。

1.2.5 发行对象：中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和深圳证

券交易所《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定的

合格投资者。

1.2.6 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发

行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。

1.2.7 定价方式：通过向询价对象询价，由公司和保荐机构（主承销商）根据询价

结果和市场情况确定发行价格。

1.2.8 募集资金用途：本次发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后将用于

投资“基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”、“FTTH 通信光纤到

户系列产品产业化建设项目”、“研发中心升级项目”三个项目，上述项目需募

集资金投入额合计为 35,368.35 万元。本次发行新股完成后，若实际募集资

金不能满足拟投资项目的资金需求，项目的资金缺口由公司自筹资金解决。

1.2.9 拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）

1.2.10 决议有效期：股东大会审议通过之日起 24 个月。

经核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人

员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，决议结果合法、有效，发行人本次股东大会已

法定程序作出调整本次发行上市方案中涉及募投项目的决议。

1.3 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本

次发行上市尚待完成以下程序：

1.3.1 中国证监会核准发行人本次发行。

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

1.3.2 深圳证券交易所同意发行人本次发行上市。

二、 本次发行上市的实质条件

除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律

意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》和

《补充律师工作报告（一）》中“本次发行并上市的实质条件”所述事实情况

以外，根据立信会计师事务所 2016 年 2 月 2 日出具的《审计报告》、《内部

控制鉴证报告》等相关文件，本所律师对发行人申请本次发行的实质条件重

新进行了核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为发行人符合

《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和相关证券监

管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件，具体如下：

2.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由

一家在中国境内设立的由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该等

设立方式亦属于《公司法》规定的发起设立方式。发行人申请本次发行上市

行为系一家在中国境内设立的股份有限公司申请在中国境内首次公开发行

A 股并申请本次发行的 A 股在创业板上市。

2.2 关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核查。

(1) 发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)，与发行人已发行的其他

普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。

(2) 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和

人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规

定。

(3) 根据立信会计师事务所于 2016 年 2 月 2 日出具的《审计报告》（信会师

报字[2016]第 310157 号），2013 年度净利润为 4,864.55 万，2014 年度净

利润为 6,002.84 万元，2015 年度净利润为 5,377.07 万元（以扣除非经常

性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据），并结

合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行人当年及未来三年主要业

务计划的陈述，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项规定。

(4) 根据立信会计师事务所于 2016 年 2 月 2 日出具的《审计报告》（信会师

报字[2016]第 310157 号）之审计意见及发行人的承诺，并经本所律师核

查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大

违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款

第(四)项规定。

(5) 发行人本次拟公开发行的股份数（新股发行与公司股东公开发售股份的

实际发行总量为本次公开发行股票的数量）合计不超过 2,000 万股，本

次发行完成后，本次公开发行股票后的流通股股份占公司发行后股份总

数的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项规定。

2.3 关于本次发行上市是否符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件的核查：

2.3.1 发行人的主体资格

(1) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公司整体

变更设立而来，其持续经营时间超过三年，符合《创业板首发管理办

法》第十一条第一款第(一)项规定。

(2) 根据立信会计师事务所于 2016 年 2 月 2 日出具的《审计报告》（信会

师报字[2016]第 310157 号），发行人 2013 年度净利润为 4,864.55 万元，

2014 年度净利润为 6,002.84 万元，2015 年度净利润为 5,377.07 万元（以

扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计

算依据），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000

万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(二)项规定。

(3) 根据立信会计师事务所于 2016 年 2 月 2 日出具的《审计报告》（信会

师报字[2016]第 310157 号），发行人最近一期末净资产为 267,681,947.34

元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理

办法》第十一条第一款第(三)项规定。

(4) 发行人本次发行前股本总额已增至 6,000 万元，本次发行后股本总额不

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第(四)

项规定。

2.3.2 根据立信会计师事务所就整体变更设立股份公司时出具的《验资报告》（信

会师报字[2012]第 310414 号）以及就发行人 2014 年 12 月资本公积转增股本

出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 310674 号）并经核查，发行人的

注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已

办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理

办法》第十二条规定。

2.3.3 发行人的业务及规范运行

(1) 根据发行人目前持有的江苏省无锡工商行政管理局于 2016 年 3 月 7 日

颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913202007983409510）并

经核查，发行人主营业务为提供广电网络接入网综合解决方案，主要

产品和服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服

务，根据发行人工商主管部门以及环保主管部门等出具的相关证明并

经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章

程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管

理办法》第十三条规定。

(2) 根据立信会计师事务所于 2016 年 2 月 2 日出具的《审计报告》（信会

师报字[2016]第 310157 号），广电网络宽带接入设备、综合网管系统

和工程技术服务收入一直占据公司主营业务收入的主要部分，发行人

最近两年内主营业务未发生变化；董事、高级管理人员没有发生重大

变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十

四条规定。

(3) 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际

控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创

业板首发管理办法》第十五条规定。

(4) 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制

度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》

第十六条第一款规定。

(5) 经核查发行人目前适用的《公司章程》及发行上市后适用的《公司章

程（草案）》、《投资者投诉处理工作制度》、《投资者关系管理制度》等

制度，发行人业已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之

间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、

参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》

第十六条第二款规定。

2.3.4 发行人的财务与会计

(1) 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》

并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披

露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公

允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计

师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十

八条规定。

(2) 经核查，发行人制定并实施了《对外担保管理制度》、《关联交易决

策制度》、《内部控制制度》等一系列内部控制制度。根据立信会计

师事务所就发行人的内部控制情况于 2016 年 2 月 2 日出具的《内部控

制鉴证报告》（信会师报字[2016]第 310157 号），基于本所律师作为

非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制

度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务

报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报

告》，符合《创业板首发管理办法》第十九条。

2.3.5 投资者权益保护

(1) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺并经本所律

师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、

3-3-1-87

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

行政法规和规章规定的任职资格，(一)不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的；(二)不存在最近三年内受到中国证监会行政

处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；(三)不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚

未有明确结论意见；符合《创业板首发管理办法》第十九条规定。

(2) 根据发行人及其附属企业所在地工商行政主管部门、税务主管部门等

出具的相关证明、发行人实际控制人出具的证明文件以及相关方的声

明与承诺，发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资

者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板首发管理

办法》第二十条第一款规定。

(3) 经本所律师核查，发行人及控股股东最近三年内不存在未经法定机关

核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生

在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办

法》第二十条第二款之规定。

2.3.6 募集资金运用

根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人募集资金用于主

营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规

模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创

业板首发管理办法》第二十一条规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》

和《创业板首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公

开发行股票并上市的各项实质条件。

三、 发行人本次发行上市的主体资格

3.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规

范性文件和公司章程规定的需要终止经营的情形。公司未出现股东大会决议

解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣

告破产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；

3-3-1-88

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第 182 条规定予以解散的

情形。

3.2 经核查，发行人现持有无锡市工商行政管理局于 2016 年 3 月 7 日换发的《营

业执照》，统一社会信用代码为 913202007983409510，系自路通有限整体变

更设立而来，路通有限于 2007 年 2 月 16 日经无锡市滨湖工商行政管理局登

记成立，于 2012 年 11 月 23 日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有

限公司。

3.3 根据发行人现行章程，公司性质为永久存续的股份有限公司。根据无锡市工

商行政管理局于 2016 年 3 月 7 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码为

913202007983409510），发行人营业期限为自 2007 年 2 月 16 日至永久，不

存在经营期限届满的情形。

3.4 经核查，并经公司确认，公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需

要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存

在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存在被有管辖权

的人民法院按照《公司法》第 182 条规定予以解散的情形。

3.5 经核查，发行人及其前身自 2007 年 2 月 16 日设立至今，已通过历年工商年

检及完成 2013 年度报告、2014 年度报告公示手续。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发

行人已具备本次发行上市的主体资格。

四、 发起人和股东

截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法

律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及

《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中“发起人和股东”

所述事实情况外，发行人股东发生的变化和调整以及补充披露最新具体情况

如下：

4.1 无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

无锡汇德于 2016 年 3 月 7 日完成“三证合一”登记，并取得无锡市工商行政

管理局核发的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，无锡汇德基本

情况变更如下：

统一社会信用代码：91320200586673279J

公司名称：无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）

主体类型：有限合伙企业

主要经营场所：无锡市蠡园开发区 06-4 地块写字楼（滴翠路 100 号）AB 幢

226 室

执行事务合伙人：张翼

成立日期：2011 年 12 月 12 日

合伙期限：2011 年 12 月 12 日起至 2021 年 12 月 11 日

经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券期货类）；经济贸

易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

原披露的无锡汇德合伙人身份证记载信息发生如下变化：

序

姓名 身份证号码 原住所 住址

号

河南省三门峡市湖滨 哈 尔滨 市 南 岗 区 红旗 大

1 刘利兵 411202197412******

区文明东路 街龙珅小区

河南省三门峡市湖滨 江 苏省 无 锡 市 滨 湖区 荣

2 张迎洪 411202197009******

区建设路 巷新村

江苏省无锡市南长区 江 苏省 无 锡 市 南 长区 木

3 朱琦栋 320203198012******

振新路 樨苑

4.2 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）

根据无锡市工商行政管理局于 2015 年 10 月 16 日出具的《准予合伙企业登

记决定书》（（02000196-1）合伙登记[2015]第 10160001 号）以及同日向德同

国联换发的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，德同国联基本情

3-3-1-90

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

况变更如下：

统一社会信用代码：9132020055116006XL

公司名称：德同国联（无锡）投资中心（合伙企业）

主体类型：有限合伙企业

主要经营场所：无锡市蠡园开发区五三零大厦 2 号十九层 1902-1 室

执行事务合伙人：无锡德同国联投资管理有限公司（委派代表：邵俊）

成立日期：2010 年 2 月 2 日

合伙期限：2010 年 2 月 2 日起至 2017 年 2 月 1 日

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

德同国联的合伙人、出资额和出资比例如下：

出资额 持有有限合伙

序号 合伙人名称 合伙人性质

（元） 份额比例（%）

1 无锡德同国联投资管理有限公司 普通合伙人 2,790,735.00 1.00

2 无锡国联金融投资集团有限公司 有限合伙人 130,234,326.00 46.67

3 北京德同优势投资中心（有限合伙） 有限合伙人 121,658,397.00 43.59

4 北京德同水木投资中心（有限合伙） 有限合伙人 24,390,097.00 8.74

合计 279,073,555 100.00

4.3 深圳市中金能投资科技有限公司

深圳中金能股东赵小杰与郭若愚于 2015 年 11 月 2 日签署《股权转让协议书》，

约定赵小杰将其持有的深圳中金能 10%股权（对应出资额 200 万元）转让给

郭若愚。本次股权转让完成后，深圳中金能变更为一人有限公司，赵小杰不

再持有深圳中金能股权，郭若愚持有深圳中金能 100%股权。根据深圳市市

场监督管理局于 2015 年 11 月 6 日出具的《变更（备案）通知书》（[2015]

第 83781746 号）以及同日向深圳中金能换发的《营业执照》，截至本补充法

3-3-1-91

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

律意见书出具日，深圳中金能基本情况变更如下：

统一社会信用代码：91440300668502123W

公司名称：深圳市中金能投资科技有限公司

主体类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：深圳市福田区彩田路西红荔路南中银花园办公楼 B 栋 11C2

法定代表人：郭若愚

成立日期：2007 年 10 月 31 日

营业期限：自 2007 年 10 月 31 日起至 2027 年 10 月 31 日止

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

股权结构：郭若愚出资 2,000 万元持股 100%

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东中法人股东依法

存续，自然人股东具备完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任

公司股东的资格，其人数、住所及其在发行人中的持股比例符合法律、法规和规范

性文件的规定。

五、 发起人的附属公司、分支机构

截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法

律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及

《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》中“发起人的附属

企业、分支机构” 所述事实情况外，发起人的附属企业、分支机构发生的变

化和调整以及补充披露最新具体情况如下：

5.1 无锡路通网络技术有限公司

路通网络于 2016 年 3 月 10 日完成“三证合一”登记，并取得无锡市工商行政

管理局换发的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，路通网络基本

情况变更如下：

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

统一社会信用代码：91320211791981019R

公司名称：无锡路通网络技术有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：无锡蠡园开发区滴翠路 100 号 9 号楼 3 层

法定代表人：贾清

注册资本：300 万元整

成立日期：2006 年 8 月 9 日

营业期限：2006 年 8 月 9 日至******

经营范围：计算机软件的设计、技术开发、销售、技术服务、技术转让；电

子器材及设备、仪器仪表、自动化控制系统及设备的研究开发及其工程设计、

安装、销售、技术服务；电子产品及通信设备（不含卫星广播电视地面接收

设施及发射装置）、电气机械设备及配件的销售；智能网络综合布线工程设

计安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的子公司及分支

机构目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规需要终止的情形。

六、 发行人的业务

6.1 发行人及其子公司新取得的生产经营资质证书

截至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的资质、批准、许可或认证

新取得情况如下：

6.1.1 有线广播电视工程企业资质证书

发行人原持有中国广播电视协会于 2012 年 12 月 31 日核发的《有线广播电

视工程企业资质证书》（证书编号：CATV-10120120258）有效期至 2015 年

12 月 31 日已届满，中国广播电视协会于 2015 年 12 月 31 日向发行人换发了

《有限电视广播工程企业资质证书》（证书编号：CATV-10120150540），资

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

质等级为总承包一级，有效期至 2018 年 12 月 31 日。

6.1.2 电子与智能化工程专业承包资质证书

发行人于 2013 年 10 月 29 日取得无锡市建设局颁发的《建筑智能化工程专

业承包资质证书》，证书编号为 B3203032021102-2/1，主项资质等级为建筑

智能化工程专业承包三级，可承担工程造价 600 万元及以下的建筑智能化工

程的施工。

2015 年 7 月 14 日，住房和城乡建设部下发《关于取消建筑智能化等 4 个工

程设计和施工资质有关事项的通知》（建市[2015]102 号），取消了原建筑智

能化工程专业承包资质。根据《住房城乡建设部关于印发<建筑业企业资质

管理规定和资质标准实施意见>的通知》（建市[2015]20 号）规定，原已申领

企业的建筑智能化工程专业承包三级资质的企业可申请电子与智能化工程

专业承包二级资质换证。发行人于 2016 年 1 月 12 日获得江苏省住房和城乡

建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，证书编号为 D232063673，主项资质

类别及等级为电子与智能化工程专业承包二级，有效期至 2021 年 1 月 8 日。

6.1.3 进出口资质

发行人于 2016 年 3 月 11 日就“三证合一”换发《营业执照》后注册号调整为

统一社会信用代码事宜重新办理了对外贸易经营者备案登记，并于 2016 年 3

月 11 日取得换发后的《对外贸易经营者备案登记表》（登记表编号：

02246702）。

6.1.4 广播电视设备器材入网认定证书

申请单

序 设备名称及 取得

位及生 审批单位 证书编号 发证日期 有效期至

号 设备型号 方式

产企业

国家广播 有线电视系统 1310nm 调幅

0321503

1 发行人 电影电视 激光发送机（TFT1000M 2015.08.11 2018.08.10 新证

13105

总局 型）

国家广播

0321503 有线电视系统调幅光接收

2 发行人 电影电视 2015.08.11 2018.08.10 新证

13106 机（TFR7800J 型）

总局

3 发行人 国家广播 0321503 有线电视系统调幅光接收 2015.12.24 2018.12.23 新证

3-3-1-94

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

申请单

序 设备名称及 取得

位及生 审批单位 证书编号 发证日期 有效期至

号 设备型号 方式

产企业

电影电视 13721 机（TFR1000E 型）

总局

国家广播

0321503 有线电视系统 1310nm 调幅

4 发行人 电影电视 2015.12.24 2018.12.23 新证

13722 激光发送机（TFT1000E 型）

总局

国家广播

0321503 有线电视系统模拟光纤放

5 发行人 电影电视 2015.12.24 2018.12.23 新证

13719 大器（TOA1000E 型）

总局

国家广播

0321503 有线电视系统上行光接收

6 发行人 电影电视 2015.12.24 2018.12.23 新证

13720 机（TRR1000E 型）

总局

国家广播

0321503 有线电视系统上行光发送

7 发行人 电影电视 2015.12.24 2018.12.23 新证

13723 机（TRT1000E 型）

总局

6.2 发行人的主营业务

根据立信会计师事务所于 2016 年 2 月 2 日出具的《审计报告》（信会师报字

[2016]第 310157 号）予以审定的发行人最近三年的财务报表，发行人最近三

年的营业收入中主营业务收入均占营业收入的 98%以上，发行人的主营业务

突出。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司就其

生产经营所取得的资质证书不存在法律、法规、规范性文件规定的有效期届满或需

要终止的情形。发行人主营业务未发生变更。

七、 发行人关联交易及同业竞争

7.1 关联方

自《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（四）》以及《补充

律师工作报告（一）》中“关联交易及同业竞争”等相关章节所述事实情况至

今，发行人关联方的相关情况更新披露如下事项：

7.1.1 新增关联方

(1) 光一科技股份有限公司

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

根据独立董事周友梅提供的说明并经本所律师查阅相关上市公司公告，周友

梅自 2015 年 1 月 15 日当选光一科技股份有限公司第三届董事会独立董事，

新增光一科技股份有限公司为发行人关联方。经检索全国企业信用信息公示

系统，光一科技股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码

为 300356，其具体情况如下：

住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路 88 号

法定代表人：龙昌明

注册资本：16,122.1848 万元人民币

成立日期：2000 年 4 月 18 日

经营范围：电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售

及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、

通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投资；

电力工程、建筑工程承包；输变电工程、电气工程、机电设备安装的施工及

承包；承装、承修、承试电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

(2) 无锡雷华网络技术有限公司

发行人现任副总经理汪建中 2012 年 1 月前曾担任无锡雷华网络技术有限公

司副总经理，虽然该等关联关系形成于报告期外，但汪建中自无锡雷华网络

技术有限公司离职至报告期内 2014 年 1 月才满两年，出于审慎考虑，将无

锡雷华网络技术有限公司增加为发行人关联方。截至本补充法律意见书出具

日，无锡雷华网络的基本情况如下：

住所：无锡市新区乐星路 16 号

法定代表人：张林

注册资本：1,100 万元

成立日期：2003 年 12 月 25 日

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

经营范围：网络技术及产品、集成电路、卫星定位接收系统、电子产品、机

械产品的设计、开发、制造；通讯设备（不含卫星、电视、广播地面接收设

施）的销售；计算机软件的设计、开发；计算机系统集成；销售自产产品并

提供系统工程的安装及技术服务；自营各类商品及技术的进出口业务，但国

家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.2 报告期内重大关联交易

根据发行人提供的文件资料以及立信会计师事务所于 2016 年 2 月 2 日出具

的《审计报告》（信会师报字[2016]第 310157 号），2013 年、2014 年及 2015

年发行人与关联方发生如下主要经济往来（其中，存在控制关系且已纳入发

行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，

在本补充律师工作报告中不予披露）：

7.2.1 关联购销4

(1) 重庆景宏高科技有限责任公司于 2014 年 7 月 23 日与阿里巴巴（成都）

软件技术有限公司签署服务订单，向阿里巴巴（成都）软件技术有限公

司定购“阿里巴巴国际站外贸直通车软件服务”， 重庆景宏高科技有限责

任公司不再经营广电业务后，其一直在阿里巴巴国际站发布推广 CMTS

产品，每年需要支付技术服务费，重庆景宏成立后，该项服务由重庆景

宏使用，服务费先由重庆景宏高科技有限责任公司代付。2015 年 9 月，

重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司支付阿里巴巴国际站技术服务

购买费 4.03 万元。

(2) 发行人与重庆景宏高科技有限责任公司于 2013 年底签署一份《产品定制

合同》，约定发行人委托重庆景宏高科技有限责任公司生产加工用于野外

型 CMTS 的电路板以及相关的配套软件，定制数量 100 台，单价 8500

元，合计采购价格为 85 万元（含税）。

4

发行人与重庆景宏高科技有限责任公司《产品定制合同》签署及履行过程中，重庆景宏高科技有限责任公司尚

未发生其主要股东陈戎、曾喜华与发行人共同投资设立重庆景宏进而被认定为关联方的情形，所以上述交易发

生当时并未作为关联交易审议及披露。

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

(3) 重庆景宏与重庆景宏高科技有限责任公司于 2015 年 1 月签署知识产权转

让合同，约定重庆景宏高科技有限责任公司将基于 HFC 宽带网络的综合

业务组网方法及综合业务光站设备”发明专利（专利号：

200910103390.4）、“野外型 CMTS 设备”实用新型专利（专利号：

200920126647.3 ）、“ 综 合 业 务 光 站 ” 实 用 新 型 专 利 （ 专 利 号 ：

200920126648.8）以及景宏 CMTS 设备及网管系统软件（登记号：

2014SR077081 ）、 景 宏 CMTS 设 备 及 网 管 系 统 软 件 （ 登 记 号 ：

2004SR03870）无偿转让予重庆景宏。

7.2.2 关联租赁

(1) 重庆景宏与重庆景宏高科技有限责任公司于 2014 年 5 月 18 日签署《房

屋租赁合同》，约定重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司承租其所有

的坐落于重庆北部新区金开大道 1120 号附 8 号 21-16 号面积为 48.7 平方

米的房屋，租赁期限为 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，月租

金为 2,678 元，2015 年度重庆景宏向重庆景宏高科技有限责任公司支付

租金合计 32,136 元。

(2) 重庆景宏与陈戎于 2014 年 5 月 18 日签署《房屋租赁合同》，约定重庆景

宏向陈戎承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道 1120 号附 8 号

21-8、21-11、21-12、21-13、21-14、21-15 号六套合计面积为 398.49 平

方米的房屋，租赁期限为 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，月

租金为 21,917 元，2015 年度重庆景宏向陈戎支付租金合计 263,004 元。

(3) 重庆景宏与曾喜华于 2014 年 5 月 18 日签署《房屋租赁合同》，约定重庆

景宏向曾喜华承租其所有的坐落于重庆北部新区金开大道 1120 号附 8

号 21-10 号面积为 67.48 平方米的房屋，租赁期限为 2014 年 6 月 1 日起

至 2019 年 12 月 31 日，月租金为 3,711 元，2015 年度重庆景宏向曾喜华

支付租金合计 44,532 元。

7.2.3 接受担保

(1) 发行人关联方贾清、朱文娟、仇一兵、顾纪明、刘毅于 2012 年 10 月 23

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

日向招商银行股份有限公司无锡分行出具《最高额不可撤销担保书》（编

号：2012 年个保字第 121120928 号），为招商银行股份有限公司无锡分

行根据《授信协议》（编号：2012 年授字第 121120928 号）对路通有限

享有的所有债权提供最高额保证担保。

(2) 发行人关联方贾清、仇一兵、顾纪明、尹冠民于 2013 年 7 月 5 日向招商

银行股份有限公司无锡分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2013

年保字第 121130705 号），为招商银行股份有限公司无锡分行根据《授信

协议》（编号：2013 年授字第 121130705 号）及《授信协议》（编号：2012

年授字第 121120928 号）对发行人享有的债权提供最高额保证担保。

(3) 发行人关联方贾清、顾纪明、仇一兵和尹冠民于 2015 年 1 月 28 日向招

商银行股份有限公司无锡分行出具《最高额不可撤销担保书》，为招商银

行股份有限公司无锡分行根据《授信协议》编号：2015 年授字第 1210128

号）对发行人享有的债权提供最高额保证担保。

7.2.4 关联资产购买

重庆景宏与重庆景宏高科技有限责任公司于 2014 年 10 月 30 日签署一份《资

产收购协议》，约定重庆景宏按照同致信德（北京）资产评估有限公司以评

估基准日 2014 年 9 月 30 日对目标资产出具的同致信德评报字（2014）第 103

号《重庆景宏视信科技有限公司所涉及的拟购买实物资产评估项目资产评估

报告书》所载资产评估价值结合至交付日重庆景宏高科技有限责任公司实际

占有资产的变动情况，协商作价 306.14 万元购买重庆景宏高科技有限责任公

司所有的与业务相关的存货及固定资产。截至 2015 年 12 月 31 日，重庆景

宏已向重庆景宏高科技有限责任公司付清购买价款。

7.3 关联交易的公允合规性

发行人就 2013 年度、2014 年度和 2015 年发生的关联交易均已提交董事会或

股东大会进行审议。发行人独立董事已根据《公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、

《公司独立董事制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人最

3-3-1-99

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

近三年关联交易发表了如下独立意见：公司与关联方之间的关联交易活动均

按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股

东利益的情况，公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的 2013 年度、2014 年度和 2015

年发生的关联交易事项定价合理、定价公允，独立董事亦发表独立意见认为报告期

内关联交易事项公允，不存在损害公司及其他股东的利益。

八、 发行人的主要财产

8.1 土地使用权

截至本补充法律意见书出具日，发行人以其持有的如下土地使用权向交通银

行股份有限公司无锡分行进行抵押，为发行人自 2016 年 1 月 19 日至 2019

年 8 月 19 日期间与交通银行股份有限公司无锡分行签订的全部授信业务合

同提供最高额不超过 1,020 万元的抵押担保，并已于 2016 年 1 月 20 日办理

了房地产抵押登记，不动产登记机构向发行人核发了记载抵押事项的苏

（2016）无锡市不动产证明第 0010889 号《不动产登记证明》。

使用权面积

国有土地使用证号 土地坐落位置 终止日期 用途 使用权类型 他项权

（平方米）

锡滨国用（2013）第 滨湖区陆藕路与杨树

33,491.8 2063.06.29 工业 出让 抵押

026035 号 路交叉口东北侧

除前述披露的抵押担保外，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的该等

土地使用权不存在产权纠纷、潜在产权纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。

8.2 租赁房产

截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新增租赁房产的具体情况如

下：

承租 出租 租赁房产坐 租赁面 租赁

租赁期限 租金(元) 用途 房地产权证

方 方 落 积(m2) 备案

无锡市路 蠡园开发区 办公、电 锡房权证滨

2016.01.01- 975,480/ 已办

发行人 通电子技 创意产业园 4,780 子产品装 湖字第

2016.12.31 年 理

术有限公 9 号楼五层、 配及产品 BH10001288

3-3-1-100

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

承租 出租 租赁房产坐 租赁面 租赁

租赁期限 租金(元) 用途 房地产权证

方 方 落 积(m2) 备案

司 三层东侧及 仓储 48 号、锡房

西侧 权证滨字第

09000141 号

无锡市路 办公、电 锡房权证滨

蠡园开发区

路 通 网 通电子技 2016.01.01- 子产品装 湖字第 已办

5,760/年 创意产业园 30

络 术有限公 2016.12.31 配及产品 BH10001288 理

9 号楼三层

司 仓储 48 号

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司就上述新增租赁物业，已签订了

合法、有效的租赁合同并依法办理租赁备案，依据合同约定，依法取得租赁房屋的

使用权，合法有效。

8.3 无形资产

(1) 专利

截至本补充法律意见书出具日，发行人目前取得的有效专利及其权属证书具

体情况如下：

序 专利权 取得 类

专利名称 注册号 申请日期

号 人 方式 别

实现射频无源光网络提供 原始

1 ZL 2009 1 0221509.8 发行人 2009.11.12 发明

DOCSIS 服务的装置及方法 取得

一种基于 HFC 网络射频回传的 原始

2 ZL 2011 1 0072466.9 发行人 2011.03.24 发明

野外设备网管数据采集器 取得

原始

3 一种级联型光缆自动监测系统 ZL 2011 1 0072849.6 发行人 2011.03.24 发明

取得

基于 HFC 宽带网络的综合业务 重庆景 受让5

4 ZL 2009 1 0103390.4 2009.03.16 发明

组网方法及综合业务光站设备 宏 取得

原始 实用

5 共用风道型散热结构 ZL 2012 2 0383545.1 发行人 2012.08.03

取得 新型

基于 FSK 调制技术的 HFC 网管 原始 实用

6 ZL 2012 2 0385315.9 发行人 2012.08.03

信令调制解调器 取得 新型

基于 HomePlugAV 技术的宽带 原始 实用

7 ZL 2012 2 0383846.4 发行人 2012.08.03

接入传输中继设备 取得 新型

8 高隔离度低功耗的光发射机 ZL 2012 2 0383684.4 发行人 2012.08.03 原始 实用

5

根据国家知识产权局于 2016 年 1 月 5 日 200920126648.8 专利的《手续合格通知书》、2016 年 1 月 8 日核发的

200920126647.3 专利的《手续合格通知书》和 2016 年 1 月 28 日核发的 200910103390.4 专利的《手续合格通知

书》，重庆景宏根据此前与重庆景宏高科技有限责任公司签署的《资产收购协议》，完成受让取得前述专利的专

利权人变更登记。

3-3-1-101

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

序 专利权 取得 类

专利名称 注册号 申请日期

号 人 方式 别

取得 新型

用于同轴电缆宽带接入的中继 原始 实用

9 ZL 2012 2 0383612.X 发行人 2012.08.03

装置 取得 新型

一种高密集、微小型掺铒光纤放 原始 实用

10 ZL 2012 2 0383685.9 发行人 2012.08.03

大器 取得 新型

基于以太网回传的野外设备网 原始 实用

11 ZL 2012 2 0383519.9 发行人 2012.08.03

管数据采集器 取得 新型

原始 实用

12 光纤整理架结构 ZL 2013 2 0220198.5 发行人 2013.04.26

取得 新型

原始 实用

13 易维护 1U 机箱 ZL 2013 2 0472770.7 发行人 2013.08.02

取得 新型

用于野外型外壳内部盖板接地 原始 实用

14 ZL 2014 2 0051852.9 发行人 2014.01.26

的弹片结构 取得 新型

原始 实用

15 光纤到户二合一设备的结构 ZL 2014 2 0129447.4 发行人 2014.03.20

取得 新型

原始 实用

16 双纤到户二合一设备结构 ZL 2015 2 0257530.4 发行人 2015.04.24

取得 新型

原始 实用

17 铒镱大功率光放大器结构 ZL 2015 2 0333981.1 发行人 2015.05.21

取得 新型

光放大器密集型多路输出面板 原始 实用

18 ZL 2015 2 0332527.4 发行人 2015.05.21

结构 取得 新型

原始 实用

19 可带电操作易维护风扇结构 ZL 2015 2 0333475.2 发行人 2015.05.21

取得 新型

原始 实用

20 泵浦盒盘纤分类及散热结构 ZL 2015 2 0333493.0 发行人 2015.05.21

取得 新型

原始 实用

21 家用光接收机 ZL 2015 2 0399618.X 发行人 2015.06.11

取得 新型

光电探测器在钣金机箱上的安 原始 实用

22 ZL 2015 2 0508767.5 发行人 2015.07.14

装结构 取得 新型

双纤到户二合一设备光机可插 原始 实用

23 ZL 2015 2 0508511.4 发行人 2015.07.14

拨结构 取得 新型

原始 实用

24 家庭网关设备结构 ZL 2015 2 0510453.9 发行人 2015.07.14

取得 新型

带 4G 无线通信功能的智能融合 原始 实用

25 ZL 2015 2 0558490.7 发行人 2015.07.29

终端 取得 新型

一种带有远程控制及检测功能 原始 实用

26 ZL 2015 2 0616459.4 发行人 2015.08.14

的智能融合终端 取得 新型

具有程序备份能力的智能融合 原始 实用

27 ZL 2015 2 0615528.X 发行人 2015.08.14

终端 取得 新型

重庆景 受让 实用

28 野外型 CMTS 设备 ZL 2009 2 0126647.3 2009.03.16

宏 取得 新型

3-3-1-102

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

序 专利权 取得 类

专利名称 注册号 申请日期

号 人 方式 别

重庆景 受让 实用

29 综合业务光站 ZL 2009 2 0126648.8 2009.03.16

宏 取得 新型

带智能手环报警功能的智能融 原始 实用

30 ZL 2015 2 0700551.9 发行人 2015.09.10

合终端 取得 新型

原始 实用

31 基于 RF4CE 传输的遥控电路 ZL 2015 2 0734936.7 发行人 2015.09.21

取得 新型

基于红外信号传输功能的智能 原始 实用

32 ZL 2015 2 0719682.1 发行人 2015.09.16

融合终端 取得 新型

原始 实用

33 带有 NFC 功能的智能设备 ZL 2015 2 0739223.X 发行人 2015.09.22

取得 新型

具有自动监控及报警能力的智 原始 实用

34 ZL 2015 2 0714788.2 发行人 2015.09.15

能融合终端 取得 新型

具有激光投影键盘功能的智能 原始 实用

35 ZL 2015 2 0723011.2 发行人 2015.09.17

融合终端 取得 新型

具有 EPON/GPON 切换能力的 原始 实用

36 ZL 2015 2 0717947.4 发行人 2015.09.16

智能 PON 终端 取得 新型

具有 PON/Ethernet 切换能力的 原始 实用

37 ZL 2015 2 0787943.3 发行人 2015.10.13

智能 PON 终端 取得 新型

原始 外观

38 光纤整理架 ZL 2013 3 0141899.5 发行人 2013.04.26

取得 设计

原始 外观

39 手持式 LED 灯引脚折弯夹具 ZL 2014 2 0527173.4 发行人 2014.09.12

取得 设计

原始 外观

40 机箱（1U） ZL 2013 3 0370215.9 发行人 2013.08.02

取得 设计

原始 外观

41 同轴电缆传输(EoC)终端 ZL 2014 3 0049478.4 发行人 2014.03.13

取得 设计

原始 外观

42 光纤到户二合一设备(FTTH) ZL 2014 3 0049479.9 发行人 2014.03.13

取得 设计

以太网无源光纤接入用户端设 原始 外观

43 ZL 2015 3 0034506.X 发行人 2015.02.05

备（EPON ONU） 取得 设计

以太网无源光纤接入用户端二 原始 外观

44 ZL 2015 3 0034614.7 发行人 2015.02.05

合一设备（EPON ONU） 取得 设计

原始 外观

45 家用光接收机(FTTH) ZL 2015 3 0189795.0 发行人 2015.06.11

取得 设计

原始 外观

46 铒镱大功率光放大器 ZL 2015 3 0155080.3 发行人 2015.05.21

取得 设计

原始 外观

47 多媒体同轴电缆（MOCA）终端 ZL 2015 3 0349917.8 发行人 2015.09.11

取得 设计

(2) 商标

3-3-1-103

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

截至本补充法律意见书出具日，发行人目前拥有的注册商标及权属证书的具

体情况如下：

序 核定类 取得

商标 注册号 权利人 有效期限 核定使用商品

号 别 方式

载波设备；光通讯设备；

网络通讯设备；防无线电

干扰设备（电子）；内部

2010.11.14- 通讯装置； 电子监听 仪 原始

1 7270682 发行人 第9类

2020.11.13 器；电子信号发射器；信 取得

号遥控电子启动设备；信

号遥控电力设备；调制解

调器

技术研究； 技术项目 研

究；质量体系认证；计算

机编程；计 算机软件 设

2013.11.14- 第 42 计；计算机硬件设计和开 原始

2 11126147 发行人

2023.11.13 类 发咨询；替他人创建和维 取得

护网站；提供互联网搜索

引擎；网络服务器出租；

计算机系统远程监控

信息传送； 有线电视 播

2013.11.14- 第 38 放；计算机辅助信息和图 原始

3 11126179 发行人

2023.11.13 类 像传送；光纤通讯；电子 取得

公告牌服务（通讯服务）

电器设备的安装和修理；

2013.11.14- 第 37 计算机硬件安装、维护和 原始

4 11126199 发行人

2023.11.13 类 修理；维修信息；建筑施 取得

工监督

进出口代理 ；替他人 推

销；市场营销；广告；广

2013.11.14- 第 35 告宣传；组织商业或广告 原始

5 11126224 发行人

2023.11.13 类 展览；会计；商业管理和 取得

组织咨询；职业介绍所；

复印服务

电器的安装和修理；计算

2014.10.21- 第 37 机硬件安装 、维护和 修 原始

6 12708997 发行人

2024.10.20 类 理；维修信息；建筑施工 取得

监督

信息传送； 有线电视 播

2014.10.21- 第 38 放；计算机辅助信息和图 原始

7 12709024 发行人

2024.10.20 类 像传送；光纤通讯；电子 取得

公告牌服务（通讯服务）

3-3-1-104

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

序 核定类 取得

商标 注册号 权利人 有效期限 核定使用商品

号 别 方式

技术研究； 技术项目 研

究；质量体系认证；计算

机编程；计 算机软件 设

2014.10.21- 第 42 计；计算机硬件设计和开 原始

8 12709083 发行人

2024.10.20 类 发咨询；替他人创建和维 取得

护网站；提供互联网搜索

引擎；网络服务器出租；

计算机系统远程监控

载波设备；光通讯设备；

网络通讯设备；防无线电

干扰设备（电子）；内部

2014.10.21- 原始

9 12708853 发行人 第9类 通讯装置； 电子监控 装

2024.10.20 取得

置；电子信号发射器；遥

控信号用电动装置；遥控

装置；调制解调器

进出口代理 ；替他人 推

销；市场营销；广告；广

2014.10.21- 第 35 告宣传；组织商业或广告 原始

10 12708926 发行人

2024.10.20 类 交易会；会计；商业管理 取得

和组织咨询 ；职业介 绍

所；复印服务

(3) 软件著作权

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司目前拥有的软件著作

权及权属证书的具体情况如下：

权利

序 权利 首次发表

权利人 登记号 软件名称 取得

号 范围 日期

方式

LTGDOB3000 同轴以太宽带控制终端 原始 全部

1 发行人 2009SR05331 2008.5.18

软件 V1.0 取得 权利

LTGDOU8000 同轴以太宽带前端控制 原始 全部

2 发行人 2009SR05332 2008.5.18

器软件 V1.0 取得 权利

LTGD cable-bus 调制 EOC 管理系统软 原始 全部

3 发行人 2009SR05334 2008.5.18

件 V1.0 取得 权利

LTGDJR-Y 收费管理解扰控制器软件 原始 全部

4 发行人 2009SR05337 2008.5.18

V1.0 取得 权利

LTGDJR-QD 收费管理加拢系统前端 原始 全部

5 发行人 2009SR05338 2008.5.18

控制器软件 V1.0 取得 权利

6 发行人 2011SR071230 LTGDNM-DHJK-1WR 机房动力环境 原始 全部 2011.8.15

3-3-1-105

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

权利

序 权利 首次发表

权利人 登记号 软件名称 取得

号 范围 日期

方式

监控软件 V1.0 取得 权利

LTGDNM-GLJC-1WR 光缆自动监测 原始 全部

7 发行人 2011SR071285 2011.8.15

系统软件 V1.0 取得 权利

原始 全部

8 发行人 2012SR119988 LT 光接收机嵌入式控制软件 V1.0 2012.10.18

取得 权利

原始 全部

9 发行人 2012SR119991 LT 光放大器嵌入式控制软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

10 发行人 2012SR119995 LT 网管应答器嵌入式软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

11 发行人 2012SR120000 LT 光平台机架嵌入式软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

12 发行人 2012SR120006 LT 网管前端控制器嵌入式软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

13 发行人 2012SR120011 LT 光发射机嵌入式控制软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

14 发行人 2012SR120020 LT 调制 EOC 终端嵌入式软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

15 发行人 2012SR120023 LT 反向光接收模块嵌入式软件 V1.0 2012.8.28

取得 权利

原始 全部

16 发行人 2012SR120029 LT 光工作站嵌入式控制软件 V1.0 2012.8.28

取得 权利

LT 机 房 动 环 监 控 主 机 嵌 入 式 软 件 原始 全部

17 发行人 2012SR120036 2012.10.18

V1.0 取得 权利

原始 全部

18 发行人 2012SR121969 LT 调制 EOC 局端嵌入式软件 V1.0 2012.7.18

取得 权利

原始 全部

19 发行人 2012SR121975 LT 通信模块嵌入式软件 V1.0 2012.10.18

取得 权利

LT_广电网络拓扑管理软件[简称：广 原始 全部

20 发行人 2014SR070748 未发表

电网络拓扑管理软件]V1.00 取得 权利

LT_野外设备机箱安全监控软件 [ 简

原始 全部

21 发行人 2014SR070751 称：野外设备机箱安全监控软件 ]V 未发表

取得 权利

1.00

LT_广电宽带接入网管理软件[简称： 原始 全部

22 发行人 2014SR071615 未发表

广电宽带接入网管理软件]V1.00 取得 权利

LT_CMTS 网管软件[简称：CMTS 网 原始 全部

23 发行人 2014SR071617 未发表

管软件]V1.00 取得 权利

原始 全部

24 发行人 2014SR174700 LT_CMTS 嵌入式控制软件 V1.00 2013.09.20

取得 权利

LT_ONU 光网络单元嵌入式软件[简 原始 全部

25 发行人 2014SR174692 2014.01.08

称：ONU 软件]V1.0 取得 权利

3-3-1-106

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

权利

序 权利 首次发表

权利人 登记号 软件名称 取得

号 范围 日期

方式

原始 全部

26 发行人 2015SR114004 LT_基于 uboot 的双区引导软件 未发表

取得 权利

LT_基于 json 的嵌入式配置接口服务 原始 全部

27 发行人 2015SR113990 未发表

软件 取得 权利

原始 全部

28 发行人 2015SR210298 路通应急广播管理平台软件 2014.10.21

取得 权利

LT-EPON-OLT-1U-CT 光网络单元嵌 原始 全部

29 发行人 2016SR051161 未发表

入式软件 V1.0 取得 权利

重庆景 原始 全部

30 2015SR055660 景宏 D3 系列 CMTS 嵌入式运行软件 2012.12.28

宏 取得 权利

重庆景 原始 全部

31 2015SR053513 景宏 D3 系列 CMTS 网管系统软件 2012.12.28

宏 取得 权利

注：登记号为 2009SR05334 和 2011SR071230 的软件著作权证书上所载著作权人已于 2014 年 8 月 28

日由“无锡路通有限技术有限公司”变更为“无锡路通视信网络股份有限公司”。

综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司持有的上述专利、

注册商标、软件著作权均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担

保或其他权利受到限制的情形。

九、 发行人的重大债权债务

根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具

日，由发行人、发行人控股子公司签署并正在履行或将要履行的重大合同的

主要情况如下：

9.1 借款合同

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的借款（授

信）合同具体情况如下：

借款银 借款额 签订

借款方 合同名称及编号 借款期限 担保

行 (万元) 日期

中信银 《人民币流动资金贷款合同》 自 2016.01.21

发行人 297 2016.01.21 无

行股份 （2016 锡流贷字第 00068 号） 至 2017.01.21

有限公 《人民币流动资金贷款合同》 自 2016.02.23

司无锡 发行人 312 2016.02.23 无

（2016 锡流贷字第 00126 号） 至 2017.02.23

分行 发行人 《人民币流动资金贷款合同》 328 2016.03.08 自 2016.03.08 无

3-3-1-107

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

借款银 借款额 签订

借款方 合同名称及编号 借款期限 担保

行 (万元) 日期

（2016 锡流贷字第 00147 号） 至 2017.03.08

《流动资金借款合同》（编号： 自 2015.11.03 至

发行人 500 2015.11.03 无

BOCHT-A003(2015)-154） 2016.07.31

《流动资金借款合同》（编号： 自首次放款日

发行人 357 2015.07.03 无

BOCHT-A003(2015)-087） 起至 2016.07.02

《流动资金借款合同》（编号： 自首次放款日

发行人 257 2015.08.27 无

BOCHT-A003(2015)-113） 起至 2016.08.12

《流动资金借款合同》（编号： 自 2015.12.29

交通银 发行人 220 2015.12.29 无

BOCHT-A003(2015)-203） 起至 2016.12.29

行股份

《流动资金借款合同》（编号： 自 2016.01.07

有限公 发行人 597 2016.01.06 无

BOCHT-A003(2016)-006） 起至 2017.01.06

司无锡

《流动资金借款合同》（编号： 自 2016.01.22

分行 发行人 668.5 2016.01.21 无

BOCHT-A003(2016)-019） 起至 2017.01.21

自 2016.01.29

390.4 2016.01.20

起至 2019.01.20

《固定资产贷款合同》（编号： 2016.01.20 自 2016.02.02 抵押

发行人 200

BOCHT-A230(2016)-014） 起至 2019.01.20 担保

2016.01.20 自 2016.02.04

400

起至 2019.01.20

额度用于短期

中国银

流动资金贷款，

行股份 《 授 信 额 度 协 议 》（ 编 号 ：

发行人 1,000 2016.02.01 额度使用期自 无

有限公 150277843E16020101）

协议生效日起

司无锡

至 2016.11.30

滨湖支

《流动资金借款合同》（编号： 自实际提款日

行 发行人 335.1 2016.02.01 无

150277843D16020101） 起 12 个月

上海浦 《流动资金借款合同》（编号： 2015.09.11-201

发行人 210 2015.09.11 无

东发展 84012015281356） 6.09.11

银行股

份有限 《流动资金借款合同》（编号： 2015.08.03-201

发行人 790 2015.08.03 无

公司无 84012015281117） 6.08.03

锡分行

9.2 担保合同

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同

具体情况如下：

债权人 担保人 合同名称及编号 签订日期 主债权 担保物

交通银 发行人 《抵押合同》(编 2016.01.19 为发行人与交通银行股 发行人所有，位于

3-3-1-108

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

债权人 担保人 合同名称及编号 签订日期 主债权 担保物

行股份 号 ： 份有限公司无锡分行在 滨湖区陆藕路与杨

有限公 BOCHT-D144(201 2016 年 1 月 19 日至 树路交叉口东北

司无锡 6)-011) 2019 年 8 月 19 日期间 侧，土地证编号为

分行 签订的全部授信业务合 锡滨国用（2013）

同提供抵押担保，担保 第 026035 号的土

的最高额债权额为 地使用权

1,020 万元

9.3 销售合同

(1) 广电网络宽带接入设备销售合同

截至本补充法律意见书出具日，发行人签署并正在履行的重大广电网络宽带

接入设备销售框架合同具体情况如下：

序 合同

采购方 采购产品 合同有效期

号 签订日

江苏省广电有线信息 选定发行人为 EPON 自合同签订之日起至 2016 年

1 2015.01.20

网络股份有限公司 产品供货入围供应商 12 月 31 日止

黑龙江广播电视网络 EPON 设备、GPON 设

2 2015.06.11 -

股份有限公司 备、C-DOCSIS 设备等

广西广播电视信息网 合同有效期至 2016 年 9 月 30

3 2015.07.14 小型室外光工作站

络股份有限公司 日

广西广播电视信息网 1310mm 光 发 射 机 和 合同有效期至 2016 年 9 月 30

4 2015.07.14

络股份有限公司 普通型光接收机 日

湖北省广播电视信息 模块式 1310 波长光传 自 2015 年 8 月 1 日起至 2016

5 2015.08.01

网络股份有限公司 输系统 年 7 月 31 日止

2015 年区拨网络常用

广西广播电视信息网 合同有效期至 2016 年 10 月 31

6 2015.11.10 设备材料采购光工作

络股份有限公司 日

站

(2) 广电网络综合网管系统合同

截至本补充法律意见书出具日，发行人签署并正在履行的重大广电网络综合

网管系统合同具体情况如下：

序 合同

采购方 合同内容概要

号 签订日

北京歌华有线电视网络股 发行人承揽歌华有线二级机房动环监控系统一期

1 2015.12.01

份有限公司 工程，北京歌华有线电视网络股份有限公司向发行

3-3-1-109

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

人采购机房动力环境监控系统及服务

(3) 广电网络工程技术服务合同

截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大

广电网络工程技术服务合同的具体情况如下：

序

采购方 合同签订日 合同内容概要

号

南京浦口广电网络有限公司委托发行人在有线电

南京浦口广电网络

1 2014 年 9 月 30 日 视网络上建设覆盖浦口全区的视频监控系统，协议

有限公司

有效期为 5 年

黑龙江广播电视网络股份有限公司委托发行人承

黑龙江广播电视网

2 2014 年 12 月 2 日 担广播电视网络改造项目设计，预计规划设计为

络股份有限公司

30.4 万户

江苏省广电有线信

江苏省广电有线信息网络股份有限公司选定发行

3 息网络股份有限公 2015 年 3 月 9 日

人为第二包光缆线路和接入网入围单位

司

9.4 采购合同

(1) 原材料采购

截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大

原材料采购合同(订单)具体情况如下：

序 合同总金额

供货商 签订日期 采购产品

号 (万元)

深圳市共进电子股

1 2015 年 7 月 23 日 EOC WIFI 终端 129

份有限公司

深圳市共进电子股

2 2015 年 12 月 15 日 EOC 终端 186.8

份有限公司

东莞铭普光磁股份

3 2016 年 1 月 20 日 光模块 137.816

有限公司

(2) 委托加工合同

截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大

委托加工合同仅发行人与无锡宏迅电子有限公司于 2012 年 7 月 1 日签署的

《委托加工合同》，约定发行人委托无锡宏迅电子有限公司进行电路板加工，

合同有效期为一年，到期如双方均无异议，本合同自动顺延。

3-3-1-110

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

9.5 委托代理进口协议

截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大

委托代理进口协议仅发行人与深圳市信利康供应链管理有限公司签署的《委

托代理进口协议》（协议编号：2015110296），约定发行人委托深圳市信利康

供应链管理有限公司从境外供应商处进口相关货物，并提供货物的物流服

务。

9.6 建设施工合同

截至本补充法律意见书出具日，由发行人签署并正在履行或将要履行的重大

建设施工合同如下：

(1) 发行人与江苏武进建工集团有限公司于 2014 年 8 月 1 日签署《建设工

程施工合同》，由江苏武进建工集团有限公司负责三网融合广电网络宽

带接入设备扩产项目施工总承包工程，合同总价为 3,280 万元。

(2) 发行人与湖南省欣厦建设工程有限公司于 2015 年 12 月签署《无锡路

通视信网络股份有限公司新厂区装饰工程施工合同（2015 年 12 月）》，

委托湖南省欣厦建设工程有限公司承包新建厂区装饰工程，合同价款

为 8,861,166 元。

综上所述，本所律师认为，上述重要业务合同均为发行人在正常经营活动中签

署，上述重要业务合同合法、有效，不存在发生潜在争议及纠纷的可能性，不会构

成本次发行上市的法律障碍。

十、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作

自《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》披露以来，发行

人新召开的股东大会、董事会（专门委员会）和监事会具体情况如下：

10.1 股东大会

(1) 2015 年 10 月 30 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通

过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》和《关于选举公司第二

届监事会股东代表监事的议案》。

3-3-1-111

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

(2) 2016 年 1 月 25 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通

过《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开

发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》。

(3) 2016 年 2 月 25 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《无锡

路通视信网络股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》、《无锡路通视

信网络股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》、《无锡路通视信网络

股份有限公司 2015 年度财务决算报告》等多项议案。

10.2 董事会

(1) 2015 年 10 月 14 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通

过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提请召开

2015 年第三次临时股东大会的议案》。

(2) 2015 年 10 月 30 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过

《关于选举贾清为公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司

第二届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议

案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的

议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司内审部门负

责人的议案》和《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

(3) 2015 年 12 月 29 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过

《关于核销公司坏账的议案》。

(4) 2016 年 1 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关

于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创

业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人

民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》以及

《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

(5) 2016 年 2 月 2 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《无

锡路通视信网络股份有限公司 2015 年度总经理工作报告》、《无锡路通

3-3-1-112

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

视信网络股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》、《无锡路通视信网

络股份有限公司 2015 年度财务决算报告》等多项议案。

(6) 2015 年 10 月 12 日，第一届董事会提名委员会召开第五次会议，审议

通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公

司高级管理人员候选人的议案》。

(7) 2016 年 1 月 8 日，第二届董事会战略委员会召开第一次会议，审议通

过《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开

发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》。

(8) 2016 年 2 月 1 日，第二届董事会战略委员会召开第二次会议，审议通

过《无锡路通视信网络股份有限公司第二届董事会战略委员会 2015 年

度工作总结及 2016 年度工作计划》、《关于公司首次公开发行股票摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施、相关方填补

措施承诺等事宜的议案》。

(9) 2016 年 2 月 1 日，第二届董事会审计委员会召开第一次会议，审议通

过《无锡路通视信网络股份有限公司第二届董事会审计委员会 2015 年

度工作总结及 2016 年度工作计划》、《关于通过公司截至 2015 年 12 月

31 日财务报表的议案》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2015 年度财

务决算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2016 年度财务预算报

告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2015 年度利润分配方案》、《关

于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》、《关

于确认公司 2015 年度关联交易的议案》以及《无锡路通视信网络股份

有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。

(10) 2016 年 2 月 1 日，第二届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，

审议通过《无锡路通视信网络股份有限公司第二届董事会薪酬与考核

委员会 2015 年度工作总结及 2016 年度工作计划》、《关于公司非独立

董事、监事 2016 年度薪酬的议案》、《关于公司独立董事 2016 年度津

3-3-1-113

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

贴的议案》、《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》。

10.3 监事会

(1) 2015 年 10 月 14 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过

了《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。

(2) 2015 年 10 月 30 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过

了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

(3) 2016 年 2 月 2 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过《无

锡路通视信网络股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》、《关于公司

截至 2015 年 12 月 31 日财务报表的议案》、《无锡路通视信网络股份有

限公司 2015 年度财务决算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司

2016 年度财务预算报告》、《无锡路通视信网络股份有限公司 2015 年度

利润分配方案》等议案。

根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会会议通知、表决票、决议及

会议记录并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事

会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人三会及董事会下属专业委员

会已正常发挥作用。

十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

自《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（一）》至本补充法律意

见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员发生如下变化：

11.1 董事变化情况

2015 年 10 月 30 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，选举贾清、

尹冠民、许磊为第二届董事会非独立董事，选举姚永、周友梅为第二届董事

会独立董事。2015 年 10 月 30 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选

举贾清为第二届董事会董事长，并重新选举第二届董事会专门委员会如下：

(1) 战略委员会：贾清（主任）、姚永、许磊

3-3-1-114

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

(2) 审计委员会：周友梅（主任）、姚永、许磊

(3) 提名委员会：姚永（主任）、周友梅、尹冠民

(4) 薪酬与考核委员会：周友梅（主任）、姚永、尹冠民

11.2 监事变化情况

2015 年 10 月 30 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，选举顾纪明、

蒋秀军为第二届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工监事

廖均组建第二届监事会。

11.3 高级管理人员变化情况

2015 年 10 月 30 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任贾清为总经

理，聘任尹冠民、汪建中、黄晓军为副总经理，聘任黄晓军为董事会秘书，

聘任唐晓勇为财务总监。

经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员发生的上述有关变

化业经发行人股东大会或董事会作出相关决议（发行人职工代表监事由发行人职工

代表大会选举产生），履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的

规定；上述董事的调整不构成发行人董事的重大变化。

十二、 发行人的税务、政府补贴及财政拨款

12.1 发行人及其控股子公司主要税种及税率

根据立信会计师事务所于 2016 年 2 月 2 日出具的《审计报告》（信会师报字

[2016]第 310157 号），发行人及其控股子公司最近三年主要税种及税率如下：

税种 计税依据 税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销

项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为

增值税（注） 应交增值税； 3%、6%、17%

小规模纳税人销售货物和应税劳务收入为基础计算应交增

值税

营业税 按应税营业收入计征 3%、5%

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 7%

3-3-1-115

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

税种 计税依据 税率

教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3%

地方教育附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 2%

企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、20%、25%

注：重庆景宏视信科技有限公司为小规模纳税人，增值税征收率为 3%，自 2015 年 1

月 1 日起，该公司变更为一般纳税人，增值税税率为 17%。

公司及下属子公司企业所得税税率如下：

公司名称 2015 年 2014 年度 2013 年度

发行人 15% 15% 15%

长春锐欣光电网络有限公司 25% 25% 25%

无锡路通网络技术有限公司 20% 25% 25%

无锡聚隆光电科技有限公司 - - 25%

重庆景宏视信科技有限公司 15% 25% -

经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年执行的税种和税率符合有

关法律、法规和规范性文件的要求。

12.2 发行人及其控股子公司取得的税收优惠

(1) 根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日发布并于 2011 年 1

月 1 日实施的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），

自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件

产品，按照 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部

分实行即征即退政策。无锡市国家税务局第二税务分局于 2013 年 1 月

7 日向发行人下发《税收优惠资格认定结果通知书（机外）》 锡国税（办）

流优惠认字[2013]第 4 号），核准发行人自 2013 年 1 月 7 日起就相关软

件产品享受增值税软件产品即征即退税收优惠。根据锡国税二增优惠

认字[2015]第 008 号税收优惠资格认定结果通知书，公司从 2015 年 2

月 15 日起，新增登记的软件产品享受增值税软件产品即征即退税收优

惠。根据财政部、国家税务总局于 2012 年 5 月 25 日发布并于 2014 年

12 月 9 日修订的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

税[2012]39 号），公司外销产品销售收入执行“免、抵、退”的出口退税

政策，出口产品退税率 17%。

(2) 公司已于 2015 年再次通过高新技术企业评审，根据苏高企协[2015]9

号文件《关于公示江苏省 2015 年第一批拟认定高新技术企业名单的通

知》，包括发行人在内的高新复审公示企业名单已由江苏省高新技术企

业认定管理工作协调小组于 2015 年 7 月 6 日起进行为期 15 个工作日

的公示。截至本补充法律意见书出具日，江苏省科学技术厅、江苏省

财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向发行人下发发证时

间 为 2015 年 7 月 6 日 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：

GR201532000541），有效期三年。故此发行人 2015 年度、2016 年度、

2017 年度享受高新技术企业的税收优惠，企业所得税税率为 15%。

(3) 公司子公司重庆景宏于 2016 年 1 月 25 日收到重庆北部新区国家税务

局办税服务厅下发的《税务事项通知书》 北新国税税通[2016]2406 号），

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战

略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）规定，2015 年度可减

按 15%税率缴纳企业所得税。

(4) 公司子公司路通网络属于符合规定条件的小型微利企业，根据《财政

部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》

（财税〔2014〕34 号）规定，企业所得税减按 20%征收。

12.3 发行人及其控股子公司 2015 年度取得的政府补贴及财政拨款

序 发放时

政策文件依据 补助性质 金额

号 间

2015.01/

1 《无锡市专利资助经费管理办法（试行）》 专利资助 4,500

2015.05

无锡市科学技术局、无锡市财政局于 2014 年 11 月

12 日联合下发的《市科技局市财政局关于转发省财

省级专利专项资

2 政厅省知识产权局下达 2014 年度省级专利专项资助 2015.03 5,000

助

资金（国内专利）的通知》（锡科计[2014]207 号、锡

财工贸[2014]127 号）

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014 工业发展资金资

3 2015.03 63,000

年 12 月 17 日联合下发《关于下达 2014 年度无锡市 助

3-3-1-117

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

序 发放时

政策文件依据 补助性质 金额

号 间

工业发展资金（第一批）扶持项目指标的通知》（锡

经信综合[2014]21 号、锡财工贸[2014]153 号）

2014 年 度 省 工

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014

业和信息产业转

年 12 月 26 日联合下发《关于拨付 2014 年度省工业

4 型升级专项引导 2015.05 300,000

和信息产业转型升级专项引导资金（第三批）的通知》

资金（电商平台

（锡经信综合[2014]25 号、锡财工贸[2014]164 号）

普及）

“ 基 于 下 一 代广

无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于 2014

电网络（NGB）

年 11 月 27 日联合下发《关于下达 2014 年度无锡市

的物联网智慧广

5 物联网发展专项资金扶持项目（第一期）扶持计划的 2015.05 790,000

电综合网管系统

通知》（锡经信综合[2014]20 号、锡财工贸[2014]136

产 业 化 项 目 ”获

号）

得专项扶持资金

江苏省无锡蠡园

江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会与发行人签 经济开发区管理 3,260,0

6 2015.06

署的《财政扶持协议》 委员会拨入的扶 00

持资金

“ 有 线 电 视 网络

无锡《市政府关于印发无锡市科学技术进步奖励办法

通信平台关键设

的通知》（锡政规[2012]6 号）以及《市政府关于公布

7 备研发与产业 2015.07 50,000

2014 年度无锡市科学技术进步奖获奖项目的决定》

化 ” 科 学 技 术进

（锡政发[2014]188 号）

步奖奖金

2014 年 度 中 小

江苏省财政厅《关于下达 2014 年中央中小企业发展

8 企业发展专项资 2015.07 240,000

专项资金预算指标的通知》（苏财工贸[2014]211 号）

金

无锡市滨湖区金融办公室《关于兑现拟上市企业扶持 上市扶持奖励资

9 2015.09 800,000

奖励资金的通知》（锡滨金融办[2015]10 号） 金

“ 基 于 下 一 代广

无锡市财政局、无锡市经济和信息化委员会、无锡市 电网络（NCB）

财政局《关于下达 2014 年物联网分年度扶持项目（第 的物联网智慧广

10 2015.10 70,000

二期）计划资金的通知》（锡经信综合[2015]9 号 锡 电综合网管系统

财工贸[2015]53 号） 产 业 化 项 目 ”获

得扶持资金

“ 基 于 下 一 代广

电网络(NGB)技

术的光通信平台

江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于下

及关键设备推广

11 达 2015 年省级工业和信息产业专项升级专项资金指 2015.10 500,000

项目”获得 2015

标的通知》（苏财工贸[2015]74 号）

年度升级工业和

信息产业转型升

级专项资金

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

序 发放时

政策文件依据 补助性质 金额

号 间

无锡市信息化和无线电管理局、无锡市财政局《关于

12 拨付 2015 年度市级服务业（软件）资金的通知》（锡 市飞凤奖奖金 2015.09 120,000

信[2015]91 号 锡财工贸[2015]90 号）

《蠡园开发区关于进一步鼓励企业申报发明专利的

13 专利奖励 2015.12 6,000

奖励办法》（锡蠡委发[2014]51 号）

经核查，本所律师认为，发行人新取得的上述税收优惠符合相关法律法规的规

定，合法、合规、真实、有效。

十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

13.1 新增募投项目涉及的环境影响评价手续

经核查，发行人 2016 年第一次临时股东大会同意将原募投项目“下一代广播

电视网 C-DOCSIS 标准系列产品产业化建设项目”调整为“FTTH 通信光纤到

户系列产品产业化建设项目”，根据《环境影响评价法》第二十四条规定，“建

设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用

的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位

应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。故此，发行人于 2016 年 3 月

8 日取得无锡市滨湖区环境保护局下发的《准予行政许可决定书》（锡滨环评

许准字[2016]70 号），就原“下一代广播电视网 C-DOCSIS 标准系列产品产业

化建设项目”调整为“FTTH 通信光纤到户系列产品产业化建设项目”，从环保

角度同意调整后项目按《无锡路通视信网络股份有限公司“FTTH 通信光纤到

户系列产品产业化建设项目”建设项目环境影响报告表》确定的内容在拟定

地点建设，原无锡市滨湖区环保局于 2015 年 5 月 27 日核发的锡滨环评许准

字[2015]第 090 号审批意见撤销。

综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金调整项目已完成了必要的环境

影响评价手续，符合环境保护的要求。

十四、 发行人募股资金的运用

14.1 根据发行人 2015 年度股东大会作出的决议及 2016 年第一次临时股东大会决

议调整以及发行人提供的其他有关材料，发行人已批准发行人本次发行募集

3-3-1-119

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

资金主要用于下列项目：

(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”；

(2) “FTTH 通信光纤到户系列产品产业化建设项目”；

(3) “研发中心升级项目”；

上述项目预计使用募集资金金额 35,368.35 万元。根据经 2016 年第一次临时

股东大会审议通过的《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A

股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》，本次发行募集资金到位之

前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到

位之后予以置换。如实际募集资金净额少于上述项目总投资金额，募集资金

不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策；

募集资金用于发行人主营业务，并有明确的使用方向，募集资金数额和投资

项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

14.2 经核查，上述项目已得到有关主管部门出具的如下批准、备案文件：

(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”已取得无锡市滨

湖区发展和改革委员会于 2013 年 5 月 27 日作出的《企业投资项目备

案通知书》（锡滨发改备（2013）77 号）。

(2) “下一代广播电视网 C-DOCSIS 标准系列产品产业化建设项目”已取

得无锡市滨湖区发展和改革局于 2015 年 5 月 7 日下发的《企业投资

项目备案通知书》（锡滨发改备[2015]34 号），并于 2016 年 2 月 4 日

取得无锡市滨湖区发展和改革局重新下发的《企业投资项目备案通知

书》锡滨发改备[2016]5 号），同意将原“下一代广播电视网 C-DOCSIS

标准系列产品产业化建设项目”调整为“FTTH 通信光纤到户系列产品

产 业 化 建 设 项 目 ” ， 项 目 总 投 资 由 原 来 的 9,423.68 万 元 调 整 为

12,125.18 万元，达产产品及产量亦相应调整，其他内容均不变。

(3) “研发中心升级项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革委员会于 2013

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

年 5 月 27 日作出的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备（2013）

76 号）以及无锡市滨湖区发展和改革局于 2015 年 5 月 7 日就募投项

目总投资金额变化重新出具的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发

改备[2015]33 号）。

上述项目已经发行人 2015 年度第二次临时股东大会以及 2016 年第一次临时

股东大会决议审批通过。

本所律师认为，上述募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，并已履

行必要的相关主管部门审批、备案程序

14.3 根据发行人提供的书面说明，上述募集资金投资项目将在《国有建设用地使

用权出让合同》（合同编号：3202022013CR0022）项下地块锡滨国用（2013）

第 026035 号上实施。

14.4 发行人 2013 年度第一次临时股东大会已通过《无锡路通视信网络股份有限

公司募集资金使用管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

14.5 经核查，本所律师认为，上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募

集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争的情形。

十五、 其他需要说明的事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办法[2013]110 号）以及中国证监会于 2015 年 12 月 30 日下发的《关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，发行人于 2016 年 2

月 25 日召开 2015 年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回

报对公司相关财务指标的影响及公司拟采取措施、相关方填补措施承诺等事宜的议

案》，对公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响事宜进行了

预测并制定了相应填补措施，具体如下：

15.1 首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响事宜

15.1.1 测算本次发行摊薄即期回报的主要假设：

(1) 假设公司于 2016 年 12 月完成本次公开发行；该完成时间仅用于计算

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完

成时间为准；

(2) 假设本次发行数量预计为 2,000 万股；

(3) 假设本次发行股票募集资金总额预计为 35,368.35 万元，不考虑发行

费用等的影响；

(4) 假设宏观经济环境、政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生

重大变化；

(5) 假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数

有影响的事项；

(6) 暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响；

(7) 基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号

——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关

规定进行测算。

15.1.2 对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，结合公司 2015 年度的经营情况，预计 2016 年实现归属

于母公司股东的净利润为 5,950.13 万元，增长 0%。该假设仅为测算本次公

开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年度

经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资

决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

2016 年度

项目 2015 年度

发行前 发行后

股本（万股） 6000 6000 8000

归属于母公司股东的净利润（万元） 5,950.13 5,950.13 5,950.13

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益 5,377.70 5,377.70 5,377.70

后）（万元）

基本每股收益（元） 0.99 0.99 0.74

稀释每股收益（元） 0.99 0.99 0.74

扣非后基本每股收益（元） 0.90 0.90 0.67

扣非后稀释每股收益（元） 0.90 0.90 0.67

15.2 填补措施

15.2.1 公司拟采用的填补措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟采用多种措施以提

升经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

(1) 增强可持续盈利能力

三网融合政策背景下广电网络双向化改造、省网整合以及下一代广播电视网

的建设规划是公司面临的重要发展契机。公司将通过技术研发与创新计划、

市场开发计划、人力资源计划、组织发展计划、并购融资计划等的实施与推

进，增强自主创新能力，完善内部管理与人才培育机制，提升产品和服务的

市场占有率，并积极借助资本市场力量实现资源整合，使公司保持较强的市

场竞争力和持续盈利能力。

(2) 加强募集资金使用效率

本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合国

家相关产业政策，有利于公司增强研发实力，提升生产效能，优化产品结构。

为保证募集资金到位后的安全管理，公司于 2013 年第一次临时股东大会通

过了《募集资金管理使用办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户

中，公司将在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行签署三方监管协议。

为把握市场机遇，公司在募集资金到位前将以自筹资金先期投入建设募投项

目，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投资资金。公司将积极

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

推进募投项目建设进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早达产，实现

预期收益。

(3) 优化投资回报机制

公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》及《首次公开发行股票并上

市后股东分红回报规划（2014-2018 年）》，强化了公司利润分配政策尤其是

现金分红政策的决策及调整程序，明确了利润分配的条件及方式，现金分红

的具体条件、比例及其在利润分配中的优先顺序。公司将积极执行利润分配

政策，加强对投资者权益的保护，建立科学、持续、稳定的投资回报机制。

综上，本次发行完成后，公司将加强研发创新能力，提升管理水平，合理规范

使用募集资金，提高资金使用效率，采用多种措施持续改善经营业绩，加快募投项

目实施进度，尽快实现项目预期收益。在符合利润分配前提下，积极推动对股东的

利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

15.2.2 公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员已经根据中国证监会相关规定对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

(1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

(2) 本人承诺对职务消费行为进行约束；

(3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

(4) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

(5) 若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(6) 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规

定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或

者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证

券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚

或采取相关管理措施。

综上，本所律师经核查后认为，上述承诺及措施符合《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。

十六、 总结性结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律

障碍。就本所律师获取的资料看，发行人已按国家有关法律、行政法规和规范性文

件的规定完成了本次申请股票发行与上市的准备工作。发行人继续具备符合《公司

法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份

公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。待中国证监会核准

后，发行人将可公开发行股票，经深圳证券交易所同意后上市。

本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）

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