北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书
目 录
引 言 ........................................................................................................................ 2
释义 ............................................................................................................................ 5
正 文 ........................................................................................................................ 7
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 7
四、发行人的设立 .................................................................................................. 14
五、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 15
六、发行人的独立性 .............................................................................................. 15
七、发行人的发起人和股东 .................................................................................. 15
八、发行人的附属公司、分支机构 ...................................................................... 16
九、发行人的业务 .................................................................................................. 16
十、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 17
十一、发行人的主要财产 ...................................................................................... 25
十二、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 26
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 26
十四、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 27
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 27
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 28
十七、发行人的税务、政府补贴及财政拨款 ...................................................... 28
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 29
十九、发行人募股资金的运用 .............................................................................. 29
二十、发行人业务发展目标 .................................................................................. 30
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 30
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 ............................ 30
二十三、其他需要说明的问题 .............................................................................. 31
二十四、结论意见 .................................................................................................. 31
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中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于为无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：无锡路通视信网络股份有限公司
引 言
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通
股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市 （以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审
计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作
出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依
据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人
申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引
用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
“A 股” 指： 境内上市内资股
“《创业板首发管理办 指： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
法》” 办法》
“《发起人协议》” 指： 《无锡路通视信网络股份有限公司发起人协
议》
“《公司法》” 指： 《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指： 《中华人民共和国证券法》
“本次发行” 指： 公司首次公开发行 A 股股票
“本次发行上市” 指： 公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
“本所”或“本所律师” 指 北京市中伦律师事务所及其经办律师
“滨湖工商局” 指： 无锡市滨湖工商行政管理局
“发行人”或“公司” 指： 无锡路通视信网络股份有限公司
“立信会计师” 指： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
“路通电子” 指： 无锡市路通电子技术有限公司
“路通网络” 指： 无锡路通网络技术有限公司
“路通有限” 指： 无锡路通光电技术有限公司
“无锡汇德” 指： 无锡汇德投资合伙企业（有限合伙）
“无锡靖弘” 指： 无锡靖弘投资咨询有限公司
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“无锡西曼斯” 指： 无锡西曼斯科技有限公司
“元” 指： 人民币元
“中国” 指： 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）
“中国证监会” 指： 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 经本所律师核查，发行人召开 2013 年度第一次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议。
经本所律师对上述发行人 2013 年度第一次临时股东大会的会议通知、议
案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等文件进行核查，本所律师
认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
1.2 根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件以及发行
人现行章程，本所律师认为，上述发行人 2013 年度第一次临时股东大会决
议的内容合法有效。
1.3 本所律师认为，发行人 2013 年度第一次临时股东大会对董事会办理本次发
行上市事宜的授权范围及程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了其股东大会合法、合
规、真实、有效的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1 经核查，发行人系由依法设立并有效存续的路通有限整体变更设立的股份有
限公司。
2.2 根据发行人的《企业法人营业执照》、现行章程以及发行人的确认，本所律
师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系一家依法设立并有效存续的股
份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及发行人现行章程的规定，发行
人未有终止的情形出现。
综上所述，本所律师认为，发行人已具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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3.1 关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核查。
3.1.1 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已发行的
其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十七条规定。
3.1.2 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项规定（详见《律师工作报告》“发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”部分）。
3.1.3 根据立信会计师于 2013 年 4 月 1 日出具的《审计报告》（信会师报字
[2013]第 310284 号），根据扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行
人 2010 年度净利润 9,227,330.69 元，2011 年度净利润为 15,410,464.59
元，2012 年度净利润为 30,685,287.17 元，并结合发行人《招股说明
书》（申报稿）中有关发行人战略定位、发展规划和经营计划的陈述，
本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项规定。
3.1.4 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第 310284 号）
的审计意见及发行人出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项
规定。
3.1.5 发行人本次发行前的股本总额为 4,500 万元，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）项规定。
3.1.6 发行人本次拟公开发行的股份数为 1,500 万股，本次发行完成后，社
会公众股占发行人股份总数比例将不低于股份总数的 25%，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项规定。
3.2 关于本次发行上市是否符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件的核查。
3.2.1 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条规定
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3.2.1.1 经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限
公司，其持续经营时间超过三年，符合《创业板首发管理办
法》第十条第（一）项的规定。
3.2.1.2 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第
310284 号），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累
计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板首发管理办
法》第十条第（二）项规定。
3.2.1.3 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第
310284 号），发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且
不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十条第
（三）项规定。
3.2.1.4 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第
310284 号，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符
合《创业板首发管理办法》第十条第（四）项规定。
3.2.2 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会报字[2012]第 310414 号），
并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，除部分计算机软件著作权权利
人名称未变更以外，发行人主要资产的权利人名称变更手续均已完
成，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.2.3 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条规定
经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3.2.4 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条规定
3.2.4.1 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变
化。
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3.2.4.2 经本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均
没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。
3.2.5 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条规定
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，基于本所律师作为非相
关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人不存在如下影响持
续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生
重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利
影响；
（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资
产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.2.6 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条规定
根据立信会计师出具的《审计报告》信会师报字[2013]第 310284 号）、
税务主管部门出具的确认文件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，
享受的各项税收优惠符合相关法律、行政法规的规定，发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.2.7 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条规定
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债
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风险，不存在影响公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项。
3.2.8 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条规定
经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3.2.9 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条规定
3.2.9.1 经本所律师核查，发行人资产完整，发行人业务及人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。（详见《律师工作报告》正文第六部分“发行人的
独立性”）
3.2.9.2 经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公允的关联交易。（详见《律师工作报告》正文第十部分“关
联交易及同业竞争”部分）
3.2.10 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条规定
经本所律师核查，发行人具有完善的的公司治理结构，依法建立了健
全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委
员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（详见《律师工作报
告》正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”部分）
3.2.11 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条规定
3.2.11.1 立信会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报
告》（信会师报字[2013]第 310284 号）。
3.2.11.2 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第
310284 号），并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工
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作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。
3.2.12 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十一条规定
3.2.12.1 经本所律师核查，发行人已制定并实施了《内部控制制度》。
3.2.12.2 立信会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《内部控制
鉴证报告》（信会师报字[2013]第 310352 号）
3.2.12.3 根据立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字
[2013]第 310352 号）、发行人出具的说明，并经本所律师核
查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所
律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率和效果。
3.2.13 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十二条规定
3.2.13.1 经本所律师核查，发行人已制定并实施了资金管理制度。
3.2.13.2 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第
310284 号）、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行
人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
3.2.14 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十三条规定
3.2.14.1 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及上市后
生效的《公司章程》（草案）均明确了对外担保的审批权限
和审议程序，发行人已制定并实施了《对外担保决策制度》。
3.2.14.2 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第
310284 号）、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行
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人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形。
3.2.15 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十四条规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任。
3.2.16 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十五条规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本所律师核
查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，截至《律师工作
报告》出具日，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法
规及规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证
券交易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3.2.17 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十六条规定
3.2.17.1 根据相关主管部门出具的确认文件、发行人及其控股股东、
实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
3.2.17.2 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本
所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持
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续状态的情形。
3.2.18 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十七条规定
根据发行人《招股说明书》（申报稿）、《基于三网融合的广电网络宽
带接入设备扩产项目可行性研究报告》、《研发中心升级项目可行性研
究报告》，并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有
明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.2.19 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十八条规定
经本所律师核查，发行人已制定《募集资金使用管理办法》，根据《募
集资金使用管理办法》的规定，发行人行募集资金应当存放于董事会
决定的专项账户。
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、发行人的设立
4.1 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
4.2 经本所律师核查，路通有限的全体股东签署的《发起人协议》内容符合《公
司法》等相关法律、法规的规定，上述《发起人协议》的签订和履行不存在
引致发行人设立行为产生潜在纠纷的情形。
4.3 经本所律师核查，发行人设立过程中有关验资等行为已履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.4 经本所律师核查，发行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》
等相关法律、法规的规定。
经核查，本所律师认为，发行人的设立行为符合当时有效的法律、法规和其他
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规范性文件的规定。
五、发行人的股本及演变
5.1 经本所律师核查，发行人前身路通有限设立时的股权设置、股本结构业经有
权部门批准和登记，属合法有效，其股权界定和确认不存在纠纷和风险。
5.2 经本所律师核查，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
5.3 根据发行人股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人股东所持有的发行人股份不存在被质押的情形。
六、发行人的独立性
6.1 经本所律师核查并经发行人确认：
6.1.1 发行人的资产独立完整。
6.1.2 发行人的业务独立于其股东单位及其他关联企业。
6.1.3 发行人的人员独立。
6.1.4 发行人的财务独立。
6.1.5 发行人的机构独立。
6.1.6 发行人具有独立完整的业务体系。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系，据此，本所律师认为，发行人具备直接面向市场独立经营的
能力。
七、发行人的发起人和股东
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7.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人设立时共有二十一名
发起人，均具有法律、法规规定的发起人资格。经本所律师核查，自路通有
限整体变更设立为股份有限公司之日起至本法律意见书出具日，发行人的股
东未发生变动。
7.2 经本所律师核查，发起人的人数、住所及其在发行人中的持股比例符合法律、
法规和规范性文件的规定。
7.3 根据发行人提供的文件资料，贾清、无锡靖弘、无锡汇德、刘毅、仇一兵、
顾纪明、尹冠民为持有发行人 5%以上股份的股东，发行人的实际控制人是
贾清，最近两年以来未发生变更。
7.4 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，该等资产投入发行人不存在法
律障碍。
7.5 发起人投入发行人的资产转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
八、发行人的附属公司、分支机构
8.1 截至本法律意见书出具日，发行人拥有如下附属公司、分支机构：
8.1.1 无锡路通网络技术有限公司
8.1.2 长春锐欣光电网络有限公司
8.1.3 无锡路通视信网络股份有限公司重庆分公司
8.2 经核查，发行人的上述附属机构、分支机构均为合法设立、有效存续，不存
在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
9.1 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式业经有关主管部门登记、批
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准和许可，发行人及其附属公司已取得经营活动所需的各项经营许可，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
9.2 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有在中国以外设立境外机构
从事经营活动。
9.3 经本所律师核查，发行人历次经营范围变更事宜业经相关主管部门批准，并
经相关工商登记机关的变更登记，合法有效，经营范围变更事宜中不存在违
反法律、法规的情形。
9.4 根据发行人的《企业法人营业执照》及其书面确认，截至本法律意见书出具
日，发行人的主营业务现为提供广电网络接入网综合解决方案，主要产品和
服务包括广电网络宽带接入设备、综合网管系统和工程技术服务。
9.5 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第 310284 号），2010
年、2011 年、2012 年，发行人主营业务收入均占营业收入的 97%以上。据
此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
9.6 经核查，发行人已取得《企业法人营业执照》，且不存在法律、法规、规范
性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人从事的业务符合
法律、法规和其他规范性文件的规定，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律
障碍的情形。
十、关联交易及同业竞争
10.1 关联方
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人目前存在下列主要关
联方：
10.1.1 持有发行人股份超过 5%的主要股东
股东名称/姓名 持股比例
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中伦律师事务所 法律意见书
无锡靖弘 13.95%
贾 清 11.16%
无锡汇德 9.33%
刘 毅 8.97%
仇一兵 8.37%
顾纪明 6.97%
尹冠民 5.58%
10.1.2 发行人实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他
企业
发行人实际控制人为贾清先生；发行人实际控制人控制的除发行人及
其控股子公司以外的其他企业仅无锡靖弘。无锡靖弘为发行人第一大
股东，其执行董事、经理为朱文娟，监事为朱来章。
10.1.3 由持有发行人 5%以上股份的股东控制或担任董事、高级管理人员的
关联方
序号 企业名称 关联关系
北京卓至飞高光电设备有限
1 刘毅担任执行董事、经理的公司，正在注销过程中
公司
10.1.4 发行人的董事、监事、高级管理人员
职 务 姓 名
董事长、经理 贾 清
董事 仇一兵
董事、副经理 尹冠民
独立董事 姚 永
独立董事 周友梅
监事会主席 顾纪明
监事 蒋秀军
监事 廖 均
副经理 汪建中
副经理、董事会秘书 黄晓军
财务负责人 唐晓勇
3-3-1-18
中伦律师事务所 法律意见书
10.1.5 发行人现任董事、监事及高级管理人员控制的其他企业/担任董事、
高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方，相关情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 武汉长光科技有限公司 独立董事姚永担任董事的公司
2 南京高科股份有限公司 独立董事周友梅担任独立董事的公司
3 江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事周友梅担任独立董事的公司
4 江苏金源锻造股份有限公司 独立董事周友梅担任独立董事的公司
5 芜湖亚夏汽车股份有限公司 独立董事周友梅担任独立董事的公司
10.1.6 控股子公司
详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的附属公司、分支机构”。
10.1.7 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人以及发行人董事、监事
及高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人的关联方，与前述关
联自然人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司
也是发行人的关联方，该类公司主要包括：
序号 企业名称 关联关系
1 重庆汉邦网络技术有限公司 刘毅之弟刘杰控制并担任执行董事、总经理的公司
10.1.8 历史关联方
序号 企业名称 关联关系
1 无锡市路通电子技术有限公司 2010 年 12 月前持股 5%以上的第一大股东
2 无锡聚隆光电科技有限公司 曾为发行人控股子公司，已于 2013 年 6 月注销
曾为路通电子控股子公司，且贾清曾担任其董事、
总经理，尹冠民、唐晓勇曾担任其董事，贾清、
3 无锡西曼斯科技有限公司
尹冠民、唐晓勇曾持有其部分股权，已于 2011 年
4 月注销
主要股东刘毅曾控制的公司，已于 2011 年 12 月
4 上海至毅信息科技有限公司
注销
主要股东刘毅曾控制并担任总经理的公司，已于
5 长春卓至飞高光电设备有限公司
2012 年 8 月注销
主要股东刘毅曾控制并担任总经理的公司，已于
6 长春卓飞极众光电设备有限公司
2012 年 10 月注销
7 北京绿色天波防护技术有限公司 主要股东刘毅曾控制并担任董事的公司
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10.1.9 其他关联方
序号 企业名称 关联关系
主要股东刘毅之嫂段惠霞持股 50%的公司，已于
1 重庆煜烁光电传输设备有限公司
2012 年 8 月注销
主要股东刘毅曾持股 30%并担任监事的公司，正
2 长春极众电子科技有限公司
在注销过程中
10.2 关联交易
根据发行人提供的资料以及《审计报告》（信会师报字[2013]第 310284 号），
报告期（即 2010 年、2011 年及 2012 年期间）内，发行人（包括其前身）
主要曾与相关关联方发生如下经济往来（其中，存在控制关系且已纳入发行
人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，在
本法律意见书中不予披露）：
10.2.1 原材料、半成品采购
路 通 有 限 于 2010 年 6 月 向 无 锡 西 曼 斯 采 购 原 材 料 和 半 成 品
601,826.70 元，本次原材料和半成品采购价格系根据资产账面值确
定。
10.2.2 股权收购
路通电子与路通有限于 2010 年 7 月 2 日签订《股权转让协议》，路通
电子将其所持路通网络 40%股权作价 120 万元转让给路通有限，滨湖
工商局于 2010 年 7 月 21 日核准上述股权转让备案。本次股权转让价
格系根据路通网络注册资本确定。
10.2.3 应收账款受让
(1) 路通有限于 2010 年 6 月自路通电子受让路通电子对安广网络巢
湖市分公司等债务人持有的应收账款合计 310,874.40 元，本次应
收账款受让价格系根据资产账面值确定。
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中伦律师事务所 法律意见书
(2) 路通有限于 2010 年 6 月自无锡西曼斯受让无锡西曼斯对内蒙古
广播电视信息网络有限公司呼和浩特分公司等债务人持有的应
收账款合计 345,120 元，本次应收账款受让价格系根据资产账面
值确定。
10.2.4 房产租赁
(1) 路通有限/发行人向路通电子承租房屋
路通有限与路通电子于 2010 年 6 月 4 日签订《租赁合同》，路通
有限向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼五层
2,300 平方米的房屋，租赁期限自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年
12 月 31 日。
路通有限与路通电子于 2010 年 12 月 3 日签订《房屋租赁合同》，
路通有限向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼
五层 2,405 平方米和坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼三层东
侧 1,718 平方米的房屋，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2011
年 12 月 31 日。
路通有限与路通电子于 2011 年 12 月 31 日签订《房屋租赁合同》，
路通有限向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼
五层 2,405 平方米和坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼三层东
侧 1,718 平方米的房屋，租赁期限为 2012 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日。该协议已被发行人与路通电子于 2013 年签订的
《房屋租赁合同》替代。
路通有限于 2010 年、2011 年、2012 年分别向路通有限支付租金
455,400 元、684,927 元、754,506 元。该等房屋租赁租金价格系
根据园区房产租赁市场价格确定。
(2) 路通网络向路通电子承租房屋
路通网络与路通电子于 2010 年 6 月 4 日签订《租赁合同》，路通
网络向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼三层
687 平方米的房屋，租赁期限为 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12
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中伦律师事务所 法律意见书
月 31 日。
路通网络与路通电子于 2010 年 12 月 3 日签订《房屋租赁合同》，
路通网络向路通电子承租坐落于蠡园开发区创意产业园 9 号楼
三层 687 平方米的房屋，租赁期限为 2011 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日。该协议已被路通网络与路通电子于 2013 年签订
的《房屋租赁合同》替代。
路通网络于 2010 年、2011 年 2012 年分别向路通电子支付租金
98,928 元、111,294 元、111,294 元。该等房屋租赁租金价格系根
据园区房产租赁市场价格确定。
10.2.5 资金拆借
报告期内路通有限向相关关联方拆入资金，具体的资金拆借情况为：
2010 年：
2010 年
关联方 本期增加 本期归还
借入本金 计提利息 本金 利息
仇一翠 71,346.29 112,623.00
仇一梅 100,000.00 4,973.00 4,973.00
仇一霞 300,000.00 14,918.00 14,918.00
周凤英 100,000.00 4,808.00 4,808.00
贾清 1,002.74 5,013.70
唐晓勇 501.37 2,506.85
仇一兵 7,500.00 250,000.00 7,500.00
合计 500,000.00 105,049.40 250,000.00 152,342.55
2011 年度：
2011 年度
关联方 本期增加 本期归还
本金 利息 本金 利息
仇一翠 900,000.00
仇一梅 100,000.00
仇一霞 300,000.00
周凤英 100,000.00
贾清
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唐晓勇
仇一兵
合计 1,400,000.00
根据发行人提供的书面说明，上述资金拆借行为发生的原因为路通有
限当时流动资金紧缺，故而向相关关联方进行拆借，路通有限参考同
期银行贷款利率按照 6%的年利率支付了利息。
10.2.6 接受担保
(1) 发行人关联方贾清、顾纪明、仇一兵于 2011 年 11 月 18 日分别
与交通银行股份有限公司无锡海天支行签订《最高额保证合同》
（编号：BOCHT-D161(2011)-141-1、BOCHT-D161(2011)-141-2、
BOCHT-D161(2011)-141-3），贾清、顾纪明、仇一兵就路通有限
与交通银行股份有限公司无锡海天支行在 2011 年 11 月 18 日至
2012 年 4 月 18 日期间内签订的全部主合同提供最高额保证担保。
(2) 发行人关联方贾清、朱文娟、仇一兵、顾纪明、刘毅于 2012 年
10 月 23 日向招商银行股份有限公司无锡分行出具《最高额不可
撤销担保书》（编号：2012 年个保字第 121120928 号），为招商银
行股份有限公司无锡分行根据《授信协议》（编号：2012 年授字
第 121120928 号）对路通有限享有的所有债权提供连带责任保证。
根据发行人提供的说明，发行人关联方为发行人提供上述担保均为无
偿。
10.2.7 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关键管理人员薪酬 178.50 107.53 62.47
10.2.8 关联方资金往来
根据《审计报告》（信会师报字[2013]第 310284 号，最近三年发行人
与关联方发生的其他应收款、其他应付款情况如下：
(1) 应收关联方款项
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中伦律师事务所 法律意见书
项目名称 关联方 2012 年度 2011 年度 2010 年度
其他应收款
许磊 10,126.90
合计 10,126.90
(2) 应付关联方款项
项目名称 关联方 2012 年度 2011 年度 2010 年度
其他应付款
仇一翠 900,000.00
仇一梅 100,000.00
仇一霞 300,000.00
周凤英 100,000.00
合计 1,400,000.00
经核查，上表中对许磊的其他应收款系由于路通有限向许磊预支差旅
费备用金而发生，对仇一翠（仇一兵之妹）、仇一梅（仇一兵之妹）、
仇一霞（仇一兵之妹）、周凤英（仇一兵之母）等人的其他应付款系
由于路通有限向相关关联方拆入资金而发生；发行人金额较大的其他
应收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
10.3 上述关联交易不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的情形。
10.4 经本所律师核查，发行人已在其现行章程、章程修正案、《关联交易决策制
度》等相关制度中明确了关联交易公允决策的程序，以达到保护发行人及
其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。
10.5 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事
相同生产经营活动的情形。据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
10.6 经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的发起人已出具避免同业竞争承
诺函，表示其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业如违反相关承
诺，其将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责
任是连带责任。
10.7 经发行人确认，发行人已就其重大关联交易与同业竞争的主要情况进行了充
分披露，其中不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
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中伦律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大关联交
易和同业竞争情况，且已采取了有效措施，以保证将来可能发生的关联交易的公允
性并避免同业竞争。
十一、 发行人的主要财产
11.1 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司未拥有任何土地使用权或房屋所有权，也不拥有任何
在建工程。
11.2 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人存在租赁房屋的情
况（详见《律师工作报告》第十一部分“发行人的主要财产”），相关房屋的
出租方均持有相应的房屋产权证书，发行人与有关出租方签订的该等房屋租
赁合同依法具有约束力，据此建立的房屋租赁关系合法、有效。
11.3 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人拥有的注册商标（除正在申请的注册商标）已取得完备的权属证书（详
见《律师工作报告》第十一部分“发行人的主要财产”），不存在产权纠纷、
潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
11.4 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人拥有的专利（除正在申请的专利）已取得完备的权属证书（详见《律
师工作报告》第十一部分“发行人的主要财产”），不存在产权纠纷、潜在纠
纷、担保或其他权利受到限制的情形。
11.5 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人拥有的主要计算机软件著作权（详见《律师工作报告》第十一部分“发
行人的主要财产”）由发行人合法取得，权属关系明确，对该等计算机软件
著作权的占有及使用合法、有效，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他
权利受到限制的情形。
11.6 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受
到限制的情形。
3-3-1-25
中伦律师事务所 法律意见书
十二、发行人的重大债权债务
12.1 经本所律师核查，发行人签订并正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜
在纠纷，亦不存在需要变更合同主体的情形。
12.2 根据发行人提供的文件及其作出的保证，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
12.3 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人与其关联方之间不存在相互担保的情形。
12.4 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第 310284 号）及发
行人出具的说明，并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，公司金额
较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
13.1 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，《律师工作报告》中披露
的发行人（包括其前身）的重大资产变化符合当时法律、法规及规范性文件
的规定，并履行了必要的法律手续。
13.2 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，《律师工作报告》中披露
的发行人（包括其前身）收购兼并行为符合当时法律、法规及规范性文件的
规定，并履行了必要的法律手续。
13.3 经本所律师核查，发行人（包括其前身）设立后，截至本法律意见书出具日，
发行人未发生合并、分立或减少注册资本的行为。
13.4 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在业经其股
东大会和/或董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行
为。
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中伦律师事务所 法律意见书
十四、发行人章程的制定与修改
14.1 根据发行人提供的资料，发行人设立时的章程业经全体发起人审议并一致通
过，其制定程序和内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
14.2 经核查，发行人最近三年对其章程的修改均已履行了必要的法律程序。
14.3 经本所律师核查，发行人现行章程内容与形式均符合现行法律、法规和有关
主管部门的规定。
14.4 经本所律师核查，经发行人 2013 年度第一次临时股东大会通过的拟由发行
人在本次发行上市后适用的章程（草案）的主要内容符合《公司法》、《上市
公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，
该章程（草案）的制订程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的公司章程的制定及修改已履行法定程序，
现行公司章程内容符合法律、法规和其它规范性文件的要求，且不存在纠纷或潜在
风险。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
15.1 根据发行人的章程，并经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会和
监事会，具有健全的组织机构。
15.2 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人具有健全的股东大
会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则内容符合《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定。
15.3 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自发行人设立时起至本法
律意见书出具日止，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容合法、合规、真实、有效。
15.4 经核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行
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中伦律师事务所 法律意见书
为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
16.1 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在发行人中任职的资
格和程序不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及发行人现行章程规定
的情形。
16.2 根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，近两年来，发行人的董事、
监事和高级管理人员发生的历次变化均业经发行人（包括其前身）股东（大）
会或董事会作出相关决议（发行人职工代表监事由发行人职工代表大会选举
产生），履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
16.3 根据发行人提供的有关材料，截至本法律意见书出具日，发行人共有二名独
立董事，不少于发行人董事会成员总数的三分之一，已参照中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》在公司章程中规定了相关的条
款，并制定了独立董事工作制度。经核查，本所律师认为，发行人独立董事
的任职资格符合发行人章程及独立董事工作制度的规定，发行人现行章程及
独立董事工作制度规定的独立董事的职权范围亦符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定。
十七、发行人的税务、政府补贴及财政拨款
17.1 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第 310284 号）及发
行人提供的有关材料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股
子公司目前执行的税种及税率符合法律、法规及规范性文件的规定。
17.2 经本所律师核查，本所律师认为，发行人（包括其前身）享受的税收优惠符
合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
17.3 根据税务主管部门出具的有关证明及立信会计师出具的《审计报告》（信会
师报字[2013]第 310284 号），并经本所律师核查，发行人（包括其前身）最
近三年来遵守税务法律、法规情况良好，依法按时纳税，不存在被税务部门
处罚的情形。
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中伦律师事务所 法律意见书
17.4 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人（包括其前身）及其
附属公司最近三年及最近一期所享受的主要政府补贴、财政拨款收入来源合
法、合规、真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18.1 根据环境保护主管机关出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合环
境保护的要求。
18.2 根据环境保护主管机关出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人（包括其前身）最近三年以来不存在因违反环境保护法律法规而
被处罚的情形。
18.3 根据质量监督主管部门出具的有关证明及发行人的书面说明，并经本所律师
核查，发行人（包括其前身）最近三年以来的生产经营活动符合国家有关产
品质量管理规范的规定，发行人（包括其前身）最近三年以来不存在因违反
产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
19.1 根据发行人 2013 年度第一次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他
有关材料，发行人本次发行募集资金主要用于下列两个项目：
(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”；
(2) “研发中心升级项目”；
(3) “其他与主营业务相关的营运资金”。
经核查，上述项目已得到有关主管部门出具的如下备案文件：
(1) “基于三网融合的广电网络宽带接入设备扩产项目”已取得无锡市滨
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湖区发展和改革委员会于 2013 年 5 月 27 日作出的《企业投资项目备
案通知书》（锡滨发改备（2013）77 号）。
(2) “研发中心升级项目”已取得无锡市滨湖区发展和改革委员会于 2013
年 5 月 27 日作出的《企业投资项目备案通知书》（锡滨发改备（2013）
76 号）。
(3) 上述项目已于 2013 年 5 月 12 日经发行人 2013 年度第一次临时股东
大会审批通过。
综上所述，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策，且已获得发行人
股东大会批准及相关主管部门的备案登记。
二十、发行人业务发展目标
20.1 根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
20.2 经本所律师核查，发行人的业务发展目标中不存在违反现行相关法律、法规
和规范性文件的情形，亦不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
21.1 根据相关各方的确认，并经本所律师核查，发行人、持有发行人股本总额 5%
以上股份的股东以及发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、影
响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21.2 根据当事人的确认，并经本所律师核查，发行人的董事长和总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
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本所律师虽未参与发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招
股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及
其他中介机构进行了讨论。本所律师已审阅了上述《招股说明书》（申报稿）中引用
本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容以及上述《招股说明书》（申报稿）的
其他有关内容。经审阅，上述《招股说明书》（申报稿）中不存在因引用本所出具的
上述本法律意见书和《律师工作报告》的有关法律意见而导致上述《招股说明书》（申
报稿）发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十三、其他需要说明的问题
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的利
润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；公司章程（草
案）及《招股说明书》（申报稿）对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
二十四、结论意见
基于上文所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首
发管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本
次发行之《招股说明书》（申报稿）引用本法律意见书和本所律师出具的《律师工作
报告》的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，发行人本次发
行的股票上市尚需取得有关证券交易所的批准。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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中伦律师事务所 法律意见书
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