上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年第四次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一六年九月三十日
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年第四次临时股东大会程序及议程
现场会议时间：2016 年 9 月 30 日 14 时 0 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
会议地点：上海市虹口区广粤路 279 号今唐大酒店（近广灵四路）七楼 B 厅
会议主持：董事长朱建舟
参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘
请的律师
会议议程：
一、宣读 2016 年第四次临时股东大会须知
二、审议议案:
1、关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案；
2、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案；
3、逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买方案的议
案》：
序号 各分项议案
3.01 标的资产
3.02 交易对方
3.03 交易方式
3.04 定价依据及交易价格
3.05 本次交易支付方式
3.06 品田投资所持有的宏投网络 26%股权之对价支付安排
3.07 宏达矿业所持有的宏投网络 25%股权之对价支付安排
3.08 品田投资所持宏投网络 26%股权的交割
3.09 宏达矿业所持宏投网络 25%股权的交割
3.10 期间损益安排
3.11 债权债务处理和人员安置
3.12 本次交易相关决议的有效期
4、关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案；
5、关于《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有
限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 26%股权之股权收购协议》的议案；
6、关于《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关
于上海宏投网络科技有限公司 25%股权之股权收购协议》的议案；
7、关于公司与梁秀红女士签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案；
8、关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
9、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案；
10、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的议案；
11、关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审
阅报告及资产评估报告的议案；
12、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案。
上述 1-12 项已经公司第八届董事会第四十六次会议及第四十七次会议审议
通过，公司独立董事已对上述重大资产购买暨关联交易事项等相关内容发表了事
前认可及独立意见。
上述 1-12 项议案，关联股东颜静刚，浙商睿众 5 号分级特定多客户资产管
理计划、华富基金浦发成长 1 号资产管理计划、蔡文明、何冬娟、胡蕊、孙晓涛、
张晓秋在本次股东大会上均需回避表决。
三、股东发言和股东提问
四、现场选举会议监票人
五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年第四次临时股东大会须知
为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会
议须知如下：
一、凡参加本次大会的股东请按照规定出示股东账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经验证后领取相关会议资料，方可出席会议；
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜；
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序；
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请开会前向大
会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按持股数顺序安
排发言；
六、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。内容应围绕股东
大会的主要议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟；
七、股东大会采用投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会发言；
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案一：
关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案
各位股东：
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付的方式
购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上海宏投网络科技有限公司
（以下简称“宏投网络”）26%的股权以及山东宏达矿业股份有限公司持有的宏投
网络 25%的股权，合计购买宏投网络 51%的股权（以下简称“本次交易”）。公司
本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资
产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他
规定性文件的规定。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案二：
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
一、上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产购
买的资产为品田投资和宏达矿业合计持有的标的公司 51%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的
有关待履行审议程序，已在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险
做出了风险提示。
二、本次交易的拟购买标的资产为品田投资和宏达矿业合计持有的标的公司
51%的股权，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设
置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序；标的公司宏投网络为依法设立和存续的有限责任公司，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次拟注入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易完成后，中技控股的主营业务将变更为游戏的研发和运营业务，
宏投网络将纳入上市公司合并报表范围。本次交易将为上市公司业绩增长注入新
的活力，从而改善上市公司的财务状况、提高上市公司抵御经济波动风险的能力，
有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次
交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，增强独立性、严格规范关联交易、避免同业竞争。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案三：
逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买方案的议案》
各位股东：
本次重大资产出售方案共有十二项子议案，请各位股东逐项审议：
1、标的资产：品田投资持有的宏投网络 26%的股权以及宏达矿业持有的宏
投网络 25%的股权，合计为宏投网络 51%的股权。
2、交易对方：品田投资、宏达矿业（以下合称“交易对方”）。
3、交易方式：中技控股通过支付现金的方式收购交易对方持有的宏投网络
51%的股权。
4、定价依据及交易价格
本次交易标的资产为宏投网络 51%的股权，交易价格参考以 2016 年 6 月 30
日为基准日的资产评估结果，由各方协商确定。
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的“信资评
报字（2016）第 3041 号”《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估以 2016
年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评
估。资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值为 320,327.32 万元，其中
对其核心资产 Jagex Limited 采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益
法的评估值作为 Jagex Limited 评估结果。
综上，宏投网络在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为人
民币 320,327.32 万元。基于上述评估结果并经交易各方协商一致，品田投资持
有的宏投网络 26%股权对应的价格为 83,200 万元，宏达矿业持有的宏投网络 25%
股权对应的价格为 80,000 万元。
因此，中技控股与交易对方协商确定宏投网络 51%股权的交易价格为 83,200
万元+80,000 万元=163,200 万元。
5、本次交易支付方式
本次交易采取全现金方式支付交易对价。
6、品田投资所持有的宏投网络 26%股权之对价支付安排
中技控股将按照如下方式向品田投资支付 26%股权部分的交易对价：
（1）在股权收购协议签署后 7 个工作日内，中技控股、品田投资双方共同
于品田投资指定的监管银行以品田投资名义开立资金监管账户（下称“资金监管
账户 A”）；
（2）在股权收购协议生效之日起 30 个自然日内，中技控股一次性将全部交
易对价支付至资金监管账户 A 内，如果中技控股、品田投资双方届时一致同意对
前述 30 个自然日内支付交易对价的时间有所调整，双方将另行协商确定；
（3）中技控股、品田投资双方办理完宏投网络 26%的股权之工商变更登记
手续（即工商主管部门核准 26%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门
登记为宏投网络股东）之当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将
资金监管账户 A 内的全部资金一次性支付至品田投资指定账户的指令；
（4）办理资金监管的银行费用（如有）由中技控股、品田投资共同平均分
担。
7、宏达矿业所持有的宏投网络 25%股权之对价支付安排
中技控股将按照如下方式向宏达矿业支付 25%股权部分的交易对价：
（1）在股权收购协议签署后 7 个工作日内，中技控股、宏达矿业双方共同
于宏达矿业指定的监管银行以宏达矿业名义开立资金监管账户（下称“资金监管
账户 B”）；
（2）在股权收购协议生效之日起原则上 30 个自然日内，中技控股一次性将
全部交易对价支付至资金监管账户 B 内，如果中技控股、宏达矿业双方届时一致
同意对前述 30 个自然日内支付交易对价的时间有所调整，中技控股、宏达矿业
双方将另行协商确定；
（3）中技控股、宏达矿业双方办理完宏投网络 25%股权之工商变更登记手
续（即工商主管部门核准 25%股权转让给中技控股且中技控股在工商主管部门登
记为宏投网络股东）之当日，中技控股应不可撤销地向指定的监管银行发出将资
金监管账户 B 内的全部资金一次性支付至宏达矿业指定账户的指令；
（4）办理资金监管的银行费用（如有）由中技控股、宏达矿业双方共同平
均分担。
8、品田投资所持宏投网络 26%股权的交割
（1）股权收购协议已经生效、中技控股不存在违约事项且在中技控股向资
金监管账户 A 支付完毕交易对价之日起 5 个工作日内，品田投资和宏投网络应积
极配合中技控股向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件。
（2）如果因为品田投资或宏投网络故意不配合原因导致在中技控股向资金
监管账户 A 支付完毕交易对价之日起 15 个工作日内无法完成交易标的工商变更
登记手续的，则视为品田投资或宏投网络违约；如果因中技控股故意不配合原因
导致前述 15 个工作日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为中技控
股违约。
9、宏达矿业所持宏投网络 25%股权的交割
（1）在股权收购协议已经生效、中技控股不存在违约事项且在中技控股向
资金监管账户 B 支付完毕交易对价之日起 5 个工作日内，宏达矿业和宏投网络应
积极配合中技控股向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件。
（2）如果因为宏达矿业或宏投网络故意不配合原因导致在中技控股向资金
监管账户 B 支付完毕交易对价之日起 15 个工作日内无法完成交易标的工商变更
登记手续的，则视为宏达矿业或宏投网络违约；如果因中技控股故意不配合原因
导致前述 15 个工作日内无法完成交易标的的工商变更登记手续的，则视为中技
控股违约。
10、期间损益安排
（1）过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按
照本次交易前所持标的公司股权的比例向上市公司以现金方式补足。上市公司有
权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，
或由中技控股和交易对方共同对标的公司自基准日至交割日期间的财务报表进
行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的
资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起
30 日内按股权收购协议的约定向上市公司以现金方式补足。
（2）各方同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标
的公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后标的公司的股东按照持
股比例享有。
（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公
司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明
但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由交易对方分别按照本次交易前所持
标的公司股权的比例承担。
11、债权债务处理和人员安置
（1）本次交易为收购标的公司的 51%股权，不涉及债权债务的处理。原属
于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易
与其员工解除劳动关系。
12、本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案四：
关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案
各位股东：
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产购买的
交易对方为品田投资和宏达矿业，其中宏达矿业的控股股东及实际控制人为梁秀
红女士，系中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生之配偶。根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海中技投资控股股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定，公司本次重大资产购买构成关联交易。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案五：
关于《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田
创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技
有限公司 26%股权之股权收购协议》的议案
各位股东：
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）需与品田投资、宏投
网络签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合
伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 26%股权之股权收购协议》，
公司董事会办公室配合相关法律顾问已经起草并拟定了该协议，详见《上海中技
投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之第
六节/一、与品田投资、宏投网络签署协议的主要内容。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案六:
关于《上海中技投资控股股份有限公司与
山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技
有限公司 25%股权之股权收购协议》的议案
各位股东：
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）需与宏达矿业、宏投
网络签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有
限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权之股权收购协议》，公司董事会
办公室配合相关法律顾问已经起草并拟定了该协议，详见《上海中技投资控股股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之第六节/二、
与宏达矿业、宏投网络签署协议的主要内容。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案七：
关于公司与梁秀红女士签署附条件生效的
《业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东：
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）需与交易对方之一宏
达矿业的实际控制人梁秀红女士签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，公司
董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了上述协议。上述相关
协议内容详见《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》之第六节/三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案八：
关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关规定，编制了《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（详见公司于 2016 年
9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件）。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案九：
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
各位股东：
经审查，本次重大资产购买事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重大资产购
买事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案十：
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真
审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意
见如下：
1、本次重大资产购买聘请的评估机构立信评估具有证券期货相关评估业务
资格。立信评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。本次评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础
法对宏投网络的股东全部权益进行评估，其中对其核心资产 Jagex Limited 采用
了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 Jagex Limited
评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交
易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商
确定，标的资产评估定价公允。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案十一：
关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、
备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案
各位股东：
1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 8 日出具了“众会字
(2016)第 5822 号”《上海宏投网络科技有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016
年 1-6 月模拟财务报表的审计报告》，2016 年 9 月 11 日出具了“众会字（2016）
第 5818 号”《上海中技投资控股股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考合
并财务报表的审阅报告》。
2、立信评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了评估，并
于 2016 年 9 月 10 日出具了“信资评报字（2016）第 3041 号”《上海中技投资控
股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》。
同意将上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及评估报告供上市公司
进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
上述报告全文详见公司于 2016 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大
资产购买相关事宜的议案
各位股东：
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室充分征
求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大会授权董事会根据公司
实施本次重大资产购买的各项决议，依法办理公司本次重大资产购买有关具体事
宜，包括但不限于：
1、聘请、更换本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估事务所等中介服务机构；
2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施公司本次重大资产购买的具体方案；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产购买有关的重大合同、
协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产购买报备材料，并
办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
5、如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产购买事宜颁
布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产购买方案作相应调整；
6、全权办理本次重大资产购买的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核
准备案、过户登记等事宜；
7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理
与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
8、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一六年九月三十日
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