证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临 2016-077
上海中技投资控股股份有限公司
第八届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十
七次会议于 2016 年 9 月 23 日在上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢 5 楼公司会议室
以现场方式召开并以现场方式进行表决。公司已于 2016 年 9 月 21 日以邮件方式
通知全体董事。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。公司高级管理人员及部分监事列席了本次会议。
本次会议由公司董事长朱建舟先生召集并主持。本次会议审议并通过了如下
议案：
一、关于公司拟与梁秀红签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案
公司（以下简称“甲方”）拟与本次重大资产购买相关的业绩承诺方梁秀红
（以下简称“乙方”）签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下
简称“补充协议”），补充协议较《业绩承诺补偿协议》（以下简称“原协议”）主
要修改如下：
1、承诺净利润数的确定
原协议的第 3 条“承诺净利润数的确定”约定：
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的信资评报
字[2016]第 3041 号《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海
宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对标的公司全资子公
司 Jagex Limited 按照收益法进行评估所确定的 Jagex Limited 2016 年 7-12
月、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、
29,669.87 万元，32,319.53 万元。
双方同意，盈利补偿期内由乙方以宏达矿业本次所出售宏投网络 25%股权的
交易对价为限（即 80,000 万元）对 Jagex Limited 收益法评估值进行业绩承诺。
现修改为：
根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 3041 号《上海中技投资控股股份
有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》，对标的公司全资子公司 Jagex Limited 按照收益法进行评估所确
定的 Jagex Limited 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的盈
利预测数分别为 1,134.81 万英磅，3,325.77 万英磅，3,622.78 万英磅，双方同
意以基准日（2016 年 6 月 30 日）中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价
8.9212 进行折算，折算后的 Jagex Limited 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年
扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、29,669.87 万元，
32,319.53 万元。
双方同意，盈利补偿期内由乙方以宏达矿业本次所出售宏投网络 25%股权的
交易对价为限（即 80,000 万元）对 Jagex Limited 收益法评估值进行业绩承诺。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
原协议的第 4 条“实际净利润数与承诺净利润数差异的确定”约定：
甲方应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露 Jagex Limited 在业绩
承诺期内扣除非经常损益后的累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情
况，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
针对 Jagex Limited 在业绩承诺期各年度内的实际净利润数由英镑折成人民
币，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算。双方同意对
Jagex Limited 利润表损益项目采用发生当期英镑兑换人民币的平均汇率进行折
算，以确定 Jagex Limited 在业绩承诺期各年度以人民币计算的实际净利润数。
现修改为：
原协议的第 4 条“实际净利润数与承诺净利润数差异的确定”约定：
甲方应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露 Jagex Limited 在业绩
承诺期内扣除非经常损益后的累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情
况，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
针对 Jagex Limited 在业绩承诺期各年度内的实际净利润数，由甲方聘请的
具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。双方同意对业绩承诺期各年度经审
计的实际净利润英磅数按照基准日（2016 年 6 月 30 日）中国人民银行公布的英
镑对人民币的中间价 8.9212 折算为人民币，以确定 Jagex Limited 在业绩承诺
期各年度以人民币计算的实际净利润数。
3、协议的生效、解除和终止
本补充协议由甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方签字之
日起成立，自满足如下全部条件之日起生效：
（1）原协议经甲方股东大会审议通过；
（2）本补充协议经甲方董事会审议通过；
（3）甲方股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大
资产购买相关事宜的议案》。
4、其他
（1）如甲、乙双方签署的原协议解除、终止或失效的，则本补充协议亦解
除、终止或失效。
（2）本补充协议与原协议有冲突的部分，以本补充协议为准；原协议未被
补充协议修改的部分，以原协议为准；本补充协议未约定的内容，适用原协议的
约定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先
生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
二、关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
公司根据《关于上海中技投资控股份有限公司重大产购买暨关联交易报告书
（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2016]1974 号）所提出的相关问题，对
《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进
行了相应的修订和补充。具体内容参见《上海中技投资控股股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先
生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
公司独立董事亦对上述事项发表了独立意见，详见公司同日于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
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