万丰奥威：关于收购控股子公司浙江万丰摩轮有限公司少数股东股权的公告_股票频道

股票代码:002085 股票简称:万丰奥威公告编号:2016-050

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于收购控股子公司浙江万丰摩轮有限公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

浙江万丰摩轮有限公司(以下简称“万丰摩轮”)经过十多年的发展已成为全球摩托

车行业的领跑者,市场占有率达 30%以上,是本田、铃木、雅玛哈等顶级摩托车巨头的战

略合作伙伴。根据公司整体战略发展规划,2011 年度经中国证券监督管理委员会核准,公

司收购了万丰奥特控股集团有限公司及张锡康等持有的万丰摩轮 75%股权事宜,同时公司

与 DEG- Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH(以下简称“DEG”)签署

的相关协议约定,公司有权于 2006 年 8 月 29 日十年后收购 DEG 持有万丰摩轮 25%股权

(2006 年 8 月 29 日为万丰摩轮从内资企业转为中外合资经营企业的营业执照签发日)。

2016 年 9 月 26 日,公司召开了第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于收

购控股子公司浙江万丰摩轮有限公司少数股东股权的议案》,同日,公司与 DEG 签订了《浙

江万丰摩轮有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),就公司收购控股子

公司浙江万丰摩轮有限公司(以下简称“万丰摩轮”)少数股东 DEG25%股权的相关事项

(以下简称“本次收购”)达成一致,现将有关情况公告如下:

1.收购万丰摩轮少数股东 DEG25%股权基本情况

根据公司 2010 年度与 DEG 签署的《关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让之选择权协

议》第四条之“股权转让价格公式”约定(具体计算公式详见公司于 2010 年 9 月 30 日在

公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上披露的公告号为 2010-049《浙江万

丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》)及经双方友好协商,公司

拟以现金方式出资 5,838,060.55 欧元(税后)收购万丰摩轮少数股东 DEG25%股权。

本次收购资金由公司自筹解决。

2.董事会审议情况

2016 年 9 月 26 日,本公司召开了第五届董事会第二十六次会议,会议以同意 9 票,

无反对或弃权票审议通过了《关于收购控股子公司浙江万丰摩轮有限公司少数股东股权的

议案》,同意以现金方式出资 5,838,060.55 欧元(税后)收购万丰摩轮少数股东 EG25%股

权。

3.投资行为所必须的审批程序

根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定,本次收

购在董事会审议后,无需提交公司股东大会审议。

本次收购行为不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1.DEG-Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH,一家根据德

国法律成立并存续的公司,其法定地址位于德国科隆市 Kmmergasse 大街 22 号,邮政编

码 50676;

2.本次交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面的无任何关系。

三、交易标的基本情况

公司名称浙江万丰摩轮有限公司

中外合资成立日期 2006 年 8 月 29 日

注册地浙江省新昌县高新技术产业园区

注册资本 13800 万元

实收资本 13800 万元

法定代表人陈滨

公司类型有限责任公司(中外合资)

营业执照注册号 913300007399062062

生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的开发和销售服务,

经营范围

生产汽车铝合金车轮,汽车零部件的销售

截至股权转让协议签署日,万丰摩轮的全资子公司有广东万丰摩轮有限公司及万丰铝

轮(印度)私人有限公司,除此之外没有其他对外投资。

目前的股权结构:

序号股东名称/姓名出资额(万元) 出资比例

1 万丰奥威 10,350 75%

2 DEG 3,450 25%

合计 13,800 100%

(二)财务状况

截止 2015 年 12 月 31 日,万丰摩轮资产总额为 1,361,752,679.02 元、负债总额为

494,684,836.91 元、净资产为 867,067,842.11 元;2015 年度营业收入为 1,447,270,103.97 元、

净利润为 134,711,709.75 元。截止 2016 年 6 月 30 日,万丰摩轮资产总额为 1,361,544,273.57

元、负债总额为 530,641,993.82 元、净资产为 830,902,279.75 元;2016 年 1-6 月营业收入

为 779,748,750.70 元、净利润为 66,417,897.83 元。

(三)本次收购后股权结构情况

本次股权收购完成后,万丰摩轮的股权结构变更为:

股东名称出资额(万元) 出资额占比

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 13,800 100%

四、股权转让协议的主要内容

1.交易双方:浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“甲方”);DEG(以下简称

“乙方”);

2.转让标的:乙方将其持有的浙江万丰摩轮有限公司(以下简称“合资公司”)25%

的股权(以下简称“标的股权”)转让给甲方

3.定价依据与转让金额:根据本协议规定的条款和条件,并经双方充分协商后一致

同意,本次交易的股权转让价款为5,838,060.55欧元的税后价格。

4.税后价款支付:

(1) 于本协议签署之日起 30 日内,甲方应当向乙方支付税后转让价款的 50%;

(2) 于完成股权交割之日起 30 日内,甲方应当向乙方支付剩余的 50%税后转让价款。

5.本次股权转让的程序及股权交割之日

本协议签署后,甲乙双方应配合合资公司取得主管审批部门对股权转让的批准且完成

主管工商行政管理部门对股权转让的登记(以下称“审批和登记程序”)。

股权转让应于完成审批和登记程序之日生效(以下称“交割日”)。自交割日起,甲方

应承担乙方就标的股权享有的所有权利和义务,同时乙方相应地失去上述权利义务。

6.税务和费用

甲方应预扣和支付本次乙方将标的股权转让给甲方所产生的相应中国预扣税费。向乙

方征收的相应中国预扣税费由甲方承担。在本协议签署后20(二十)个工作日内,甲方应

支付相应的中国预扣税费。甲方应分别在申报或支付中国预扣税费后的3个营业日内向乙

方提供所有申报文件的复印件和支付凭证。

此外,所有由中国政府征收的有关本协议规定之交易的其他税费、费用均由甲方承担。

如果中国政府向乙方征收任何上述税费、费用,甲方应在收到乙方书面通知的情况下,立

即向乙方补偿相应的费用。

7. 协议生效

本协议于双方授权代表签字并获得审批主管部门批准后生效。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置,交易完成后不会产生关联交易和同业竞争,本公司受让股

权的资金来源为公司自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

收购浙江万丰摩轮有限公司少数股东 DEG25%股权是从公司战略发展的角度、从公司长

远利益出发作出的慎重决策,通过本次收购更有利于公司垂直化管理,可以更好地发挥母

子公司的协同效应,进一步提高万丰摩轮的管理水平和运营效率,有利于提高公司经营决

策效率和盈利能力,有利于提高公司核心竞争力,加速推进公司业务的快速发展,为公司

可持续发展打下良好的基础,不存在损害公司和全体股东(特别是中小股东)利益的行为。

七、备查文件

1.股权转让协议;

2.第五届董事会二十六次会议决议;

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十七日

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