股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-085
西王食品股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证
券交易所申请，公司股票（证券简称：西王食品，证券代码：000639）于2016年5
月27日开市起停牌并披露《西王食品股份有限公司重大事项停牌公告》 公告编号：
2016-035），2016年6月3日披露《西王食品股份有限公司重大事项继续停牌公告》
（公告编号：2016-037）。2016年6月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资
产重组事项，后于同日披露了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组停牌公
告》(公告编号：2016-042)。2016年6月21日、6月25日、7月2日、7月9日及7月16
日，公司分别披露了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展公告》
（公告编号分别为：2016-043、2016-047、2016-048、2016-050）和《西王食品
股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-044）。公司
于2016年7月22日召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《西王食品股份
有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股
票继续停牌，并公布了《西王食品股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复
牌的公告》（公告编号：2016-052）。2016年7月30日、8月6日，公司披露了《关于
重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-056、2016-057）。2016年8月8
日，经公司召开第十一届董事会第二十八次会议审议，后于8月10日披露了《西王
食品股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2016-060），公司在2016年8月25日召开2016年第二次（临时）股东大会审议通过
继续停牌三个月的相关事项。
2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了本
次重大资产重组事项的相关议案，具体内容详见公司于2016年9月20日在深圳证券
交易所指定的信息披露网站刊登的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要
求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核。公司于2016年9
月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函[2016]第17号）（详见附件），针对问询函提及的事项，公
司与相关中介机构目前正在积极进行逐项落实和回复，待公司向深圳证券交易所
提交说明回复，并经深圳证券交易所审核通过后，将会申请复牌。
停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及
时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项进展公告。
鉴于本次重大资产重组事项尚需履行公司股东大会审议等程序。本次交易能
否获得股东大会等审批程序批准及最终获得批准的时间存在不确定性。敬请广大
投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定
媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2016年9月26日
附件：《关于对西王食品股份有限公司的重组问询函》
西王食品股份有限公司董事会：
9月20日，你公司披露了《 重大资产购买报告书（草案）》等披露文件（以
下简称“《重组报告书》”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见
反馈如下：
一、交易安排披露问题
1、公司本次拟将非公开发行募集的16.70亿元资金在扣除发行及相关费用后
全部用于支付收购对价，且非公开发行采用询价发行，发行对象尚未确定；根据
公司披露的半年度报告，截至2016年6月30日，公司合并报表货币资金余额为6.54
亿元，母公司报表货币资金为2.40亿元。请公司结合交易相关方对本次交易的付
款安排和非公开发行审批、发行周期，补充披露如果非公开发行募集资金到账时
间超预期或发行失败，公司对本次交易资金来源的保障措施。请独立财务顾问核
查并发表意见。
2、《重组报告书》显示，截至报告书签署之日，公司已取得贷款金融机构
出具的并购贷款承诺函，不能及时取得贷款的风险较低。请公司补充报备相关贷
款金融机构出具的并购贷款承诺函。
3、请公司按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》
的要求，对拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益作出合
理安排。请独立财务顾问核查并发表意见。
二、交易标的信息披露问题
1、交易标的主要经营模式中，请公司：（1）补充披露标的资产主要研发成
果等无形资产中自主研发、与第三方科研机构或大学合作研发、外购以及授权许
可使用的占比及其变化情况，说明交易标的核心技术是否来源于第三方，是否存
在有关知识产权纠纷或潜在纠纷，以及交易标的业务、核心技术的独立性和交易
标的持续保持研发和核心优势的措施等；对于授权许可使用且对交易标的生产经
营有重大影响的无形资产，补充披露具体授权使用方式、授权协议的具体期限、
许可方是否为关联方、向许可方支付费用及使用费金额的确定依据，以及标的公
司与第三方的授权协议到期后如不能续签对其生产经营、经营业绩、持续发展的
具体影响；结合研发活动的具体内容和目的针对性披露研发支出会计政策，如全
局性研发活动和细分市场的产品研究的具体研发活动（如有）分别的研究阶段和
开发阶段划分的标准，开发阶段支出资本化的具体条件等情况。（2）补充披露标
的公司销售模式运作的主要方式和内容（如向分销商、渠道商销售的产品为买断
式销售或非买断式销售等）、公司向分销商、渠道商销售的产品的风险转移的具
体时点和收入确认时点、期后涉及的销售返点、销售奖励和销售退回（如有）的
处理方式及会计核算方法。（3）结合标的公司期末存货余额情况，补充披露标的
公司的存货管理模式，包括标的公司如何保证存货数量和库龄的准确性，以及为
保证存货数量、价值和减值计提准确性所建立的各项管理制度、盘点核查程序和
信息系统运用情况等。请独立财务顾问、会计师就前述事项进行核查并发表意见。
2、交易标的的财务信息中，请公司：（1）补充披露标的资产两年一期合并
财务报表中，现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应
收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的
匹配性；现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应收账
款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配
性。（2）标的资产两年一期合并财务报表中“其他应付账款”期末余额较大且为
应付第三方的服务费，请公司补充披露第三方服务费的具体内容，是否属于销售
费用，如是，说明在“销售费用”项下列示的具体明细科目及其匹配性。（3）标
的资产两年一期合并财务报表中存货期末余额较大，请公司补充披露期末主要存
货的金额及库龄结构，对于期末库龄较长、余额占比较大的库存商品，同时披露
相应商品的品种结构和保质期等信息以及标的公司存货减值准备计提的充分性。
（4）截至2016年9月13日，标的公司及其子公司存在与产品相关的重大未决诉讼
及仲裁、潜在诉讼或仲裁，请公司补充披露相关诉讼或仲裁的具体涉案金额以及
财务报表“预计负债”项下对相关支出确认的充分性及会计依据。请独立财务顾
问、会计师核查并发表意见。
3、《重组报告书》显示，标的公司主要从事运动营养产品以及体重管理产
品的研发及销售，且上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三年内向卖方收购
Kerr的剩余20%股权。请公司补充披露交易完成后，公司稳定交易标的核心管理人
员、核心技术人员和保持标的核心竞争力所采取的后续安排措施，以及在跨境管
理的情况下，是否能保证标的公司经营管理的稳定性，是否存在核心管理人员和
核心技术人员变更所带来的风险，如有，请公司充分提示相关风险。请独立财务
顾问核查并发表意见。
4、交易标的部分重要商标和域名存在权属瑕疵，请公司补充披露该部分资
产的占比情况，权属不规范可能对公司生产经营产生的影响和带来的风险以及公
司的规范措施和规范期限。请独立财务顾问、法律顾问核查并发表意见。
5、“标的公司重要经营许可及相关资质情况”项下，请公司补充披露标的
公司是否存在应取得未取得的经营许可或相关资质的情况。请独立财务顾问、法
律顾问核查并发表意见。
6、截至《重组报告书》签署之日，过去三年内标的公司存在部分合规性问
题，请公司补充披露交易标的对前述问题的整改情况及后续保障措施。请独立财
务顾问、法律顾问核查并发表意见。
7、请公司补充披露交易标的是否存在被其股东及其关联方非经营性资金占
用问题和为其股东提供担保的情形；如存在，补充披露相关解决措施。请独立财
务顾问、法律顾问核查并发表意见。
三、资产评估和盈利预测披露问题
1、本次交易评估基准日为2016年5月31日，请公司补充披露截至目前，标的
资产评估预测收入、利润的实际实现与预测差异情况。请独立财务顾问、资产评
估机构核查并就其合理性发表明确意见。
2、请公司补充上网披露标的资产评估说明及相关评估明细表。
四、法律意见书免责声明披露问题
请公司法律顾问复核其出具的法律意见书中关于引用境外律师出具的意见
和结论中免责声明内容是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的
规定，如不符合，请及时予以规范。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月29日前将有关说明材料报送我
部。
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