上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的
信息披露问询函之回复
众会字(2016)第 5958 号
上海证券交易所:
我们接受委托，审计了上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中技
控股”）2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润表、合并
及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并
出具了众会字(2016)第 4099 号审计报告。
我们接受委托，审阅了中技控股 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日的备考合并资
产负债表，2015 年度、2016 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了
众会字（2016）第 5818 号审阅报告。
此外，我们还接受委托，审计了上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”、“标
的公司”） 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日的模拟合并及公司
资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月的模拟合并及公司利润表以及模拟财务
报表附注，并出具了众会字（2016）第 5822 号审计报告。
贵所于 2016 年 9 月 19 日下达了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）的的信息披露问询函》（上证公函【2016】1974 号）（以下简称“问
询函”）。
会计师根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
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1. 问询函第 1 问
1） 问询函内容
草案披露，标的资产 2016 年 6 月末商誉为 207,436.96 万元，占净资产 99.66%，系宏投
网络收购 Jagex100%股权时产生。本次交易完成后，标的资产商誉为 264,480.60 万元；请公
司补充披露：（1）标的资产前次购买资产时商誉的测算依据及入账价值；（2）报告期内标的
公司商誉的减值情况、商誉减值计提的会计政策及计算依据；3）本次交易商誉确认的依据，
是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；（4）对上市公司未来业
绩产生的影响；（5）结合前述内容及移动游戏业务拓展、游戏研发和运营未达预期等风险，
量化说明本次交易后上市公司存在的商誉减值风险。
2） 会计师回复
（一）标的资产前次购买资产时商誉的测算依据及入账价值
标的公司前次购买资产时的商誉入账价值为 207,436.96 万元，系标的公司以现金方式向
Jagex 全体原股东收购其合计持有 Jagex100%股权的合并成本与 Jagex 在 2016 年 6 月 30 日
可辨认净资产公允价值之间产生的差额。
标的公司前次购买资产时的合并成本为 225,758.38 万元，包括支付的现金 213,183.85
万元及需承担的代付奖金义务公允价值 12,574.53 万元。
Jagex 在 2016 年 6 月 30 日可辨认净资产的公允价值为 18,321.43 万元，包括 Jagex 在
2016 年 6 月 30 日的净资产账面价值 11,906.02 万元及依据立信评估出具的信资评咨字（2016）
第 3018 号《Jagex Limited 以财务报告为目的无形资产资产评估咨询报告》对 Jagex 的无形
资产评估增值扣除递延所得税后的影响 6,415.41 万元。
（二）报告期内标的公司商誉的减值情况、商誉减值计提的会计政策及计算依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，对财务报表中单独列示的商誉，
无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于
其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
依据立信评估出具的信资评报字（2016）第 3041 号《上海中技投资控股股份有限公司
拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，Jagex
预期未来现金流量的现值合计为 35,836.79 万英镑，高于标的公司商誉的账面价值，因此报
告期内标的公司的商誉不存在减值迹象。
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（三）本次交易商誉确认的依据，未确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负
债及其金额
本次交易确认的商誉入账价值为 57,043.64 万元，系中技控股以现金方式分别向品田投
资和宏达矿业收购其合计持有标的公司 51%股权的合并成本 163,200 万元与标的公司 51%股
权在 2016 年 6 月 30 日可辨认净资产公允价值 106,156.36 万元之间产生的差额。
标的公司在 2016 年 6 月 30 日可辨认净资产的公允价值为 208,149.72 万元，与其 2016
年 6 月 30 日净资产账面价值一致。因此，本次交易在备考合并过程中未确认标的资产除账
面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。
综上，本次交易未确认标的公司除账面价值外的其他可辨认资产和负债。
（四）对上市公司未来业绩产生的影响
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。本次交易产生的商誉从经济实质上反映的是 Jagex 未来
盈利能力。以后年度，如果上市公司在期末商誉的减值测试时，对 Jagex 未来经营业绩预期
下降，则应考虑计提商誉减值准备。
商誉减值测试的结果会对上市公司的经营业绩产生一定影响，造成不确定性风险。
（五）本次交易后上市公司可能存在商誉减值风险
Jagex 属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，对于估值影响
较大的指标主要为营业收入，故采用营业收入指标模拟测算商誉减值，量化分析运营未达预
期的情况下上市公司存在的商誉减值风险。
依据立信评估出具的信资评报字（2016）第 3041 号《上海中技投资控股股份有限公司
拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，Jagex
的评估值为 37,660.62 万英镑。假设未来各年度营业收入较立信评估预测数均下滑 5%时，
Jagex 的评估值为 33,800.73 万英镑，减少 3,859.89 万英镑，折合人民币 34,434.89 万元；假
设下滑 10%时，Jagex 的评估值为 29,940.81 万英镑，减少 7,719.81 万英镑，折合人民币
68,869.97 万元。
综上，考虑到移动游戏业务拓展、游戏研发和运营未达预期等风险，未来可能会出现
Jagex 经营业绩下降，从而发生资产可回收金额下降，需要进行商誉减值测试及减值计提的
情形。
2、商誉减值的计提
期末上市公司对商誉进行减值测试的方法是对不包含商誉及包含商誉的资产组或者资
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产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产组或者资产组组合的账面价值相比
较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则应当就其差额确认减
值损失；如相关资产组或者资产组组合的可收回金额高于其账面价值，则商誉不存在减值。
对于商誉减值测试，应根据未来资产组实际实现的经营业绩，进一步分析预测的该资产
组未来可实现的现金流量现值，在各期末时点量化分析商誉是否存在减值。
综上所述，本所会计师认为标的公司前次购买资产时产生的商誉以及上市公司本次交易
产生的商誉均为支付的收购对价与收购标的资产在交易基准日可辨认净资产公允价值之间
产生的差额，在报告期内不存在减值迹象。未来如果移动游戏业务拓展、游戏研发和运营未
达预期，上市公司存在商誉减值风险。
2. 问询函第 11 问
1） 审核意见内容
草案披露，2016 年 1-6 月期间内，标的公司向中融资本控股有限公司和中融国际信托
有限公司支付合计约 8,250 万元咨询顾问费。而宏投网络的控股股东品田投资的股东于 2016
年 6 月发生变更，变更后执行事务合伙人为中融国际信托有限公司的全资子公司，最大的有
限合伙人也为中融国际信托有限公司控制的公司。请公司补充披露上述咨询费对应的具体服
务，并结合前述情况补充披露定价是否公允，相关会计处理是否符合规定。
2） 会计师回复
中融资本和中融信托为本次交易提供的核心咨询顾问服务是：
（一）中融资本和中融信托是本次交易机会信息的提供方，承担买方的牵头财务顾问工
作，协调沟通相关工作。
（二）出具本次交易的价值分析报告，为和交易对方确定交易价格提供支撑。
（三）协助谈判，具体提供谈判策略咨询和具体商业条款讨论。
（四）独立的尽调分析，为投资买方决策提供依据。
交易机会信息的提供方一般可获得相当于交易金额 0.5%-2%不等的介绍费用；作为并购
交易的牵头财务顾问，通常财务顾问收费在交易金额的 2%-5%之间。本次中融资本和中融
信托收取的交易咨询顾问费是双方商业谈判的结果，占交易总对价 225,758.38 万元的比例约
为 3.65%，在上述合理区间范围内。
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该咨询费为标的公司收购 Jagex 所发生的收购费用，计入标的公司的当期损益，相关会
计处理符合企业会计准则的规定。
通过对上述两笔咨询顾问费的合同、发票及付款凭证的审核，并获取了价值分析报告和
尽职调查报告，本所会计师认为该咨询费为标的公司收购 Jagex 所发生的收购费用，应计入
标的公司的当期损益，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3. 问询函第 15 问
1） 审核意见内容
草案披露，标的资产交易对价为 163,200 万元，以现金支付，现金来源于公司前次资产
出售的交易对价。若公司前次重组在本次交易实施前未实施完毕，公司仍计划通过自有或自
筹资金进行对价支付。请公司补充披露：（1）前次资产出售交易对方上海轶鹏的支付能力及
其负债情况；（2）结合公司的资产情况，补充披露在公司未获得前次重组交易对方上海轶鹏
支付的第一期对价款项的情况下，公司的资金筹集计划。
2） 会计师回复
（一）前次资产出售交易对方上海轶鹏的支付能力及其负债情况
上海轶鹏作为上市公司前次资产出售的交易对方，目前无负债，其资金来源主要依赖于
控股股东及实际控制人。
截止 2016 年 9 月 20 日，上海轶鹏的实际控制人颜静刚及其配偶持有的资产市值为
485,538.93 万元，如下表所示：
序号 财产内容 数量（股） 财产价值（万元） 抵、质押情况
1 颜静刚直接和间接持有中技控股的股份 189,407,734 271,800.10 已质押 177,350,000 股
2 颜静刚间接持有宏达矿业的股份 40,873,948 73,859.22 已全部质押
3 梁秀红持有宏达矿业的股份 77,409,858 139,879.61 已质押 77,400,000 股
注：以上股票财产价值以股票市值计算：股数*2016 年 9 月 20 日收盘价。中技控股
（600634）当日收盘价为 14.41 元/股（停牌期间，上市公司进行了现金分红，分红后价格为
14.35 元/股）；宏达矿业（600532）当日收盘价为 18.07 元/股。
（二）在公司未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项的情况下，公司
的资金筹集计划
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假设未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项，上市公司为收购标的资
产在资金筹集方面所作的规划主要如下：
1、截至 2016 年 8 月 31 日止，上市公司账面存款约为 5.85 亿元，可用于收购标的资产，
约占收购标的资产交易对价的 35%；
2、根据中技桩业 2016 年第四次临时股东大会决议，中技桩业将于 2016 年 10 月 3 日前
向中技控股分红 1.13 亿元，可作为上市公司收购标的资产的资金来源之一；
3、上市公司正在积极开拓各融资渠道筹措资金，目前正在和各金融机构商谈并购贷款
及其他形式贷款，用于收购标的的资金来源。截至目前，上市公司与一家资产管理公司已基
本落实了 3 亿元的融资合作安排，与其他融资机构也在积极洽谈中。
综上所述，本所会计师认为上海轶鹏作为上市公司前次资产出售的交易对方，目前无负
债，其资金来源主要依赖于控股股东及实际控制人；上市公司为收购标的资产，在资金筹集
问题上已积极规划，并已实施开展了前期准备工作。
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