证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临 2016-078
上海中技投资控股股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、“上市公司”、或
“公司”）于 2016 年 9 月 13 日披露了《上海中技投资控股股份有限公司重大资
产购买暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“草案”），并
于 2016 年 9 月 19 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于
上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息
披露问询函》（上证公函[2016]1974 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询
函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、落实，现对
《问询函》回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《上海中技投资控股股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》中相同。
一、草案披露，标的资产 2016 年 6 月末商誉为 207,436.96 万元，占净资
产 99.66%，系宏投网络收购 Jagex100%股权时产生。本次交易完成后，标的资
产商誉为 264,480.60 万元；请公司补充披露：（1）标的资产前次购买资产时
商誉的测算依据及入账价值；（2）报告期内标的公司商誉的减值情况、商誉减
值计提的会计政策及计算依据；（3）本次交易商誉确认的依据，是否确认标的
资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；（4）对上市公司未来业
绩产生的影响；（5）结合前述内容及移动游戏业务拓展、游戏研发和运营未达
预期等风险，量化说明本次交易后上市公司存在的商誉减值风险。请财务顾问、
会计师就上述内容发表意见。
回复：
（一）标的资产前次购买资产时商誉的测算依据及入账价值
标的公司前次购买资产时的商誉入账价值为207,436.96万元，系标的公司以
现金方式向Jagex全体原股东收购其合计持有Jagex100%股权的合并成本与Jagex
在2016年6月30日可辨认净资产公允价值之间产生的差额。
标的公司前次购买资产时的合并成本为225,758.38万元，包括支付的现金
213,183.85万元及需承担的代付奖金义务公允价值12,574.53万元。
Jagex在2016年6月30日可辨认净资产的公允价值为18,321.43万元，包括
Jagex在2016年6月30日的净资产账面价值11,906.02万元及依据立信评估出具的
信资评咨字（2016）第3018号《Jagex Limited以财务报告为目的无形资产资产
评估咨询报告》对Jagex的无形资产评估增值扣除递延所得税后的影响6,415.41
万元。
（二）报告期内标的公司商誉的减值情况、商誉减值计提的会计政策及计
算依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对财务报表中单独
列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表
明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间的较高者。
依据立信评估出具的信资评报字（2016）第3041号《上海中技投资控股股份
有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资
产评估说明》，Jagex预期未来现金流量的现值合计为35,836.79万英镑，高于标
的公司商誉的账面价值，因此报告期内标的公司的商誉不存在减值迹象。
（三）本次交易商誉确认的依据，未确认标的资产除账面价值外的其他可
辨认资产、负债及其金额
本次交易确认的商誉入账价值为57,043.64万元，系中技控股以现金方式分
别向品田投资和宏达矿业收购其合计持有标的公司51%股权的合并成本163,200
万元与标的公司51%股权在2016年6月30日可辨认净资产公允价值106,156.36万
元之间产生的差额。
标的公司在2016年6月30日可辨认净资产的公允价值为208,149.72万元，与
其2016年6月30日净资产账面价值一致。因此，本次交易在备考合并过程中未确
认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。
综上，本次交易未确认标的公司除账面价值外的其他可辨认资产和负债。
（四）对上市公司未来业绩产生的影响
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，企业合并所形成的
商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。本次交易产生的商誉从经济实质
上反映的是Jagex未来盈利能力。以后年度，如果上市公司在期末商誉的减值测
试时，对Jagex未来经营业绩预期下降，则应考虑计提商誉减值准备。
商誉减值测试的结果会对上市公司的经营业绩产生一定影响，造成不确定性
风险。
（五）本次交易后上市公司可能存在商誉减值风险
1、标的公司评估值减值模拟测算
Jagex属于互联网游戏行业，成本费用构成相较于生产型企业较为简单，对
于估值影响较大的指标主要为营业收入，故采用营业收入指标模拟测算商誉减值，
量化分析运营未达预期的情况下上市公司存在的商誉减值风险。
依据立信评估出具的信资评报字（2016）第3041号《上海中技投资控股股份
有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资
产评估说明》，Jagex的评估值为37,660.62万英镑。假设未来各年度营业收入较
立信评估预测数均下滑5%时，Jagex的评估值为33,800.73万英镑，减少3,859.89
万英镑，折合人民币34,434.89万元；假设下滑10%时，Jagex的评估值为29,940.81
万英镑，减少7,719.81万英镑，折合人民币68,869.97万元。
综上，考虑到移动游戏业务拓展、游戏研发和运营未达预期等风险，未来可
能会出现Jagex经营业绩下降，从而发生资产可回收金额下降，需要进行商誉减
值测试及减值计提的情形。
2、商誉减值的计提
期末上市公司对商誉进行减值测试的方法是对不包含商誉及包含商誉的资
产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产组或者资产
组组合的账面价值相比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账
面价值的，则应当就其差额确认减值损失；如相关资产组或者资产组组合的可收
回金额高于其账面价值，则商誉不存在减值。
对于商誉减值测试，应根据未来资产组实际实现的经营业绩，进一步分析预
测的该资产组未来可实现的现金流量现值，在各期末时点量化分析商誉是否存在
减值。
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券核查意见：标的公司前次购买资产时产生的商誉以及
上市公司本次交易产生的商誉均为支付的收购对价与收购标的资产在交易基准
日可辨认净资产公允价值之间产生的差额，在报告期内不存在减值迹象。未来如
果移动游戏业务拓展、游戏研发和运营未达预期，上市公司存在商誉减值风险。
会计师众华审计核查意见：标的公司前次购买资产时产生的商誉以及上市公
司本次交易产生的商誉均为支付的收购对价与收购标的资产在交易基准日可辨
认净资产公允价值之间产生的差额，在报告期内不存在减值迹象。未来如果移动
游戏业务拓展、游戏研发和运营未达预期，上市公司存在商誉减值风险。
二、草案披露，2016 年 3 月 14 日，Jagex 原股东与宏投网络签订《股权转
让协议》，宏投网络收购 Jagex 投资成本折合人民币 225,758.38 万元。本次交
易 Jagex100%股权的评估值为 336,329.24 万元。交易时间间隔约半年，增值率
达 52.69%。草案披露增值原因为两次交易价格参考的时点不同、所面临的市场
和 Jagex 的经营状况不同。请公司补充披露：（1）两次交易时点所面临的市场
和 Jagex 经营状况的具体变化情况，并说明该变化对标的资产估值的影响；（2）
结合作价依据，进一步说明两次交易价格存在差异的合理性;（3）本次交易是
否存在向上市公司关联方进行利益输送的情况，是否侵害其他股东的合法权益。
请财务顾问、律师发表意见。
回复：
（一）两次交易时点所面临的市场和 Jagex 经营状况的具体变化情况及差
异的合理性
1、两次交易时点面临的市场变化
2016年3月14日，Jagex原股东与宏投网络签订《股权转让协议》，宏投网络
收购Jagex投资成本为225,758.38万元，Jagex当时主要面临的市场是欧美地区，
对价基础系依据Jagex原有的市场。
2016年6月，Jagex原股东与宏投网络完成过户手续，宏投网络成为Jagex母
公司。以2016年6月30日为评估基准日，中技控股拟收购宏投网络51%的股权，基
于本次评估目的，对Jagex股东全部权益价值使用收益法和市场法进行了评估，
最终按收益法确定评估值，Jagex评估值为336,329.24万元。
根据宏投网络发展规划，未来Jagex在巩固现有欧美市场和客户的基础上，
重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力度，保证游戏产品市场开拓的连续
性和稳定性。针对上述规划，Jagex已着手中国市场的开拓，并与中国多家游戏
发行商和游戏研发公司进行商业洽谈RuneScape系列游戏在中国地区的授权发行
事宜。
本次中技控股收购宏投网络51%股权时，Jagex未来收益除包括原有的欧美市
场，还将包括中国市场对Jagex收益的贡献，市场更加多元化，其预期收益将提
高，因此Jagex估值提高是合理的。
2、两次交易时点 Jagex 经营状况的变化
宏投网络收购Jagex100%股权时是基于2015年经营情况，本次评估基准日为
2016年6月30日，两次交易时点Jagex对应的经营业绩如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 1-6 月
一、营业收入 55,559.50 35,115.61
二、营业成本 16,411.37 7,270.94
三、归属于母公司股东净利润 22,549.70 12,267.30
四、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 22,620.54 19,258.66
Jagex经营状况的变化的主要原因系，（1）2015年Jagex调增了RuneScape
系列游戏的会员费单价，部分在原价格下购买会员的玩家已经到期需要重新续费，
使2016年营业收入进一步提高； 2）Jagex在2016年第一季度推出了《RuneScape》
电子竞技比赛，并大力推广比赛游戏直播，进一步扩大了用户比例，促进营业收
入的增长；（3）自2015年起，Jagex重新选择了新的支付平台作为其合作伙伴，
因而获得了较低的玩家充值交易佣金的比率，降低其游戏产品运营的成本。
这些经营状况的变化都使得2016年上半年Jagex收益大幅提升，2016年全年
预计扣非后的归属于母公司股东净利润为29,382.56万元，随着Jagex盈利能力的
提升，其对应的交易价格也相应提高。
3、两次收购的定价原则存在差异
宏投网络收购Jagex100%股权的前次交易中，交易作价系由交易各方协商确
定，未采取评估作价方式。
本次上市公司收购宏投网络51%股权的交易，交易作价系基于宏投网络2016
年6月30日为基准日的资产评估结果，并由各方协商确定。
综上，前后两次收购的定价原则存在差异，交易价格差异具有合理性。
（二）本次交易不存在向上市公司关联方进行利益输送的情况，未侵害其
他股东的合法权益
1、品田投资与中技控股之间不存在关联关系
本次交易的交易对方之一品田投资与中技控股之间不存在关联关系，中技控
股收购品田投资持有的宏投网络26%股权不涉及向上市公司关联方进行利益输送
的情况，不存在侵害中技控股其他股东合法权益的情形。
2、关联交易事项履行了相应的审议程序
本次交易过程中，交易对方宏达矿业，系公司之实际控制人颜静刚配偶梁秀
红控制的上市公司，为公司的关联方。
2016年9月11日，中技控股第八届董事会第四十六次会议审议了包括《关于
公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》等议案，公司关联董事对于相关议
案的表决进行了回避。同时，公司独立董事发表了关于公司重大资产重组整体方
案及其合法性的独立意见，关联股东应当在中技控股届时召开的股东大会上对涉
及关联交易事项的议案回避表决。
3、本次交易定价原则具有公允性
本次交易聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对宏投网络100%股权进
行评估，交易作价基于宏投网络2016年6月30日为基准日的资产评估结果，并由
各方协商确定。
4、《业绩承诺补偿协议》有效防范了利益输送与侵害其他股东利益
本次交易中，中技控股与宏达矿业的控股股东、实际控制人梁秀红签署了《业
绩承诺补偿协议》，业绩承诺安排有效防范了中技控股利用本次交易向关联方宏
达矿业输送利益，有利于保护中技控股其他股东的合法权益。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券核查意见：鉴于两次交易时点所面临的市场和 Jagex
经营状况存在差异，本次交易 Jagex 估值较前次交易 Jagex 估值有所提升；从前
次交易与本次交易的作价依据进行考量，两次交易的作价依据不同，但两次交易
的作价方式均符合相关法律法规的规定，前后两次交易的价格存在差异具有合理
性；本次交易，中技控股不存在向关联方宏达矿业进行利益输送的情形，宏达矿
业不存在利用本次交易侵害中技控股其他股东的合法权益。
法律顾问德恒律师核查意见：公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修
订稿）中对两次交易时点所面临的市场和 Jagex 经营状况的具体变化情况以及该
变化对标的资产估值的影响及两次交易价格差异的合理性作出了补充披露；本次
交易，中技控股不存在向关联方宏达矿业进行利益输送的情形，宏达矿业不存在
利用本次交易侵害中技控股其他股东的合法权益。
三、草案披露，RuneScape 系列游戏收入在报告期内占 Jagex 收入 95%以上，
标的公司对 RuneScape 系列游戏存在依赖，如果 Jagex 无法成功维持 RuneScape
系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，请公司补充披露：
（1）结合同行业可比产品及行业数据分析 RuneScape 系列产品的产品生命周期，
并说明其所处生命周期阶段，Jagex 维持 RuneScape 系列产品生命力计划采取的
措施，并结合上述情况说明公司是否存在持续经营能力不足的风险；（2）补充
披露移动游戏的开发进度及计划，并结合移动游戏行业特点、产品特点及标的
公司运营移动游戏的经验等情况说明移动游戏未来预期实现的可能性；（3）结
合公司现有资产运营情况和标的资产持续经营能力情况，说明本次交易是否符
合《重组管理办法》第十一条（五）项的规定。
回复：
（一）RuneScape 系列产品的产品生命周期及 Jagex 维持 RuneScape 系列产
品生命力计划采取的措施
1、游戏生命周期
RuneScape 系列产品的游戏类型为重度 MMORPG，该类型游戏用户覆盖和占有
率广，可持续运营性较强。《RuneScape》属于客户端游戏，其生命周期情况如下：
考察期（观察期）：该阶段为玩家初次接触网络游戏的认识期，游戏企业通
过多种运营手段增加维系用户。区别于行业内新进公司，大型游戏企业可以依靠
其庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基础，通过游戏的实时更
新和迭代，能使社区平台内的玩家在不同游戏间切换。游戏企业发行游戏的考察
期一般较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段（成长期）。
形成期（成长期）：该阶段玩家逐步熟悉新游戏的规则，并开始与其他玩家
进行互动。总注册用户及季度活跃用户数量不断增长。玩家在对游戏有一定接触
后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引，游戏付费用户数比例也明显上涨，
流水增幅较快。
稳定期（成熟期）：该阶段为玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生
命周期最长的时期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动
增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感，因
此不满意的风险率大大降低。由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而
增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。因此，企业会针对目标群体的需求
及文化背景，利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流，定
期高频的对游戏进行更新和维护。
退化期（衰退期）：该阶段新增玩家逐渐减少，原有玩家的留存出现两种现
象：粘性度高的玩家并未有显著减少；部分粘性度低的玩家则逐步流失。游戏企
业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后
期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新
旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，人工成本得以有效控制，故
而老游戏在退化期末终止。
Jagex 运营的主要游戏多已运营较长时间，其中 RuneScape 系列游戏为 Jagex
的核心及明星产品，《RuneScape》自 2001 年制作并推出以来至今已有 15 年。目
前该游戏已处于其生命周期的成熟期。
在全球 MMORPG 类型游戏领域，已运营 12 年以上，目前仍在良好运营的可比
游戏情况如下：
已运
序 上线
游戏名 中文名 开发商 营年 游戏简介
号 年份
数
《网络创世纪》（UO、Ultima Online）
是1996年5月由Origin公司以其游戏创世
纪（Ultima）系列产品为背景所研发的一
款图形大型多人在线角色扮演游戏，自
美国艺电旗 1997年以来，UO在全球的北美、欧洲、
Ultima 网络创
1 下Origin 1997 19年 大洋洲、东亚、拉美等都架设有服务器，
Online 世纪
Systems 这在游戏史上市从来没有过的。因此可以
说，UO是第一个“全球化”的游戏。目前
该游戏由美国艺电（EA）公司负责运营，
游戏的制作公司Origin现为EA旗下的一
个工作室。
《热血传奇》是一款大型多人在线角色扮
演游戏。2001年中国引进，2012年底注册
超过4000万，最高在线突破65万。由于代
热血传 WEMADE
2 Mir 2 2001 15年 理的缘故，从2003年开始，在中国没有继
奇 Entertainment
续营运。但是盛大开发了新的传奇作品并
将其老数据融合进新游戏，并获得巨大成
功。
《大话西游OnlineⅡ》是网易公司依靠自
身力量，完全由中国开发运做的大型精品
RPG网络游戏。自从2002年8月正式推出
以来，她以其精致而古香古色的中国画
大话西
大话西游 风，感人至深的剧情任务，丰富的内涵和
3 游 网易公司 2002 14年
OnlineⅡ 良好的游戏性风靡全国，成为网络游戏中
Online2
最闪光的力作之一。该游戏2015年已成功
推出大话西游手游版，并获得较大成功。
2015年上线113天，92天占据App Store畅
销榜第二。
最终幻想11，是史克威尔艾尼克斯于2002
年在日本发行的首部最终幻想系列正传
MMORPG游戏。最终幻想系列作品1988
Final 年12月17日（FC初代）、2001年5月3日
最终幻 SQUARE
4 Fantasy 2002 14年 （WSC版）、2002年10月31日（PS版）、
想11 ENIX
Ⅺ 2004年7月29日（GBA合集）、2007年6
月27日（PSP版）、2010年1月（iOS版），
目前仍在不断更新中。《最终幻想15》将
在2016年9月30日发售。
《天堂2》是一款来自韩国的MMORPG。
New 该游戏设定是在其前代作品《天堂》的150
5 天堂2 NCSOFT 2003 13年
LineageⅡ 年前，两者间的世界观大致相同，但新的
天堂作品采用了全3D立体画面，玩家可
已运
序 上线
游戏名 中文名 开发商 营年 游戏简介
号 年份
数
以在游戏中升级转职。当前运营：已经推
出33个版本，最近一个版本是2013.8上线
的。最高年收入（2010年）达到1182亿韩
元。
《星战前夜》是冰岛CCP公司开发的一款
PC端游戏，游戏以宏大的太空为背景，
EVE 星战前 高度融合硬科幻元素，为玩家展现了一个
6 冰岛CCP 2003 13年
Online 夜 极其自由的虚拟宇宙沙盒世界。当前运
营：目前已推出了13个资料片，最近的一
个资料片在2016年1月上线。
《梦幻西游》拥有注册用户超过3.1亿，
一共开设收费服务器达472组，最高同时
在线人数达271万（2012年8月5日14：45），
是当时中国大陆同时在线人数最高的网
梦幻西 络游戏。游戏于2013年6月24日改名为《梦
7 梦幻西游 网易公司 2003 13年
游 幻西游2》。此外，还有由网易携手上海
漫唐堂文化传播有限公司倾力打造的漫
画版。2015年其手游版上线后获得巨大成
功，2015年上线280天，其中253天占据
App Store畅销榜第一。
《魔兽世界》是由著名游戏公司动视暴雪
所制作的第一款网络游戏，属于大型多人
在线角色扮演游戏。2004年北美公开测试
（上线）；2008年MMORPG市场占有率
World of 魔兽世
8 动视暴雪 2004 12年 达到62%（最高）；2008年付费用户达到
Warcraft 界
1,150万人；当前运营：魔兽世界第6个资
料片将在2016年9月1日上线。《炉石传说：
魔兽英雄传》作为基于魔兽IP的开发的
iPad及安卓版本也获得成功。
《无尽的任务2》是一款典型的背景基于
龙与地下城的游戏。与大部分的角色扮演
游戏一样，无尽的任务2主要是通过做游
戏里面的任务以及歼灭怪物来获得经验
EverQuest 无尽的
9 索尼在线 2004 12年 值以及通过掠夺更佳的游戏装备使得角
II 任务2
色更强同时又注重角色扮演的游戏。当前
运营：已经推出13个资料片，上一个资料
片是2013年11月上线，目前仍然在良好运
营。
资料来源：根据美国网络游戏排位机构 mmorpg.com 对全世界正在运营中的 MMORPG 游戏
按照上线年份排序，结合各款游戏目前运营情况整理所得。
以上 MMORPG 类型可比游戏上线时间均在 12 年以上，其中最长的 19 年，如
MMORPG 游戏最早的代表作之一的《网络创世纪》，目前属于美国艺电旗下 Origin
Systems 工作室运营。又比如日本的最终幻想系列题材，从 1988 年初代 FC（红
白机）游戏发布，2002 年的 MMORPG《最终幻想 11》，经历各类游戏平台的转换
和游戏的更新，到 2010 年 iOS 版的上线运营，2016 年 9 月即将发售的《最终幻
想 15》，历经 28 年，加上期间同类电影的发布，SQUARE ENIX 公司将最终幻想系
列的 IP 进行了深度挖掘和长期的良好的维护和运营。而由 MMORPG 转化为手游版
的游戏如网易公司的《大话西游》和《梦幻西游》，动视暴雪由《魔兽》IP 制作
的《炉石传说：魔兽英雄传》均获得了巨大成功。
对比上述游戏，RuneScape 系列游戏目前处于其生命周期的成熟期，虽然
《RuneScape》游戏已度过了游戏成长期，但基于其强大的玩家基数、较为稳定
的玩家群体和最近两年收益增长的趋势，预计该类游戏在未来一段时期内收益将
保持稳定，之后逐步进入收益的下降阶段，但仍将持续为 Jagex 带来收益。
2、Jagex 维持 RuneScape 系列产品生命力计划采取的措施
（1）强化核心竞争力，巩固 RuneScape 系列产品市场优势
近年来，客户端网络游戏行业发展处于平稳上升阶段，市场规模巨大，用户
群体稳定，大量客户端网络游戏的忠实用户期待高品质游戏的持续推出。客户端
网络游戏高品质和重度化的特点决定市场内的主要厂商短期内不可被替代，传统
客户端网络游戏的主要厂商在该领域的相对竞争优势更加稳固。
客户端网络游戏是 Jagex 的优势领域，公司将积极巩固其在客户端网络游戏
领域的竞争优势和市场地位，一方面将充分利用自身在客户端网络游戏市场领域
的竞争优势采取精品化的策略，加大其在客户端网络游戏领域的研发和运营，提
升核心竞争力；另一方面，Jagex 将在《RuneScape》IP 的基础上，继续执行发
掘核心 IP 的发展战略，为公司未来发展做好充分准备。
（2）与剑桥大学深度合作，进一步加大研发力度
Jagex 总部位于英国剑桥，成立以来一直致力于打造世界级游戏作品，提供
卓越的游戏体验。Jagex 在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过
程中，了解和分析游戏玩家对产品的诉求。通过多年的积累，Jagex 具备了较完
善的用户数据统计和分析的专业人才，对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，
为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持。目前 Jagex 正在
与剑桥大学计算机实验室进行合作研发，Jagex 在剑桥已开展多个研发项目，剑
桥大学对 Jagex 的工作将会产生直接的带动作用，如实时游戏情绪检测工具的研
发，有助于 Jagex 实现系统集成化，使公司更好地分析客户情绪，加快新内容的
开发速度。
（3）利用人才优势，不断对 RuneScape 系列游戏的更新和促销
Jagex 拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，这对于网络游戏企业的成功持
续开发及运营至关重要。Jagex 经验丰富和技术领先的研发团队具有多年游戏开
发和运营的成功经验，在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用。
Jagex 计划对 RuneScape 系列游戏提供新项目和内容的不断更新，约每周发布一
次新的内容，约每季度进行较大规模的内容更新，围绕更新的内容，相关的营销
活动也将匹配运营，从而保证系列游戏的生命力。
（4）利用品牌和市场优势，开拓移动端网络游戏市场
伴随 4G 网络的快速普及和大屏智能手机的兴起，研发、运营成本不断提升，
移动端网络游戏的研发逐步从低成本、小团队、短周期制作走向了大团队、大制
作、精品化趋势。移动端网络游戏市场已经从单纯获取流量，向深入挖掘用户的
价值推进，并趋于理性增长。根据 IDG 和 Newzoo 报告，RuneScape 系列游戏在
全球 MMORPG 的市场份额位列前十名。此外还曾获得“MMORPG 游戏更新内容最多
次数”、“MMO/MMORPG 游戏玩家累计时长最长”等吉尼斯纪录。依托 Jagex 较
广泛知名度、在客户端网络游戏市场的重要地位，及移动端网络游戏市场发展趋
势，Jagex 计划基于 RuneScape 系列产品的 IP，开发新的游戏类别并拓展至 PC
端以外的移动端游戏平台。移动端游戏的开发将有助于继续提高 RuneScape 系列
产品的知名度，为产品生命力的延续提供有力支持。
此外，Jagex 将依托现有口碑与实力，通过加强品牌产品的组合延伸品牌效
应，通过新游戏拓展业务的地理版图。同时，针对当前网络游戏整体向移动端转
移的趋势，Jagex 计划加大对移动游戏的研发投入、加强现有 IP 的移植，维护
并拓展新的市场。纳入本次评估范围的未上线游戏如下：
序号 名称 平台 拟推出时间
Chronicle: RuneScape PC/平板电脑/ PC 版已推出，平板电脑/手机版 2016 年
1
Legends 手机 末推出
2 RuneScape Tactics 平板电脑/手机 2016 年末推出
序号 名称 平台 拟推出时间
PC/平板电脑/
3 RuneScape Idle RPG 2017 年
手机
4 RS Remastered 平板电脑/手机 2017 年
注：尚未推出的游戏可能会基于概念、试玩或评估结果而改变推出计划。
综上，Jagex 持续经营能力不足的风险较小，本次评估已结合 Jagex 竞争优
势和运营计划，在评估测算中充分考虑了该类经营风险。
（二）移动游戏的开发进度及计划和移动游戏未来预期实现的可能性
1、移动游戏的开发进度和计划
移动游戏的开发进度和计划如下图所示：
移动游戏的孵化期（2016 年 2-9 月）：主要计划包括确定游戏概念、模式和
市场定位；确定技术合作伙伴，并进行前期的市场问卷调查；确定艺术外包合作
伙伴及最优的成本机制。目前 Jagex 移动游戏的开发处于孵化期。
产品前期阶段（2016 年 9 月-2017 年 11 月）：主要计划包括完成最小可行的
移动游戏核心内容；核心特色展示/立项展示、压力测试/技术验证测试、α 测
试/首测（通常是删档不付费测试）、运营评估/付费评估或测试、β 测试/二测
三测发布完整版游戏。
产品阶段（2017 年 11 月之后至少 5 年）：2018 年后陆续在美国、英国、加
拿大、欧洲主要国家、中国、韩国、日本、巴西等地区发布。
2、移动端网络游戏行业分析
移动网络游戏市场的发展时间较短，但销售收入的增长速度在游戏细分领域
中较快；由于移动网络游戏具有移动便捷、操作简单、碎片化时间等特点，其用
户规模的增长速度较快。2015 年全球移动网络游戏销售收入达到 303 亿美元，
同比增长 23.7%。预计 2016 年全球移动网络游戏的销售收入将达到 369 亿美元，
以 21.78%的同比增长率继续保持较高增速，其所占市场份额持续增加。
2013-2019 年全球移动端网络游戏市场销售收入及走势（单位：十亿美元）
数据来源：Newzoo 2014/2015 Global Game Market Report、Newzoo《全球游戏市场报
告》
3、《RS Remastered》预期收入的可实现性
《RS Remastered》属于移动端 RPG 和冒险类游戏，这两类游戏是移动端游
戏中增长较快的类别。Jagex 与第三方调研机构 Bryter Research 进行了合作，
Bryter Research 负责《RS Remastered》的市场潜力测试，目前，Bryter Research
已完成对已有 2 年以上活跃期的《RuneScape》玩家的市场调查，主要结论如下：
54%的玩家确定或有很有可能去玩该款游戏。
Jagex 在新游戏的发布之前有着严格的研发流程（主要包括创意策划、阶段
性评审、内部测试等阶段）：
创意策划 阶段性评审 内部测试 正式上线
Jagex 严格的研发流程有利于最大化的保证新游戏的成功上线，另一方面，
《RuneScape》开发团队对运营 RuneScape 系列游戏有着丰富的技术和经验，加
上技术上与剑桥大学的合作，其移动端游戏的成功开发将不存在实质性障碍。
因此，基于 Jagex 对游戏开发与运营的成熟经验及 RuneScape 系列游戏较好
的历史收益，预计《RS Remastered》发布之初其活跃用户率较高，随着游戏上
线时间逐步加长，其活跃用户占累计用户数的比例逐渐降低。《RS Remastered》
未来每月的营业收入计算公式为：
营业收入=当月累计用户数*活跃用户比例*每活跃用户平均月收入
其中活跃用户比例前两年在 30%左右（该比例与 RuneScape 系列游戏的付费
会员率比例相当），第三年后，活跃用户比例逐渐降低，大致在 10%左右。每活
跃用户平均月充值约 1.3 英镑，低于行业平均水平。《RS Remastered》至 2020
年每活跃用户平均月收入和营业收入分别预测如下：
因此，结合移动游戏行业的快速发展前景，《RS Remastered》的市场定位和
调研，基于Jagex研发和人才优势及运营经验，以及RuneScape系列游戏的良好玩
家基础和消费水平，《RS Remastered》的预期收入是合理且可实现的。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条（五）项的规定
《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本
次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：......（五）有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形”
1、公司现有资产安排
2016 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016 年 7 月 29 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业
94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件
得到满足后实施。
2016 年 7 月 26 日，公司与交易对方签署《重大资产出售协议之补充协议》，
协议第 5 条约定，《重大资产出售协议之补充协议》的生效条件为：
“（1）《重大资产出售协议》经甲方股东大会审议通过；
（2）《重大资产出售协议之补充协议》经甲方董事会审议通过；
（3）公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大
资产出售相关事宜的议案》。”
同时，根据《重大资产出售协议之补充协议》：“3.1 本次交易中，标的资
产的交割应当以满足如下全部条件为前提（如下全部条件满足之日简称“交割条
件满足日”）：
（1）甲方与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署关于收购宏投网
络控股股权的正式收购协议；
（2）甲方收购宏投网络控股股权的方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）《主协议》及本补充协议生效；
（4）《主协议》第 7.1 条约定的甲方与目标公司往来款已经由目标公司清偿
完毕或交易对方代目标公司在交割日前（含当日）向甲方清偿完毕。
如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相
关的协议并恢复原状。”
因此，公司本次出售中技桩业 94.4894%的股份将在《重大资产出售协议》、
《重大资产出售协议之补充协议》生效后，在交割条件满足之日起，才会开始办
理标的资产的交割。
2、标的资产持续经营能力
本次交易后，上市公司将持有宏投网络 51%股权，上市公司将转型成为一家
以网络游戏为主的互联网企业。根据立信评估出具的《资产评估报告》，标的公
司全资子公司 Jagex 按照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017
年度、2018 年度扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、
29,669.87 万元，32,319.53 万元。上市公司资产质量将得到改善，持续经营能
力将得到提升。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
四、草案披露，由于 Jagex 开发的 RuneScape 系列游戏收入在报告期内占
总收入的比例较高，如果 Jagex 无法成功维持《RuneScape》系列产品生命力，
将会对未来公司的盈利能力产生一定影响。本次评估假设正在运营的游戏产品
以及开发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及
发生重大变化，企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相
匹配。请公司：（1）解释正在运营的游戏产品以及开发的新产品不发生重大变
化中“重大变化”的含义，并说明该“重大变化”发生的可能性；（2）补充披
露未来新游戏的上线时间及预期收益是否存在不确定性；（3）补充披露标的资
产收益法评估中是否充分考虑正在运营的产品发生变化的风险及未来新游戏上
线时间及预期收益存在不确定性带来的影响；（4）结合前述情况说明上述假设
内容是否存在不确定性及上述假设的合理性。请财务顾问和评估师对上述事项
发表意见。
回复：
（一）正在运营的游戏产品以及开发的新产品不发生重大变化中“重大变
化”的含义及该“重大变化”发生的可能性
本次评估中，“假设正在运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在
地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变化，企业未来新游戏的上
线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配”，该假设属于游戏公司这类在未
来有新产品上线的公司的常规性假设。此处提到的“重大变化”主要指不可抗力
事件，如自然原因引起的自然现象，如火灾、旱灾、地震、大雪、山崩等；或是
由社会原因引起的社会现象，如战争、动乱、政府干预、罢工、禁运、骚乱等造
成企业不能正常运营或影响企业正常运营的情形。该类“重大变化”发生的可能
性较低，但若发生，将会对企业造成较大影响，所以在本次评估中作出该条假设。
（二）新游戏的上线时间预期收益的合理性
Jagex 未来计划上线的游戏具体如下：
序号 名称 平台 拟推出时间
Chronicle: RuneScape PC/平板电脑/ PC 版已推出，平板电脑/手机版 2016 年
1
Legends 手机 末推出
序号 名称 平台 拟推出时间
2 RuneScape Tactics 平板电脑/手机 2016 年末推出
PC/平板电脑/
3 RuneScape Idle RPG 2017 年
手机
4 RS Remastered 平板电脑/手机 2017 年
注：尚未推出的游戏可能会基于概念、试玩或评估结果而改变推出计划。
1、《Chronicle: RuneScape Legends》
该游戏目前处于在线运营阶段，每周都会添加和更新服务内容和功能。2016
年 5 月 PC 版本已发布，该产品目前正在接受测试，并预计在 2016 年第 4 季度进
行最终的内部评估并确定发布时间。由于内部测试通过存在不确定性，本次收益
法评估基于谨慎性原则，仅在 2016 年预测较少的 PC 端收入，2017 年后将不再
预测该游戏收入。但若 2016 年第 4 季度该游戏内部测试通过，2017 年及以后将
产生一定的收入。
2、《RuneScape Tactics》
该游戏是一款移动端的角色扮演游戏，目前正在与第三方的移动端开发商联
合开发。该游戏目前在 α 阶段（25%完成），并正在接受吸引力测试以指导下一
步的发展。受第 4 季度内部测试是否通过的影响，本次收益法评估并未对该游戏
进行收益的预测。但若 2016 年第 4 季度该游戏内部测试通过，2017 年及以后将
产生一定的收入。
3、《RuneScape Idle RPG》
该游戏是一款低成本的休闲游戏，计划在 2017 年上线。该游戏目前在 Steam
上进行封闭性测试，预计 2016 年 10 月结束。经过一段时间的优化，游戏将在
2016 年第 4 季度发行。移动端版本将在 2016 年第 4 季度测试，并在 2017 年第 1
季度发行。该游戏是 Jagex 委托加拿大休闲游戏公司 Hyper Hippo（《Adventure
Capitalist》的开发商）制作，Jagex 负责角色的指导和创新，负担发布游戏的
主要责任。Jagex 与 Hyper Hippo 按照扣除交易费的利润进行五五分成，其中其
他的直接成本由各自负担（用户获取成本或营销费用）。结合移动端和 PC 端都稳
健增长的休闲类冒险游戏的数据对这款游戏收益作出预测，未来每年收入在 250
万英镑左右。该游戏生命周期预测为 2 年，之后将创建一个续集产品继续带来收
益。
4、《RS Remastered》
该游戏是《RuneScape》游戏的移动端版本。目前该游戏处于原型阶段，有
Demo 小样，并由第三方平台进行了用户研究测试。
综上，新上线游戏均按照 Jagex 的计划如期进行，各款游戏的上线时间存在
不确定性的风险较小。对处于测试阶段、公司暂未确定发行的游戏，并未纳入收
益预测的范围；对可正常上线的新游戏，其收益预测是合理而可实现的。
（三）标的资产收益法评估中考虑了正在运营的产品发生变化的风险及未
来新游戏上线时间及预期收益存在不确定性带来的影响
Jagex 通过强化核心竞争力，巩固 RuneScape 系列产品市场优势；加强与剑
桥大学的合作，进一步加大研发力度；利用人才优势，不断对 RuneScape 系列游
戏更新和促销；利用品牌和市场优势，开拓移动端网络游戏市场等措施，维持
RuneScape 系列游戏的正常运营，保证 RuneScape 系列游戏的生命力，加上 Jagex
的多元化战略和对中国市场的开拓，其预期收益是可实现的。
Jagex 折现率个别风险与可比交易案例对比分析如下：
上市公司 个别风险 未来五年利润
序号 标的公司 评估基准日 折现率WACC
（收购方） 系数 平均增长率
凯撒股份
1 天上友嘉 2015.4.30 14.01% 5.00% 14.13%
（002425.SZ）
德力股份
2 广州创思 2015.4.30 13.70% 4.50% 14.32%
（002571.SZ）
宝通科技
3 易幻网络 2015.7.31 13.58% 3.00% 30.92%
（300031.SZ）
完美环球
4 完美世界 2015.9.30 13.10% 3.00% 17.87%
（002624.SZ）
世纪游轮
5 巨人网络 2015.9.30 13.28% 4.50% 21.62%
（002558.SZ）
世纪华通
6 中手游 2015.12.31 13.15% 4.20% 487.97%
（002602.SZ）
世纪华通
7 点点开曼 2015.12.31 12.14% 4.00% 20.07%
（002602.SZ）
天舟文化
8 游爱网络 2015.12.31 13.46% 2.00% 41.78%
（300148.SZ）
天神娱乐
9 幻想悦游 2015.12.31 13.10% 3.00% 56.18%
（002354.SZ）
泰亚股份
10 恺英网络 2015.2.28 13.43% 3.00% 23.59%
（002517.SZ）
平均值 13.30% 3.62% 26.72%
上市公司 个别风险 未来五年利润
序号 标的公司 评估基准日 折现率WACC
（收购方） 系数 平均增长率
Jagex 2016.6.30 12.30% 4.00% 10.55%
注：剔除最高值中手游 487.97%，可比案例未来五年利润的平均增长率的平均值 26.72%。
一般而言，未来收益增长速度越快，其面临的风险越大。在以上可比交易案
例中，未来五年利润平均增长率为 26.72%，其对应的个别风险系数平均值为
3.62%。而在本次 Jagex 收益法评估中，Jagex 未来五年利润平均增长率仅为
10.55%，低于可比案例平均值，但其个别风险系数为 4%，高于可比案例平均值。
其主要原因系在本次评估中，对 Jagex 可能发生的各种风险（市场风险、经营风
险、财务风险、税务风险及汇率风险）进行了充分和谨慎的考虑。
综上，本次 Jagex 收益法评估中充分考虑正在运营的产品发生变化的各种风
险。
（四）假设内容存在不确定性及作出假设的合理性
本次评估中，“假设正在运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在
地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变化，企业未来新游戏的上
线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配”，该假设属于游戏公司这类在未
来有新产品上线的公司的常规性假设。其“重大变化”可能发生的概率较低，而
未来新游戏的上线时间和预期的收益在本次评估中进行了合理的估计和判断，但
由于未上线游戏均属于未来事项，并不能完全确定，若出现不可抗力事件或企业
计划的重大变化，均可能影响本次评估结果的合理性。因此，虽然假设事项具有
不确定性，但在评估基准日，基于 Jagex 的研发计划和预期收益进行评估，作出
该假设是合理的。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券核查意见：本次评估中，“假设正在运营的游戏产品
以及开发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及
发生重大变化，企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹
配”，该假设属于常规性假设，假设中“重大变化”发生的可能性较低；新上线
游戏目前均按照 Jagex 的计划如期进行，各款游戏的上线时间存在不确定性的风
险较小，其收益预测是合理的；Jagex 收益法评估中充分考虑正在运营的产品和
新上线游戏发生变化的各种风险；本次评估假设虽然具有不确定性，但基于
Jagex 的研发计划和预期收益，作出该假设是合理的。
评估师立信评估核查意见：本次评估中，“假设正在运营的游戏产品以及开
发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重
大变化，企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配”，
该假设属于常规性假设，假设中“重大变化”发生的可能性较低；新上线游戏目
前均按照 Jagex 的计划如期进行，各款游戏的上线时间存在不确定性的风险较小，
其收益预测是合理的；Jagex 收益法评估中充分考虑正在运营的产品和新上线游
戏发生变化的各种风险；本次评估假设虽然具有不确定性，但基于 Jagex 的研发
计划和预期收益，作出该假设是合理的。
五、草案披露，RS Remastered 自 2017 年起未来五年营业收入预计为 76.92
万英镑、707.54 万英镑、1,212.92 万英镑、1,560.38 万英镑、1,642.50 万英
镑；基于《RuneScape》较好的历史收益和游戏玩家数量，预计《RS Remastered》
发布之初的活跃用户较高。请公司：（1）结合网络游戏与移动游戏用户定位、
用户习惯、用户特征、付费点、付费习惯等方面是否存在差异等情况及市场上
相互转换的成功案例及概率，补充披露利用网络游戏的历史收益和游戏玩家数
量预测移动游戏收益和增值率的合理性；（2）结合产品定位、竞争优势、前期
市场调研情况、渠道和技术准备、研发进度及推广运营等，补充披露标的公司
移动游戏未来上线盈利并符合预期的可行性；（3）结合披露标的公司在移动游
戏领域运营的经验、经营数据、研发团队、产品定位及竞争力，补充披露移动
游戏收益预测的合理性；（4）上述预测是否充分考虑了网络游戏向移动游戏转
型的风险，并说明该等风险对评估的影响。请财务顾问和评估师对上述事项发
表意见。
回复：
（一）利用网络游戏的历史收益和游戏玩家数量预测移动游戏收益和增值
率的合理性
1、PC 端游戏与移动端游戏特征的差异
PC 端游戏用户和移动端游戏用户在使用产品时外部环境的差别，决定了两
者之间的用户属性有一定的差异性：
（1）用户定位：PC 端游戏用户主要定位于能够投入较长游戏时间的玩家，
而移动端游戏用户主要定位于习惯利用闲暇、碎片化时间进行游戏的玩家；
（2）用户习惯：PC 端游戏采用键盘、鼠标操作，移动端游戏多使用触屏输
入，指令输入方式的差异，使得两者的用户在使用次数和单次使用时长上有明显
不同；
（3）用户特征：移动端游戏相比于 PC 端游戏特征在于轻度和碎片化使用习
惯；
（4）付费点：在付费形式上，两者具有相似性，主要采用微交易系统；
（5）付费习惯：在微交易系统中，移动端游戏的微交易体现为更微更频。
基于以上属性的不同，游戏研发公司在 PC 端游戏移植移动端游戏时，游戏
定位更轻度化。
除上述差异之外，PC 端游戏和移动端游戏用户行为还体现在：
行为因素 PC 端游戏 移动端游戏
用户游戏
10%以上老玩家为主，新玩家逐渐加入 65%以上用户首次手游经历在 3 年内
年龄
时间投入 长时间集中投入 轻度和碎片化是时间投入
偏爱类型 即时制角色扮演和竞技类游戏最受欢迎 经典游戏最受青睐
交叉用户 97%端游用户同时是手游用户 手游用户部分是端游用户
功能性是用户下载平台最大诉求，新
偏好/诉 47.7%端游用户喜欢玩端游移植版手游，
内容吸引和增强角色实力是最主要诉
求 手游填充端游的间隙时间
求
注：上述数据摘自艾瑞咨询《中国游戏用户行为研究报告简版 2015 年》
根据以上表格，97%的端游用户同时也是手游用户；47.7%的端游用户喜欢玩
端游移植版手游，因此当 PC 端游戏 IP 移植至移动端游戏，有较大的概率获得成
功。
2、PC 端游戏向移动端游戏转换的成功案例
从 PC 端游戏移植到移动端游戏并获得成功的案例较多。如网易公司的《梦
幻西游（手游）》改编于《梦幻西游》，《大话西游（手游）》改编于《大话西游》，
这两款游戏自 2015 年推出后就长期占据 App Store 榜单第一和第二的位置；动
视暴雪的《炉石传说：魔兽英雄传》作为 PC 端游戏《魔兽世界》IP 开发的移动
端版本也非常成功，并与《魔兽世界》产生了良好的推广互动。近两年，PC 端
游戏 IP 成功转化为移动端游戏的案例越来越多，如下图所示：
2013-2016 年中国 PC 端游戏 IP 加速转化为手游产品案例
资料来源：摘自易观智库《中国移动游戏市场年度综合报告 2016》
2015 年后，为了提升盈利能力，移动端网络游戏研发商开始转向重度化游
戏作品，角色扮演类、即时战略类、动作类移动游戏占比上升，移动端网络游戏
呈现出重度化趋势，具备引擎开发等研发技术优势的企业将在未来竞争中占据有
利地位。
Jagex 的核心产品《RuneScape》系重度 MMORPG 类端游。重度 MMORPG 类手
游是“大制作、精品化”手游代表之一，该类游戏具备社交属性高、生命周期长、
用户粘度高、ARPPU 值高、持续付费能力强的特点，有较强的收益能力。Jagex
拥有 15 年 MMORPG 类端游的研发和运营经验，未来在新产品的推出上将在巩固传
统 MMORPG 类端游优势的同时，重点拓展《RuneScape》IP 移植的手游《RS
Remastered》，Jagex 在端游领域积累的丰富运营经验将运用到手游领域，进一
步提高其盈利能力。
（二）标的公司移动游戏未来上线盈利并符合预期的可行性及移动游戏收
益预测的合理性
1、产品定位和推广
《RS Remastered》游戏系基于《RuneScape》IP 进行设计和研发，属于移
动端 RPG 和冒险类游戏，这两类游戏是移动端游戏中增长较快的类别。同时，《RS
Remastered》仅针对客户端游戏产品的部分游戏内容进行移植和转化；若想获得
更加丰富和完整的游戏娱乐体验，游戏玩家仍需玩客户端游戏。因此，《 RS
Remastered》主要吸引的是不能够在 RuneScape 系列游戏中投入较长游戏时间的
玩家，满足拥有较少游戏闲暇时间的游戏玩家对 RuneScape 系列游戏的娱乐需求。
未来《RS Remastered》游戏产品的目标游戏玩家群体将主要针对 RuneScape
系列游戏历史运营期间流失的游戏玩家以及移动端 RPG（目前非 RuneScape 系列
游戏）新玩家进行精准营销和推广。因此，预计未来在进行《RS Remastered》
游戏产品的推广和营销过程中所需花费的成本较低。
2、竞争优势
（1）研发优势：Jagex 总部位于英国剑桥，成立以来一直致力于打造世界
级游戏作品，提供卓越的游戏体验。Jagex 在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，
在游戏的研发过程中，了解和分析游戏玩家对产品的诉求。通过多年的积累，
Jagex 具备了较完善的用户数据统计和分析专业人才，能够对用户在游戏中的行
为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据
支持。在目前移动端网络游戏迅速发展的大趋势下，Jagex 计划基于《RuneScape》
的产品 IP，开发新的游戏类别并拓展至 PC 客户端以外的移动端游戏平台。
（2）人才优势：Jagex 拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，这对于网络
游戏企业的成功持续开发及运营至关重要。Jagex 经验丰富和技术领先的研发团
队具有多年游戏开发和运营的成功经验，在游戏的研发和公司的发展中起到了不
可或缺的作用。
（3）运营优势：Jagex 采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时
改进游戏功能以不断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多
平台、精细化运营。运营团队会根据不同区域、渠道的关键数据和指标，并针对
不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。
（4）品牌优势：Jagex 成立于 2000 年，由于其主要游戏《RuneScape》在
MMORPG 领域的地位，Jagex 有着较广泛知名度。凭借多年在游戏领域的经验，
Jagex 在网络游戏市场占据重要地位。其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，
为公司带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。
3、市场调研
Jagex 于 2016 年 2 月开始对《RS Remastered》进行研发。2016 年 8 月，Jagex
与 第 三 方 调 研 机 构 Bryter Research 进 行 了 合 作 ， Bryter Research 负 责
《RuneScape》移动端游戏的市场潜力测试，目前，Bryter Research 已完成对
已有 2 年以上活跃期的《RuneScape》玩家的市场调查，主要结论如下：54%玩家
确定或有很有可能去玩这款游戏。
此外，Jagex 还与第三方游戏测试平台 Player Research 进行了合作，就这
款游戏在原型阶段对目标玩家（针对 RS 游戏流失玩家以及移动端玩家）的吸引
力进行了测试，调查结果如下：当《RS Remastered》原型阶段的游戏出现在测
试平台时，有 82%的被调查者对其感兴趣或非常感兴趣。40%的被调查者认为游
戏很有潜力，希望看到更多游戏内容；26%的被调查者认为很像原版《RuneScape》，
所以会尝试该款游戏；21%的被调查者认为游戏趣味性强，参与度很好。绝大部
分游戏玩家认为该游戏唤起及激发了他们对《RuneScape》及其移动端的兴趣。
从以上两个市场调查中发现，超过一半的受访者对移动版的《RuneScape》
感兴趣，老玩家中有一半的受访者将会玩移动版游戏。
4、运营经验和技术准备
《RS Remastered》游戏是一款基于《RuneScape》的游戏背景、游戏模式进
行设计和转化的移动端网络游戏，是采取免费游戏、道具收费模式的 MMORPG，
其游戏内容等方面的持续有效更新是游戏产品持续盈利的重要因素。Jagex 具备
较长的客户端网络游戏运营经验，在《RuneScape》的运营过程中，Jagex 每年
对游戏产品的任务设定、虚拟道具、游戏人物等方面进行更新的次数超过 150
次。此外，Jagex 高效专业化的数据跟踪和分析团队持续跟踪、挖掘游戏玩家对
游戏产品的需求变化，据此为游戏产品的持续更新和升级奠定了良好的基础。因
此，Jagex 长期积累的客户端网络游戏运营经验将有利于移动端网络游戏《RS
Remastered》的运营。
Jagex 注重对游戏产品的研发和成本的管控，对游戏产品研发的相关成本进
行持续的监测和控制。Jagex 通过与其他外部合作方就游戏产品非核心要素的设
计和研发进行合作，降低游戏产品整体的研发成本。同时，在游戏产品研发的不
同阶段，Jagex 通过对游戏产品进行阶段性测试和评估，降低游戏产品开发失败
的风险。
5、研发团队
Jagex 核心技术人员情况如下：
姓名 性别 学历 目前职务 简历
Phil 男 综合管理 副总裁 自 2011 年加入 Jagex，引领了《RuneScape》的
姓名 性别 学历 目前职务 简历
Mansell 学硕士 诸多概念革新，并将《RuneScape》由单一的游
戏产品拓展为拥有多款游戏的系列产品。加入
Jagex 前，曾在 EA、Gameloft、Sony 等多家知
名游戏公司担任首席设计师职务。
自 2014 年加入 Jagex，帮助公司设计并实施了转
型策略，建立了新的营销团队，拓宽了公司引进
Hamza 工商管理
男 副总裁 人才的渠道，为公司提升企业价值作出了杰出贡
Mudassir 学硕士
献。加入 Jagex 前，曾在多家跨国公司担任品牌
经理、产品经理等职务。
自 2012 年加入 Jagex，帮助公司取得了税务减
Richard 管理会计
男 财务总监 免，并利用专业知识帮助提升了公司的会计管理
Colledge 高级文凭
效率。
自 2015 年加入 Jagex，带领总计 35 人的 3 个科
学团队，帮助公司在 IT 基础设施、商业智能及
Saumitra 工商管理 科技副总
男 数据科学方面进行研发。加入 Jagex 前，曾在
Ganguly 学硕士 裁
CITI、微软等知名公司担任商务经理、COO 等
职务。
自 2008 年加入 Jagex，带领团队制作并发布了
商业及信
Justin 《RuneScape（Old School）》、War of Legends 等
男 息系统学 产品总监
Edwards 多款重要的游戏产品。加入 Jagex 前，曾在多家
学士
知名企业担任程序编写相关工作。
自 2010 年加入 Jagex，带领 6 个产品团队为
Conor 互动媒体 高级制作
男 《RuneScape》制作并提供高质量的内容与更新。
Crowley 学学士 人
同时，也负责游戏的质量保证及测试。
自 2015 年加入 Jagex，负责《RuneScape》的重
Eric 工商管理 高级制作
男 制工作。加入 Jagex 前，曾在 UBISOFT、Crytek
Lagel 学硕士 人
等多家知名游戏公司担任游戏制作人。
6、研发进度
基于《RuneScape》的研发和运营经验，《RS Remastered》具有完整详细的
研发计划：
移动游戏的孵化期（2016 年 2-9 月）：主要计划包括确定游戏概念、模式和
市场定位；确定技术合作伙伴，并进行前期的市场调查问卷；确定艺术外包合作
伙伴及最优的成本机制。目前 Jagex 移动游戏的开发处于孵化期。
产品前期阶段（2016 年 9 月-2017 年 11 月）：主要计划包括完成最小可行的
移动游戏核心内容；核心特色展示/立项展示、压力测试/技术验证测试、α 测
试/首测（通常是删档不付费测试）、运营评估/付费评估或测试、β 测试/二测
三测发布完整版游戏。
产品阶段（2017 年 11 月之后至少 5 年）：2018 年后陆续在美国、英国、加
拿大、欧洲主要国家、中国、韩国、日本、巴西等地区发布。
目前《RS Remastered》处于移动游戏的孵化期，基本确定了相关技术和艺
术外包的合作伙伴，进行了前期的市场调研，并已确定了游戏基于大部分比赛需
求而确定的核心货币化特征。除此之外，《RS Remastered》未来推出的功能将由
玩家的性质决定。例如，如果游戏中付费较少的休闲用户占大多数，Jagex 将推
出较平缓的稳定的货币功能，如果高付费用户占大多数，Jagex 将部署更积极的
货币化工具。Jagex 紧跟用户需求和特征的研发使移动游戏收益的实现更具有可
行性。
综上，基于 Jagex 对《RS Remastered》的市场定位、市场调研、游戏开发
与运营的成熟经验和人才优势，以及目前游戏的开发进度，移动游戏未来上线盈
利并符合预期具有可行性，移动游戏收益预测具有合理性。
（三）向移动游戏拓展的风险及该等风险对评估的影响
由于客户端网络游戏在未来仍将持续增长，市场规模巨大，用户群体稳定，
客户端网络游戏高品质和重度化的特点决定市场内的主要厂商短期内不可被替
代，传统客户端网络游戏的主要厂商在该领域的相对竞争优势更加稳固。客户端
网络游戏是 Jagex 的优势领域，公司将积极巩固其在客户端网络游戏领域的竞争
优势和市场地位，一方面充分利用自身在客户端网络游戏市场领域的竞争优势采
取精品化策略，加大在客户端网络游戏领域的研发和运营，提升的核心竞争力；
另一方面，Jagex 计划在核心《RuneScape》IP 的基础上，继续执行发掘核心 IP
的发展战略，重点拓展移动端网络游戏市场。客户端网络游戏领域和移动端网络
游戏领域均为 Jagex 未来发展的重要领域。
在拓展移动端网络游戏市场时，Jagex 将面临移动端网络游戏人才及产品运
营经验缺乏的风险，本次评估，基于 Jagex 对《RS Remastered》未来收益的预
测及上述风险，对移动端网络游戏预测收益进行了谨慎性调整，并在折现率个别
风险就移动端网络游戏拓展的经营风险进行了充分考虑。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券核查意见：基于 PC 端游戏成功移植到移动端游戏的
可行性及成功案例，利用网络游戏的历史收益和游戏玩家数量预测移动端游戏收
益具有合理性；基于 Jagex 对《RS Remastered》的产品定位、竞争优势、前期
市场调研情况、运营经验、渠道和技术准备、研发团队、研发进度及推广运营，
以及目前游戏的开发进度，移动端游戏未来上线盈利并符合预期具有可行性，移
动端游戏收益预测是合理的；本次评估充分考虑了 PC 端游戏向移动游戏拓展的
风险。
评估师立信评估核查意见：基于 PC 端游戏成功移植到移动端游戏的可行性
及成功案例，利用网络游戏的历史收益和游戏玩家数量预测移动游戏收益具有合
理性；基于 Jagex 对《RS Remastered》的产品定位、竞争优势、前期市场调研
情况、运营经验、渠道和技术准备、研发团队、研发进度及推广运营，以及目前
游戏的开发进度，移动端游戏未来上线盈利并符合预期具有可行性，移动端游戏
收益预测是合理的；本次评估充分考虑了 PC 端游戏向移动端游戏拓展的风险。
六、草案披露，预计 RuneScape 系列游戏收入随着部分 2016 年游戏和 2017
年与《RuneScape》IP 相关的游戏如《RS Idle Adventures》、《RS Remastered》
等游戏的推出，其协同效应将使 2017 年收入与 2016 年基本持平，预计从 2018
年开始，该系列游戏收入将进入缓慢下降期，2016 年 7-12 月、2017 年至 2021
年营业收入预计为 3,708.14 万英镑、7,461.61 万英镑、7,352.20 万英镑、
7,058.11 万英镑、6,987.53 万英镑、6,987.53 万英镑。请公司：（1）补充披露
RuneScape 系列游戏的生命周期及游戏所处阶段，并说明理由；（2）补充披露移
动游戏是否会对网络游戏充值玩家数量、活跃用户数及收益等产生影响，并说
明理由；（3）结合前述（1）（2）内容，补充披露上述下滑趋势的预测是否充分，
对未来五年 RuneScape 系列游戏的收入是否审慎，是否充分考虑了游戏产品生
命周期及经营的不确定因素，并请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）RuneScape 系列游戏的生命周期及游戏所处阶段
RuneScape 系列产品的游戏类型为重度 MMORPG，该类型游戏用户覆盖和占有
率广，可持续运营性较强，自 2001 年制作并推出以来至今已有 15 年。近两年
RuneScape 系列游戏运营数据较好。
2014 年至 2016 年 1-6 月 RuneScape 系列游戏每月会员费总收入、虚拟道具
总收入如下图所示（单位：英镑）：
2014 年至 2016 年 1-6 月 RuneScape 系列游戏每月对应的付费会员数和虚拟
道具付费人数如下图所示（单位：人）：
相应的，2014 年至 2016 年 1-6 月 RuneScape 系列游戏每月会员平均会费和
虚拟道具的 ARPPU 值如下图所示（单位：英镑）：
随着 Jagex 对 RuneScape 系列游戏的拓展、游戏内容战略的调整及进一步的
营销推广，从 2014 年开始，RuneScape 系列游戏收入，玩家数量呈上升趋势，
其虚拟道具的 ARPPU 值也在 2015 年下半年后出现明显增长。RuneScape 系列游
戏近两年收益较好。根据客户端游戏的生命周期划分，对照近几年 RuneScape
系列游戏的运营情况，RuneScape 系列游戏目前处于其生命周期的成熟期。
（二）移动游戏对网络游戏充值玩家数量、活跃用户数及收益的影响
《RS Remastered》目标游戏玩家主要是：《RuneScape》和《RuneScape（Old
School）》历史运营期间的流失玩家以及移动终端 RPG（目前非 RuneScape 系列
游戏）玩家。《RS Remastered》游戏虽然基于《RuneScape》IP 进行设计和研发，
但其仅针对客户端游戏产品的部分游戏内容进行移植和转化；若想获得更加丰富
和完整的游戏娱乐体验，游戏玩家仍需玩客户端游戏。因此，《RS Remastered》
主要吸引的是不能够在《RuneScape》和《RuneScape（Old School）》游戏中投
入较长游戏时间的玩家。进入移动端游戏，满足了拥有较少游戏闲暇时间的游戏
玩家对 RuneScape 系列游戏的娱乐需求。
基于 Jagex 对《RS Remastered》的市场定位，该游戏上线运营后对目前投
入较多游戏时间的 RuneScape 系列产品的充值玩家数量和活跃用户存在影响，但
影响较为有限。
由于 RuneScape 系列游戏与《RS Remastered》不同的市场定位，Jagex 将
根据客户端网络游戏玩家的需求持续对现有客户端网络游戏产品的游戏内容、游
戏玩法等进行差异化的更新和调整，保障现有客户端网络游戏产品的持续发展。
而《RS Remastered》吸引的主要是 RuneScape 系列游戏曾经流失的客户及移动
终端 RPG 玩家，对 RuneScape 系列游戏收益存在影响，但影响较为有限。
（三）未来五年 RuneScape 系列游戏收入的评估
RuneScape 系列游戏从 2001 年发布至今已有 15 年，该游戏系列拥有超过 2.4
亿注册用户，创造了超过 7 亿美元的累计收入。近两年 RuneScape 系列游戏收入
有明显提升。
2014 年至 2016 年 1-6 月 RuneScape 系列每月会员费总收入、虚拟道具总收
入如下图所示（单位：英镑）：
随着 Jagex 对 RuneScape 系列游戏的拓展、游戏内容战略的调整及进一步的
营销推广，从 2014 年开始，RuneScape 系列游戏收入呈现上升趋势，玩家数量
呈上升趋势，其虚拟道具的 ARPPU 值也在 2015 年下半年后出现明显增长。
相同 IP 游戏的发布，对 RuneScape 系列游戏的收益具有协同效应，有助于
提高 RuneScape 系列游戏的知名度，降低玩家的流失率。基于近两年《RuneScape
（Old School）》发布对 RuneScape 系列游戏收益的贡献，预计 2016 年和 2017
年陆续上线的四款《Chronicle: RuneScape Legends》、《RuneScape Tactics》、
《RuneScape Idle RPG》和《RS Remastered》四款游戏将与原系列游戏产生协
同效应，并促使 RuneScape 系列游戏收入在 2017 年与 2016 年持平，2018 年后
收入开始逐步下滑。
另一方面，客户端网络游戏市场规模近年来仍保持着稳定的增长。虽然受到
其他细分市场成长以及分流的影响，客户端网络游戏市场及用户规模的增长速度
呈放缓趋势，但随着玩家要求的不断提升，开发成本升高，开发周期也相应延长，
具有强大自研能力和用户规模的大型客户端网络游戏公司凭借其技术基础和品
牌知名度巩固其行业地位，客户端网络游戏仍能够获得较高的收益。2015 年全
球客户端网络游戏销售收入达到 257 亿美元，预计未来将持续稳定增长。
2013-2019 年全球客户端网络游戏市场销售收入及预测情况（单位：十亿美元）
数据来源：Newzoo 2014/2015 Global Game Market Report、Newzoo《全球游戏市场报
告》
由于客户端网络游戏在未来仍将持续增长，市场规模巨大，用户群体稳定，
客户端网络游戏高品质和重度化的特点决定市场内的主要厂商短期内不可被替
代，传统客户端网络游戏的主要厂商在该领域的相对竞争优势更加稳固。虽然
RuneScape 系列游戏已持续运营了 15 年，处于游戏的成熟期，但客户端网络游
戏是 Jagex 的优势领域，Jagex 拥有丰富的客户端网络游戏研发和运营经验，加
上其与剑桥大学的深度合作，利用人才优势，不断对 RuneScape 系列游戏进行更
新和促销，在客户端游戏市场仍然增长的情况下，RuneScape 系列游戏在 2018
年后预测收入逐步下滑是谨慎而合理的。
综上，RuneScape 系列游戏在基于客户端游戏市场仍然稳步增长的情况下，
具有丰富研发和运营经验的 Jagex 对该类游戏未来收益预估逐步下滑是谨慎而
合理的；本次评估中，也已充分考虑游戏产品生命周期及经营的不确定因素带来
的风险。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券核查意见：RuneScape 系列游戏目前处于其生命周期
的成熟期，移动端游戏对 PC 端游戏充值玩家数量、活跃用户数及收益将产生一
定的影响，但影响较为有限。本次评估对 RuneScape 系列游戏的收入的预测是审
慎而合理的，已充分考虑了游戏产品生命周期及经营的不确定因素带来的风险。
评估师立信评估核查意见：RuneScape 系列游戏目前处于其生命周期的成熟
期，移动端游戏对 PC 端游戏充值玩家数量、活跃用户数及收益将产生一定的影
响，但影响较为有限。本次评估对 RuneScape 系列游戏的收入的预测是审慎而合
理的，已充分考虑了游戏产品生命周期及经营的不确定因素带来的风险。
七、草案披露，由于 2016 年下半年和 2017 年计划多款游戏上线，对应 2016
年研发支出金额较大，2017 年后研发费用逐渐保持稳定，预计该类费用占收入
的 2.5%左右，未来将按该比例支出研发费用。2016 年 7-12 月，2017 年至 2021
年研发费用预计为 450.00 万英镑、195.27 万英镑、211.12 万英镑、228.05 万
英镑、242.59 万英镑、242.59 万英镑，请公司补充披露：（1）2016 年下半年
和 2017 年计划上线的游戏具体有哪些，2017 年之后的开发计划是什么，是否与
预计研发费用相匹配；（2）草案披露，未来发展需要的研发人员、研发实力而
带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发及成功上线运营游戏的
数量，而标的公司预测 2017 年后研发费用逐渐保持稳定，是否与未来发展所需
的研发费用相匹配，预测的研发费用是否能够保证未来开发及成功上线运营游
戏数量，是否与收入预测相匹配，请说明理由;（3）结合同行业游戏研发费用
占收入的比例，说明本次研发费用预计的合理性。并请财务顾问和评估师发表
意见。
回复：
（一）未上线游戏的开发计划情况
2016 年下半年和 2017 年计划上线的游戏具体如下：
序号 名称 平台 拟推出时间
Chronicle: RuneScape PC/平板电脑/ PC 版已推出，平板电脑/手机版 2016 年
1
Legends 手机 末推出
2 RuneScape Tactics 平板电脑/手机 2016 年末推出
PC/平板电脑/
3 RuneScape Idle RPG 2017 年
手机
4 RS Remastered 平板电脑/手机 2017 年
注：尚未推出的游戏可能会基于概念、试玩或评估结果而改变推出计划。
2017 年后，Jagex 除了维护和运营 RuneScape 系列游戏及以上四款游戏之外，
还储备了多款其他游戏，通过调研，接受度最高的前五大游戏如下：1、《Battle
Mage》由 Potion Sellers 团队负责；2、《Die in Space Together》由 John and
the Beanstalks 团队负责；3、《Plundertakers》由 Stripefork 团队负责；4、
《Xenophobia》由 Team Facehuggers 团队负责；5、《Perturb》由 The Perturbed
Ones 团队负责。这些游戏已由专门的团队负责开发，但由于这些游戏处于较为
前期阶段，因此在本次盈利预测中并未纳入其中。
2015 年-2017 年具体研发费用如下：
单位：万英镑
2015 年 2016 年 2017 年
类别
（实际） （实际与预测合计） （预测）
研发费用 147.24 582.02 195.27
占收入比例 2.53% 7.70% 2.50%
2016 年和 2017 年陆续上线的四款游戏中，有三款的研发基本需要在 2016
年完成，2017 年下半年推出的《RS Remastered》，在 2016 年也需完成开发的主
要工作。因此预计 2016 年全年需支出的研发费用较多。
2015 年，Jagex 已在着手开发上述四款即将上线的游戏，其研发支出占收入
的比例为 2.53%，基于 2015 年的研发水平，预计 2017 年占收入的 2.5%。虽然
2017 年研发费用支出水平与 2015 年基本持平，但其绝对额要高于 2015 年研发
费用。而在本次预测中，2017 年仅有《RS Remastered》上线，因此其研发支出
相对 2016 年（有两款游戏上线，一款游戏需要完成研发，一款游戏完成主要研
发工作）的研发支出较低，但其预测是合理的。
（二）预测的研发费用情况
2018 年-2021 年营业收入和研发费用预测如下：
单位：万英镑
类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
研发费用 211.12 228.05 242.59 247.14
占收入比例 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%
营业收入 8,444.87 9,122.07 9,703.54 9,885.67
收入增长率 8.12% 8.02% 6.37% 1.88%
随着 2016 年和 2017 年主要四款游戏的上线，Jagex 未来研发费用支出水平
将占收入的 2.5%，但随着收入水平的提高，其支出的绝对额也相应增长。其中
研发费用主要为研发人员工资，基于未来的盈利水平，其相应的各个部门人数预
测如下：
单位：人
类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
RuneScape 系列游戏 163 163 163 162 162
Chronicle: RuneScape
5 3 3 3 3
Legends/ Tactics
RuneScape Idle RPG 2 2 2 2 2
RS Remastered 24 20 20 20 20
Game Labs 2 2 2 2 2
研发人员合计 196 190 190 189 189
Jagex 研发人员在各款游戏中有专门的团队负责运营。2017 年后由于储备的
游戏未纳入收入的预测范围，因此对应的研发人员总数基本稳定，但研发支出绝
对额随着收入的增长也有所增长。因此，预测期内其研发支出能够保证未来开发
及成功上线运营游戏的数量。
（三）本次研发费用预计的合理性
2015 年及 2016 年 1-6 月 A 股可比上市公司研发费用占收入比例具体如下：
上市公司代码 上市公司名称 2015年 2016年1-6月
002174.SZ 游族网络 8.67% 7.78%
002354.SZ 天神娱乐 13.31% 8.57%
002517.SZ 恺英网络 13.69% 9.06%
300113.SZ 三七互娱 5.67% 6.15%
300315.SZ 掌趣科技 13.31% 7.26%
300052.SZ 中青宝 20.52% 34.07%
002558.SZ 世纪游轮 - 22.71%
平均值 10.89% 13.66%
Jagex 2.53% 3.50%
注：世纪游轮于 2016 年 4 月完成重组后成为一家综合性互联网企业，目前主要从事互
联网游戏的开发及运营业务；重组前 2015 年度未开展网络游戏相关的经营业务。
对比 A 股可比上市公司研发支出占收入比例，Jagex 研发支出要远低于 A 股
游戏上市公司同行业平均值。其主要原因如下：1、中国游戏公司游戏生命周期
相比国外游戏公司较短，需要投入大量的研发以维持公司可持续性收益，而
Jagex 核心游戏生命周期较长；2、可比游戏上市公司通常有大量的游戏储备项
目，需要投入更多的研发支出，而 Jagex 在预测期内基于谨慎性原则预测的游戏
数量较少，相应的研发支出金额占收入的比重较低。3、Jagex 拥有核心且知名
度较高的 RuneScape 系列产品，未来预测中主要是基于该核心 IP 的研发及拓展，
游戏的协同效应可降低研发支出的投入。
基于上述原因，Jagex 研发支出在历史期间低于同行业平均水平是合理的，
而基于 Jagex 2016 年及 2017 年新推出游戏的数量，Jagex 2016 年研发支出预
测占收入的比例为 7.70%，该水平虽低于同行业平均水平，但介于可比上市公司
2016 年 1-6 月研发支出 6.15%-34.07%之间，2017 年及以后，随着预测期内研发
支出的稳定，该支出水平与 Jagex2015 年水平持平，具有一定的合理性。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券核查意见：预测期内研发费用能够保证未来开发及成
功上线运营游戏的数量，与 Jagex 收入预测相匹配；虽然其研发费用低于同行业
平均水平，但系基于历史期间水平、游戏生命周期及游戏储备项目进行预测的，
具有一定的合理性。
评估师立信评估核查意见：预测期内研发费用能够保证未来开发及成功上线
运营游戏的数量，与 Jagex 收入预测相匹配；虽然其研发费用低于同行业平均水
平，但系基于历史期间水平、游戏生命周期及游戏储备项目进行预测的，具有一
定的合理性。
八、草案披露，本次评估详细预测期内 Jagex 未来推广费用每年增长 5%。
请公司补充披露 2017 年移动游戏上线后推广费用是否会增加，并结合标的公司
新游戏上线计划，说明上述关于推广费用的预测与标的公司未来规划是否匹配，
并说明理由。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
Jagex2014 年-2021 年推广费如下：
单位：万英镑
类别 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
推广费 297.94 315.75 398.15 400.00 420.00 441.00 463.05 486.20
增长率 - 5.98% 26.10% 0.47% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
营业收入 4,517.75 5,825.13 7,554.31 7,810.86 8,444.87 9,122.07 9,703.54 9,885.67
收入增长率 - 28.94% 29.68% 3.40% 8.12% 8.02% 6.37% 1.88%
2016 年上半年 Jagex 已开始加大力度对 RuneScape 系列游戏的推广，2016
年 1-6 月推广费为 198.15 万英镑，本次评估预测 2016 年 7-12 月为 200 万英镑，
即 2016 年推广费总额为 398.15 万英镑，相比于 2015 年实际支出的 315.75 万英
镑，推广费增长 26.10%。2017 年全年的推广费预测金额为 400 万英镑，2017 年
推广费与 2016 年推广费持平，由于这两年新游戏的集中推出，因此需要加大推
广费的支出。
2018 年以后推广费随收入的增长每年增长 5%，是基于 2017 年大幅提高推广
费后的增长，其绝对额进一步提高，相比于 Jagex 的收入增长水平，推广费的支
出基本与公司收入增长水平匹配。
综上，随着新游戏的推出，Jagex 将相应提高推广费，预测期内新游戏推出
之后，推广费随收入的增长而每年增长 5%，与收入增长水平相近，因此，推广
费的预测是合理的。
独立财务顾问海通证券核查意见：2016 年和 2017 年多款游戏将上线，预计
2016 年和 2017 年推广费将大幅提高，预测期内，推广费与 Jagex 未来规划相匹
配。
评估师立信评估核查意见：2016 年和 2017 年多款游戏将上线，预计 2016
年和 2017 年推广费将大幅提高，预测期内，推广费与 Jagex 未来规划相匹配。
九、草案披露，Jagex 和可比案例完美世界、点点开曼、巨人网络的资产规
模分别为 31,813.82 万元、131,689.59 万元、52,189.02 万元、373,986.35 万
元，Jagex 作为比较基础和调整目标，Jagex 和可比案例完美世界、点点开曼、
巨人网络的修正系数分别为 100、102、101、103，请公司补充披露上述修正系
数的确定依据及合理性，并请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
根据《资产评估准则-企业价值》对交易案例比较法相关条款的制定：
“第三十六条 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合
并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评
估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例
的差异因素对价值的影响。
第三十七条 注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可
比企业。
注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比
企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规
模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等
因素。
第三十八条 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定
比率。
注册资产评估师在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
（二）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
（三）应用价值比率时对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。”
对比分析 Jagex 和可比案例完美世界、点点开曼、巨人网络资产规模因素的
差异，评估师认为其资产规模对企业的价值具有一定的影响，但作为轻资产的游
戏行业，资产规模对企业价值的影响并非是最主要的核心因素。本次市场法评估，
Jagex 和可比案例的资产规模选择评估基准日最近一个完整会计年度期末净资
产进行对比分析，具体情况如下：
单位：万元
项目 内容 Jagex 完美世界 点点开曼 巨人网络
评估基准日最近一个
资产
完整会计年度期末净 31,813.82 131,689.59 52,189.02 373,986.35
规模
资产
从净资产规模角度分析，Jagex 相比于三家可比案例，净资产较小，本次调
整因素按照 Jagex 净资产与可比案例净资产差额进行修正因素的调整，具体如下：
净资产差额在 10 亿元内增加 1 个点，差额在 10-20 亿元之间增加 2 个点，差额
在 20 亿元以上增加 3 个点。
根据修正因素的调整原则，具体调整如下：
单位：万元
内容 Jagex 完美世界 点点开曼 巨人网络
评估基准日最近一个完整会
31,813.82 131,689.59 52,189.02 373,986.35
计年度期末净资产
差额 - 99,875.77 20,375.20 342,172.53
资产规模修正系数 100 102 101 103
综上，资产规模修正系数符合《资产评估准则-企业价值》对交易案例比较
法的指导原则，按照资产规模的大小对可比案例进行了适当的修正。
独立财务顾问海通证券核查意见：Jagex 与可比案例中资产规模修正系数的
取值是合理的。
评估师立信评估核查意见：Jagex 与可比案例中资产规模修正系数的取值是
合理的。
十、草案披露，Jagex 未来重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力度，
保证游戏产品市场开拓的连续性和稳定性。请公司补充披露引进海外游戏需要
履行的审批程序，并说明本次评估是否充分考虑审批风险。请财务顾问和评估
师发表意见。
回复：
（一）引进海外游戏需要履行的审批程序
我国引进海外游戏主要的审查部门有文化行政主管部门、国家新闻出版广播
电影电视主管部门、国家工业和信息化主管部门的审查，所涉及的主要法律、法
规如下：
根据《互联网文化管理暂行规定》 文化部令第 51 号）第十五条第一款规定：
“经营进口互联网文化产品的活动应当由取得文化行政部门核发的《网络文化经
营许可证》的经营性互联网文化单位实施，进口互联网文化产品应当报文化部进
行内容审查。”
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）第十一条规定：“国务
院文化行政部门依法对进口网络游戏进行内容审查。进口网络游戏应当在获得国
务院文化行政部门内容审查批准后，方可上网运营”
根据《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部
令第 5 号）第二十七条的规定“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、
直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审
批”；第三十二条的规定：“网络出版服务单位在网络上提供境外出版物，应当
取得著作权合法授权。其中，出版境外著作权人授权的网络游戏，须按本规定第
二十七条办理审批手续”。
《互联网文化管理暂行规定》第十五条第四款规定：“经营性互联网文化单
位经营的国产互联网文化产品应当自正式经营起 30 日内报省级以上文化行政部
门备案，并在其显著位置标明文化部备案编号，具体办法另行规定”。
据此，公司引进海外游戏需要履行以下关于进口游戏的审批程序：
1、向文化主管部门提交关于海外游戏产品内容及相关代理运营协议审查的
申报材料，并取得相应的批复；
2、向国家版权局办理游戏著作权的登记手续，并取得国家版权局著作权登
记批复；
3、由具有相关《互联网出版许可证》的出版单位，报国家新闻出版广电总
局审批，以获得关于网络游戏出版的批复；
4、在网络游戏正式上线经营起 30 日内报文化行政主管部门备案。
（二）本次评估考虑审批风险
Jagex 目前已开始着手中国市场的开拓，并与中国多家游戏发行商和游戏研
发公司进行商业洽谈 RuneScape 系列游戏在中国地区的授权发行事宜。但基于上
述审批程序和 Jagex 的规划安排，将进入中国市场的时间预计在两年以后，即
2018 年下半年开始逐步产生收入，时间预留较为充分，有助于 Jagex 为进入中国
市场做详细而可靠的规划，采取合法有效的措施进入中国市场。
此外，针对中国市场开拓存在一定的经营风险，本次评估取 0.5%为中国市
场的经营风险，纳入折现率的个别风险中考虑。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券核查意见：Jagex 在中国地区的市场开拓存在审批风
险，本次评估基于审批程序和 Jagex 的规划安排，中国市场开始产生收入时间预
留较为充分，并通过在折现率的个别风险中纳入中国市场的经营风险，考虑了上
述审批风险。
评估师立信评估核查意见：Jagex 在中国地区的市场开拓存在审批风险，本
次评估基于审批程序和 Jagex 的规划安排，中国市场开始产生收入时间预留较为
充分，并通过在折现率的个别风险中纳入中国市场的经营风险，考虑了上述审批
风险。
十一、草案披露，2016 年 1-6 月期间内，标的公司向中融资本控股有限公
司和中融国际信托有限公司支付合计约 8,250 万元咨询顾问费。而宏投网络的
控股股东品田投资的股东于 2016 年 6 月发生变更，变更后执行事务合伙人为中
融国际信托有限公司的全资子公司，最大的有限合伙人也为中融国际信托有限
公司控制的公司。请公司补充披露上述咨询费对应的具体服务，并结合前述情
况补充披露定价是否公允，相关会计处理是否符合规定。请财务顾问和会计师
发表意见。
回复：
中融资本和中融信托为本次交易提供的核心咨询顾问服务是：
（一）中融资本和中融信托是本次交易机会信息的提供方，承担买方的牵头
财务顾问工作，协调沟通相关工作。
（二）出具本次交易的价值分析报告，为和交易对方确定交易价格提供支撑。
（三）协助谈判，具体提供谈判策略咨询和具体商业条款讨论。
（四）独立的尽调分析，为投资买方决策提供依据。
交易机会信息的提供方一般可获得相当于交易金额0.5%-2%不等的介绍费用；
作为并购交易的牵头财务顾问，通常财务顾问收费在交易金额的2%-5%之间。本
次中融资本和中融信托收取的交易咨询顾问费是双方商业谈判的结果，占交易总
对价225,758.38万元的比例约为3.65%，在上述合理区间范围内。
该咨询费为标的公司收购Jagex所发生的收购费用，计入标的公司的当期损
益，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
独立财务顾问海通证券核查意见：上述两笔咨询顾问为标的公司收购 Jagex
所发生的收购费用，应计入标的公司的当期损益，相关会计处理符合企业会计准
则的规定。
会计师众华审计核查意见：通过对上述两笔咨询顾问费的合同、发票及付款
凭证的审核，并获取了价值分析报告和尽职调查报告，认为该咨询费为标的公司
收购 Jagex 所发生的收购费用，应计入标的公司的当期损益，相关会计处理符合
企业会计准则的规定。
十二、草案披露，2016 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额-8,701.06
万元，系 Jagex 为宏投网络代垫部分交易对价，请补充披露 Jagex 为宏投网络
代垫交易对价的原因及合理性。
回复：
宏投网络与 Jagex 原股东交易时，Jagex 账面富余资金较为充沛，为提高交
易进程中资金支付效率及减轻资金集中支付的压力，在不影响 Jagex 日常经营的
前提下，交易双方协商后一致同意由 Jagex 为宏投网络代垫部分交易对价 1,200
万美元。为此，宏投网络与 Jagex 原股东签署了交易对价支付方式备忘录，同时
Jagex 就此事项履行了内部的董事会及股东会决策程序，并与宏投网络签订了借
款协议。
因此，Jagex 为宏投网络代垫交易对价的行为系依据各方达成的一致意见而
发生，具有合理性。
十三、草案披露，标的公司因收购 Jagex 产生的代原股东支付给 Jagex 雇
员的款项，共计 1,348.85 万英镑。请公司补充披露：（1）上述支付给 Jagex
雇员的款项发生的原因及合理性；（2）标的公司代 Jagex 原股东支付该笔款项
的原因及合理性，并说明该笔款项计入其他应付款的原因。
回复：
（一）支付给 Jagex 雇员的款项发生的原因及合理性
标的公司因收购 Jagex 产生的代原股东支付给 Jagex 雇员的款项，共计
1,348.85 万英镑，上述支付给 Jagex 雇员的款项发生的原因系依据标的公司与
Jagex 原股东签署的关于 Jagex100%股权之收购协议及董事会决议的相关约定，
Jagex 原股东承诺在标的公司收购 Jagex 完成后给予 Jagex 雇员的一次性奖励。
上述支付给 Jagex 雇员的款项是 Jagex 原股东作为对公司相关员工基于宏投
网络收购 Jagex 而给予的奖励，具有合理性。
（二）标的公司代 Jagex 原股东支付该笔款项的原因及合理性及计入其他
应付款的原因
依据标的公司与 Jagex 原股东签署的关于 Jagex100%股权之收购协议的相关
约定，该笔支付给 Jagex 雇员的款项为交易对价的一部分，需由标的公司在交易
完成后承担，因此为了便于该笔款项的支付，Jagex 董事会决议同意依据收购协
议和标的公司与 Jagex 签署的借款协议的约定，代标的公司垫付该笔款项。
标的公司代 Jagex 原股东支付该笔款项的行为是双方商业谈判的结果，具有
合理性。
该笔支付给雇员的款项并不是 Jagex 需承担的日常经营活动发生的职工薪
酬，因此 Jagex 将该笔款项计入其他应付款。
十四、草案披露，报告期内《RuneScape》在东亚地区占比逐年下滑，分别
为 5.72%，1.21%和 0.93%，请公司补充披露东亚地区占比下滑的原因，并结合
上述原因说明 Jagex 未来加大对亚洲特别是中国地区市场拓展力度的计划是否
存在障碍，及对评估的影响。并请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
《RuneScape》主要市场为北美与欧洲地区，收入主要来自该地区在线时间
较长、掌握游戏核心玩法、付费意愿较强的核心玩家。该类玩家的特点是具有较
高的忠诚度，不易被其他竞争游戏产品吸引而转移。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，《RuneScape》东亚地区营业收入金额如
下：
单位：万英镑
类别 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
东亚地区收入 17.83 17.38 9.00
报告期内，东亚地区营业收入占比较小，主要原因系 Jagex 尚未将东亚地区
作为重点市场进行推广。虽然《RuneScape》报告期内东亚地区付费玩家人数占
比下滑，但《RuneScape》东亚地区的收入分别为 17.83 万英镑、17.38 万英镑
和 9.00 万英镑，付费玩家消费总额较稳定。
目前 Jagex 已开始着手中国市场的开拓，并与中国多家游戏发行商和游戏研
发公司进行了商业洽谈 RuneScape 系列游戏在中国地区的授权发行事宜。
预计未来中国市场开拓模式主要有以下两种：
（一）将 Jagex 部分核心产品的运营权授权给中国游戏代理商，由中国游戏
代理商负责在中国市场内的游戏运营，Jagex 向中国游戏代理商收取授权产品未
来的游戏收入分成；
（二）将 Jagex 游戏产品的 IP 授权给中国游戏代理商，中国游戏代理商在
被授权许可 IP 的基础上，对游戏产品进行设计和调整以及产品的后续运营，
Jagex 向中国游戏代理商收取授权许可费用以及该产品未来的收入分成。
Jagex 未来拓展亚洲特别是中国地区市场主要依靠的是中国本地的游戏代理
商，通过授权许可的形式进行合作。由中国经验丰富的游戏公司负责运营
RuneScape 系列游戏，将大大降低 Jagex 由于不熟悉中国市场而带来市场开拓风
险，使其中国市场的开拓和收益的获取得到保证。
独立财务顾问海通证券核查意见：报告期内《RuneScape》在东亚地区占比
逐年下滑是由于公司原经营和市场开拓计划所致，对未来亚洲特别是中国地区市
场的开拓不构成障碍，对本次评估不构成实质影响。
评估师立信评估核查意见：报告期内《RuneScape》在东亚地区占比逐年下
滑是由于公司原经营和市场开拓计划所致，对未来亚洲特别是中国地区市场的开
拓不构成障碍，对本次评估不构成实质影响。
十五、草案披露，标的资产交易对价为 163,200 万元，以现金支付，现金
来源于公司前次资产出售的交易对价。若公司前次重组在本次交易实施前未实
施完毕，公司仍计划通过自有或自筹资金进行对价支付。请公司补充披露：（1）
前次资产出售交易对方上海轶鹏的支付能力及其负债情况；（2）结合公司的资
产情况，补充披露在公司未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价
款项的情况下，公司的资金筹集计划。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）前次资产出售交易对方上海轶鹏的支付能力及其负债情况
上海轶鹏作为上市公司前次资产出售的交易对方，目前无负债，其资金来源
主要依赖于控股股东及实际控制人。
截至 2016 年 9 月 20 日，上海轶鹏的实际控制人颜静刚及其配偶持有的资产
市值为 485,538.93 万元，如下表所示：
序号 财产内容 数量（股） 财产价值（万元）
1 颜静刚直接和间接持有中技控股的股份 189,407,734 271,800.10
2 颜静刚间接持有宏达矿业的股份 40,873,948 73,859.22
3 梁秀红持有宏达矿业的股份 77,409,858 139,879.61
注：以上股票财产价值以股票市值计算：股数*2016 年 9 月 20 日收盘价。中技控股
（600634）当日收盘价为 14.41 元/股（停牌期间，上市公司进行了现金分红，分红后价格
为 14.35 元/股）；宏达矿业（600532）当日收盘价为 18.07 元/股。
（二）在公司未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项的
情况下，公司的资金筹集计划
假设未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项，上市公司为
收购标的资产在资金筹集方面所作的规划主要如下：
1、截至 2016 年 8 月 31 日止，上市公司账面存款约为 5.85 亿元，可用于收
购标的资产，约占收购标的资产交易对价的 35%；
2、根据中技桩业 2016 年第四次临时股东大会决议，中技桩业将于 2016 年
10 月 3 日前向中技控股分红 1.13 亿元，可作为上市公司收购标的资产的资金来
源之一；
3、上市公司正在积极开拓各融资渠道筹措资金，目前正在和各金融机构商
谈并购贷款及其他形式贷款，用于收购标的的资金来源。截至目前，上市公司与
一家资产管理公司已基本落实了 3 亿元的融资合作安排，与其他融资机构也在积
极洽谈中。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券核查意见：上海轶鹏作为上市公司前次资产出售的交
易对方，目前无负债，其资金来源主要依赖于控股股东及实际控制人；上市公司
为收购标的资产，在资金筹集问题上已积极规划，并已实施开展了前期准备工作。
会计师众华审计核查意见：上海轶鹏作为上市公司前次资产出售的交易对方，
目前无负债，其资金来源主要依赖于控股股东及实际控制人；上市公司为收购标
的资产，在资金筹集问题上已积极规划，并已实施开展了前期准备工作。
十六、草案披露，标的公司全资子公司 Jagex 按照收益法进行评估所确定
的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分
别为 10,123.90 万元、29,669.87 万元、32,319.53 万元，由梁秀红以宏达矿业
本次所出售宏投网络 25%股权的交易对价为限（即 80,000 万元）进行业绩承诺，
请公司补充披露：（1）结合宏投网络的实际控制人、董事会组成、经营决策情
况，说明由宏达矿业实际控制人梁秀红单独进行业绩承诺的合理性；（2）本次
业绩承诺的覆盖率，并结合同类可比交易的业绩承诺的覆盖率情况说明本次业
绩承诺覆盖率是否充足；（3）本次交易是否设有保障梁秀红履行承诺的措施，
如有，请披露具体措施。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
（一）宏达矿业实际控制人梁秀红单独进行业绩承诺的合理性
1、宏投网络的实际控制人、董事会组成、经营决策情况
（1）宏投网络的产权控制关系
截至本回复签署日，宏投网络的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
品田投资 165,000 75%
宏达矿业 55,000 25%
合 计 220,000 100%
品田投资持有宏投网络 75%的股权，为宏投网络的控股股东。品田投资的普
通合伙人（同时担任执行事务合伙人）为鼎慕投资，持有品田投资 0.0051%的合
伙份额；有限合伙人深圳中融丝路资产管理有限公司持有品田投资 93.7452%的
合伙份额；有限合伙人杨智慧持有品田投资 6.2497%的合伙份额。
根据品田投资《合伙协议》的约定，执行事务合伙人负责执行合伙事务、管
理合伙企业，但是由有限合伙人和普通合伙人组成的合伙人会议为品田投资的最
高议事机构。
（2）宏投网络的董事会组成
宏投网络董事会共有三名成员，分别为李智彬、刘杉杉、崔之火，其中李智
彬、刘杉杉由品田投资委派，崔之火由宏达矿业委派。
（3）宏投网络的经营决策
根据宏投网络现行的《上海宏投网络科技有限公司章程之重述》（以下简称
《公司章程》），宏投网络董事会、股东会关于公司日常经营决策的划分如下：宏
投网络股东会拥有“决定公司的经营方针和投资计划”之权利，宏投网络董事会
拥有“决定公司的经营计划和投资方案”之权利。因此，宏投网络的经营决策由
董事会和股东会依职权行使。宏投网络《公司章程》第十一条约定：股东会会议
由股东按照出资比例行使表决权。宏投网络《公司章程》第十八条约定：董事会
对所议事项作出的决定由全体董事一致表决通过方为有效。
对于宏投网络的董事会，品田投资所委派的两名董事对宏投网络的董事会并
未形成绝对控制，需经宏投网络的全体三名董事一致同意方能作出有效的董事会
决议。对于宏投网络的股东会，由股东品田投资、宏达矿业按照出资比例行使表
决权。
因此，宏投网络系按照《公司法》所规定的治理结构组建董事会和股东会，
并赋予相应职权，行使公司日常的经营决策权利。
2、本次交易中，品田投资未作出业绩承诺的原因
中技控股在本次收购中，与品田投资就是否作出业绩承诺进行了相应的协商、
洽谈，但品田投资作为宏投网络的投资人，未能就业绩承诺与中技控股达成一致
意见。因此，品田投资未作出业绩承诺。
《重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，根据该规定，品田投资在本
次交易中作为中技控股的非关联方，与中技控股自主协商后，未作出业绩补偿，
符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
3、梁秀红进行业绩承诺的合理性
（1）符合中国证监会关于上市公司并购重组的相关法规
根据《重组管理办法》第三十五条的上述规定以及中国证监会于 2015 年 9
月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“《重组管
理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？答：交易对方为上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行
业绩补偿。”
宏达矿业作为交易对方，同时作为中技控股的关联方，依照前述规定，应当
由宏达矿业获得现金进行业绩补偿。作为宏达矿业的控股股东及实际控制人，为
了更好地保障上市公司宏达矿业的中小股东利益，梁秀红自愿承担业绩补偿责任。
（2）梁秀红自愿进行业绩承诺是其真实的意愿表示
梁秀红签署《业绩承诺补偿协议》系其本人的真实意愿表示，其本人自愿受
到《业绩承诺补偿协议》的约束，并承担相应的业绩补偿义务。
（二）本次业绩承诺的覆盖率情况
本次交易中，交易对方宏达矿业为中技控股的关联方，交易对方品田投资为
中技控股的非关联方。经各方洽谈，宏达矿业的实际控制人梁秀红就本次交易中
宏投网络 25%股权进行业绩承诺，品田投资未对本次交易中宏投网络 26%股权进
行业绩承诺。本次交易的业绩承诺补偿金额对本次交易总对价的覆盖率为
49.02%。
经查询近期同类可比交易（A 股上市公司通过现金购买境外资产，且构成重
大资产重组，交易对方为上市公司非关联方），可比交易情况主要如下：
业绩承
是否进行
上市公司 收购标的 首次披露时间 诺覆盖
业绩承诺
率
锦江股份
Keystone 81.0034%股权 2015-09-19 否 0
（600754.SH）
通富微电
AMD 槟城 85%股权 2015-10-17 否 0
（002156.SZ）
中安消
飞利泰 100%股权 2015-10-21 是 100%
（600654.SH）
飞乐音响 Havells Malta 80%股权；Havells
2015-12-11 否 0
（600651.SH） Exim 80%股权
新奥股份
联信创投 100%股权 2016-03-24 否 0
（600803.SH）
西藏药业
IMDUR 产品，品牌和相关资产 2016-04-12 否 0
（600211.SH）
商赢环球
Joyful100%的股权 2016-08-25 是 100%
（600146.SH）
可比交易的业绩承诺均系交易各方商业谈判的结果，非关联方未全部进行业
绩承诺。本次交易，梁秀红以宏达矿业在本次交易中获得的全部对价为限向上市
公司承担业绩补偿责任。品田投资作为宏投网络的财务投资者，与中技控股不存
在关联关系，经双方谈判后，品田投资未进行业绩承诺。
本次业绩承诺的覆盖率虽然未达到 100%，但是符合中国证监会的相关规定，
本次交易业绩承诺安排具备合理性。
（三）本次交易设有保障梁秀红履行承诺的措施
1、《业绩承诺补偿协议》约定了梁秀红违约的违约责任
《业绩承诺补偿协议》第七条约定：“《业绩承诺补偿协议》生效后，任何
一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如梁秀红
未按照本协议的约定向中技控股支付补偿金额的，每逾期一日，按照未支付金额
的万分之三向中技控股承担迟延履行违约金”，该条款中的违约责任可起到督促
梁秀红及时、充分履行协议约定的作用，是必要的督促措施。
2、颜静刚的承诺措施
为保障梁秀红履行业绩承诺，中技控股的控股股东、实际控制人颜静刚（梁
秀红的配偶）进一步作出承诺：“如梁秀红未能履行《业绩承诺补偿协议》及其
补充协议项下对中技控股的业绩补偿责任，该等补偿责任作为我们的夫妻共同债
务，本人将承担连带补偿责任。”
综上，本次交易已经在相关协议中设置了督促梁秀红履行业绩承诺的措施，
且梁秀红的配偶颜静刚进一步作出了相应承诺，有利于保障梁秀红履行业绩补偿
承诺。
3、业绩补偿偿付金额测算
业绩承诺期内，就 Jagex 的业绩完成情况，梁秀红可能需向中技控股承担的
业绩补偿金额测算如下：
业绩承诺完成率 梁秀红需补偿的金额（万元）
90% 8,000
80% 16,000
70% 24,000
60% 32,000
50% 40,000
基于 Jagex 历史期间良好的盈利能力及增长趋势，Jagex 的盈利预测具有可
实现性，但即使 Jagex 的业绩承诺完成率仅为 50%，梁秀红需承担的补偿金额为
40,000 万元，相较于梁秀红夫妇持有的资产市值（截至 2016 年 9 月 20 日为
485,538.93 万元），金额较小。因此，梁秀红夫妇具备较强的业绩补偿偿付能力。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券核查意见：本次交易由宏达矿业实际控制人梁秀红单
独进行业绩承诺，符合中国证监会的相关规定，具有合理性；本次交易已经在《业
绩承诺补偿协议》中设置了违约条款，督促梁秀红履行业绩承诺的内容，且梁秀
红的配偶颜静刚进一步作出了相应承诺，有利于保障梁秀红履行业绩补偿承诺。
法律顾问德恒律师核查意见：本次交易由宏达矿业实际控制人梁秀红单独进
行业绩承诺，符合中国证监会的相关规定，具有合理性；本次交易已经在《业绩
承诺补偿协议》设置了违约条款，督促梁秀红履行业绩承诺的内容，且梁秀红的
配偶颜静刚进一步作出了相应承诺，有利于保障梁秀红履行业绩补偿承诺。
十七、草案披露，对品田投资持有的标的公司剩余 49%股权，在本次交易完
成后 12 个月内，原则上中技控股将择机启动收购，交易价格按照与本次交易价
格一致的定价原则、定价依据和标的公司届时的经营情况等进行，请公司补充
披露该交易价格是否受业绩承诺实现情况影响，收购剩余 49%的股权是公司的权
利还是义务。
回复：
公司与品田投资、宏投网络签署的《股权收购协议》第 4.3 条约定：“对乙
方持有的标的公司剩余 49%股权，在本次交易完成后 12 个月内，原则上甲方将
择机启动收购，交易价格按照与本次交易价格一致的定价原则、定价依据和标的
公司届时的经营情况等进行，最终具体方案将由甲乙双方另行协商确定，在履行
完上市公司相关审批程序后施行。”
根据该条约定，中技控股将会视标的公司的经营情况作为交易价格的重要考
虑因素之一，因此后续标的公司 49%股权的交易价格会受到 Jagex 业绩承诺实现
情况的影响。
本次交易完成后，中技控股将持有宏投网络 51%的股权，根据《公司法》的
相关规定，中技控股对于品田投资出售宏投网络剩余 49%股权具有同等条件下的
优先购买权。
《股权收购协议》上述 4.3 条的约定为中技控股与品田投资的原则性约定，
确定了中技控股未来收购宏投网络剩余 49%股权的定价原则，具体收购事宜将由
中技控股与品田投资进一步协商后，待相关方另行签署的股权收购协议予以明确。
因此，收购剩余 49%的股权是公司的权利。
综上，中技控股收购品田投资持有的宏投网络剩余 49%股权的交易价格将会
受到 Jagex 业绩承诺实现情况的影响，《股权收购协议》约定中技控股收购宏投
网络剩余 49%股权是公司的权利，且中技控股在本次交易完成后作为宏投网络的
股东，根据《公司法》的相关规定，就该 49%股权享有在同等条件下的优先购买
权。
十八、草案披露，标的公司评估所适用的货币单位为英镑，业绩承诺净利
润所适用的货币单位为人民币，业绩承诺期各年度内实际净利润由当期英镑兑
人民币的平均汇率进行折算，请公司补充披露：（1）确定业绩承诺净利润数适
用的汇率，并说明理由；（2）未来业绩实现情况是否考虑汇率变动带来的损益，
并说明理由。
回复：
（一）业绩承诺净利润数适用的汇率
上市公司与梁秀红于 2016 年 9 月 23 日签订了《业绩承诺补偿协议之补充协
议》，其中约定 Jagex 按照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017
年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 1,134.81 万英磅，3,325.77
万英磅，3,622.78 万英磅，双方同意以基准日（2016 年 6 月 30 日）中国人民银
行公布的英镑对人民币的中间价 8.9212 进行折算，折算后的 Jagex 2016 年 7-12
月、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、
29,669.87 万元，32,319.53 万元1。
（二）未来业绩实现情况是否考虑汇率变动带来的损益
根据上述约定，Jagex 未来业绩实现情况不考虑汇率变动带来的影响。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
1
上述英磅数为四舍五入后的数据，为保证数值精确性，折算后的人民币数系未四舍五入前数据与英磅
对人民币中间价相乘再四舍五入所得。
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