东方花旗证券有限公司
关于浙江天成自控股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江
天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对天成自控拟使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1800 号）核准，公司以非公开发行的方式向特
定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 11,917,743 股，发行价格为每股 42.55
元，募集资金总额为人民币 507,099,964.65 元，扣除发行费用 11,939,875.90 元，
募集资金净额为 495,160,088.75 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2016 年 9 月 13 日出具了“天
健验[2016]374 号”验资报告。
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公
司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
项目名称 募集资金投资额
乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00
补充流动资金项目 6,601.011
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合 计 49,516.01
注 1：根据公司 2016 年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的
7,795.00 万元用于补充流动资金（含发行费用）。扣除发行费用 1,193.99 万元后，可投入募
集资金净额为 6,601.01 万元。
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自
有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部
分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
公司募集资金存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。
公司于 2016 年 9 月 26 日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 702.99
万元；审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司将乘用车座椅智能化生产基地建设项目的闲置募集资金中 2.5 亿元用于暂时补
充流动资金。
公司独立董事明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金；天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出
具了鉴证报告。公司独立董事明确发表了意见，同意公司将乘用车座椅智能化生
产基地建设项目的闲置募集资金中 2.5 亿元用于暂时补充流动资金。上述审议程
序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
二、本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的基本情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务
费用等目的，天成自控于 2016 年 9 月 26 日召开第二届董事会第二十二次会议和
第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司对部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》的议案，同意使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流
动性好、有保本承诺的投资产品，购买额度为不超过人民币 4,000 万元，投资产
品期限不超过 12 个月，自董事会审议通过并公告之日起 12 个月内有效。具体情
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况如下：
（一）投资额度
公司拟使用不超过 4,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并适时购
买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品。在该议案经公司董事会审
议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。
（二）投资期限
自董事会审议通过并公告之日起 12 个月（2016 年 9 月 27 日至 2017 年 9 月
26 日）。
（三）现金管理产品品种
为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机
构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品。
（四）实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权，董事长负责签署相关审批及合同文件，
公司财务部负责组织实施和管理，内审部负责监督和审计。授权自董事会审议通
过并公告之日起 12 个月内有效。
（五）信息披露方面
公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该
次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
虽然公司购买的是安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，但金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
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有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体
财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
2、公司内审部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计、监督，每
半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各
项投资可能产生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事或监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告
和半年度报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资
金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募
集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。进行上述现金
管理，有利于提高募集资金使用效率，可以获得一定的投资收益。
五、会议审议情况及独立董事出具的意见
1、董事会审议情况
2016 年 9 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超
过 4,000 万元暂时闲置的募集资金用于现金管理。
2、监事会审议情况
2016 年 9 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十五会议，审议通过《关于
公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过
4,000 万元暂时闲置的募集资金用于现金管理。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用不超过 4,000 万元的暂时闲置募集资金在自董
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事会审议通过并公告之日起 12 个月内购买安全性高、流动性好、有保本承诺的
理财产品，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，能够获得一定的
投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策和审议程序
符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，已经按照相关法律法规
及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。不存在损害公司和中小股东利益的
情况。公司独立董事同意该议案。
六、保荐机构出具的意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过
公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保
证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集
资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意天成自控使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实
施。
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（此页无正文，为东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见之签章页）
保荐代表人：___________ ______ _____
郑 睿 王为丰
东方花旗证券有限公司
2016 年 9 月 26 日
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