金明精机反馈意见回复
广东金明精机股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于
广东金明精机股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
金明精机反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 9 月 7 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（161948 号）及后附的《广东金明精机股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）与广东金明精机股份有限公司（以
下简称“金明精机”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、国浩律师（广州）事务所
（以下简称“申请人律师”）及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，
请予审核。
1
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目 录
一、重点问题 ............................................................................................................ 3
问题 1 ......................................................................................................................... 3
问题 2 ....................................................................................................................... 17
问题 3 ....................................................................................................................... 44
问题 4 ....................................................................................................................... 54
问题 5 ....................................................................................................................... 58
问题 6 ....................................................................................................................... 59
问题 7 ....................................................................................................................... 67
问题 8 ....................................................................................................................... 77
问题 9 ....................................................................................................................... 79
二、一般问题 .......................................................................................................... 82
问题 1 ....................................................................................................................... 82
问题 2 ....................................................................................................................... 90
2
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一、重点问题
1、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目
或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），
说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证
报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请
保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及
时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披
露义务，是否积极釆取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益
的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利
润的影响。
回复说明：
（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资
项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报
告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用
情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相
关规定
1、会计师关于首发募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法说明
（1）首发项目及超募项目披露情况
发行人首发招股书披露的募投项目以及超募资金投资项目共五项，相关情况
如下：
项目名称 建设内容 预期收益 信息来源 备注
首发招股书、2012 年
新型功能膜专用 项目达产后年均新
新型功能膜专用 12 月披露的关于利用 首发项目、超募资
设备生产基地项 增净利润 6,226.63
设备生产基地 部分超募资金对新型 金追加投资项目
目 万元
功能膜专用设备生产
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项目名称 建设内容 预期收益 信息来源 备注
基地项目追加投资的
专项报告
首发项目，未承诺
技术中心项目 技术研发中心 不适用 首发招股书
实现效益
2012 年 1 月披露的关于
超募项目，未承诺
偿还银行贷款 不适用 不适用 使用部分超募资金偿
实现效益
还银行贷款公告
2013 年 3 月披露的关于
永久性补充流动 使用部分超募资金永 超募项目，未承诺
不适用 不适用
资金 久性补充流动资金公 实现效益
告
2013 年 7 月披露的关于
收购汕头市远东 利用部分超募资金及
超募项目，未承诺
轻化装备有限公 不适用 不适用 自有资金收购汕头市
实现效益
司 80%股权 远东轻化装备有限公
司 80%股权的公告
（2）首发募投项目以及超募投资项目实施情况
上述项目实施情况如下：新型功能膜专用设备生产基地项目于 2011 年募集
资金到位前已陆续投入，于 2015 年 6 月达到预计可使用状态；技术中心项目于
募集资金到位后已陆续投入使用；偿还银行贷款已于 2012 年 1 月实施完毕；永
久性补充流动资金已于 2013 年 3 月实施完毕；收购汕头市远东轻化装备有限公
司 80%股权已于 2013 年 8 月完成。
（3）首发项目和超募项目实际效益计算方法
公司募投项目实际效益的计算归集方法如下：
按各募集资金建设项目产品线，在投产后，以实现销售的产品来确认该项目
实现的收入和产品成本，按公司的期间费用率来计算本项目已实现收入应承担的
费用，按公司的税负率计算已实现收入应承担的税金，即项目实现利润等于收入
减产品成本、营业税金及附加、期间费用及相关的企业所得税。
新型功能膜专用设备生产基地项目达产日期为 2015 年 6 月，在编制《前次
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募集资金投资项目实现效益情况对照表》时，为使数据比较更加谨慎，2014 年、
2015 年承诺效益使用的数据是达产年净利润 6,226.63 万元，这样会导致 2014 年、
2015 年效益实现率偏低：2014 年实现效益 2,166.85 万元，效益实现率为 34.80%；
2015 年实现效益 838.85 万元，效益实现率为 13.47%。
（4）会计师核查程序及结论
会计师对发行人新型功能膜专用设备制造业务的内部控制进行了了解并执
行了控制测试，对上述主体实际实施的业务进行核查，对项目的独立核算情况进
行了检查，对营业收入和营业成本的真实性和完整性进行了实质性分析程序和细
节测试，对期间费用实施了必要的审计程序，对各分摊标准进行了重新计算等程
序。
经过上述核查，会计师认为：发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》关
于实际效益相关数据的编制列示符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定。
2、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制情况
会 计 师 按 照 《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 》（ 证 监 发 行 字
[2007]500 号）的规定编制了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体编制情况
与法规要求对比说明如下：
法规要求 鉴证报告编制情况说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批 具有证券、期货相关业务资格，并且已按《中
准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 ——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 务》的相关规定出具鉴证报告。
第三条 鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。
鉴证结论：“我们认为，金明精机董事会编
注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使 制的《前次募集资金使用情况报告》符合中
用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否 国证监会发布的《关于前次募集资金使用情
如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发 况报告的规定》的规定，如实反映了金明精
表鉴证意见。 机截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金使
用情况。”
前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资 鉴证报告中已说明募集资金的到账金额及会
金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的 计师事务所验资到账情况、存放的银行专户
第四条
存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日 初始入账金额及截至 2015 年 12 月 31 日的募
余额）。 集资金账户的情况。
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法规要求 鉴证报告编制情况说明
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集
鉴证报告中募投项目分别列示了募集资金投
说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中
资总额（包括募集前承诺投资总额、募集后
关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对
承诺投资总额、实际投资总额）、截止日募集
照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际
资金累计投资总额（募集前承诺投资总额、
使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中
募集后承诺投资总额、实际投资总额、实际
募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资
承诺与募集后投资总额的差额）、项目达到可
额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目
使用状态的日期。
完工程度。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独
前次募集资金实际投资项目未发生变更。新
说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资
型功能膜专用设备生产基地项目实际投资总
金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构
额与承诺投资总额差异率为 0.33%，差异较
及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资
小，无需单独说明；技术中心项目尚未完工；
总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原
其他项目实际投资总额与承诺不存在差异。
因。
第五条
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前
次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独
说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该
项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转 鉴证报告中已说明发行人不存在该情况。
让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取
和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应
当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情
况、生产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说 鉴证报告中已说明发行人存在使用部分闲置
明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机 超募资金暂时性补充流动资金的情况，并说
构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使 明了使用闲置资金金额、用途、使用时间、
用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金 批准机构、批准程序以及收回情况。鉴证报
总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的 告中已说明前次募集资金未使用完毕的情
使用计划和安排。 况。
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法规要求 鉴证报告编制情况说明
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集
说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中
关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内
鉴证报告中按照每个募投项目分别列示了承
容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次
诺效益、最近 3 年的实现效益、截止日投资
募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，包
项目的累计实现效益、是否达到预计效益，
括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目
并对未达到效益的项目进行了解释说明，并
累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年
说明对照表中实现效益的计算口径、计算方
实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计
法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺
效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集
资金使用情况报告中明确说明。
第六条
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应
说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经 发行人不存在该情况。
营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺
鉴证报告中已对募投项目实现的效益未达到
的累计收益 20%（含 20%）以上的，应对差异原
预期效益进行了单独说明。
因进行详细说明。
前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金
使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说
明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更
第七条 发行人不存在该情况。
情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、
效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项
的履行情况。
前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际
使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件 鉴证报告与发行人定期报告和其他信息披露
第八条 中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况 文件中关于前次募集资金使用情况的内容不
与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说 存在差异。
明差异内容和原因。
综上所述，会计师认为：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（二）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完
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毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
保荐机构审阅了发行人首发招股书、定期报告、前次募集资金使用情况报告、
超募资金使用的相关公告、相关“三会”文件等资料。根据上述核查，相关情况
具体如下：
1、发行人前次募集资金已基本使用完毕
公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司募集资金总额为人民
币 375,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 29,762,697.34 元，实际募集资金净额
为人民币 345,237,302.66 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 341,583,102.49 元，其中
直接投入募集资金投资项目运用的募集资金 257,760,302.49 元，并购子公司汕头
市远东轻化装备有限公司（以下简称“汕头远东”）资金 27,822,800.00 元，偿
还银行贷款 28,000,000.00 元，永久性补充流动资金为 28,000,000.00 元。截至 2015
年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 10,987,257.33 元，其中本金余额为
3,654,200.17 元、利息余额为 7,333,057.16 元。公司累计使用前次募集资金占前
次募集资金净额的比例为 98.94%。上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证。
截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况见下表：
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前次募集资金使用情况对照表
募集资金总额： 34,523.73 万元 已累计使用募集资金总额： 34,158.31 万元
变更用途的募集资金总额： 0 万元 各年度使用募集资金总额： 34,158.31 万元。其中：
2012 年度：18,279.90 万元，2013 年度：12,127.95 万元，2014 年度：2,174.24
变更用途的募集资金总额比例：0%
万元，2015 年度：1,576.22 万元
投资项目 募集资金投资总额（万元） 截止日募集资金累计投资额（万元）
实际投资金 项目达到预
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 定可使用状
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 态日期
额的差额
新型功能膜专用设备生 新型功能膜专用设备生
1 18,169.83 24,141.45 24,062.34 18,169.83 24,141.45 24,062.34 79.11 2015 年 6 月
产基地项目 产基地项目
2 技术中心项目 技术中心项目 2,000.00 2,000.00 1,713.69 2,000.00 2,000.00 1,713.69 286.31 -
收购汕头市远东轻化装
3 - 2,782.28 2,782.28 - 2,782.28 2,782.28 - -
备有限公司
4 偿还银行贷款 偿还银行贷款 - 2,800.00 2,800.00 - 2,800.00 2,800.00 - -
5 永久性补充流动资金 永久性补充流动资金 - 2,800.00 2,800.00 - 2,800.00 2,800.00 - -
合计 20,169.83 34,523.73 34,158.31 20,169.83 34,523.73 34,158.31 365.42
注 1：项目 3“收购汕头市远东轻化装备有限公司”资金来源于超募资金 2,782.28 万元。依据 2013 年 7 月 18 日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于利用部分
超募资金和自有资金收购汕头市远东轻化装备有限公司 80%股权的议案》，公司拟使用超募资金 2,782.28 万元及自有资金 4,217.72 万元向叶培君收购其所持有汕头市远东轻化装备
有限公司 80%股权。
注 2：项目 4“偿还银行贷款”资金来源于超募资金 2,800.00 万元。依据 2012 年 1 月 13 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷
款的议案》，公司拟使用超募资金中的 2,800.00 万元用于偿还银行贷款。
注 3：项目 5“永久性补充流动资金”资金来源于超募资金 2,800.00 万元。依据 2013 年 3 月 14 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永
久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 2,800.00 万元永久性补充流动资金。
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2、发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目的实现效益与承诺效益下表：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
投资项目 截至日 承诺效益 最近三年实际效益 截止日
投资项
目累计 累计实现 是否达到预计效益
序号 项目名称 产能利 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 2013 年 2014 年 2015 年
用率 效益
1 新型功能膜专用设备生产基地项目 35% - - 6,226.63 6,226.63 6,226.63 - 2,166.85 838.85 3,005.70 否
2 技术中心项目 - - - - - - - - - -
3 收购汕头市远东轻化装备有限公司项目 - - - - - - - - - -
4 偿还银行贷款项目 - - - - - - - - - -
5 永久性补充流动资金项目 - - - - - - - - - -
合计 35% - - 6,226.63 6,226.63 6,226.63 - 2,166.85 838.85 3,005.70 -
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IPO 募投项目未达到预计效益的主要原因：
（1）IPO 募投项目实施进度不及预期
由于追加投资、特大台风以及个别生产设备比原计划延迟到位等原因，公司
IPO 募投项目实际达产日期比招股书预计达产日期有所延迟，实际达产日期为
2015 年 6 月。募投项目实施进度不及预期的主要原因如下：
1）2012 年 12 月，公司使用超募资金对 IPO 募投项目新型功能膜专用设备
生产基地项目进行追加投资，以实现公司发展战略规划。
2）2013 年 9 月，公司生产经营所在地濠江区遭受强台风“天兔”影响，致
使濠江区约 70%的供电设施和线路受损。由于公司妥善采取应急措施，保证了公
司生产物资及厂房安全，但对募投项目实施进度仍产生影响。
3）2014 年，募投项目部分进口生产设备比原计划延迟到位，影响募投项目
投产进度。
（2）宏观经济不景气影响公司产品销售
2015 年全球经济低迷，整体需求不振导致下游薄膜生产企业固定资产投资
意愿较低。2015 年国家统计局公布的 64 种主要机械产品中，产量增长的仅有 18
种，占比为 28.1%，产量下降的有 46 种，占比为 71.9%。在机械行业整体低迷
的情况下，公司募集资金投资项目产能无法完全发挥。
公司新型功能膜机械产品单价较高，在宏观经济低迷的情况下，下游客户在
大额固定资产投资方面，普遍较为谨慎，加剧了公司产品销量的下降，对募投项
目产能释放造成了不利影响。
（3）国内市场竞争激烈，国外市场开拓不及预期
1）国内塑料机械行业竞争激烈
塑料机械行业属于成熟行业，行业内细分市场产品单价差异较大，高端塑料
机械由于技术含量高，产品附加值大，生产企业少，产品单价较高；低端设备市
场竞争激烈，并采取低价策略恶性竞争，产品质量参差不齐，产品单价整体较低。
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由于经济低迷，部分投资者转而投资单价较低的低端设备，但不利于长期发展。
2）国外市场开拓不及预期
IPO 申报期间，公司国外收入占比总体维持在 30%以上，除 2009 年受金融
危机影响国外收入绝对金额出现下滑外，公司国外收入绝对金额呈现上升趋势。
但近三年来，公司境外收入无论是占比，还是绝对金额，都呈现较为明显的下滑。
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
境外收入 1,608.53 2,745.67 5,132.03 3,383.21 8,049.17 6,163.53
主营业务收入 30,614.76 35,277.09 27,202.00 26,058.78 26,086.88 19,956.28
占比（%） 5.25 7.78 18.87 12.98 30.86 30.89
国际市场低迷，海外消费者需求不振使得薄膜生产商投资意愿下降，另外，
由于人民币升值幅度较大、我国劳动力成本、制造成本不断上升等因素，导致公
司产品性价比下降，出口下滑。
经核查发行人募集资金使用台账及资金流水、募投项目相关的支付凭证、募
集资金效益核算方法和口径、募集资金使用的信息披露情况，保荐机构认为：发
行人前次募集资金基本使用完毕，募集资金使用进度和效果与披露情况基本一
致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（三）针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露迟延的程度，造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救
1、发行人对募集资金投资项目延迟的程度和原因的信息披露及决策情况
2012 年 12 月，公司根据经济形势、市场环境及发展战略规划情况，公司对
新型功能膜专用设备生产基地项目实施方案进行调整，决定使用超募资金追加投
资 5,971.62 万元，以此确保公司新型功能膜专用设备产品性能满足客户的需求。
公司于 2012 年 12 月 7 日召开了第一届董事会第二十一次会议，于 2012 年
12 月 25 日召开了 2012 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于利用部分
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超募资金对新型功能膜专用设备生产基地项目追加投资的议案》，同意公司利用
超募资金 5,971.62 万元对新型功能膜专用设备生产基地项目进行追加投资。
公司于 2012 年 12 月 7 日公告了董事会决议以及独立董事、监事会、保荐机
构所发表的意见，同时公告了《利用部分超募资金对新型功能膜专用设备生产基
地项目追加投资的公告》、《关于利用部分超募资金对新型功能膜专用设备生产基
地项目追加投资的专项报告》，披露了追加投资的金额、原因、具体情况及对公
司生产经营的影响。2012 年 12 月 25 日公告了 2012 年度第三次临时股东大会决
议。
公司于 2013 年 4 月 3 日公告了 2012 年年度报告，披露了截至 2012 年 12
月 31 日的投资进度及项目达到预定可使用状态日期。
2013 年 9 月，公司遭遇强台风影响，强台风导致公司厂区多处树木倒折、
部分厂房受损、物资受浸；公司所在地汕头市濠江区约 70%的供电设施和线路受
损。公司于 2013 年 9 月 25 日公告了《关于因天兔台风影响停电停产的公告》，
披露了强台风对当地以及公司生产经营造成的影响。
公司于 2014 年 3 月 31 日公告了 2013 年年度报告，披露了截至 2013 年 12
月 31 日的投资进度及项目达到预定可使用状态日期，同时披露了公司因新厂房
的设备及配套设施搬迁等原因导致新型功能膜专用设备生产基地项目未能完全
达产。
公司于 2015 年 3 月 16 日公告了 2014 年年度报告，披露了截至 2014 年 12
月 31 日的投资进度及项目达到预定可使用状态日期，同时披露了因部分进口机
加工设备延迟到位等因素导致募集资金投资项目产能尚未完全释放。
公司于 2015 年 6 月 8 日公告了《关于公司前次募集资金使用情况报告》，披
露了截至 2015 年 4 月 30 日的公司前次募集资金使用情况以及募集资金投资项目
投资进度及项目达到预定可使用状态日期。
公司于 2015 年 8 月 24 日公告了 2015 年半年度报告，披露了截至 2015 年 6
月 30 日的投资进度及项目达到预定可使用状态日期，截至 2015 年 6 月新型功能
膜专用设备生产基地项目已达到预定可使用状态。
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2、发行人采取的补救措施
（1）积极开拓新的区域市场
在国内市场，公司将在稳固现有市场客户的基础上，充分利用“替代进口”
效应和环保节能、设备更新换代的市场机遇，大力开拓、发展高端市场客户，借
助发行人目前高端客户资源推广技术含量及附加值较高的高端产品。公司先后建
立了北京、上海、苏州、成都、广州、深圳等办事处，负责相应区域的市场开拓
工作。
在国际市场，目前公司产品已销往东南亚、北美、南美、中东、非洲等地的
多个国家和地区，成为中国高端塑料机械在国外市场的品牌代表。公司将继续投
入资金，参加国际大型展会，提高品牌知名度；通过在全球各主要销售市场设立
分支机构或发展代理商，加强营销能力和扩大营销网络，提升公司的反应速度和
售后服务能力。
（2）加强与原料供应商合作
公司凭借在金属材料的处理、机械工程设计方面的专长和经验，与埃克森美
孚化工、三菱化学、巴斯夫、帝斯曼、可乐丽、日本合成化学、杜邦、博禄、舒
尔曼、华谊等国际知名原料供应商建立了长期密切的合作关系，分别在高阻隔包
装材料薄膜、高阻隔汽车燃油箱、医用输液薄膜、三泡高阻隔收缩薄膜工艺、风
冷上吹高透明 PP 薄膜、CPP 高性能流延薄膜、糙面土工膜技术等领域进行联合
研发。
（3）拓展产品的应用领域
公司将继续紧跟市场需求走向，致力于将多层共挤领域的研究成果进行产业
化，并积极与上下游知名企业合作，努力开拓下游应用领域，推出适用于各行各
业的塑料生产设备，提高产品在包装、家居用品等传统领域的市场份额，深化产
品在医疗卫生、农业、汽车、建筑等新兴领域的应用。2015 年公司取得了三级
军工保密资格证，公司将不断加大对军工市场的开拓，研发出更多军用级别的产
品以满足市场的需求。
（4）研发与技术创新
14
金明精机反馈意见回复
公司秉持“科技振兴企业”宗旨，重视研发创新，专注于持续不断的技术更新
及新产品开发，扎实地走科研与生产紧密集合的专业道路。经过多年的技术沉淀
与发展，公司成为了行业内少数具备提供全系列薄膜装备及方案的领导企业，并
且公司在设备设计研发、技术工艺等方面拥有多项核心技术。公司积极与国内外
著名科研单位开展了广泛的技术合作。在控制系统方面，公司与西门子等开展合
作，提升现有的自动控制技术及执行能力；在基础理论方面，公司开展与北京化
工大学、汕头大学、西安交通大学、四川大学等高校的合作，充分发挥高校基础
理论的优势。
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目追加投资已经履行了内部
决策程序和信息披露义务，募集资金投资总额追加后，发行人募集资金总体使用
进度基本符合调整后的使用进度，发行人根据发展战略、下游市场的变化，调整
募投项目的实施进度，披露了募集资金投资项目的投资进度、未如期达产的原因，
并采取了积极的措施予以补救。
（四）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市
前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响
1、保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因
发行人前次募集资金投资项目中承诺效益的项目为新型功能膜专用设备生
产基地项目，该项目承诺效益及实际效益情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 累计金额 实现百分比
预计效益 项目达产年度可实现净利润 6,226.63 万元 15,566.581
28.49%
实际效益 2,166.85 838.85 1,428.852 4,434.55
注 1：新型功能膜专用设备生产基地项目达产时间为 2015 年 6 月，出于谨慎比较，2014 年、2015 年
预计效益采用达产后年预计效益 6,226.63 万元，2016 年上半年预计效益采用半年达产效益 3,113.32 万元计
算得到预计效益累计金额。
注 2：新型功能膜专用设备生产基地项目 2016 年 1-6 月实现效益来源于公司公布的《2016 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
各期实际效益与预计效益指标对比如下：
15
金明精机反馈意见回复
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 10,732.41 5,333.65 6,583.90
项目实际效益 净利润 2,166.85 838.85 1,428.85
销售净利率（%） 20.19% 15.73% 21.70%
预计达产年营业收入 33,064.67 33,064.67 16,532.34
项目预计效益 预计达产年净利润 6,226.63 6,226.63 3,113.32
预计销售净利率（%） 18.83% 18.83% 18.83%
当期效益实现百分比（%） 34.80% 13.47% 45.89%
项目实施后，新型功能膜专用设备生产基地项目经济效益未达到预期水平的
原因在于募投项目销售收入不及预期水平，具体原因如下：
2014 年募投项目净利率较预计净利率高，但效益未实现的原因为 2014 年实
际未完全达产，募投项目销售收入不及达产水平，而在测算效益实现百分比时，
为谨慎比较，2014 年预计效益采用达产年净利润进行比较，导致当期效益实现
率只有 34.80%。
2015 年全球经济低迷，国内经济增长速度下滑，下游客户投资意愿下降，
公司营业收入为 31,380.44 万元，下滑 13.19%，归属母公司股东净利润为 2,930.33
万元，下滑 51.29%。2015 年公司募投项目新型功能膜专用设备生产基地项目营
业收入下滑，产品毛利率下降 1.52%，期间费用率上升 3.81%，销售净利率下降
4.46%，募投项目实现效益低于预期。
2016 年上半年塑料机械行业投资需求逐渐恢复，募投项目销售净利率达到
21.70%，较 2014 年净利率上升 1.51%，实现净利润 1,428.85 万元，当期效益实
现率上升到 45.89%。在宏观经济转暖的趋势下，随着公司加大国内、国外市场
开拓力度，公司将争取使募投项目效益早日达到原预计水平。
2、结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润
的影响
单位：万元
2016 年
项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月
16
金明精机反馈意见回复
2016 年
项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月
主营业务收入 17,029.66 30,614.76 35,277.09 27,202.00 26,058.78 26,086.88 19,956.28
归属于母公司所有者
2,523.90 2,930.33 6,016.22 5,508.01 5,283.75 5,111.48 4,071.21
的净利润①
前次募集资金投资项
1,428.85 838.85 2,166.85 - - - -
目实现效益②
②/① 56.61% 28.63% 36.02% - - - -
剔除募集资金后的净
1,095.05 2,091.48 3,849.37 5,508.01 5,283.75 5,111.48 4,071.21
利润①-②
公司于 2011 年上市，上市以来（2011 年至 2015 年）年均归属于母公司所
有者的净利润为 4,969.96 万元，比 2010 年的 4,071.21 万元，增长 22.08%。
最近两年及一期，募投项目实现效益占公司归属于母公司股东净利润的比例
分别为 36.02%、28.63%和 56.61%。公司募投项目效益已成为公司净利润的重要
组成部分。
公司自上市以来至 2014 年，营业收入、净利润均实现稳定增长。在 2015
年宏观经济疲弱、下游投资放缓的背景下，公司仍实现主营业务收入 30,614.76
万元，相比上市前一年（2010 年）增长 53.41%。公司募集资金的使用对提高公
司的技术水平、增加公司销售规模，提升盈利能力起到关键作用。
经核查，保荐机构认为：公司募投项目建设进度不及预期，同时 2015 年宏
观经济低迷，塑料机械行业投资需求下降，导致发行人募投项目实现效益不及预
期。2016 年随着宏观经济回暖，塑料机械行业积累的投资需求逐步释放，公司
募投项目将逐步实现预计效益。
公司上市后年均净利润相比上市前有较大幅度增长，募集资金的使用对增加
公司营收规模、净利润均产生积极影响。
2、申请人募集资金拟使用于“特种多功能膜智慧工厂建设项目”、“农用
生态膜智能装备建设项目”和“云端大数据智慧服务平台建设项目”。请申请
人：
（1）披露上述募投资金投资构成的具体明细、金额、测算依据和拟计划投
17
金明精机反馈意见回复
资进度，说明是否用于非资本性支出；结合行业市场需求、同行业可比公司经营
情况，申请人自身资产规模等，说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业
务规模相匹配；
（2）根据已披露的效益分析，募投项目达产后年预计可实现营业收入和净
利润与公司现有业务效益情况相差较大；请结合公司经营现状、同行业水平情况
等，进一步说明效益测算的依据和过程是否谨慎，是否符合行业情况，是否具有
可实现性，项目效益实现的相关风险是否已经揭示充分；
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）核查本次募
投项目相关风险是否披露充分； 3）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、
准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定
发表意见。
申请人回复说明：
（一）披露上述募投资金投资构成的具体明细、金额、测算依据和拟计划
投资进度，说明是否用于非资本性支出；结合行业市场需求、同行业可比公司
经营情况，申请人自身资产规模等，说明本次募集资金金额是否与公司现有资
产、业务规模相匹配
1、募投资金投资构成的具体明细、金额、测算依据和拟计划投资进度，说
明是否用于非资本性支出
公司于 2016 年 9 月 26 日召开了第二届董事会第三十六次会议以及第二届监
事会第二十四次会议，通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司<2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公
开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公
开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）>的议案》等议案，对本次
非公开发行股票方案“募集资金投向”中的募集资金总额进行调整，
调整前：
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 67,797.68 万元，募集资金将用于
18
金明精机反馈意见回复
以下项目：
序号 项目名称 投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 特种多功能膜智慧工厂建设项目 22,822.13 21,736.60
2 农用生态膜智能装备建设项目 16,200.00 15,568.98
3 云端大数据智慧服务平台建设项目 10,588.16 10,492.10
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 69,610.29 67,797.68
调整后：
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 50,616.88 万元，募集资金将用于
以下项目：
序号 项目名称 投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 特种多功能膜智慧工厂建设项目 22,822.13 16,426.36
2 农用生态膜智能装备建设项目 16,200.00 11,362.73
3 云端大数据智慧服务平台建设项目 10,588.16 7,643.49
4 补充流动资金 15,184.30 15,184.30
合计 64,794.59 50,616.88
2016 年 5 月 11 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，其中第（6）项事
宜：“如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方
案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜”，因此本次董事会调整公
司非公开发行股票方案事宜无需另行提交股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票方案调整已经第二届董事会第
三十六次会议审议通过，并取得 2015 年度股东大会授权，无须另行召开股东大
会审议，程序合法合规。
（1）特种多功能膜智慧工厂建设项目
19
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特种多功能膜智慧工厂建设项目计划投资总额 22,822.13 万元，其中使用募
集资金投资 16,426.36 万元，项目建成后，将形成年产高端 PE 膜、超多层阻隔
共挤膜，高端阻隔型片材、其他特殊性能薄膜各 12,000 吨、15,000 吨、5,000 吨、
1,000 吨规模的能力。具体投资如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资估算 使用募集资金金额
一 工程建设投入 16,067.63 16,067.63
1 建筑工程 6,019.03 6,019.03
2 设备购置 9,619.20 9,619.20
3 安装工程 429.40 429.40
二 其他工程建设投入 1,444.26 358.73
1 土地使用权 1,085.53 -
2 其他建设投入 358.73 358.73
三 基本预备费 875.59 -
四 铺底流动资金 4,434.65 -
合计 22,822.13 16,426.36
本项目使用募集资金均用于资本性支出。
1）工程建设投入
①建筑工程
本项目占地面积为 25,951.29 平方米，总建筑面积为 22,601.00 平方米，拟建
设智能生产车间、行政及办公场地、宿舍及食堂配套、消防泵房、配电房、冷却
站、机房等。根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研，确定项目
各车间、配套工程建造面积，建造及装修造价依据当地单位造价资料、广东省工
程预算实物量定额及第三方工程施工公司询价确定，具体情况如下：
单位：万元
建造及装修
序号 项目 建筑面积（㎡） 金额
单价
一 智能车间 15,500.00 - 3,780.00
1 高端 PE 隔膜车间 4,000.00 0.25 1,000.00
20
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2 超多层阻隔共挤膜车间 5,500.00 0.29 1,595.00
3 高端阻隔片材车间 2,500.00 0.25 625.00
4 仓库 3,500.00 0.16 560.00
二 辅助及配套工程 7,101.00 - 1,728.53
1 行政办公区 800.00 0.25 200.00
2 宿舍及食堂配套 5,718.50 0.20 1,143.70
3 消防泵房 77.50 0.53 41.08
4 配电房 155.00 0.25 38.75
5 冷却站 200.00 1.00 200.00
6 机房 150.00 0.70 105.00
三 厂区工程（管线、线缆、环保） - - 510.50
②设备购置
本项目的设备投资主要包括生产设备、智能工厂辅助硬件设备、办公设备及
智能工厂辅助软件，该等投入均为项目实施的必要投入。其中，公司自主生产的
大型设备价格通过生产成本预估确定，非自主生产的其他大型设备来自供应商的
初步询价，小型设备价格参照公司以往采购价格，设备投资共计 9,619.20 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资额
1 生产设备 7,740.00
2 智慧工厂辅助硬件设备 848.00
3 办公设备 25.20
4 智慧工厂辅助软件设备 1,006.00
合计 9,619.20
生产设备主要构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 投资额
1 智能吹膜机 3,165.00
2 智能三泡交联热收缩薄膜吹塑机 780.00
21
金明精机反馈意见回复
序号 设备名称 投资额
3 智能多层高阻隔共挤片材生产线 490.00
4 自动印刷机 460.00
5 自动制袋机 150.00
6 自动点断连卷制袋机 210.00
7 自动三边封制袋机 345.00
8 智能流延机 1,760.00
9 自动分切机 90.00
10 自动增压成型机 140.00
11 智能辅助机器 150.00
智能工厂辅助硬件设备主要构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 投资额
1 智能物流仓库及管理平台 800.00
2 可编程控制器、一体化机、工业服务器、网络设备 48.00
智慧工厂辅助软件设备主要构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 投资额
1 三维设计、协同管理、模拟仿真软件、组态软件 145.00
2 工业 PC 控制系统 150.00
3 制造执行系统（MES） 120.00
4 生产管理系统（ERP） 170.00
5 数据平台、厚度检查系统、制品质量检查系统 151.00
6 称重喂料系统 270.00
③设备安装
智能生产设备及智慧工厂辅助硬件设备均需通过技术人员的安装调试才能
够实现正常运转，根据公司以往设备安装的经验，设备安装费约占设备购置金额
22
金明精机反馈意见回复
的 5%。该项目设备安装费 429.40 万元，为智能生产设备及智慧工厂辅助硬件设
备的安装费用。
2）其他建设投入
根据市场询价、《建设工程监理与相关服务收费标准》、《建设项目前期工
作咨询收费暂行规定》确定，其他建设投入为 358.73 万元，具体包括：
单位：万元
序号 项目 投资额
1 工程设计 120.38
2 工程监理、勘察、制图等 238.35
工程建设投入及其他建设投入等资本性支出，均可形成固定资产或无形资
产，并进行相应的折旧和摊销。
3）基本预备费用
基本预备费是指在编制财务预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费
用预算，内容包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工
程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、价差预备费等。
本项目参考《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）标准，按照工程建设投
入和其他建设投入的 5%计算预备费用，合计 875.59 万元。
4）铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目
所需流动资金缺口为 29,564.32 万元，本项目按照项目所需流动资金的 15%计算
铺底流动资金，得出所需金额为 4,434.65 万元。
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、建筑工程、设备
采购及安装、人员规划、试运营。建设周期总计为 24 月。项目计划进度表如下
表所示：
T+24
时间-月
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2
1 2 3 4 5 6 7 8 9
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4
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可行性
研究
建筑工
程及其
他
设备采
购及安
装
人员规
划
试运营
特种多功能膜智慧工厂建设项目募集资金 16,426.36 万元，使用进度如下：
单位：万元
阶段 第一年 第二年
建筑工程 6,019.03
其他建设投入 358.73
募集资金使用进度
设备采购及安装 - 10,048.60
合计 6,377.76 10,048.60
注：设备采购及安装在建设期第一年开始询价及招标，实际投入在建设期第二年，下同。
（2）农用生态膜智能装备建设项目
农用生态膜智能装备建设项目计划投资总额 16,200 万元，其中使用募集资
金投资 11,362.74 万元，项目建成后，将形成年产 20 套农用生态型多功能流延膜
智能装备和 8 套农用生态型多功能吹塑膜智能装备的能力，具体投资如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资估算 使用募集资金金额
一 工程建设投入 11,035.93 11,035.93
1 建筑工程 4,669.13 4,669.13
2 设备购置 5,788.00 5,788.00
3 安装工程 578.80 578.80
二 其他工程建设投入 957.83 326.81
1 土地使用权 631.02 -
2 其他建设投入 326.81 326.81
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序号 工程或费用名称 投资估算 使用募集资金金额
三 基本预备费 599.69 -
四 铺底流动资金 3,606.56 -
合计 16,200.00 11,362.74
本项目使用募集资金均用于资本性支出。
1）工程建设投入
①建筑工程
本项目占地面积为 15,085.53 平方米，总建筑面积为 13,138.00 平方米，拟建
设生产车间、行政及办公场地、消防泵房、开闭所。根据项目产能规划，参考公
司目前建造情况及市场调研，确定项目车间、配套工程建造面积，建造及装修造
价依据当地单位造价资料、广东省工程预算实物量定额及第三方工程施工公司询
价确定，具体情况如下：
建造及装修单
序号 项目 建筑面积（㎡） 金额（万元）
价（万元）
一 生产及辅助工程 13,138.00 4,274.94
1 生产车间 12,342.00 0.33 4,072.86
2 消防泵房及水池 56.00 0.53 29.68
3 开闭所 140.00 0.16 22.40
4 行政办公区域 600.00 0.25 150.00
二 厂区工程（管线、线缆、环保） - - 394.19
②设备购置
本项目的设备投资主要包括生产设备及配套公用设备，该等投入均为项目实
施的必要投入。其中，大型设备价格来自供应商的初步询价，小型设备价格参照
公司以往采购价格，设备投资共计 5,788.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资额
1 生产设备 5,438.00
2 配套公用设备 350.00
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合计 5,788.00
生产设备主要构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 投资额
1 激光自动切割机 590.00
2 数控等离子钻切机 265.00
3 慢走丝切割机 125.00
4 龙门加工中心 720.00
5 龙门平面磨床 595.00
6 中心孔磨床 45.00
7 外圆磨床 95.00
8 数控深孔镗床 995.00
9 数控车床 633.00
10 斑马膜智能装备试验设备 1,030.00
11 起重机 345.00
辅助公用设备主要构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 投资额
1 空气源热泵系统 230.00
2 变压器、开关柜、空压机、消防等设备 120.00
③设备安装
生产设备及配套公用设备均需通过技术人员的安装调试才能够实现正常运
转，根据公司以往设备安装的经验，设备安装费约占设备购置金额的 10%。该项
目设备安装费 578.80 万元，为生产设备及配套公用设备的安装费用。
2）其他建设投入
根据第三方询价、《建设工程监理与相关服务收费标准》、《建设项目前期
工作咨询收费暂行规定》确定，其他建设投入 326.81 万元，具体包括：
26
金明精机反馈意见回复
单位：万元
序号 项目 投资额
1 工程设计 93.38
2 工程监理、勘察、制图等 233.43
工程建设投入及其他建设投入等资本性支出，均可形成固定资产或无形资
产，并进行相应的折旧或摊销。
3）基本预备费用
基本预备费是指在编制财务预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费
用预算，内容包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工
程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、价差预备费等。
本项目参考《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）标准，按照工程建设投
入和其他建设投入的 5%计算预备费用，合计 599.69 万元。
4）铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目
所需流动资金缺口为 24,043.73 万元，本项目按照项目所需流动资金的 15%计算
铺底流动资金，得出所需金额为 3,606.56 万元。
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、建筑工程、设备
采购及安装、人员规划、试运营。建设周期总计为 24 月。项目计划进度表如下
表所示：
T+24
时间-月
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2
1 2 3 4 5 6 7 8 9
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4
可行性
研究
建筑工
程及其
他
设备采
购及安
装
人员规
划
27
金明精机反馈意见回复
试运营
农用生态膜智能装备建设项目募集资金 11,362.74 万元，使用进度如下：
单位：万元
阶段 第一年 第二年
建筑工程 4,669.13
其他建设投入 326.81
募集资金使用进度
设备采购及安装 - 6,366.80
合计 4,995.94 6,366.80
（3）云端大数据智慧服务平台建设项目
云端大数据智慧服务平台建设项目计划投资总额 10,588.16 万元，使用募集
资金投资 7,643.49 万元。项目建成后，一方面销售膜产品智能装备控制软件，另
一方面，通过搭建的云端大数据智慧服务平台为设备厂商及设备业主提供膜产品
智能装备的并网运营服务。具体投资如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资额 使用募集资金金额
一 建设投资 7,884.55 7,643.49
1 场地投入 3,977.45 3,881.39
1.1 建筑工程 990 990.00
1.2 工程建设其他投入 162.45 66.39
1.2.1 土地使用权 96.06 -
1.2.2 其他建设投入 66.39 66.39
1.3 房屋购置 2,825.00 2,825.00
2 软硬件投入 3,762.10 3,762.10
2.1 软件 859 859.00
2.2 硬件 2,903.10 2,903.10
3 云基础设施租赁费 145 -
二 基本预备费 394.23 -
三 研发费用 1,392.30 -
四 铺底流动资金 917.08 -
合计 10,588.16 7,643.49
28
金明精机反馈意见回复
本项目使用募集资金均用于资本性支出。
1）建设投资
①场地投入
本项目的场地投入主要包括基础土建投资、装修工程费用，深圳研发中心建
设。本项目拟在汕头建设研发大楼及机房，占地面积 2,296.47 平方米，建筑面积
2,000 平方米。
根据市场同类项目建造情况及公司需求，确定项目办公面积及机房建造面
积，建造及装修造价依据当地单位造价资料、广东省工程预算实物量定额及第三
方工程施工公司询价确定，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目内容 新增面积（㎡） 建造及装修单价 投资额
1 办公区域 1,000.00 0.29 290.00
2 机房环境 1,000.00 0.70 700.00
由于云端大数据智慧服务平台建设需要物联网、传感、软件信息领域的高端
复合型创新人才，而深圳汇聚全国高端创新型人才。目前，深圳每万人发明专利
拥有量居中国大陆各城市首位，是《自然》杂志评选出的“中国科研实力十强城
市”之一。根据深圳统计局公布的《2015 年深圳国民经济和社会发展统计公报》
显示，2015 年末深圳各类专业技术人员 135.30 万人，比上年增长 5.6%，其中具
有中级技术职称及以上的专业技术人员 41.50 万人，增长 4.4%；截至 2015 年末
深圳在国内的专利申请量为 105,481 件，增长 28.2%，国内专利授权量 72,120 件，
增长 34.3%。
因此，为更好的建设云端大数据智慧服务平台，公司准备在深圳购置办公室
建设深圳研发中心。公司根据项目拟配置员工人数及人均合理办公面积，确定本
项目的研发中心面积为 500 平方米。此举有利于借助深圳高新技术产业人才集聚
的优势，大量吸收国内高层次的 IT 人才，充实公司的科技研发队伍，提升公司
的整体研发实力，为云端大数据智慧服务平台项目的建成奠定坚实的基础。
29
金明精机反馈意见回复
2016 年 9 月公司已经与第三方签订办公室购置意向性协议，根据协议约定，
公司以 5.50 万元/平方米的价格从第三方购置面积为 500 平方米的办公室。根据
市场询价，办公室装修费预估为 1,500 元/平方米。
单位：万元
项目内容 购置面积（㎡） 购置及装修单价 投资额
深圳研发中心 500.00 5.65 2,825.00
②软硬件投入
本项目的设备投资主要包括应用开发硬件、办公设备及应用开发软件，该等
投入均为项目实施的必要投入，其中大型设备价格来自供应商的初步询价，小型
设备价格参照公司以往采购价格，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资额
1 应用开发硬件 2,853.00
2 办公设备 50.10
3 应用开发软件 859.00
合计 3,762.10
应用开发硬件主要构成如下：
单位：万元
序号 设备名称 投资额
1 服务器-应用开发及测试 640.00
2 数据库服务器 320.00
3 功能测试服务器 160.00
4 云服务功能验证服务器 200.00
5 原型验证及性能测试服务器 500.00
6 控制器数据连接模块 750.00
7 一体化机、版本服务器 73.00
8 磁盘阵列 210.00
应用开发软件设备主要构成如下：
30
金明精机反馈意见回复
单位：万元
序号 设备名称 投资额
1 三维设计 50.00
2 协同管理 30.00
3 模拟仿真软件 120.00
4 组态软件 30.00
5 项目管理软件 50.00
6 文档管理、访问控制、数据挖掘等软件 37.00
7 工作流控制软件 50.00
8 数据库软件 140.00
9 云平台服务管理系统 200.00
10 终端应用软件 100.00
11 数据平台 52.00
上述建设投资均属于资本性支出，将形成固定资产或无形资产，并进行相应
的折旧和摊销。
③云基础设施租赁费
本项目基于经济性考虑，采取租赁云基础设施的方式进行，经过第三方询价，
建设期租金投入 145.00 万元，该投入不属于资本性支出，使用自有资金投入。
2）基本预备费用
基本预备费是指在编制财务预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费
用预算，内容包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工
程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、价差预备费等。
本项目参考《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）标准，按照建设投资的
5%计算预备费用，合计 394.23 万元。
3）研发费用
本项目的研发费用主要为研发人员薪酬，合计 1,392.30 万元，该投入不属于
资本性支出，使用自有资金投入。其中，研发人员薪酬投资为 2 年合计新增研发
人员（包括产品总监、技术咨询顾问、项目经理、项目组长、中级工程师、初级
31
金明精机反馈意见回复
工程师、测试员等）的薪酬费用。本次募投项目在制定研发人员薪酬时统筹考虑
到了地域及行业薪资水平等因素。
4）铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目
所需流动资金缺口为 6,113.89 万元，本项目按照项目所需流动资金的 15%计算铺
底流动资金，得出所需金额为 917.08 万元。
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、场地建设、房屋
购置、设备采购、云基础设施租赁、人员规划、试运营。建设周期总计为 24 月。
项目计划进度表如下表所示：
T+24
时间-月
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2
1 2 3 4 5 6 7 8 9
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4
可行性
研究
场地建
设及其
他
房屋购
置
设备采
购
云设施
租赁
人员规
划
试运营
云端大数据智慧服务平台建设项目募集资金 7,643.49 万元，使用进度如下：
单位：万元
阶段 第一年 第二年
场地建设 990.00
房屋购置 2,825.00
募集资金使用进度
其他建设投入 66.39
设备采购 - 3,762.10
32
金明精机反馈意见回复
合计 3,881.39 3,762.10
（二）结合行业市场需求、同行业可比公司经营情况，申请人自身资产规
模等，说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配
1、行业市场需求情况
（1）全面推进制造强国战略，加快制造业转型升级
我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领——《中国制造2025》于2015
年5月正式发布，强调推进信息化与工业化的深度融合，实现制造过程的智能化；
在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互等技术和装备在
生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测
和自适应控制；促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、
经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。
2015年12月，国务院发布了《国务院积极推进“互联网+”行动的指导意见》，
强调推动互联网与制造业的融合，加速制造业服务化转型，不仅鼓励制造企业利
用物联网、云计算、大数据等技术，整合产品全生命周期数据，形成面向生产组
织全过程的决策服务信息，为产品优化升级提供数据支撑，同时也明确鼓励企业
基于互联网开展在线增值服务，拓展产品价值空间，实现从制造向“制造＋服
务”的转型升级。
（2）特种多功能膜智慧工厂建设项目
特种多功能膜智慧工厂建设项目产品高端PE膜、超多层阻隔共挤膜、高端
片材等主要应用于软包装行业中的食品包装。根据SmithersPira市场调查报告显
示，2015年全球软包装消费市场价值估预计达到917亿美元，市场吨位达到2,620
万吨，预计在2015-2020年期间每年将会以4.4%的比例增长。2015年食品包装预
计占到全球软包装需求的3/4。
由于食品安全直接关系到消费者健康，因此对包装材料的要求很高，除了需
具备防透气、防潮、耐油、耐刺穿、高透明等基本特性，还需要包装材料具备对
挥发物（如食品的芳香）高阻隔、内层耐油、外层方便印刷、热封强度高等特性。
随着市场对食品包装膜的要求越来越高，高端薄膜在食品包装膜领域的使用将变
33
金明精机反馈意见回复
得越来越广泛。
在食品包装膜领域，高端膜产品生产主要集中在美国、澳大利亚、德国、日
本等发达国家，国内企业较少涉及。随着公司在超多层共挤、流延等技术上获得
的突破，项目生产的高端膜产品相对于国外产品具有较高的性价比优势。因此，
特种多功能膜智慧工厂建设项目未来发展的高端膜产品市场空间广阔，具有良好
的业务发展前景。
（3）农用生态膜智能装备建设项目
全球农用薄膜行业发展迅猛，市场需求量大，根据 Transparency Market
Research 统计数据，2012 年全球农用薄膜总需求为 441 万吨，预计未来 6 年复
合增长率达到 5.7%。我国是世界农膜需求量最大的国家，根据卓创资讯塑料网
数据显示，2014 年我国农膜的年产量约为 219 万吨，同比去年相比上涨 15.57%。
根据中国农用塑料应用技术学会农用塑料制品分会预测，“十三五”期间我国规
模以上农膜企业农膜产量年增长率将维持在 8%-10%的区间。
但是，与发达国家相比，我国农膜制品结构并不合理，绝大多数农膜不具备
环保特性，属于农膜中的低档产品。根据中国塑料加工工业协会农用薄膜专业委
员会数据显示，目前国外发达国家农膜产品高档、中档与低档产品的比例，一般
为 20%：50%：30%，其中中高档产品占到 70%，而我国中高档产品仅占 50%左
右，大量低端农膜的使用对土地可持续发展造成严重破坏。
《农膜行业“十三五”发展规划指导意见（草案）》提出，“十三五”期间，
我国高、中、低端产品产量比例由目前的 5%：45%：50%，提高到 10%：50%：
40%。随着中高端农膜产量的提高，预计中高端多功能农膜专用装备需求较快增
长。
（4）云端大数据智慧服务平台建设项目
目前，下游膜产品生产厂商仍然大量使用基础非智能生产设备开展生产，不
仅自动化程度低、能耗大，而且生产设备得不到及时有效维护，导致生产效率较
低。公司是国内薄膜吹塑设备行业的龙头企业，承载着塑料薄膜机械产品改良、
34
金明精机反馈意见回复
效率提升及节能减耗的社会责任，公司开发智能装备控制系统，从提升薄膜塑料
机械自动、智能化角度发出，提升行业整体生产效率。
传统基础非智能生产设备在使用过程中大量数据信息无法得到有效的提取
和运用。设备业主需要实时掌握设备运行情况，及时了解生产经营情况；设备生
产商需要及时了解设备运行情况，为用户提供维保服务。行业内部各企业、协会
对数据共享、装备生命周期管理、行业数据收集、分析及应用等服务有较大的需
求，这使得构建能够实现数据资源统筹管理与共享的云端大数据平台极为迫切，
且市场空间很大。
2、同行业可比公司情况
公司是国内薄膜吹塑设备行业的龙头企业，主要经营薄膜吹塑设备、薄膜流
延设备、薄膜拉伸设备、涂布复合生产线、挤出复膜生产线等机械设备，产品广
泛用于生产食品用的保鲜包装膜、军工用的枪械防锈包装膜、农业用的地膜和棚
膜、医疗用的输液袋、垃圾填埋场、水利工程、高速公路和高速铁路防渗用的土
工膜、石头纸等多行业宽领域，目前国内没有与公司产品完全相同的上市公司。
结合行业、产品关联度，弘讯科技、三垒股份与公司均属于塑机制造业，具有一
定的可比性。
股票代码 可比上市公司 主营业务/主要产品
603015 弘讯科技 主营塑料机械自动化产品的研发、生产、销售。
002621 三垒股份 主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售。
资料来源：wind 资讯
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度，可比上市公司经营情况如下：
单位：万元
证券简称 营业收入 总资产 净资产 营业收入/净资产
弘讯科技 38,657.92 119,300.61 106,633.66 0.36
三垒股份 13,621.73 116,133.25 113,409.07 0.12
平均 26,139.83 117,716.93 110,021.37 0.24
金明精机 31,380.44 104,299.84 73,662.78 0.43
数据来源：各上市公司 2015 年年报
35
金明精机反馈意见回复
公司自 1987 年成立以来，一直专注于薄膜吹塑设备的研发、设计、生产和
销售。与塑机制造业其他上市公司比较，公司总资产、净资产规模低于可比上市
公司平均水平，与公司营业收入规模相近的弘讯科技其净资产亦比公司高约 3.30
亿元，公司通过募集资金快速扩大资产规模、提升营收水平迫在眉睫。
公司于 2011 年在深圳证券交易所上市，公司自首发上市至今，均未通过配
股、增发、可转换公司债券等方式募集资金来提升公司的经营规模，导致公司经
营规模相对较小。通过本次非公开发行股票募投项目的实施，将有助于公司提高
经营规模，缩小与可比上市公司的差距。
3、说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 50,616.88 万元，募集资金将用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 募集资金拟投入额
1 特种多功能膜智慧工厂建设项目 22,822.13 16,426.36
2 农用生态膜智能装备建设项目 16,200.00 11,362.73
3 云端大数据智慧服务平台建设项目 10,588.16 7,643.49
4 补充流动资金 15,184.30 15,184.30
合计 64,794.59 50,616.88
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 104,299.84 万元，净资产 73,662.78
万元。特种多功能膜智慧工厂建设项目、农用生态膜智能装备建设项目及云端大
数据智慧服务平台建设项目投资总额 49,610.29 万元，占公司 2015 年末总资产的
比例为 47.57%，占净资产的比例为 67.35%。本次非公开发行股票募集资金总额
为 50,616.88 万元，占公司 2015 年末总资产的比例为 48.53%，占净资产的比例
为 68.71%
特种多功能膜智慧工厂建设项目将成为行业下游客户推行智能制造的标杆，
一方面通过提供高性价比的智慧工厂解决方案帮助下游客户实现智能生产，另一
方面通过培育国内高端膜市场为下游客户创造新的市场增长机会，其最终目的将
借此促进公司以大型智能综合生产设备销售为主的主营业务发展，为企业保持强
劲的竞争能力和持续发展奠定坚实基础。
36
金明精机反馈意见回复
农用生态膜智能装备建设项目实施后，公司将具备批量生产农用生态型斑马
膜智能装备以及农用生态型多功能吹塑膜智能装备的能力，在丰富公司农膜生产
专用设备类型、巩固了公司在农膜生产专用设备市场地位的同时，也对推进我国
农业清洁生产方式、解决农田“白色污染”、建设环境友好型农业做出了应有的
行业贡献。
云端大数据智慧服务平台建设项目完成后，通过推动膜产品生产装备的升级
换代、构建行业级数据采集及分析系统，提升设备自动化水平。公司将下游用户
企业及行业相关企业纳入云服务平台，公司可以通过数据反馈深入了解下游用户
对智能生产设备的使用状况，分析用户需求，帮助下游客户提升生产效率，提供
技术服务咨询，继续保持公司强大的技术品牌形象。
上述三个项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，具有良好的市场前
景，与公司的现有资产和业务规模相适应。
（三）根据已披露的效益分析，募投项目达产后年预计可实现营业收入和
净利润与公司现有业务效益情况相差较大；请结合公司经营现状、同行业水平
情况等，进一步说明效益测算的依据和过程是否谨慎，是否符合行业情况，是
否具有可实现性，项目效益实现的相关风险是否已经揭示充分
1、请结合公司经营现状、同行业水平情况等，进一步说明效益测算的依据
和过程是否谨慎，是否符合行业情况，是否具有可实现性
（1）特种多功能膜智慧工厂建设项目
本次募投项目特种多功能膜智慧工厂建设项目通过生产、销售特种多功能膜
产品实现效益。
本募投项目效益测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营业收入 24,817.24 48,145.45 58,376.36 56,625.07
2 毛利率 19.21% 19.43% 20.25% 20.06%
3 净利润 -351.32 3,155.87 6,138.75 7,838.64 7,505.38
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金明精机反馈意见回复
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
4 净利润率 12.72% 12.75% 13.43% 13.25%
1）营业收入预测
公司农用生态膜智能装备建设项目在充分分析行业前景、产业政策及行业产
能状况的基础上，结合公司的竞争优势，合理规划项目的产品产能并预测销售收
入。本项目达产后，将形成高端 PE 膜、超多层阻隔共挤膜，高端阻隔型片材、
其他特殊性能薄膜各 12,000 吨、15,000 吨、5,000 吨、1,000 吨规模的产能。
项目产品销售达到产能规划目标是一个渐进的过程。项目从建设起算，第 2
年达到规划产能的 40%，第 3 年达到产能的 80%，第 4 年才完全达到项目设计
的产能。
本项目产品定价综合考虑生产成本及市场价格而确定，产品的价格趋势在未
来 5 年内每年考虑小幅下降后趋于稳定。
2）毛利率和净利率合理性分析
2015 年公司膜类产品的毛利率和净利率分别为 18.36%、13.11%。本项目预
测毛利率高于公司目前膜产品毛利率水平，一系公司本次募投项目生产的是高端
特种多功能膜，毛利率水平会高于目前生产的膜产品，二系公司现有膜生产业务
处于起步阶段，产品毛利率水平相对较低，由此导致本次募投项目预测净利率略
高于目前公司膜产品的净利率水平。
特种多功能膜智慧工厂建设项目通过生产、销售特种多功能膜产品实现效
益，与主营业务为膜产品生产、销售的上市公司具有一定的可比性，相关上市公
司毛利率、净利率如下表所示：
上市 2015 年毛利率 2015 年净利率
主营业务
公司 （%） （%）
浙江 生产销售多层共挤热收缩薄膜、塑料制品，多层共挤热收缩
33.65 13.29
众成 薄膜生产线及配套设施的制造与销售。
裕兴
研发、生产和销售中厚型特种功能性聚酯薄膜。 25.20 15.74
股份
平均值 29.43 14.52
金明 特种多功能膜智慧工厂建设项目 20.25 13.43
38
金明精机反馈意见回复
精机
数据来源：各上市公司 2015 年年报计算，特种多功能膜智慧工厂建设项目数据来源于可研报告。
与相关上市公司相比，项目净利率略低于同行业上市公司投资项目净利率。
综上，公司测算项目效益过程中，参考了现有业务毛利率及净利率水平及类
似业务的上市公司情况，综合考虑募投项目的预测市场情况，谨慎选取了符合项
目情况的参数进行测算。项目效益测算的依据和过程谨慎，符合行业情况，具有
可实现性。
（2）农用生态膜智能装备建设项目
本项目通过生产、销售农用生态膜智能装备（包括农用生态型多功能流延膜
智能装备和农用生态型多功能吹塑膜智能装备）实现效益。
本募投项目效益测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营业收入 10,914.44 21,174.01 25,673.49 24,903.29
2 毛利率 36.97% 37.52% 38.39% 38.21%
3 净利润 -156.96 2,744.07 5,299.75 6,616.07 6,376.70
4 净利润率 25.14% 25.03% 25.77% 25.61%
1）营业收入预测
公司农用生态膜智能装备建设项目在充分分析行业前景、产业政策及行业产
能状况的基础上，结合公司的竞争优势，确定项目的产品产能并预测销售收入。
本项目达产后，将形成年产 20 套农用生态型多功能流延膜智能装备和 8 套农用
生态型多功能吹塑膜智能装备的能力。
项目产品销售达到产能规划目标是一个渐进的过程。项目从建设起算，第 2
年达到规划产能的 40%，第 3 年达到产能的 80%，第 4 年才完全达到项目设计
的产能。
本项目产品定价综合考虑生产成本及公司产品单价、市场价格的基础上确
定，产品的价格趋势在未来 5 年内每年考虑小幅下降后趋于稳定。
39
金明精机反馈意见回复
2）毛利率和净利率合理性分析
公司 2015 年农膜吹塑设备毛利率为 39.19%；2013 年至 2015 年，公司主营
产品薄膜吹塑机的毛利率分别为 37.58%、40.95%和 40.09%。本项目预测毛利率
水平与目前类似产品毛利率接近，且本项目生产农用生态膜智能装备较目前同类
产品高端，预测毛利率水平与现有产品相当是较为谨慎的。
母公司主营产品为薄膜吹塑机，2013 年至 2015 年，母公司的净利率分别为
22.27%、20.51%、12.17%，本项目预测净利率（约 25%）高于母公司现有净利
率水平，主要原因为：一系母公司目前销售的产品类型中，农业生态膜装备的毛
利率 40.97%，高于母公司 38.62%的综合毛利率项目；二系销售费用、管理费用
不考虑由母公司承担的咨询费、审计律师费、研发费用等科目，这导致项目的销
售费用率及管理费用率相对母公司来讲略低。
目前尚未有其他生产农用生态型薄膜设备的上市公司，本项目测算综合参考
了现有业务毛利率及净利率水平，综合考虑募投项目的预测市场情况，谨慎选取
了符合项目情况的参数进行测算。项目效益测算的依据和过程谨慎，具有可实现
性。
（3）云端大数据智慧服务平台建设项目
本项目的产品为智能控制软件产品和云端大数据服务。本项目一方面通过销
售膜产品智能装备控制软件实现收入；另一方面，通过搭建的云端大数据智慧服
务平台为设备厂商及设备业主提供膜产品智能装备的并网运营服务，在获得客户
授权许可的前提下为客户提供智能预测、维修服务、维保服务、统计分析、查询、
系统管理等一系列服务，并采用年费形式收费，该服务不会涉及客户侵权。
本募投项目效益测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
1 营业收入 2,635.50 4,211.46 5,000.32 5,865.36 6,806.58 7,846.68
1.1 软件产品收入 2,379.00 3,568.50 3,933.28 4,329.78 4,758.00 5,233.80
1.2 云平台服务费 256.50 642.96 1,067.04 1,535.58 2,048.58 2,612.88
2 毛利率 44.82% 52.88% 59.74% 65.17% 69.53% 77.72%
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序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
3 净利润率 26.49% 32.46% 39.09% 44.35% 41.64% 48.12%
1）关于销售收入的说明
公司云端大数据智慧服务平台建设项目在充分分析行业前景、产业政策及行
业产能状况的基础上，预测软件产品销售数量及云平台服务并网设备数量。该项
目存续期 7 年，建设期 2 年，建设期第 2 年开始产生效益，预计当年销售智能控
制软件 150 套、并网设备 75 套。智能装备配套软件销售量按照每年以 10%的速
度增长。当年装备配套软件销售量的 50%计入当年新并网数量；由于并网服务对
客户极具粘性，假设前一年并网的设备会继续使用该服务，因而当年并网设备数
量为新增并网设备数量加上存续并网设备数量。智能控制软件数量增长率在估算
时参考“十三五”规划我国塑料机械工业产值增长率 10%确定。智能控制软件产
品及并网服务收费小于国外类似产品报价，约占装备售价的 15%。
2）毛利率和净利率合理性分析
云端大数据智慧服务平台建设项目通过销售智能控制软件及提供云平台并
网服务实现效益，与此经营模式相似的上市公司有软控股份。软控股份主要从事
轮胎橡胶行业的应用软件开发、系统集成以及数字化装备制造，为轮胎橡胶制品
生产企业提供全面的机电一体化、自动化、信息化解决方案，主要产品包括橡胶
机械相关装备及系统软件（如轮胎全生命周期信息管理系统、能源计量管理系统
等）。
软控股份类似产品的毛利率与本项目的对比如下：
2013 年毛利率 2014 年毛利率 2015 年毛利率 最近三年毛利率
软控股份-软件业 （%） （%） （%） 平均值（%）
98.96 98.72 96.70 98.13
项目达产后第一 项目达产后第二 项目达产后第三 达产后三年毛利
云端大数据智慧服务平台 年毛利率（%） 年毛利率（%） 年毛利率（%） 率平均值（%）
建设项目
52.88 59.74 65.17 59.26
数据来源：软控股份年报、云端大数据智慧服务平台建设项目可研报告
云端大数据智慧服务平台建设项目项目达产后的三年毛利率平均值为
59.26%，低于软控股份软件业务的毛利率水平。
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金明精机反馈意见回复
综上，公司测算项目效益过程中，参考了类似业务的上市公司情况，综合考
虑募投项目的预测市场情况，谨慎选取了符合项目情况的参数进行测算。项目效
益测算的依据和过程谨慎，符合行业情况，具有可实现性。
2、项目效益实现的相关风险是否已经揭示充分
公司已在《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节董事会关
于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”部分
就本次募投项目相关风险进行了充分披露，具体表述如下：
“（1）产能扩大带来的销售风险
本次募集资金投资项目特种多功能膜智慧工厂建设项目建成后，将形成年产
高端 PE 膜、超多层阻隔共挤膜，高端阻隔型片材、其他特殊性能薄膜各 12,000
吨、15,000 吨、5,000 吨、1,000 吨规模的能力。本次募集资金投资项目农用生态
膜智能装备建设项目建成后，将形成年产 20 套农用生态型多功能流延膜智能装
备和 8 套农用生态型多功能吹塑膜智能装备的能力。本次募集资金投资项目云端
大数据智慧服务平台建设项目建成后，公司子公司辉腾软件将开发、销售膜生产
装备智能软件产品，该产品可有效提高装备运行性能，同时公司将建成云服务平
台，为设备厂商、设备业主提供膜产品智能装备的并网运营服务。募投项目建设
完成之后，将进一步拓宽公司盈利渠道，巩固公司在行业内的领导地位。本次募
投项目实施后，公司膜产品和农用生态膜智能装备产能将大幅提高，同时公司子
公司将提供云平台服务、智能软件产品销售，因此对公司整体营销提出了更高的
要求。如公司不能持续有效开拓市场将会对项目的投资回报和公司的预期收益产
生不利影响。尽管公司拥有国内外丰富的客户资源，在行业内积累了较高的声誉，
并对募投项目预计效益进行了详细的分析论证，但仍然存在因宏观经济形势、产
业政策变化、行业市场竞争或者其他不可抗力等因素而对募投项目产品销售造成
影响，致公司快速扩大的产能无法及时消化。
（2）募集资金投资项目技术风险
云端大数据智慧服务平台建设项目需综合软件开发、云计算、大数据挖掘、
互联网等技术，同时满足客户不断增加的差异化需求，尽管公司专注研发、生产
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塑料机械近 30 年，在该行业掌握了软、硬件核心技术，但拓展云平台仍对公司
提出了较高的技术开发要求。本次募集资金投资项目整体科技含量较高，若公司
不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，不能
持续提升技术水平及创新能力、主动适应市场的新变化，将导致新技术的开发、
新产品的研发出现问题，进而则可能影响相关募集资金投资项目的顺利实施。
（3）市场竞争风险
公司是全球薄膜吹塑装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一，经过多年的
技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和
人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为全球领先的薄膜吹塑装备
制造企业之一。公司薄膜吹塑装备产品质量、性能接近国外同类产品先进水平，
产品性价比较高，已具备替代进口满足国内高端市场需求的能力。未来如果国际
领先薄膜吹塑装备企业在中国加快实施本土化战略，通过建立合资生产企业降低
产品成本及产品价格、加强营销与服务，行业市场竞争将加剧。如果公司不能持
续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司
将会面临不利的市场竞争局面，经营业绩和财务状况将受到一定影响。
（4）原材料供应风险
特种多功能膜智慧工厂建设项目中所采用的主要原材料有尼龙、乙烯、聚乙
烯、聚丙烯、粘合树脂等，原材料成本占产品成本的绝大部分比例。公司的主要
原材料均为大宗商品，供求关系、成本、货币流动性、经济周期等因素均会造成
原材料价格波动，一旦原材料价格波动剧烈，公司将面临原材料价格上涨侵蚀利
润的风险。”
保荐机构回复说明：
（一）针对上述事项进行核查并发表明确意见
保荐机构就发行人整体战略规划、业务发展过程与发行人管理人员进行了访
谈，核查了有关的销售合同、发行人现有的设备、专利和资质情况，实地走访考
察了发行人的主要生产经营场所，详细审阅了本次募投项目的可行性研究报告，
就相关行业及市场的发展前景及竞争格局查询了国家产业政策文件、境内外的权
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威研究报告和互联网公开资料，查阅了发行人本次非公开发行的相关信息披露文
件，并查阅了同行业可比公司的年度报告、招股说明书、非公开发行预案等公开
披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已披露了本次募投项目的投资构成具体明细、
金额、测算依据和拟计划投资进度，发行人本次募集资金并未用于非资本性支出，
本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模是匹配的；发行人本次募投项目效
益测算参照公司经营现状、同行业水平进行标准，其测算依据和过程谨慎，符合
行业情况，本次募投项目相关风险已披露充分。
（二）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见
保荐机构核查了包括《2016 年非公开发行股票预案》及其修订稿、《非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿、董事会决议、股东大会决
议在内的与本次发行相关的信息披露文件，并向公司管理层充分了解了本次发行
的论证情况，获取了公司董事、监事、高级管理人员对本次非公开发行股票申请
文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行证券，已真实、准确、完整、及时、
公平地披露或者提供信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司
作为信息披露第一责任人，已及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完
整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定。
3、申请人本次拟募集资金 20,000 万元用于补充流动资金，请根据经营性应
收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）
及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参
数的确定依据；并结合本次发行前后资产负债率水平及银行授信情况，说明通过
本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或
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金明精机反馈意见回复
计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的
计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动
资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照
证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规
定。
请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司
现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是
否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；
本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关
规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复说明：
本次非公开发行股票方案调整经第二届董事会第三十六次会议审议通过，拟
用于补充流动资金的金额由不超过 20,000 万元，调整为不超过 15,184.30 万元。
（一）请根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付
账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补
充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合本次发行前后资产负债
率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、
预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动
资金的测算过程，相关参数的确定依据。
以公司 2015 年末各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比
例为基础，并且假设 2016-2018 年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/
营业收入的比例保持不变。
结合行业发展规划、公司未来发展战略、公司历史营业收入增长率等因素，
假设预测期 2016 年至 2018 年营业收入的年均增长率为 17%，理由如下：
（1）中国塑料机械行业“十三五”规划目标：“十三五”期间我国塑料机
械行业资产总额、主营业务收入、利润总额等主要经济效益指标力争保持 10%
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的平均增速。公司是我国塑料薄膜机械行业的龙头企业，公司在“十三五”期间
营业收入增长速度有望高于行业平均水平。
（2）为适应未来发展需求，公司持续研发了多个新产品，其中正在实施的
特种高效节能多功能膜成套装备技术改造项目预计于 2017 年 3 月投产，投产后
将实现年新增特种 BOPET 中厚膜和 PETG 热收缩膜生产线成套装备合计 5 套，
该设备的单位售价 4,000 万元-4,500 万元；另外，公司新研发的高价值的产品智
能柔性化生产吹塑成套装备、三层共挤在线单向拉伸透气薄膜吹塑装备等亦将推
向市场，新产品的持续推出有利于推动公司营业收入增长。
（3）报告期内，公司营业收入最高增长率为 30.93%。除 2015 年受宏观经
济低迷影响，公司自 2011 年上市以来的营业收入均保持增长；2012 年至 2014
年营业收入年均复合增长率为 17.22%。
假设预测期 2016-2018 年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业
收入的比例保持与 2015 年一致，2016 年至 2018 年营业收入的年均增长率为 17%，
测算现有业务在未来几年的流动资金需求。相关计算公式如下：
营运资金余额=存货+应收账款+应收票据+预付账款-应付账款-应付票据-预
收款项
补充流动资金需求规模=2018 年末预计营运资金余额-2015 年末营运资金余
额
具体测算结果如下：
单位：万元
2016 年末/ 2017 年末/ 2018 年末/
2015 年末/
项目 比例 年度 年度 年度 B 变动量 C=B-A
年度 A
（预测） （预测） （预测）
营业收入 31,380.44 100.00% 36,715.11 42,956.68 50,259.32 18,878.88
应收账款 10,460.55 33.33% 12,238.84 14,319.45 16,753.75 6,293.20
应收票据 1,823.71 5.81% 2,133.74 2,496.48 2,920.88 1,097.17
预付款项 3,345.75 10.66% 3,914.53 4,580.00 5,358.60 2,012.85
存货 18,787.73 59.87% 21,981.64 25,718.52 30,090.67 11,302.94
经营性流动资产合计 34,417.74 109.68% 40,268.76 47,114.44 55,123.90 20,706.16
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应付账款 3,006.96 9.58% 3,518.14 4,116.23 4,815.99 1,809.03
应付票据 113.00 0.36% 132.21 154.69 180.98 67.98
预收款项 2,057.59 6.56% 2,407.38 2,816.63 3,295.46 1,237.87
经营性流动负债合计 5,177.55 16.50% 6,057.73 7,087.55 8,292.43 3,114.88
流动资金占用 29,240.19 93.18% 34,211.02 40,026.90 46,831.47 17,591.28
根据上表测算结果，2016-2018年公司现有业务的流动资金需求为17,591.28
万元，高于公司本次15,184.30万元的流动资金补充规模，未超过本次募集资金总
额的30%。
2、结合本次发行前后资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权
融资补充流动资金的考虑及经济性。
近年来，随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求也不断提高。公
司自 2011 年首次公开发行股票并上市以来未进行过股权融资（除股权激励以
外），公司补充流动资金的方式主要为银行借款。
公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
单位：%
资产负债率 资产负债率
项目
（2015 年 12 月 31 日） （2016 年 6 月 30 日）
同行业平均值 1 35.10 33.87
同行业中位值 33.68 32.60
同行业平均值（中小板、创业板）2 30.29 29.33
同行业中位值（中小板、创业板） 28.36 27.51
发行人（本次发行前） 29.37 31.64
发行人（本次发行后） 19.78 21.66
注 1：同行业分类标准采用申万宏源三级行业-SW 其他专用机械，共 42 家公司，未剔除；
注 2：同行业分类标准采用申万宏源三级行业-SW 其他专用机械，选取其中的创业板、中小板公司，
共 32 家，未剔除。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的货币资金余额为 13,319.58 万元，同时发
行人的短期借款金额为 17,795.00 万元，发行人的货币资金不足以支付短期借款。
机械及设备制造行业对公司的固定资本投入要求较高，同时，由于单位产品
价值较高，生产经营过程中也要求公司有足够的资金实力进行采购等经营支出，
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在销售回款方面需要给予客户一定的信用期。公司运营资金的需求主要通过债务
融资的方式解决，但对于大额的资本性支出，采用债务融资方式会导致财务成本
较高，且由于投资期限较长，项目建设至产能释放需要一定时间，随着产能的释
放，经营性应收应付及经营性负债规模会随之上升，从而导致资产负债率的进一
步上升，综合考虑财务成本、资本结构、财务风险等因素，公司有必要采取非公
开发行股票的方式募集资金，以促进公司扩大经营规模，提高整体盈利能力。
（1）公司通过股权融资补充流动资金，有利于缓解公司日常营运资金周转
压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
以 2015 年 12 月 31 日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补
充流动资金全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司相关偿债能力指标的
变化情况如下表所示：
项目 2015 年 12 月 31 日 债务融资 15,184.30 万元后 股权融资 15,184.30 万元后
资产负债率 29.37% 38.35% 25.64%
流动比例 2.25 1.76 2.91
速动比率 1.44 1.27 2.10
由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由 29.37%下
降至 25.64%，流动比率由 2.25 提升至 2.91，速动比率由 1.44 提升至 2.10。如果
本次补充流动资金 15,184.30 万元均由债务融资，则公司资产负债率将提高到
38.35%。目前公司资产负债率与行业平均水平接近，本次非公开发行股票补充流
动资金后公司的资产负债率将略低于行业平均水平。
本次募集资金总额为 50,616.88 万元，若全部采用债务融资，公司的资产负
债率将由 31.64%（2016 年 6 月末）上升到 53.20%，将远高于行业平均水平，同
时债务融资将增加公司未来的资金成本和财务风险，不利于公司健康发展及未来
战略的实施。
（2）公司可用信贷额度有限，过度通过债务融资渠道解决流动资金需求，
将加大公司的财务风险。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为人民币
10,000 万元，未使用额度为 2,000 万元，该授信将于 2016 年 10 月到期，具体情
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况如下：
授信银行 可用额度 授信日期 终止日期 已使用额度 未使用额度
中国民生银行 10,000 万元 2015.10.26 2016.10.26 8,000 万元 2,000 万元
目前公司的银行授信额度均为短期借款授信且即将到期，未来随着募集资金
投资项目的投入及陆续投产势必会带来营运资金的压力，单独以筹措银行借款、
扩大银行授信的形式，无法满足公司扩产以及日常运营的需要，如过度通过债务
融资渠道解决流动资金需求，将加大公司的财务风险，不利于公司的健康运行。
因此，本次非公开发行所募集资金部分用于补充流动资金，将使公司在保持适度
水平的资产负债率的同时，提高公司整体流动性，降低财务风险和流动性风险，
保证公司的日常运营。
（3）股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。
特种多功能膜智慧工厂建设项目、农用生态膜智能装备建设项目、云端大数
据智慧服务平台建设项目建设周期均为 2 年，投资回收期（税后）分别为 6.92
年、6.62 年、6.04 年，所需流动资金缺口分别为 29,564.32 万元、24,043.73 万元、
6,113.89 万元，合计为 59,721.94 万元。因此，该项目对资金的使用具有长期性
且金额较大，需要长期大额筹资以配合长期资产的投入。公司筹集长期银行借款
的能力较弱，需采用股权融资以配合长期资产的投入，以降低偿债风险，缓解项
目效益释放前的短期偿债压力。
（4）股权融资方式优于债务融资方式。
以 2015 年财务数据为测算基础，股权融资和债务融资对每股收益的影响测
算对比如下：
项目 公司现状 股权融资方案 债券融资方案
总股本（万股） 24,332.36 25,832.28 24,332.36
融资成本（万元） - - 835.14
融资成本抵税（万元） - - 125.27
归属于母公司所有者的利润（万元） 2,930.33 2,930.33 2,220.46
每股收益（元/股） 0.12 0.11 0.09
注：1、股权融资方案下发行股份数量按补充流动资金的金额15,184.30万元占募集资金总额50,616.88
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万元的比例乘以发行股本不超过5,000万股计算，即发行1,499.92万股。
2、净利润使用2015年归属于母公司所有者的净利润测算。
3、融资成本仅考虑影响损益的金额，借款金额按15,184.30万元计算，利息率按5.5%计算，借款期间按
12个月计算。
4、融资成本抵税金额按税率 15%计算。
从经济性角度看，债务融资方案对公司每股收益下降的影响更大，公司通过
本次非公开发行募集资金中的 15,184.30 万元用于补充公司日常经营所需的流动
资金，能改善公司的日常经营，减少财务费用，提高公司盈利水平，优化公司资
本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。
（二）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易
完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资
或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产
购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上
市规则》的有关规定
1、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成
情况或计划完成时间。
根据《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 9.2 条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以
下标准之一的交易行为：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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金明精机反馈意见回复
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第二届董事
会第二十九次会议召开日，即 2016 年 4 月 19 日。依据重大投资或资产购买标准
（《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等），
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即 2015 年 10 月 19 日至今，
公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。
2、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本反馈意见回复日，申请人未来三个月内暂无重大投资或资产购买计
划。若公司未来三个月内发生重大投资或资产购买计划，公司将以自有资金或另
行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务，不使用或变相使用本次
非公开发行筹集资金。
3、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流
动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金
进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。
对此，公司出具声明和承诺如下：“本次非公开发行募集资金到位后，公司
将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募
集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将
由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开
发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确
保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买，不用于
小额贷款相关业务。”
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金明精机反馈意见回复
综上，本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真实
的募集资金使用计划，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是
否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、
完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购
买的情形
1、说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配
保荐机构结合发行人报告期内的资产负债状况、盈利情况以及现金流量等情
况，对金明精机补充流动资金规模的测算过程进行了复核；就公司未来发展规划、
近期业务发展计划及资金需求情况等方面内容对发行人相关负责人进行了访谈，
了解本次补充流动资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金与现有资产、业务规模相
匹配。
2、募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案（修订稿）》、
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《募集资金管理制
度》以及发行人关于信息披露的内部规章制度，审议本次非公开发行股票的相关
董事会、股东大会决议及发行人其他信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照相关规定对本次非公开发行股票募集
资金用途进行了充分的信息披露，发行人关于本次募集资金用途的信息披露真
实、准确、完整。
3、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购
买的情形。
经核查发行人前六个月重大投资情况以及经发行人说明，发行人严格按照相
关法律法规管理募集资金，专款专用。同时，发行人已出具《承诺函》，承诺：
52
金明精机反馈意见回复
“自本函出具之日起，除本次非公开发行募集资金投资项目外，本公司在未来三
个月暂无进行其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买
事项，本公司承诺将严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》等规定做好相关信
息披露工作。本次非公开发行募集资金到账后，本公司将严格按照相关法律法规
及本公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，保证募集资金按已
披露的用途使用。本公司本次非公开发行募集资金将设立专项账户存储，并按照
相关要求对募集资金实施三方监管。本公司不会通过或变相通过本次募集资金补
充流动资金以实施重大投资或资产购买”。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
以实施重大投资或资产购买的情形。
4、本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
核查过程
规定
第十一条上市公司募集资金使用应当符合下
-
列规定：
保荐机构对发行人《前次募集资金使用情况说明》和会计
师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》进行
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效
复核，对首发上市募集资金投资项目进行了现场核查。经
果与披露情况基本一致。
核查，保荐机构认为前次募集资金基本使用完毕，且使用
进度和效果与披露情况基本一致。
本次募集资金将用于特种多功能膜智慧工厂项目、农用生
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、 态膜智能装备项目以及云端大数据智慧服务平台项目的建
行政法规的规定。 设已分别经汕头市濠江区发展规划局备案，符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定。
保荐机构通过核查本次发行募集资金投资项目实施主体、
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持
访谈发行人相关负责人并由发行人出具承诺进行核查，保
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
荐机构认为，本次募集资金投资项目明确，不涉及持有交
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
财等财务性投资的情况，也不存在直接或者间接投资于以
公司。
买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
保荐机构通过核查控股股东、实际控制人投资的其他企业，
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、
并由控股股东、实际控制人出具承诺进行核查，保荐机构
实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产
认为本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控
经营的独立性。
制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为：本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行
53
金明精机反馈意见回复
办法》第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明报告期内其利润分
配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情
况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
回复说明：
（一）公司章程对利润分配的规定符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律法规的规定
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，第二届董事会第十
三次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。
现行公司章程中就利润分配相关的条款如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，除非本章程另有规定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
54
金明精机反馈意见回复
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：公司实行连续、稳定、积极的利
润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决
定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议
和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政
策由股东大会审议通过，董事会、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东
大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配预案发表明确
的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，调整利润分配政策应以保护股东利益为出发点。公司利润分配政策的
调整必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调
整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
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金明精机反馈意见回复
公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，
应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以
现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%。公司在确
保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转
增股本的方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东
特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
56
金明精机反馈意见回复
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司重视利润分配的透明度，
按照法律法规及证券监管部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润
分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。对于报告期内
盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台。
公司可结合实际情况进行中期现金分红。
监事会应当对董事会修订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过。董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序还需
接受监事会的监督。”
（二）发行人最近三年现金分红情况
按照公司章程“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金”的规定，报告期内，发行人在提取法定公积金后进行利润分配，且每
年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%，最近三年以现金方
式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体
分红情况及比例如下：
公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度股利
分配情况如下：
单位：万元
合并报表中归属 占合并报表中归属
现金分红
分红年度 分红派息方案 于上市公司股东 于上市公司股东的
金额
的净利润 净利润的比率
2015 年 10 股派 0.50 元（含税） 1,221.03 2,930.33 41.67%
2014 年 10 股转增 10 股派 0.50 元（含税） 605.93 6,016.22 10.07%
2013 年 10 股派 0.50 元（含税） 600.00 5,508.01 10.89%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 50.37%
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金明精机反馈意见回复
上述三次分红分别于 2015 年度股东大会、2014 年度股东大会、2013 年度股
东大会审议通过，历次分红前，公司均按照公司章程规定提取了盈余公积，公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会均在股东大会召开后 2 个月内
完成股利派发事项。
报告期内公司利润分配与公司章程相关规定一致。
（三）保荐机构核查意见
经核查发行人报告期内审计报告、年度报告、公司章程以及利润分配预案等，
保荐机构认为：
发行人报告期内其利润分配与公司章程规定一致，符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法律法规的规定。
发行人各期利润分配情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定。
5、请申请人补充披露本次非公开发行募投项目的实施主体及实施方式，以
及募投项目涉及的相关土地使用权的取得情况。请保荐机构、申请人律师进行核
查并发表意见。
回复说明：
（一）募投项目的实施主体及实施方式
2016 年 5 月 11 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》
和《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发
行相关议案。
根据上述议案、《广东金明精机股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》、募投项目的备案文件和环评文件，本次发行的募投项目的实
施主体和实施方式如下：
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序 项目实施
项目名称 项目实施主体与发行人关系 实施方式
号 主体
1 特种多功能膜智慧工厂建设项目 发行人 - -
对子公司进行
2 云端大数据智慧服务平台建设项目 辉腾软件 发行人之全资子公司
增资
3 农用生态膜智能装备建设项目 发行人 - -
4 补充流动资金 发行人 - -
（二）募投项目所涉土地使用权的取得情况
根据《广东金明精机股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》、募投项目的备案文件和环评文件，特种多功能膜智慧工厂建设项目、农
用生态膜智能装备建设项目和云端大数据智慧服务平台建设项目实施用地均位
于汕头市台商投资区濠江片 B01 单元。
发行人已取得上述土地的国有建设用地使用权证书，其基本信息如下：
地类 使用权面积
使用权人 土地证号 座落 类型 终止日期
(用途) (平方米)
汕国用(2011)第 汕头市台商投资区
发行人 工业 出让 43,333.30 2061.02.09
609G00003 号 濠江片 B01 单元
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：发行人本次非公开发行募投项目的实
施主体、实施方式符合公司经营发展规划，有利于募投项目的实施；发行人已合
法取得募投项目用地的土地使用权。
6、根据本次非公开发行预案，募投项目“特种多功能膜智慧工厂建设项目”
预计新招聘员工 265 人，其建成后将实现高端 PE 膜 12,000 吨、超多层阻隔共挤
膜 15,000 吨、高端阻隔片材 5,000 吨、其他特殊功能塑料薄膜 1,000 吨的产能
规模。预案披露，“高端膜的市场主要集中在欧美、东亚等发达国家，国内因居
民及消费水平的限制，高端膜市场尚待培育”；同时披露，“项目建成后，公司
智慧工厂项目将成为行业下游客户推行智能制造的标杆样板工程，……其最终目
的仍然是借此促进公司以智能膜类生产设备销售为主的主营业务发展”。
请申请人在非公开发行预案中：
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金明精机反馈意见回复
（1）结合申请人现有员工人数及与相关膜类产品产量的匹配关系，披露该
项目新招聘员工 265 人的具体岗位分布、必要性及合理性；
（2）披露该项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新产品研发；结
合“国内高端膜市场尚待培育”的披露，说明该项目相关产品在境内外的市场容
量、竞争格局及主要竞争对手，项目达产后在境内外销售的比例，以及消化募投
项目新增产能的可行性；
（3）结合“为下游客户提供标杆样板工程”等相关披露，说明该项目的建
设目的及盈利模式，该项目是否将导致申请人与现有主业膜装备的下游客户形成
竞争关系从而影响主营业务的开展。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
回复说明：
（一）结合申请人现有员工人数及与相关膜类产品产量的匹配关系，披露
该项目新招聘员工 265 人的具体岗位分布、必要性及合理性
2015 年公司膜类业务员工总数为 52 人，膜类产品产量 4,077 吨，年单位员
工膜类产品产量为 78.40 吨。
本次募投项目特种多功能膜智慧工厂建设项目劳动总定员 265 人，建成后将
实现高端 PE 膜 12,000 吨、超多层阻隔共挤膜 15,000 吨、高端阻隔片材 5,000 吨、
其他特殊功能塑料薄膜 1,000 吨的产能规模，达产年单位员工膜类产品年产量为
124.53 吨，岗位分布如下：
序号 职务或岗位 劳动定员
1 现场主管 12
2 产线工人 208
3 技术人员 15
4 行政人员 10
5 销售人员 20
合计 265
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金明精机反馈意见回复
与现有员工人数相比，特种多功能膜智慧工厂建设项目劳动定员增幅较大，
主要原因在于募投项目规划的产能约为现有产能的 8.25 倍。特种多功能膜智慧
工厂建设项目劳动定员并未与产能同比例增长，原因在于特种多功能膜智慧工厂
在高度智能化的生产模式下生产效率得到较大地提升，提高了人均产量。智慧工
厂与现有生产模式相比，可节省 40%的人员配置。
（二）披露该项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新产品研发；
结合“国内高端膜市场尚待培育”的披露，说明该项目相关产品在境内外的市
场容量、竞争格局及主要竞争对手，项目达产后在境内外销售的比例，以及消
化募投项目新增产能的可行性
1、披露该项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新产品研发
公司是国内薄膜吹塑设备行业的龙头企业，主要经营薄膜吹塑设备、薄膜流
延设备、薄膜拉伸设备、涂布复合生产线、挤出复膜生产线等机械设备，产品广
泛用于生产食品用的保鲜包装膜、军工用的枪械防锈包装膜、农业用的地膜和棚
膜、医疗用的输液袋、垃圾填埋场、水利工程、高速公路和高速铁路防渗用的土
工膜、石头纸等多行业宽领域。
本项目打造膜产品制造行业高度自动化、数字化、信息化、智能化的样板智
慧工厂，通过生产、销售高端薄膜实现盈利。该项目一方面智慧工厂产品以国内
膜产品企业较少涉及的高端多功能膜为切入点，通过向客户销售高端 PE 膜、超
多层阻隔共挤膜、高端阻隔片材以及其他特殊功能膜产品实现盈利。通过销售高
端薄膜实现增量效益的同时，引领行业发展高端薄膜市场，为行业客户创造新的
市场增长机会；另一方面，公司通过向下游行业客户出售价格低于国外同类型装
备产品，引领下游行业客户进军高端膜市场，进而促进公司以膜产品装备为主的
主营业务发展。
因此，公司特种多功能膜智慧工厂的建设与公司的主营业务是相辅相成的，
项目建设有助于间接带动公司膜类生产装备业务的快速增长。项目产品包括高端
PE 膜、超多层阻隔共挤膜、高阻隔片材、其他特殊功能塑料薄膜四大类，主要
为公司已有高端膜产品，部分涉及到新产品的的扩充及延伸，具体包括高端复合
印刷 PE 膜、气阀膜、高阻隔共挤收缩膜（PVDC、PA、EVA 等）、高阻隔片材
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金明精机反馈意见回复
等，公司已经制定了相应的研发计划，相关产品正在有序研发阶段，预计将逐步
取得相应的的研发成果。
2、说明该项目相关产品在境内外的市场容量
特种多功能膜智慧工厂建设项目产品高端PE膜、超多层阻隔共挤膜、高端
片材等主要应用于软包装行业中的食品包装。根据SmithersPira市场调查报告显
示，2015年全球软包装消费市场吨位达到2,620万吨，预估在2015-2020年期间每
年将会以4.4%的比例增长。2015年食品包装预计占到全球软包装需求的3/4。
由于食品安全直接关系到消费者健康，因此对包装材料的要求很高，除了需
具备防透气、防潮、耐油、耐刺穿、高透明等基本特性，还需要包装材料具备对
挥发物（如食品的芳香）高阻隔、内层耐油、外层方便印刷、热封强度高等特性。
随着市场对食品包装膜的要求越来越高，食品包装膜领域高端薄膜的使用将变的
越来越广泛。
根据公司市场部预测，2015 年全球高端食品包装薄膜市场约占食品软包装
薄膜市场的 20%左右，按此估算，食品软包装领域高端薄膜市场吨位约 393 万吨，
其中欧洲、北美、澳洲、韩国、日本、新加坡等发达国家是高端食品包装膜的主
要消费地，而我国高端食品包装膜市场目前仍处于培育期，市场份额不足全球的
10%，而且高端膜产品主要以进口为主。
目前，我国市场上食品包装薄膜以 7 层以下阻隔共挤膜为主，对氧气、水、
气味等具有一定的阻隔性，保质、保鲜、保味功能一般。随着我国居民生活水平
的不断提高以及对食品安全的日益重视，对保鲜、保味、耐温、高阻隔、环保等
性能要求也不断提高，7 层以下的普通包装薄膜已经难以满足市场上更高的包装
需求，9 至 11 层的高端薄膜的使用将日益广泛，高端膜替代普通食品包装膜具
有广阔的市场空间。
3、竞争格局及主要竞争对手
高端食品包装薄膜对制造技术水平要求较高，相关装备制造难度较大。目前
全球可以制备 9 至 11 层共挤技术装备的企业较少，且以国外公司为主，如德国
莱芬豪舍公司（Reifenhuser）、德国温德默乐与霍尔舍公司（Windmller &
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Hlscher KG）等。
由于高端食品包装膜生产装备相对昂贵，高端食品包装膜生产主要集中在澳
大利亚、美国、欧洲等发达国家，以澳大利亚安姆科公司（Amcor）、美国希悦
尔公司（Sealed Air）、美国毕玛时公司（Bemis）、美国贝里塑料公司（Berry Plastics）
等国际知名包装公司为主。国内高端膜市场虽然有一定的需求，但仍然以进口为
主。
目前随着公司在 9 至 11 层高端膜生产装备技术上的突破，国内高端膜生产
装备装备采购成本正在不断下降。随着国内食品包装领域高端膜市场需求的不断
增长以及高端膜生产装备造价的进一步下降，预计未来将会有更多的国内膜类生
产企业进入高端食品包装膜市场，国产高端食品包装膜市场占比将逐步提升。
主要竞争对手介绍：
（1）澳大利亚安姆科公司（Amcor）
澳大利亚安姆科公司作为全球著名的包装及包装材料供应商，在食品、药品、
健康护理、化妆品、烟草包装领域居于领先地位。安姆科在全球 43 个国家拥有
超过 300 家工厂，雇员超过 29,000 人。
（2）美国希悦尔公司（Sealed Air）
美国希悦尔公司是一家食品卫生与安全、设施卫生以及产品保护领域的全球
领先企业。公司总部位于美国的新泽西州，在全球 37 个国家和地区拥有 107 多
家生产机构，共有 25,000 多名员工。希悦尔拥有 Bubble Wrap 气泡薄膜材料、
Cryovac 卫生食品包装解决方案和 Diversey 清洁与卫生解决方案等享誉全球的创
新性品牌。
（3）美国毕玛时公司（Bemis）
美国毕玛时公司是软包装产品行业全球最大的生产商之一，公司成立于
1858 年，总部在美国威斯康星州宁那市，公司目前拥有超过 20,000 名雇员，以
及分布在全球 12 个国家的 80 个生产基地。毕玛时是全球范围内前沿食品、消费
类产品、医疗和药品包装的主要供应商。毕玛时公司在聚合体化学、多层共挤、
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金明精机反馈意见回复
涂层复合技术、印刷加工和压力敏感性技术方面拥有强大的基础并处于软包装行
业的领导地位，其客户遍布全球。
（4）美国贝里塑料公司（Berry Plastics）
美国贝里塑料公司（Berry Plastics）是销售塑料包装制品的全球制造商。总
部设在埃文斯维尔，目前公司拥有超过 99 家全球生产基地，雇员超过 25,000 人。
2014 年，贝里塑料集团(Berry)宣布以 24.5 亿美元的现金从黑石集团收购了
Avintiv。Avintiv 公司是世界领先的预防感染、个人护理以及高性能产品特种材
料开发商。
4、项目达产后在境内外销售的比例，以及消化募投项目新增产能的可行性
（1）项目达产后在境内外销售的比例
募投项目达产后预计在境外销售的比例在 65%-80%之间。随着国内高端薄
膜市场需求的进一步增长以及国产高端薄膜替代进口的效应呈现，募投项目规划
内销的比例将适当加大。
（2）消化募投项目新增产能具有可行性
1）项目产品市场发展空间广阔
项目产品主要用于食品软包装行业。根据 SmithersPira 的最新市场调查报告
显示，2015 年全球软包装消费市场吨位达到 2,620 万吨，预估在 2015-2020 年期
间每年将会以 4.4%的比例增长。2015 年全球高端食品包装薄膜市场约占食品软
包装薄膜市场的 20%左右，市场吨位约 393 万吨。
2）项目产品生产具有较强的技术保障
公司是国内领先的塑料机械装备企业，近三十年来一直从事塑胶机械开发，
种类齐全，上吹、下吹、流延、中空，几乎覆盖主要塑胶机械，积累了丰富的塑
料行业产品制造及工艺经验。公司已掌握超多层共挤技术，代表了塑料机械行业
的未来发展方向，在该技术领域已实现 9 层、11 层共挤，技术水平处于国际先
进、国内领先水平。
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近年公司在膜产品制造领域先后取得多项发明专利，如“多层共挤吹膜设备
和多层共挤吹膜工艺”、“自粘膜吹膜法生产设备和生产方法”、“农用膜功能
涂层的涂覆装置及涂覆工艺”等，膜制造工艺专利的取得为公司生产高端膜产品
提供了技术保障。
3）项目的市场拓展具有可行性
公司凭借在金属材料的处理、机械工程设计方面的专长和经验，与埃克森美
孚化工、三菱化学、巴斯夫、帝斯曼、可乐丽、日本合成化学、杜邦、博禄、舒
尔曼、华谊等国际知名原料供应商建立了长期密切的合作关系，分别在高阻隔包
装材料薄膜、高阻隔汽车燃油箱、医用输液薄膜、三泡高阻隔收缩薄膜工艺、风
冷上吹高透明 PP 薄膜、CPP 高性能流延薄膜、糙面土工膜技术等领域进行联合
研发。由于公司与国际大型原料供应商的长期合作，公司品牌影响力不断提升，
将使公司膜类产品容易打入国际市场，获得下游客户的认可。公司已经初步建立
了覆盖国内外主要消费市场的销售团队，并与诸多国内外大型下游客户如澳大利
亚 Innopac Pty Ltd、菲律宾 Megpack Inc、顺峰新材料（厦门）有限公司等建立
了合作关系。
（三）结合“为下游客户提供标杆样板工程”等相关披露，说明该项目的
建设目的及盈利模式，该项目是否将导致申请人与现有主业膜装备的下游客户
形成竞争关系从而影响主营业务的开展
1、项目的建设目的及盈利模式
本项目通过智慧工厂的建设实现膜产品销售盈利，并实现以下两方面目的：
（1）智慧工厂产品以国内膜产品企业较少涉及的高端多功能膜为切入点，
通过向客户销售高端 PE 膜、超多层阻隔共挤膜、高端阻隔片材以及其他特殊功
能膜产品实现盈利。通过销售高端薄膜实现增量效益的同时，引领行业发展高端
薄膜市场，为行业客户创造新的市场增长机会。
（2）项目打造出膜产品制造行业高度自动化、数字化、信息化、智能化的
样板智慧工厂，为公司下游客户推行智能生产模式起到引领和示范作用，间接促
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进公司膜产品生产装备的主营业务发展，在募投项目效益测算中不包含此部分效
益。
2、该项目是否将导致申请人与现有主业膜装备的下游客户形成竞争关系从
而影响主营业务的开展。
目前公司下游客户的膜产品主要以中低端市场为主，而高端市场主要被澳大
利亚安姆科公司（Amcor）、美国希悦尔公司（Sealed Air）、美国毕玛时公司
（Bemis）、美国贝里塑料公司（Berry Plastics）等国际知名企业占据，其主要
原因在于高端膜产品生产装备技术长期被德国莱芬豪舍公司（Reifenhuser）、
德国温德默乐与霍尔舍公司（Windmller & Hlscher KG）等国外知名装备企业
垄断，该类企业销售的膜类产品生产装备价格昂贵，国内企业考虑成本及性价比
等因素，较少购买此类装备，亦难以进入高端膜市场。
公司已掌握高端膜产品生产装备的核心技术，并在多层共挤领域实现 9 层、
11 层共挤，技术处于国际先进水平。随着公司膜产品生产装备在超多层共挤技
术上的突破，国内高端膜生产装备采购成本正在不断下降，目前，公司生产的高
端膜生产装备相比国外公司具有较强的性价比优势。
鉴于高端膜产品广阔的市场需求，按照市场预测容量近 400 万吨计算，本募
投项目产量占市场容量的比例不到 1%。公司采用自主研发的智能薄膜生产设备，
以高端膜产品为切入点，积极发掘并培育国内高端膜的市场潜力，在实现盈利的
同时为下游客户进军高端膜市场做出表率。公司通过向下游行业客户提供低于国
外进口价格、具有高性价比的高端膜生产成套智慧工厂解决方案，来引领下游行
业客户进军高端膜市场，进而促进公司膜产品装备销售业务的发展。
因此，尽管公司以下游客户较少涉及的高端膜为切入点，该市场容量大，但
公司高端膜类产品的销售仍可能与下游客户形成部分竞争；同时，公司智慧工厂
的建设将为下游客户起到示范作用，有助于下游客户积极进军高端膜市场，间接
带动公司膜类生产装备业务的快速发展。
（四）保荐机构核查意见
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经审阅发行人募投项目可行性分析报告、发展规划、研发计划、现有岗位配
置等材料，并与公司高管、主要技术人员进行沟通，保荐机构认为：
1、特种多功能膜智慧工厂建设项目新招聘员工人数、岗位分布符合公司现
有经营情况及未来发展规划，合理且有必要；
2、特种多功能膜智慧工厂建设项目与公司的主营业务是相辅相成的，项目
的建设除增加公司高端膜产品销售收入外，还有助于间接带动公司膜类生产装备
的快速增长。该项目涉及部分新产品研发，发行人正在有序推进相关产品的研发
工作。从高端膜市场容量、竞争格局、发行人销售规划等方面分析，发行人消化
募投项目新增产能具有可行性；
3、特种多功能膜智慧工厂的建设以高端膜产品销售实现盈利，并间接带动
公司膜类生产装备的销售。公司产品以下游客户较少涉及的高端膜为切入点，会
与下游客户形成部分竞争，但不会影响公司目前主营业务的开展。
7、根据《发行保荐工作报告》，本次募投项目“云端大数据智慧服务平台建
设项目”建设围绕膜产品生产装备配套的智能控制软件研发和云端大数据平台
搭建两项内容展开。项目建成后，辉腾软件一方面和母公司协同销售膜产品生产
装备配套的智能控制软件，将智能控制软件与膜产品生产装备集成销售给下游客
户；另一方面，辉腾软件利用搭建的云端大数据服务平台为设备厂商及设备业主
提供膜产品智能装备的并网运营服务。
请申请人在非公开发行预案中：
（1）披露该项目的具体内容，相关产品或服务的具体形式、功能，以及“云
端”“大数据”在该项目中的具体体现；
（2）披露该项目具体的盈利模式，相关产品或服务的销售与申请人现有装
备产品销售之间的关系，能否脱离申请人的装备产品单独销售，并就相关内容进
行补充风险提示。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
回复说明：
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（一）披露该项目的具体内容，相关产品或服务的具体形式、功能，以及
“云端”“大数据”在该项目中的具体体现
1、项目的具体内容，相关产品或服务的具体形式、功能
本项目的实施主体为公司的全资子公司汕头市辉腾软件有限公司。公司作为
使用工业 PC 控制系统以及组态软件的塑料装备制造厂商，为智能控制提供良好
的硬件基础，拥有完善的实验中心、模拟设计软件等高端设计平台，为产品的开
发提供从原料到成品的一站式服务。控制系统核心技术由公司自主开发，独立掌
握，具备自主知识产权。
本次募投项目的产品为智能控制软件产品和云端大数据服务。本项目一方面
销售膜产品智能装备控制软件，另一方面通过搭建的云端大数据智慧服务平台为
设备厂商及设备业主提供膜产品智能装备的并网运营服务，在获得客户授权许可
的情况下为客户提供智能预测、维修服务、维保服务、统计分析、查询、系统管
理等一系列服务，该服务不会涉及侵犯客户隐私。
本项目可为设备业主准确提供生产工序实时优化、设备运维实时监控等生产
运行信息，帮助用户实现设备运行的最佳工况及自适应调节生产能力，同时挖掘
闲置设备的共享利用空间，实现最优化生产及节能减耗，具体作用如下：
（1）通过软件的运行和优化，可对生产过程产品能耗进行分析，对不同加
工工艺进行调整，利用工艺数据库进行优化，与普通产品比较，预计可节约能耗
3-5%；
（2）软件通过数据采集结合质量分析，可提高产品的性能，特别是在厚度
均匀性指标上，能提高 15-30%，节约原材料在 2-4%；
（3）通过采集设备的运行、工况数据，帮助设备提供主动维保服务，并快
速定位故障原因，提高工作效率，降低工作成本；
（4）通过设备运行数据、工况数据的对比分析，提前预测设备故障、零件
老化，实现事前预警，快速处理；
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（5）通过数据对比分析，找出设备需优化的部件，促进设备的改进优化，
提高设备的质量。
产品及服务的具体形式、功能如下：
（1）销售膜生产装备配套的智能控制软件，并提供设备并网平台，利用设
备数据为设备购买企业提供持续的在线售后服务。
智能控制软件能实现对产能、生产周期、原材料消耗、能耗等关键数据实时、
自动、有效的采集。智能控制软件采用各种数据关联挖掘分析技术改进行业生产
的智能化程度，通过对工艺过程数据、生产原料数据的采集、关联分析和挖掘计
算，使设备具有自我调节优化能力，提高膜产品生产设备的智能化程度，同时为
设备业主提供实时、准确的绩效数据，帮助设备业主掌握企业生产情况，为企业
生产流程、生产计划优化提供依据。
（2）云平台连接设备、设备业主和设备厂商三类对象，帮助设备厂商快速
定位设备故障原因，提前发现可能的故障情况，促进设备的改进优化；同时为设
备业主提供实时、准确的生产数据和便捷高效的维修、维保服务，具体表现形式
如下：
1）设备业主
①为设备业主提供实时、准确的绩效数据，帮助设备业主掌握企业生产情况，
为企业生产流程、生产计划优化提供依据；
②为设备业主的设备维修、保养提供及时高效的服务，延长设备使用寿命，
降低设备业主经营成本。
2）设备厂商
①通过采集设备的运行、工况数据，帮助设备厂商为设备业主提供主动维保
服务，并快速定位故障原因，提高工作效率，降低工作成本。
②通过设备运行数据、工况数据的对比分析，提前预测设备故障、零件老化，
实现事前预警，快速处理，提高客户服务质量。
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③通过数据对比分析，找出设备需优化的部件，促进设备的改进优化，提高
设备的质量，为设备业主提供贴心高效的服务，从而提高客户的忠诚度和产品销
售量。
3）行业应用
①通过平台采集信息实现行业数据统计，为行业及有关部门、企业提供行业
数据报告，为行业发展、规划提供有效的数据依据。
②改变行业装备服务模式，通过平台改变原有的设备现场服务模式，实现远
程诊断和维护，提高设备利用率，提升企业产能。
2、“云端”“大数据”在该项目中的具体体现
“云端”、“大数据”具体体现在项目的云端平台构建和大数据应用两个方
面。
（1）云端平台构建
项目实施方案架构分为 5 个层次，分别是：采集层、网络层、数据层、应用
层、用户层。
采集层：对应 CPS 的物理层；网络层：充分利用无线网络、有限网络等各
种网络资源进行数据通信；数据层：系统核心，实现数据存储、管理、计算和信
息服务；应用层：面向用户任务建设不同的应用软件，包括 WinForm、WEB、
APP 等；用户层：满足不同类型用户在大屏显示中心、办公场所计算机、移动办
公应用终端上的使用需求。
项目建设基础框架如下图所示：
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其中最为核心的是数据层，即云数据中心，其所起的作用有：
1）管理所有采集前端软件和设备，支持尽可能多的设备通信协议、通信网
络，向应用程序提供屏蔽了复杂的底层数据通信；
2）集中组织、管理所有数据，实现适应性能需求快速增长的弹性架构；
3）以云平台的方式进行运营管理；
4）提供统一的应用开发服务接口，简化应用程序和终端设备的交互开发难
度；
5）实现数据计算服务，为应用层提供智能报警、自动控制、数据统计分析
等高级智慧应用功能；
6）满足实时性、可靠性和安全性方面的架构要求。
行业级云端大数据服务平台利用云计算、大数据、互联网等技术构建的面向
膜产品生产装备的数据管理平台，技术架构如下图所示：
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其中，各个系统架构组成部分说明如下：
组成项 说明
基础数据管理（BDM） 确定膜产品生产装备的全局唯一编号管理
完成设备端的数据采集回传和控制指令发送，根据厂商、设备型号的不同配置
数据适配前端（DD）
相应的适配模块
数据处理服务（MTP） 管理连接进来的 DD，实现数据集中处理后广播、指令分发双向数据通信
数据存储服务（DBS） 接 MTP 的广播数据存储到实时数据库中
前端控制台（TCC） 监视 MTP 和 DD 的链路状态，并可控制连接、断开
实时数据库 使用 Oracle 管理所有实时数据
信息系统业务数据库 使用 SQL SERVER 或者 Oracle 管理业务数据，由信息系统自行完全支配
数据订阅服务（RTS） 向应用程序提供推送式的部分或全部实时数据服务
历史数据服务（HDS） 向应用程序提供被动式的历史数据调用服务
指令发送服务（CMD） 接收应用程序的控制指令，转发至控制对象
（2）大数据应用
大数据应用主要以设备制造商、设备业主、行业内企业作为服务对象，包括
云端服务平台（Web）和智慧云助手（APP）两大应用，应用以大数据技术对各
类数据自动进行关联分析、响应、报警及处理，实现行业内运行数据的采集与分
析，提供行业产能、生产状况、企业情况综合分析、经济预测等状况数据，定期
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为企业提供行业数据分析报告。同时对设备的故障服务、维保服务、维保维修预
测、远程监控等功能，为设备厂商和设备业主提供真正的智能服务，具体建设内
容如下：
云端平台利用大数据、云计算、互联网等先进信息技术进行膜产品行业的运
营模式创新，首先通过智能膜产品生产设备完成平台基础数据信息采集，实现行
业运行数据收集与分析，为各类相关方提供了动态精准的行业分析报告，促进行
业转型发展，其次帮助设备厂商实时掌握智能膜产品生产装备的运转情况，改变
传统的被动维保维护模式，为设备业主提供主动的维保维护服务，并通过大数据
的分析挖掘功能为设备厂商快速定位故障问题，提高设备厂商维护维保效率，降
低设备厂商和设备业主的经营成本。
另外通过智慧云助手帮助设备业主实时掌握智能膜产品生产设备的生产绩
效、维护维保情况，为设备业主提供主动的维保维护服务，帮助设备业主优化生
产流程和生产计划，降低设备厂商的经营成本，实现效益最大化，具体内容包括：
1）设备监控：通过手机 APP 实时掌握设备的运行数据、工况数据，预测装
备的健康状态；
2）消息提醒：通过手机 APP 接收故障报告、维保报告（具体包括预警、告
警），为设备业主提供贴心高效的主动服务，提高服务质量，降低运维成本；
3）查询：通过手机 APP 查看设备的绩效进行统计，帮助设备业主掌握设备
生产效能，优化生产流程和生产计划，实现效益最大化。并对设备的现场运行监
控，让业主不在工厂的情况下也能实时掌握现场生产情况，实现移动办公；
4）系统设置：提供对用户信息、系统基本参数的设置。
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（二）披露该项目具体的盈利模式，相关产品或服务的销售与申请人现有
装备产品销售之间的关系，能否脱离申请人的装备产品单独销售，并就相关内
容进行补充风险提示
1、披露该项目具体的盈利模式
项目建成后，辉腾软件一方面根据客户需求可与母公司协同销售膜产品生产
装备配套的智能控制软件，同时辉腾软件作为独立的经营主体，可单独销售智能
控制软件；另一方面，辉腾软件利用搭建的云端大数据服务平台为设备厂商及设
备业主提供膜产品智能装备的并网运营服务，具体包括：
（1）软件产品销售
智能控制软件与膜产品生产装备的有效结合将极大提高膜生产装备的智能
化和自动化程度，减轻膜产品生产装备对人工的依赖，提高膜产品生产设备的效
率，对提升公司的膜产品生产装备竞争优势意义重大。
（2）平台+运营服务
公司通过建设的云端大数据服务平台，远程接入膜产品生产装备，利用大数
据和互联网技术，通过对设备端采集的生产运营数据进行分析，帮助并网装备实
现设备运行的最佳工况及自适应调节生产能力，同时挖掘闲置设备的共享利用空
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间，实现最优化生产及节能减耗。具体内容包括：
①智能预测：通过设备的运行数据、工况数据、绩效数据的分析对比，对设
备故障、需保养部件进行预测，并生成故障报告、保养报告提供给设备业主，为
设备业主维修保养提供有力依据，延长设备寿命，降低企业运营成本；
②维修服务：通过实时采集设备运行数据、工况数据，快速定位设备故障部
件和故障原因，为设备业主提供贴心高效的维修服务，降低公司及设备业主的运
营成本；
③维保服务：根据设备的运行数据、工况数据和维保周期等数据综合分析判
断，为设备业主提供主动维保服务，实现设备及时保养，降低设备业主的维保成
本，提高维保服务质量；
④统计分析：通过对维修、维保、设备工况等进行统计分析，可为设备优化
改进提供数据支撑，为客户提供更加优质的产品和贴心高效的服务；
⑤查询：提供时间、空间、业务等多种维度的信息关联查询；
⑥系统管理：提供对数据字典、用户信息、权限等系统基础参数的设置管理。
本项目通过销售软件产品及提供云平台服务产生收入。随着设备智能化程度
的提升，越来越多的机器设备需要软件产品做支撑。另一方面，公司通过为平台
客户提供膜产品生产装备的生产运行、维修保养等数据运营服务，客户根据装备
并网的数量按年缴纳服务费。
2、相关产品或服务的销售与申请人现有装备产品销售之间的关系，能否脱
离申请人的装备产品单独销售
辉腾软件作为独立的企业法人，拥有智能控制软件的专属著作权，自行确定
软件产品的销售价格，根据下游客户需求，可与母公司协同销售智能控制软件，
亦可单独进行销售。
云平台提供服务的对象包括设备厂商、设备业主等，以设备并网的数量及单
台设备并网的年服务费为基础确认收入。
3、相关内容进行补充风险提示
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公司在本次非公开发行预案（修订稿）中对相关风险进行了如下揭示：
（1）产能扩大带来的销售风险
本次募集资金投资项目云端大数据智慧服务平台建设项目建成后，公司子公
司辉腾软件将开发、销售膜生产装备智能软件产品，该产品可有效提高装备运行
性能，同时公司将建成云服务平台，为设备厂商、设备业主提供膜产品智能装备
的并网运营服务。募投项目建设完成之后，将进一步拓宽公司盈利渠道，巩固公
司在行业内的领导地位。本次募投项目实施后，子公司将提供智能控制软件产品
销售以及云平台服务，这对子公司相关产品销售及服务能力提出较高要求。如公
司不能持续有效开拓市场将会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影
响。尽管公司拥有国内外丰富的客户资源，在行业内积累了较高的声誉，并对募
投项目预计效益进行了详细的分析论证，但仍然存在因宏观经济形势、产业政策
变化、行业市场竞争或者其他不可抗力等因素而对募投项目产品销售造成影响。
（2）募集资金投资项目技术风险
云端大数据智慧服务平台建设项目需综合软件开发、云计算、大数据挖掘、
互联网等技术，同时满足客户不断增加的差异化需求，尽管公司专注研发、生产
塑料机械近 30 年，在该行业掌握了软、硬件核心技术，但拓展云平台仍对公司
提出了较高的技术开发要求。本次募集资金投资项目整体科技含量较高，若公司
不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，不能
持续提升技术水平及创新能力、主动适应市场的新变化，导致新技术的开发、新
产品的研发出现问题，则可能影响相关募集资金投资项目的盈利能力。
（3）市场风险
项目软件销售及平台入驻的对象均是膜产品生产的上下游企业，上游国际市
场上石油及石化产品（塑料原料）的价格波动及下游供需关系的变化均会影响项
目的产品销售及平台入驻。
（三）保荐机构核查意见
经核查发行人募投项目可行性分析报告、非公开发行预案等材料，并与主要
的研发技术人员进行了访谈，保荐机构认为：
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1、云端大数据智慧服务平台建设项目为膜产品生产装备提供智能控制软件
并实现设备并网以及提供在线服务，其通过云端平台构建及大数据应用体现“云
端”及“大数据”。
2、云端大数据智慧服务平台建设项目通过销售智能控制软件及提供云平台
服务实现盈利，本项目的实施主体为公司全资子公司辉腾软件。辉腾软件为独立
的企业法人，拥有软件产品著作权，可根据客户需求与发行人现有装备产品集成
销售，亦可脱离发行人的装备产品单独销售。发行人已补充披露该项目盈利模式
及相关风险。
8、2014 年 7 月 21 日，申请人与陶氏全球技术有限公司签署 PVDC 技术独家
授权许可协议，该公司授予发行人制造、使用或销售含经聚偏二氯乙烯(PVDC)
预包裹技术的许可产品，有效期至 2017 年 3 月 1 日。
请申请人补充披露：上述技术许可协议关于到期后续展事项的具体约定，相
关技术在申请人现有产品及本次募投项目中的具体应用，若该协议到期后无法续
展对申请人生产经营及募投项目开展的具体影响，并就有关内容进行补充风险提
示。
请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。
回复说明：
（一）技术许可协议关于到期后续展事项的具体约定
根据公司与陶氏全球技术有限公司(以下简称“陶氏”)订立的授权许可协
议，陶氏独家授权公司在制造区域（亚太地区）独家使用聚偏二氯乙烯（PVDC）
预包裹技术，协议自生效后（2014 年 7 月）5 年内有效（即 2019 年 7 月终止），
其中独家授权期限至 2017 年 3 月 1 日终止，独家授权期限内陶氏不得授权第三
方在制造区域使用该技术；独家授权期限届满后，陶氏在上述有效期剩余期限内，
以普通许可方式授权发行人继续使用上述技术（至 2019 年 7 月终止）；协议期满
后，经协商一致，双方可对协议进行续展。
（二）相关技术在申请人现有产品及本次募投项目中的具体应用
聚偏二氯乙烯（PVDC）是一种具有耐燃、耐腐蚀、气密性好等特性的材料，
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其加工难度较大。目前公司掌握多种技术用于加工聚偏二氯乙烯（PVDC）材料，
其中包括陶氏授权的聚偏二氯乙烯（PVDC）预包裹技术及公司自主掌握的三泡
管法热收缩成型工艺技术等。
自获得陶氏的技术授权后，公司就聚偏二氯乙烯（PVDC）预包裹技术与公
司的塑机装备融合进行了研究和测试，目前已研发出成型机，但尚未产业化，未
形成销售收入。本次非公开发行股票募投项目特种多功能膜智慧工厂建设项目部
分产品涉及对聚偏二氯乙烯（PVDC）材料的加工，但公司将采用三泡管法热收
缩成型工艺技术，不涉及聚偏二氯乙烯（PVDC）预包裹技术的应用；另外两个
募投项目农用生态膜智能装备建设项目、云端大数据智慧服务平台建设项目不涉
及聚偏二氯乙烯（PVDC）预包裹技术的应用。
（三）若该协议到期后无法续展对申请人生产经营及募投项目开展的具体
影响
募投项目特种多功能膜智慧工厂建设项目将采用公司自主掌握的三泡管法
热收缩成型工艺技术生产 PVDC 膜产品，聚偏二氯乙烯（PVDC）预包裹技术授
权协议的续期情况不会影响募投项目的正常实施；为应对市场对膜产品不同特性
的需求，公司将继续推进聚偏二氯乙烯（PVDC）预包裹技术的产业化工作，在
协议到期之前，公司将积极与陶氏就授权许可协议的续期事宜进行磋商，确保该
技术的应用不存在技术授权障碍。
（四）补充风险提示
公司在《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中，对相关风险补充提
示如下：
“授权关键技术未能成功续期的风险
公司专注研发、生产塑料机械近 30 年，在该行业掌握了相关软、硬件的核
心技术。公司凭借在金属材料的处理、机械工程设计方面的专长和经验，与国际
知名原料供应商建立了长期密切的合作关系，并获得如陶氏 聚偏二氯乙烯
（PVDC）预包裹技术等授权。尽管公司与相关授权方在技术合作上取得较大成
果，并形成良好的合作关系，但不排除未来相关技术授权方因其他考虑放弃与公
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司的继续合作。尽管公司一直坚持自主研发、独立发展，但不排除相关技术授权
不能成功续期对公司生产经营造成影响。”
（五）中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师核查相关技术授权合同，并实地调查了相关技术合作
形式及合作成果，并与相关技术研发人员进行访谈，认为：陶氏授权的聚偏二氯
乙烯（PVDC）预包裹技术若授权协议到期后无法续展，对发行人生产经营及募
投项目开展不会产生重大不利影响。
9、根据《发行保荐工作报告》，申请人前次募投项目未达到预计效益的主要
原因包括“2015 年全球经济低迷，下游客户投资意愿下降，导致公司产品销量
下滑”“国内市场竞争激烈，国外市场开拓不及预期”且公司境外收入占比逐年
下滑。
请申请人：结合申请人所处行业的市场容量、增长率、固定资产投资规模及
变动情况、下游客户资信情况等数据，分析说明前述导致募投项目未达预计效益
的主要因素是否有所改善，该等因素对申请人生产经营及募投项目实施的具体影
响，并就有关内容进行补充风险提示。
请保荐机构进行核查并发表意见。
回复说明：
（一）结合申请人所处行业的市场容量、增长率、固定资产投资规模及变
动情况、下游客户资信情况等数据，分析说明前述导致募投项目未达预计效益
的主要因素是否有所改善，该等因素对申请人生产经营及募投项目实施的具体
影响
1、塑料机械行业整体回暖为公司生产经营改善创造了良好的外部环境
2016 年初，中国塑料机械工业协会提出“十三五”期间塑料机械行业发展
重点，提出行业经济运行年均增长 10%以上，2020 年工业总产值和销售额达到
880 亿元以上、塑机出口 170 亿元以上、贸易顺差 10 亿元以上等目标。随着欧
美发达经济体风险有所减缓，经济缓慢复苏，我国“中国制造 2025”和“工业
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4.0”国家战略的实施下，塑料机械智能化、数字化转型逐渐凸显，塑料机械行
业结构调整与转型升级步伐的加快，以及“一带一路”沿线上的东南亚、中西亚、
中东欧各国逐渐成为中国塑机的重要出口地，塑料机械行业未来市场空间广阔。
公司所处行业为塑料机械行业。公司下游企业主要为塑料加工企业，下游行
业的产品产量及固定资产投资规模对公司的经营情况有较大影响。2015 年上半
年与 2016 年上半年，我国塑料制品产量的同比增长情况如下图所示：
数据来源：WIND 资讯
从上图可以看出，2015 年上半年，我国塑料制品产量同比增长远低于 2016
年产品产量同比增幅，显示我国塑料制品行业已开始回暖。
2016 年 1-6 月，我国橡胶及塑料制品行业累计完成固定资产投资 3,027.97
亿元，比上年同期的 2,830.37 亿元，增长 6.98%，高于上半年我国 GDP 增长幅
度。
2016 年 4 月举办的第十三届中国国际塑料橡胶工业展览会中，观众人数同
比增长 16%，其中海外观众占比 27%。观众人数为历年最高，说明市场对橡塑
机械的关注程度持续提升，塑料机械行业景气度正在回升。
通过上述数据表明，塑料机械行业整体状况较 2015 年度已有明显改善，在
下游行业恢复增长及国内宏观经济逐步回暖的情况下，塑料机械行业的外部经营
环境已得到明显改善。
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具体到公司经营层面，2016 年上半年，公司市场开拓已获得明显成效。美
国卓德嘉薄膜（Tredegar film）、波兰纳诺塑胶（Nano plasticks）、巴基斯坦普
林泰克塑胶（Printech packaging）、尼日利亚索尼克斯塑胶（Sonnex packaging）、
印度维萨卡（Vishakha）、上海唐科、天津海晶、恒亿达、新常盛、佛山德泉等
国内外知名客户成功与公司签约。
2、海外销售提升，进一步促进了公司生产经营业绩的改善
2016 年上半年公司海外销售占比有所提升，海外市场经过前几年低迷后迎
来需求回升，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年上半年 2015 年上半年
境外收入 1,687.02 505.42
主营业务收入 17,029.66 16,928.29
占比（%） 9.91 2.99
3、客户资信的提高，也有助于公司生产经营业绩的改善
截至 2016 年 6 月 30 日，公司一年期内的应收账款占比达到 58.75%，远高
于 2015 年 21.55%的占比，应收账款的质量得到明显改善，下游客户的资信水平
明显提升。
综上所述，塑料机械行业的整体回暖，景气度正在回升，导致前次募投项目
未达预期效益的主要因素已有所改善。根据公司 2016 年半年报，2016 年上半年
公司营业收入 17,421.3 万元，同比增长 0.80%，净利润 2,543.09 万元，同比增长
2.24%，公司经营情况已有所改善。
根据公司披露的《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
公司 IPO 募投项目新型功能膜专用设备生产基地项目 2016 年上半年实现效益
1,428.85 万元，该效益是 2015 年募投项目实现效益的 1.70 倍，募投项目效益已
逐步实现预计效益。
（二）补充风险提示
发行人在《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了补充披露
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如下：
“1、国内外市场开拓风险
海外市场是公司市场开拓的重要板块，但国际形势复杂多样加大了公司海外
市场开拓的难度和不确定性。国内低端塑料机械板块市场竞争激烈，随着行业内
产能扩大、低端产品充斥市场，可能面临市场份额流失的风险。
若未来国际、国内市场开拓不及公司预期，将对公司生产经营造成不利影响。
2、宏观经济波动风险
公司产品单价较高，属于大型资本性支出。因此，公司所在行业的发展与国
民经济周期相关度较高。宏观经济政策的调整及其周期性波动，将对公司下游客
户的固定资产投资政策产生较大的影响，进而影响对本行业的需求，行业发展的
传导效应使本行业的发展与宏观经济的发展具有较高的关联性，因此，当宏观经
济处于波谷、增速减缓时，下游行业的不景气将减少对公司产品的需求，对公司
的生产经营造成一定的影响。”
（三）保荐机构核查意见
经查阅相关行业数据、政策文件、统计数据以及发行人的公告文件，并访谈
发行人的销售人员及财务人员，保荐机构认为：导致募投项目未达到预计效益的
主要因素已有所改善，该等因素对发行人生产经营及募投项目实施已产生积极影
响。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复说明：
（一）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
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义务
公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务，
具体如下：
1、公司已履行的审议程序
2016 年 4 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，该次会议应
到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司 2016 年度非公开
发行股票预案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》等。
2016 年 5 月 11 日，发行人召开了 2015 年度股东大会，出席会议股东代表
持股总数 144,349,254 股，占发行人股本总额的 59.07 %，审议通过了《关于公司
2016 年度非公开发行股票预案的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的议案》等。
2016 年 9 月 26 日发行人召开了第二届董事会第三十六次会议，该次会议应
到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司<2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、
《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于
公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关
于公司<非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）>的议案》等
议案。
2、公司已履行的信息披露义务
公司已于 2016 年 4 月 19 日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的
公告》、《公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》。公司在《2016 年度非公开发行股票预案》中披露了本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事、高级管理人员作出的承诺。公
司于 2016 年 9 月 26 日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了公司《非公开
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金明精机反馈意见回复
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》，具体内容如下：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行
了认真分析，制定了《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及填补措施（修订稿）>的议案》，并经公司第二届董事会第三十六次
会议审议通过。现就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承
诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 50,616.88 万元，发行数量不超过 5,000.00
万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于特种多功能膜智慧工厂、农
用生态膜智能装备和云端大数据智慧服务平台的投资建设以及补充流动资金。由
于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次
非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测
算如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于 2016 年 11 月实施完毕，该完成时间仅用于
计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间
为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即 5,000.00 万股（该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 50,616.88 万元，未考虑
发行费用。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重
大变化。
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金明精机反馈意见回复
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募投项目产生效益）等的影响。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
7、计算 2016 年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外
的其他因素对股本可能造成的影响。
8、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影
响， 2016 年公司整体收益情况较难准确预测，因此假设公司 2016 年度扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润分别较 2015 年增长 30%、较 2015 年持平、
较 2015 年下降 30%，根据前述三种假设情形测算本次发行对主要财务指标的影
响。
9、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2015 年末总股本（万股） 24,420.52
2015 年年末至本公告日前因股票期权行
-88.16
权等因素而增加的股本（万股）
利润分配实施完毕月份 2016 年 5 月
本次发行前的总股本（万股） 24,332.36
本次增发数量（万股） 5,000.00
本次发行后的总股本（万股） 29,332.36
本次发行预计完成月份 2016 年 11 月
本次发行募集资金净额（万元） 50,616.88
2016 年现金分红（万元） 1,221.03
2016 年度/2016.12.31
2015 年度
主要财务指标
/2015.12.31 未考虑本次发行 考虑本次发行
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情形一：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 增长 30%
扣除非经常性损益后的归属于母公司
2,578.80 3,352.44 3,352.44
所有者净利润（万元）
期初归属母公司股东权益（万元） 68,010.87 71,709.50 71,709.50
期末归属母公司股东权益（万元） 71,709.50 73,840.91 124,457.79
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.11 0.14 0.14
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.11 0.14 0.14
（元/股）
期末归属于普通股股东每股净资产（元
2.94 3.03 4.24
/股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资
3.70 4.61 4.36
产收益率（%）
情形二：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年持平
扣除非经常性损益后的归属于母公司
2,578.80 2,578.80 2,578.80
所有者净利润（万元）
期初归属母公司股东权益（万元） 68,010.87 71,709.50 71,709.50
期末归属母公司股东权益（万元） 71,709.50 73,067.27 123,684.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.11 0.11 0.10
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.11 0.11 0.10
（元/股）
期末归属于普通股股东每股净资产（元
2.94 3.00 4.22
/股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资
3.70 3.57 3.37
产收益率（%）
情形三：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 下降 30%
扣除非经常性损益后的归属于母公司
2,578.80 1,805.16 1,805.16
所有者净利润（万元）
期初归属母公司股东权益（万元） 68,010.87 71,709.50 71,709.50
期末归属母公司股东权益（万元） 71,709.50 72,293.63 122,910.51
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.11 0.07 0.07
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.11 0.07 0.07
（元/股）
期末归属于普通股股东每股净资产（元
2.94 2.97 4.19
/股）
扣除非经常性损益后的加权平均净资
3.70 2.51 2.37
产收益率（%）
注 1：上述测算不代表公司 2016 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
86
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策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公
开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润
＋本次非公开发行融资额-当期现金分红金额；
注 4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股
收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增发行股份次月起至报告期期末的累计月数/12*
本次新增发行股份数）；
注 5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资
产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注 6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新
增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-
现金分红实施完毕次月起至报告期期末的累计月数/12*当期现金分红减少的净资产）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本将增加。由于本次募集资金投资项目建设周期
较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收
益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股
收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善利润分配制度等方式，以降低本次
发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是专业塑料机械装备的研发、设计、生产和销售。本次非公
开发行股票所募集的资金全部用于特种多功能膜智慧工厂、农用生态膜智能装
备、云端大数据智慧服务平台建设三个项目的建设以及上市公司流动资金的补
充。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有
助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实
87
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现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工
并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报
摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金
将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，制订了《2015-2017 年股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分配
政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程
序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
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金明精机反馈意见回复
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报
措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会及股东大会决
议及其公告等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的要求履行了
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金明精机反馈意见回复
相应审议程序和信息披露义务，发行人董事、高级管理人员亦已作出相关承诺。
2、请保荐机构结合行业发展趋势及同行业可比上市公司的情况，分析申请
人 2015 年营业收入及净利润明显下滑的原因，并对申请人本次发行是否仍然满
足相关发行条件发表核查意见。
回复说明：
（一）请保荐机构结合行业发展趋势及同行业可比上市公司的情况，分析
申请人 2015 年营业收入及净利润明显下滑的原因
1、发行人 2015 年营业收入及净利润下滑的原因
2015 年国内宏观经济运行总体平稳，但 GDP 增速有所下滑，政府把工作的
着力点放在稳增长、调结构、促改革上，前期出台的刺激政策在有序地退出，短
期内对经济的增长带来一定影响；2015 年世界经济复苏总体比较缓慢，部分国
家货币贬值、人民币汇率波动、劳动力成本上升等因素，导致我国出口难度加大。
公司所处行业在大类上属于装备制造行业，装备制造行业具有较强的周期性特
征，与宏观经济和固定资产投资关联度比较高。当经济不景气时，下游需求就会
减缓，对公司 2015 年生产经营产生负面影响。
根据国家统计局及行业协会数据显示，2015 年我国塑料机械行业工业产值
580 亿元，同比增速 1.6%，相比 2013 年的 14%、2014 年的 9%增速有所放缓；
出口交货值 90 亿元，同比下降 0.5%，增速相比 2014 年的 23%有较大幅度的下
滑。2006 年至 2015 年我国塑料机械行业产销增速如下图所示：
数据来源：国家统计局
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金明精机反馈意见回复
2015 年公司与塑机制造业其他上市公司营业收入、净利润增长情况如下表
所示：
2015 年归属于母公司股东 2015 年扣非后归属于母公
上市公司 2015 年营业收入增长率
净利润增长率 司股东净利润增长率
弘讯科技 -15.42% -25.32% -41.83%
三垒股份 -26.46% -8.22% -13.75%
金明精机 -13.19% -51.29% -52.68%
注：数据来源于上述公司年报。
通过上表分析可见，2015 年宏观经济低迷，下游客户投资意愿下降，塑机
制造业上市公司经营情况都受到较大不利影响。
公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润同比下滑的主要原因如下：
（1）公司产品单价较大，对客户的购买力要求较高。2015 年宏观经济低迷，
下游客户投资意愿下降，导致公司产品销量下滑，公司主营业务收入较 2014 年
度减少 4,662.32 万元，下降 13.22%。
（2）公司新型功能膜专用设备建设项目于 2015 年全部完工，2015 年公司
折旧及摊销较上一年增加 477.08 万元。
（3）为应对低迷的市场环境，公司主动加大了市场开拓力度和提升了售后
服务水平，新增了一部分销售人员和售后维护人员，导致 2015 年度销售费用比
2014 年增长 550.40 万元，上升幅度为 36.50%。
（4）2015 年年末，公司一年以内应收账款的比重由 2014 年年末的 79.42%
下降至 56.58%，账龄变长导致公司 2015 年度计提应收账款坏账损失准备 377.41
万元。
（5）公司其他业务利润较 2014 年减少 242.55 万元。
2、发行人 2016 年经营情况
公司 2016 年上半年实现营业收入 17,421.30 万元，同比增长 0.80%；实现归
属于上市公司股东净利润 2,523.90 万元，同比增长 1.86%。截至 2016 年 6 月 30
日，发行人正在履行销售合同金额共 10,496.32 万元，由于公司机械设备订单执
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金明精机反馈意见回复
行周期一般在 3-6 月，因此，公司上半年在手订单通常能够在该会计年度执行完
毕形成公司业务收入，预计 2016 年公司将相比 2015 年经营情况有所改观，盈利
进一步下滑的风险较小。
（二）保荐机构对发行人本次发行是否仍然满足相关发行条件发表核查意
见
1、发行人最近两年业绩情况
发行人 2014 年度、2015 年度财务报告业经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（广会审字
[2015]G15001940016 号、广会审字[2016]G15041830019 号），经审计发行人近两
年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有者的净利润 2,930.33 6,016.22
扣非后归属于母公司所有者的净利润 2,578.80 5,450.16
经核查，保荐机构认为，发行人 2014 年、2015 年净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）均为正，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条关于“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据”之发行条件。
2、保荐机构对发行人 2015 年业绩下滑情况的核查及其影响的核查意见
保荐机构针对发行人 2015 年业绩下滑情况进行了核查，主要进行了以下核
查程序：
（1）核查了发行人报告期各期历史财务资料，对各期财务数据进行分析性
复核，并核查了发行人在手订单及合同情况；
（2）核查了发行人收入确认相关的出库单、收货确认单、验收单、发票等
单据；
（3）对发行人高管进行了访谈，了解发行人 2015 年业绩情况以及 2016 年
92
金明精机反馈意见回复
全年业绩预期；
（4）分析同行业可比公司 2015 年收入及利润情况，与发行人收入及利润情
况相比较。
经核查，保荐机构认为：发行人 2015 年业绩下滑主要因宏观经济低迷、募
投项目完工转固增加折旧摊销、销售费用增加、应收账款坏账损失准备增加、其
他业务利润减少等因素导致；在国家宏观经济政策、市场状况等客观因素不发生
重大不利变化的情况下，发行人 2016 年经营情况相比 2015 年将有所改善，盈利
进一步下滑的风险较小，不会导致发行人本次非公开发行存在不符合发行条件的
情形。
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金明精机反馈意见回复
（本页无正文，为《广东金明精机股份有限公司关于<广东金明精机股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
广东金明精机股份有限公司
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<广东金明精机股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
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