嘉凯城集团股份有限公司章程
嘉凯城集团股份有限公司
章程
经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过
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目 录
第一章 总则 3
第二章 经营宗旨和范围 3
第三章 股份 4
第一节 股份发行 4
第二节 股份增减和回购 4
第三节 股份转让 5
第四章 股东和股东大会 6
第一节 股东 6
第二节 股东大会的一般规定 8
第三节 股东大会的召集 10
第四节 股东大会的提案与通知 11
第五节 股东大会的召开 12
第六节 股东大会的表决和决议 15
第五章 董事会 18
第一节 董事 18
第二节 董事会 20
第三节 董事会专门委员会 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 23
第七章 监事会 24
第一节 监事 24
第二节 监事会 25
第八章 可转换公司债券 26
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 27
第一节 财务会计制度 27
第二节 内部审计 30
第三节 会计师事务所的聘任 30
第十章 通知 30
第一节 通知 30
第二节 公告 31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 31
第一节 合并、分立、增资和减资 31
第二节 解散和清算 32
第十二章 修改章程 33
第十三章 附则 33
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第一章 总则
第一条 为维护嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
经湖南省人民政府湘政函（1998）123 号文件批准，以发起方式设立，并在湖南
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，因公司注册地址发生变化，现登记
机关为浙江省工商行政管理局。
第三条 公司于 1999 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币内资股 6000 万股，并于 1999 年 7 月 20 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：嘉凯城集团股份有限公司
英文全称： China Calxon Group Co., Ltd .
第五条 公司住所：浙江省杭州市惠民路 56 号 1 号楼 318 室，邮政编码：
310002。
第六条 公司注册资本为人民币 180,419.15 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员，是指由公司董事会聘任在公司承
担管理职责的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：质量树品牌、诚信立伟业，做强做大房地产主
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业，创造价值，服务社会，实现股东利益的最大化。
第十三条 公司的经营范围是：房地产投资、实业投资、股权投资、证券投
资，营销策划，经营国内商品贸易及进出口业务，自有房屋出租，物业管理，兴
办实业（具体项目另行申报），房地产咨询服务，投资咨询服务（经营范围中涉
及许可经营的凭许可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司成立时，五家发起人共持有 11000.2 万股，占公司可发行
普通股总数的 64.7%。其中：湖南省农业集团有限公司持有国有法人股 7810 万
股，占总股本的 45.9407%；湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有国有法人股 2310
万股，占总股本的 13.5880%；湖南高溪集团有限公司持有法人股 880 万股，占
总股本的 5.1764%；谭载阳、李必湖各持有个人股 1000 股，分别占总股本的
0.0006%。
第十九条 公司的股份总数为 180,419.15 万股，每股面值人民币壹元。公
司目前的股本结构为：人民币普通股 180,419.15 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
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司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 要约方式；
（二） 证券交易所集中竞价方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内
转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公
司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
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公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东若需复印或取得相关材
料的，应支付合理的费用；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司股东的利益。
如发现控股股东侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的
本公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
维护上市公司资产安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务，
如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公
司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
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免。
本条款适用公司所有股东。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百
分之三十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的
担保；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
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绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；
（八） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行
为。
上述各项规定的情形应当先经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。董
事会审议担保事项时，除应当由全体董事经半数以上同意外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意；前款第（六）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第四十三条 公司发生的其他交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
（六）深圳证券交易所上市规则规定的协议没有具体交易金额的日常关联交
易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证交所申请豁免提交
股东大会审议。
对于达到本条第一款各项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
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公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照上一款规定进行审计或者评
估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以
内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定
人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（持股股数按照股东提出
书面要求之日计算，下同）的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络等其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会提议召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
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十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会召集或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应当以书面形式
提交或送达董事会。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
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前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。该日期计算
不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票委托代理书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（七） 公司提供网络投票时，通知中应包括网络投票的时间与程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚或
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、符合召开股东大会的通知要求的股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。若委托书中不作具体指示的，则视为该股东代理人无表决
权。
第六十六条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理
投票授权书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由董事长授权的相关董事主持，被授权的董事不能履行职务或者不履行职务或董
事长未授权时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 发行公司债券；
（七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）回购本公司的股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）公司利润分配政策变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工监事候选人分别由董事会、监事会提名，也可以由单独持有或
合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会作出特别决议或根据
公司另行制订的有关累积投票制度，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在采取累积投票制选举董事时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计
算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
(一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时，可以采用累积投票
制；
(二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位
候选董事，按得票多少决定当选董事；
(三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体
内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董
事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不
超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名
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候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权在同一表决方式中出现重复表决的以第一次投票结果为准。出现现
场、网络重复投票的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
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于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规
定。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事的提名方式和程序为：
（一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分
之三以上的股东提名，由股东大会选举产生；
（二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结
束后的十二个月内仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍
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然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司
相关独立董事工作规则的有关规定。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一
名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理
及其他高级管理人员的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的
其他职权。
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嘉凯城集团股份有限公司章程
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 除法律、法规、本章程、及其它相关规定中明确应由股
东大会审议的事项外，其余事项均由董事会审议通过。
董事会有权将其职权范围内的部分事项授权由董事长、总经理或其它高级管
理人员行使。
公司董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握
债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公
告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、
董事会秘书和财务部门。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件、公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（六）审批总经理根据第一百三十七条的规定行使相应职权所作出的决策；
（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长授权
的相关董事履行职务；被授权的董事不能履行职务或者不履行职务的或董事长未
授权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，或经全体董事同意的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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嘉凯城集团股份有限公司章程
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人
建议的其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
（六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬
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嘉凯城集团股份有限公司章程
与考核委员会三个专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整
现有委员会。
第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会，提名、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名
独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百三十条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换会计师事务所；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度。
第一百三十一条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出
建议；
（四）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
（五）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十二条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、
本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名、董事会秘书一名，上述人员系公司
高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百零一条第(四)～(六)项关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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嘉凯城集团股份有限公司章程
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的具体规章；
（六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理依据上述职权作出决策后，应上报董事长审批。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实
施。
第一百三十九条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，投资者关系管理等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘
书工作规则的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
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嘉凯城集团股份有限公司章程
财产。
第一百四十五条 股东代表监事的提名方式和程序为：
（一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权
股份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举产生；
（二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，否则，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
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起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。
第八章 可转换公司债券
第一百五十八条 经股东大会同意和中国证监会核准，公司可以按照法律、
行政法规、证监会以及深圳证券交易所的相关规定发行可转换公司债券。
第一百五十九条 公司发行可转换公司债券的，应当在债券上标明可转换公
司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和
付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转
换公司债券募集说明书约定条款实施。
第一百六十一条 公司应当在每一季度结束后的两个工作日内披露因可转
换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第一百六十二条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利：
（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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（六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第一百六十三条 可转换公司债券持有人承担下列义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）除法律、行政法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得
要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积
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金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
影响公司持续经营能力。
第一百七十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司优先采
用现金分红的利润分配方式。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划
或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配
的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策机制和程序
公司董事会应结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求等因素，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公
司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配预案进行
审议。
公司股东大会审议有关利润分配议案时，应当通过深圳证券交易所上市公司
投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中根据
中国证监会和证券交易所的有关规定作出相关说明；独立董事应当对此发表独立
意见。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应
当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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嘉凯城集团股份有限公司章程
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十日通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行；
（四） 以传真或电子邮件方式送出；
（五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形
式；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传
真、电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子
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邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子
邮件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真发出的，则在传真发送当日(如发送日并非营业
日，则为发送日后的第一个营业日)为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出
的，电子邮件发出日(如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日)为送
达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
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嘉凯城集团股份有限公司章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百九十六条 公司因第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
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第二百零八条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部
门规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所
(不包括本章程第一百五十三条第(八)款所述的会计师事务所)。
第二百零九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程经公司 2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第三次临
时股东大会审议通过之日起生效施行，原章程同时废止。
第二百一十三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。
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