证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2016-038
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议转让的
方式转让其持有的新疆银丰现代农业装备股份有限公司（以下简称“新疆银
丰”）640 万股股份，转让价格不低于 4.5 元/股（含 4.5 元/股）
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司于 2016 年 9 月 26 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于转让所持新疆银丰现代农业装备股份有限公司股份的议案》，会议同意公
司通过协议转让的方式转让其持有新疆银丰的 640 万股股份，转让价格不低于
4.5 元/股（含 4.5 元/股），并提请公司股东大会授权董事会负责本次股份转让相
关事宜，包括但不限于寻找合格投资者、确定交易价格、签订股份转让协议以及
办理股份转让涉及的相关手续。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方要求
本次交易对方应符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
规定的参与挂牌公司股票公开转让投资者的条件，亦与公司之间不存在《上海证
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券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、交易标的公司及交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1、新疆银丰的基本情况
公司名称 新疆银丰现代农业装备股份有限公司
统一社会信用代码 91650000572511148J
证券简称及代码 新疆银丰，831256
成立时间 2011 年 4 月 14 日
住 所 新疆五家渠市天山北路 146 号
注册资本 11,100 万元
法定代表人 韩鑫玉
农业机械的维修、租赁及配件销售；农业机械服务；农机技术
服务；其他农业技术推广服务；边境小额贸易及其他一般货物
经营范围
和技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：新疆银丰已于 2014 年 10 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
2、本次交易前新疆银丰持股 5%以上主要股东情况
序 股份数 持股比 注册资本
股东名称 成立时间 注册地 主营业务
号 （万股） 例（%） （万元）
批发兼零售，经营新疆生产
建设兵团供销合作系统进
出口业务，农业机械，轻工
新疆乌 产品，化工产品，农畜产品、
新疆万达有限
1 2,758.10 24.85 1999-10-15 2,150 鲁木齐 燃料油，焦炭，煤炭，石油
公司
市 制品，石棉，棉花；金属材
料、钢材经营；商务代理服
务；开展边境小额贸易业
务。
中新建国际农 农业投资与资产管理；一般
新疆五
2 业合作有限责 1,500.00 13.51 2015-11-12 51,000 货物与技术进出口业务；农
家渠
任公司 业种植与农产品初加工。
农副产品（限国家政策规定
新疆生产建设 新疆乌 部分）的收购和销售。农膜、
3 兵团供销合作 9,60.00 8.65 2001-4-19 6,000 鲁木齐 工业生产资料、金属材料、
总公司 市 塑料制品、橡胶制品、日用
工业品、副食品及其他食
2
品。
新疆生产建设
兵团第六师国 新疆五 国有资产经营、管理；房地
4 1,360.00 12.25 2002-11-18 198,128
有经营有限责 家渠市 产开发经营；物业管理。
任公司
新疆生产建设
新疆阿 农用农药（除剧毒）批发，
兵团第一师供
5 1,360.00 12.25 1991-8-20 13,226.9 克苏地 农副产品、化肥、日用杂品、
销（集团）有
区 农用薄膜、废旧物资回收等
限公司
资产管理；项目投资；社会
新疆生产建设 新疆乌
经济咨询服务；在借贷、买
6 兵团投资有限 1,280.00 11.53 1994-12-7 400,000 鲁木齐
卖、货物运输、加工承揽经
责任公司 市
济活动中提供保证担保。
7 合计 9,218.10 83.05 - - - -
3、交易标的公司主要财务指标
单位：元
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 2015 年度/2015 年 12
项目
30 日 月 31 日
营业收入 9,977,909.73 211,571,199.90
归属于挂牌公司股东的净利润 -16,099,107.07 20,739,098.91
归属于挂牌公司股东的扣除非经
-19,737,871.06 10,079,061.47
常性损益后的净利润
基本每股收益 -0.16 0.22
资产总额 1,227,858,825.59 1,255,363,549.71
负债总额 975,568,600.41 1,032,843,146.19
净资产 252,290,225.18 222,520,403.52
注：新疆银丰 2015 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年上半年数据未经审计。
4、新疆银丰最近 12 个月内进行的资产评估、增资情况
2016 年 8 月，新疆银丰向中新建国际农业合作有限责任公司定向发行 1,500
万股股票，每股价格根据北京国荣兴华资产评估有限公司出具的“国荣兴华评报
字【2016】第 010093 号”《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
新疆银丰每股净资产为 3.83 元，综合考虑新疆银丰所处行业、成长性、市盈率
及在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素，确定为 3.83 元/股。
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（二）交易标的基本情况
1、交易标的为公司持有的新疆银丰 640 万股股份。
2、交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、公司于 2011 年 4 月以货币出资 640 万元与新疆万达有限公司、新疆生
产建设兵团供销合作总公司、新疆生产建设兵团第六师国有经营有限责任公司、
新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司、新疆生产建设兵团投资有限责
任公司共同设立新疆银丰。
4、交易标的账面价值
单位：元
日期 账面原值 摊销或减值准备 账面净值 是否审计
2015 年 12 月 31 日 6,400,000.00 6,400,000.00 是
2016 年 6 月 30 日 6,400,000.00 6,400,000.00 否
四、交易标的定价依据
新疆银丰所处行业为农、林、牧、渔业服务业，根据中证指数有限公司 2016
年 9 月 23 日发布的《A 股全市场行业市盈率》，农、林、牧、渔业最新市盈率为
45.01 倍、最近一个月平均市盈率为 45.55 倍、最近三个月平均市盈率为 45.33
倍，按照所处行业 45 倍市盈率进行测算新疆银丰每股价格为 4.5 元（2015 年度
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 0.10 元/股）。
参照新疆银丰所处行业市盈率，公司本次股份转让价格拟定为不低于 4.5 元
/股（含 4.5 元/股）。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售新疆银丰的 640 万股股份，有利于公司优化资源配置，进一
步聚焦主营业务，符合公司发展战略需要；本次出售资产形成的投资收益将对公
司 2016 年度净利润具有一定有利影响，具体以公司 2016 年度审计报告为准。
六、其他事宜
本次交易不涉及新疆银丰债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后
不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
4
本次交易的交易对方待公司股东大会审议通过后授权公司董事会根据实际
情况协商确定，公司届时将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2016 年 9 月 26 日
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