吉林森林工业股份有限公司
总经理工作细则
（2016 年 9 月 26 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为适应吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）建立现代企业制度的
要求，进一步完善法人治理结构，规范总经理工作及总经理办公会议制度，强化公司经营管
理，根据《公司法》和其他有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本工作细则。
第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董
事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理四名、财务总监一
名，由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
第四条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间
相同，可以连聘连任。
第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方
可离职。
第六条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业
务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏了正常经营秩序，被判处刑罚；
（三）担任破产清算企业的董事或者厂长、经理，对该企业的破产负有个人责任的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
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第八条 本细则第六条、第七条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
第九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第三章 总经理的职权
第十条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理在董事会授权范围内，决定及办理公司的风险投资、资产抵押及其他
担保事项。
第十二条 根据公司日常生产经营需要，总经理可以行使以下职权：
（一）总经理享有 500 万元（含 500 万元）以下公司资本运用（含项目投资）和签订合
同的权限（对外合同的签订不受此限制）；超过 500 万元以上的资本运用事项需按照不同的
投资权限，由公司总经理办公会审议决定后提交董事会战略委员会审议后，提交公司董事会、
股东大会审议决定。
（二）对于资产处置事项（主要包括股权投资、非房屋建筑的固定资产、非土地使用权
的无形资产、应收账款及其他应收款、存货的处置），账面净值在 100 万元以下的处置项目，
由公司总经理办公会审议决定，总经理审批；账面净值在 100 万元以上，500 万元以下的处
置项目，由公司总经理办公会审议决定，报董事长核准；账面净值在 500 万元以上的处置项
目需按照不同的投资权限，由公司总经理办公会审议决定后提交董事会审计委员会审议后，
提交公司董事会、股东大会审议决定。
（三）总经理享有行使 100 万元（含 100 万元）以下的固定资产、房屋装修、办公用品
的审批权。
（四）属于董事会审议批准并授权的年度经营计划内的商业贷款。
第十三条 总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或者超越授权
范围。
第十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在会议上没有表决权。
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第四章 总经理的职责
第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下忠实和勤
勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度或方案时，应当事先听取职代会或工会的意见。
第五章 总经理办公会议制度
第十七条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动
决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最
大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。
第十八条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、总工程师等其他高级管理
人员参加，必要时也可选定有关部门负责人及其他相关人员参加。董事会秘书可以列席总经
理办公会议。
总经理认为必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
第十九条 总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第二十条 总经理办公会议的内容：
（一）研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；
（二）研究拟定公司内部管理机构设置方案；
（三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；
（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；
（五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；
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（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；
（七）听取各部门、分（子）公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；
（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；
（九）制订公司人事变动、机构设置和奖惩方案；
（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。
第二十一条 总经理办公会议召开时间、程序及条件：
总经理办公会议时间、地点、内容由总经理确定，由总经理办公室负责会议通知，一般
应提前一天通知与会人员。
总经理办公会议至少每月召开一次，根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理或受
总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。办公室
秘书负责会议记录及保管、归档。属于重要内容和重大事项，出席会议人员应在会议记录上
签名。
第二十二条 总经理办公会议的议题由公司总经理办公室负责收集整理汇总并向总经
理报告，确定后于会前通知参加会议人员做好准备。
第二十三条 总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回
避制度。
第二十四条 总经理办公会议必要时可针对某个专题采用联席或扩大会的形式进行，邀
请有关方面人员参加，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。
第二十五条 如有特殊情况不能参加会议的人员，须事前请假，并经会议召集人许可；
会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。
第二十六条 会议进行期间，与会者应畅所欲言、各抒己见。若有几种不同意见时，以
总经理的意见为主并形成会议决议。
形成会议决议后，个人意见可予以保留，但必须服从大局，认真执行或组织实施会议决议。
第二十七条 总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会
议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承
办单位或人员、办理的程序等具体要求。
第二十八条 总经理办公会议讨论研究重要事项时应形成会议纪要以备后查和督促落
实，对重大事项的决议会后要向董事会通报。总经理办公室负责做好会议纪要起草、下发和
保密工作。
第二十九条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘
密级会议内容和议定事项。
第三十条 总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行督促检查并
反馈给总经理。
第六章 总经理的报告事项
第三十一条 总经理应当就日常生产经营管理中的重大决定和重大事项及时向公司董
事会、监事会报告。包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况；
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（二）公司对外投资与担保事项；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）公司资金运用与盈亏情况；
（五）组织实施董事会决议情况。
第三十二条 总经理应当定期向董事、监事报送财务报告及其他财务数据。
第三十三条 总经理应当就日常生产经营情况向董事长做定期和不定期报告。
第三十四条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或
监事会的要求报告工作。
第三十五条 总经理等高级管理人员买卖本公司股票，须按照《公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的规定执行，并履行报告和信息披露义务。
第三十六条 以上报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第七章 总经理的绩效考核和激励约束机制
第三十七条 总经理、副总经理和其他高级管理人员的绩效考核、激励约束机制由公司
董事会、监事会讨论制定。
第三十八条 总经理的薪酬水平应与公司经营业绩和个人绩效考评挂钩，并根据考核指
标完成情况发放。
第三十九条 总经理因经营管理不善，给公司造成重大损失或重大事故，董事会应按《公
司章程》和有关规定给予处分或经济处罚，直至解聘。
第八章 附 则
第四十条 本工作细则由总经理办公室制定报董事会会议审议通过后实施，修改时亦同。
第四十一条 本工作细则由公司总经理办公室负责解释。
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