证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2016-064
创维数字股份有限公司
关于部分非公开发行股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次申请解除股份限售的股东人数为27名，本次限售股份上市流通数量合
计为30,627,437股，占公司股份总数的3.0673%。
其中董事、高级管理人员本次解除限售股份14,912,079股，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定解限后股份性质为“高管
锁定股”；其它人员本次解除限售股份15,715,358股，解限后股份性质为“无限
售流通股”。
本次限售股份上市流通日期为2016年9月28日。
一、非公开发行股份概况
1、2014年7月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华润锦华股份有
限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2014] 780号）核准，上市公司向原深圳创维数字技术股份有限
公司（以下简称“置入资产”）全体股东，包括向深圳创维－RGB电子有限公司
（以下简称“创维-RGB”）、深圳市领优投资有限公司（以下简称“领优投资”，
现已更名为鹰潭市鹏盛投资有限公司，以下简称“鹏盛投资”）及183名自然人
股东（以下简称“置入资产自然人股东”）非公开发行人民币A股普通股共计
369,585,915 股，发行价格为人民币8.04元/股。2014年9月11日，公司收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》，公司该次
发行股份购买资产所新增的股份办理完毕登记手续。2014年9月26日，该次交易
新增股份在深圳证券交易所发行上市。公司股份总数由129,665,718股变更为
499,251,633股，该次发行新增股份369,585,915股均为有限售条件流通股。
2、2015 年 4 月，公司实施 2014 年年度权益分配方案，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本由重组完成后的 499,251,633 股转增至
998,503,266 股，其中创维-RGB 及其他原置入资产股东持有上市公司限售股份由
369,585,915 股转增至 739,171,830 股。
3、2015年9月30日，本次非公开发行部分限售股解除限售，上市流通数量为
132,997,500股，占公司股份总数的13.32%。
4、2016年1月29日，公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于
股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然人
股东并履行相关承诺的议案》。鹏盛投资同一控制下自然人林伟建受让股份后，
鹏盛投资不再履行《股份锁定承诺函》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中应当履行的义务。
原股份锁定承诺和盈利预测补偿承诺由林伟建承接，同时林伟敬、谢雄清对林伟
建在承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责
任保证担保。2016年3月11日，鹏盛投资将其所持有的上述本公司36,758,060股股
份（占公司总股本的3.6813%）协议转让给林伟建事宜在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司过户完毕，并已于2016年3月14日将上述无限售流通股锁定
为限售流通股。
5、截止本公告日前，公司股本总额为998,503,266股，其中限售流通股数量
为606,334,720股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺
1、持股5％以上股东及公司董监高、深圳市领优投资有限公司、原深圳创
维数字技术有限公司自然人股东、原深圳创维数字技术有限公司施驰等24名自
然人股东
关于本次发行股份锁定期的承诺。领优投资、创维数字自然人股东承诺认购
的股票自股票上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、
王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理
人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺
期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之
二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡
城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份
的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票
上市之日起三十六个月内不转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所
的有关规定执行。此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承
诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，
每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的
百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫
旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、
魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等24
位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六
个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股
份总数的百分之二十五。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规
定执行。
2、深圳市领优投资有限公司、原深圳创维数字技术有限公司自然人股东
关于置入资产盈利预测补偿的承诺。创维数字2014年度、2015年度及2016
年度的预测净利润数分别为37,088.92万元、40,435.82万元和44,450.82万元。股份
发行对象承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同
期的预测净利润数。除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重
大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在
华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，股份发行对象将
根据本协议的规定，以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。
3、深圳市领优投资有限公司、施驰等183位自然人
关于信息提供真实、准确和完整的承诺。各方确认为本次重大资产重组提供
的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、林伟建
自本人林伟建从鹏盛投资受让36,758,060股上市公司股份后将继续履行鹏盛
投资对上市公司作出的股份锁定承诺，即本人获得的上市公司36,758,060股股份
（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同）自上市后
（2014年9月26日）第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市
公司股份不超过本人所持有的以本次受让的上市公司36,758,060股股份为限的百
分之六十。
5、林伟建、林伟敬、谢雄清
本人林伟建将继续履行鹰潭市鹏盛投资有限公司在原《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中的补
偿承诺，即除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在前次重大资产重
组实施完毕后三年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在上市公司
前次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，本人将根据原补偿协议的
规定，以本人持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。林伟敬、谢雄清对林伟
建在原补偿协议中承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可
撤销的连带责任保证担保。
6、林伟建
自鹰潭市鹏盛投资有限公司所持的36,758,060股上市公司股份解锁为无限售
流通股并登记过户至本人林伟建名下之日起的3个工作日内，本人将积极协助上
市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理对前述股份转为限售
股的手续，并保证在前述36,758,060股股份办理转为限售股手续前，不因本人原
因使前述股份存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托等可能导致无法办
理限售手续的情形，否则本人应向上市公司赔偿人民币1亿元。若本人违反前述
承诺将所持的36,758,060股股份中的部分或全部股份转让的，转让股份所得款项
应全部归属于上市公司。若前述股份无法办理限售手续，本人保证按照本承诺函
关于受让股份锁定期的承诺执行。
7、关于注入资产权属的承诺
置入资产全体股东承诺已履行了置入资产《章程》规定的全额出资义务；依
法拥有置入资产 100%股权的占有、使用、收益及处分权；所持有的置入资产 100%
股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；所持有的置
入资产 100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不
存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；所持有
的置入资产 100%股权过户或者转移不存在法律障碍。
置入资产全体股东所持置入资产股权已经过户至上市公司名下，上述承诺仍
在执行中，截至目前不存在违反该承诺情形。
8、无违法违规行为的承诺
置入资产全体股东承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况”。
9、全体董事、监事及其高级管理人员
本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
10、上市公司董事及高级管理人员
本人承诺：①承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺人承诺对董事和高级管理人员的职
务消费行为进行约束。③承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。④承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）截至公告日，本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至公告日，公司不存在本次申请解除股份限售股东非经营性占用上
市公司资金情况，也不存在本公司对其的违法违规担保等损害上市公司利益的行
为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为 2016 年 9 月 28 日。
2、本次限售股份上市流通数量为30,627,437股，占公司股份总数的3.0673%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 27 名。
（单位：股）
原向其发行 解锁
序 所持有限售股 本次解除限
股东全称 并转增后持 比例 备注
号 份总数 售数量
股数(注 1)
1 宋勇立 1,837,904 1,378,428 459,476 25% 副总经理
董事、常务副总经
2 张知 5,012,464 3,759,348 1,253,116 25%
理、董事会秘书
副总经理，目前质
3 常宝成 4,177,054 3,132,791 1,044,264 25%
押 2,080,000 股
4 薛亮 3,675,806 2,756,855 918,952 25% 副总经理
5 施驰 41,770,524 31,327,893 10,442,631 25% 董事、总经理
6 赫旋 3,174,560 2,380,920 793,640 25% 副总经理
7 叶晓彬 25,062,314 10,024,926 4,430,956 60% 详见下注 2（按目
8 李普 16,708,210 6,683,284 809,960 60% 前持有的股份为
9 林伟建等 91,895,150 36,758,060 4,000,000 60% 基数解禁）
10 马建斌 2,088,528 1,566,396 522,132 25%
11 方旭阳 1,837,904 1,378,428 459,476 25%
12 李彬 668,330 501,248 167,083 25%
13 祝军志 668,330 501,248 167,083 25%
14 毛国红 668,330 501,248 167,083 25%
15 魏伟峰 835,412 626,559 208,853 25%
16 甘伟才 668,330 501,248 167,083 25%
17 王晓晖 4,009,972 3,007,479 1,002,493 25%
18 王立军 668,330 501,248 167,083 25%
19 乔木 1,503,740 1,127,805 375,935 25%
20 张继涛 3,174,560 2,380,920 793,640 25%
21 贺成敏 1,837,904 1,378,428 459,476 25%
22 刘兴虎 1,837,904 1,378,428 459,476 25%
23 赵健章 1,336,658 1,002,494 334,165 25%
24 刘桂斌 668,330 501,248 167,083 25%
25 孙刚 668,330 501,248 167,083 25%
26 游捷 2,088,528 1,566,396 522,132 25%
27 罗震华 668,330 501,248 167,083 25%
合计 219,211,736 117,625,822 30,627,437 --
注 1：2015 年 4 月，公司实施 2014 年年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股。本项目下原向其发行股份数为转增后的持股数量。
注 2：鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、林伟敬（以下简称林伟建等）为法
定一致行动人关系，截止公告日合计质押 17,200,000 股。截止 2016 年 9 月 26 日，叶晓彬持
有公司股份 13,984,926 股，李普持有公司股份 14,683,310 股，林伟建等持有公司股份
81,895,150 股。因 2016 年是深圳创维数字技术有限公司业绩承诺的最后一年，为充分保障
中小股东利益，严格执行原股份锁定承诺，叶晓彬、李普、林伟建以当前持有的公司股份为
基数锁定 40%，与原所持有的有限售股份之差额作为本次解除限售数量，如深圳创维数字
技术有限公司顺利完成业绩承诺，剩余有限售股份将于 2017 年 9 月底上市流通。公司董事
会认为叶晓彬、李普、林伟建等上述剩余有限售股份可充分涵盖业绩承诺，有利于保护中小
股东的利益。
四、股本变动结构表（股）
本次变动前 变动数 本次变动后
一、限售流通股（或非流通股） 606,334,720 -15,715,358 590,619,362
01 首发后个人类限售股 117,625,822 -30,627,437 86,998,385
03 首发后机构类限售股 488,548,508 0 488,548,508
04 高管锁定股 160,390 14,912,079 15,072,469
二、无限售流通股 392,168,546 15,715,358 407,883,904
三、总股本 998,503,266 0 998,503,266
五、保荐机构意见
经核查，西南证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
特此公告。
创维数字股份有限公司
2016 年 9 月 27 日
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