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辽宁福鞍重工股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

一、重点问题

【反馈问题 1】

申请人拟使用本次募集资金投资重大能源装备的关键部件智能制造加工、

铸造旧砂处理及再生循环利用等项目。请申请人披露：（1）本次募投项目的投

资主体、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事

会决议日之前投入资金的情形，是否可能损害投资者利益；（2）本次募投项目

的投资构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模。请保荐机构核

查本次募投项目投资构成是否合理，是否超过募集资金需要量，符合《上市公

司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。

回复：

根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，结合近期国内

资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度等因素，经

慎重考虑和研究，公司决定修改《关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发

行股票方案的议案》：1、公司将使用自有资金支付“重大能源装备的关键部件智

能制造加工项目”投资额中包含的部分非资本性支出；2、公司不再通过本次非

公开发行募集资金投资“铸造旧砂处理及再生循环利用项目”； 3、公司不再通

过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款；4、公司使用募集资金补充流动资金

金额由 5,000 万元调减至 2,800 万元。上述调整方案已经公司 2016 年 9 月 21

日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。

经调整后，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 34,295.60 万元（含发

行费用），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

投资总额募集资金投入

序号项目名称

（万元）金额（万元）

1 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 34,600.00 31,495.60

2 补充流动资金 2,800.00 2,800.00

2-4-1

合计 37,400.00 34,295.60

一、本次募投项目的投资主体、投资进度、预计完工时间等，是否存在置

换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形，是否可能损害投资

者利益

（一）重大能源装备的关键部件智能制造加工项

重大能源装备的关键部件智能制造加工项目拟通过公司全资子公司辽宁福

鞍机械制造有限公司实施。该项目建设工期考虑项目审批、设备订货、设计、报

建、施工等环节，整个项目工期从项目报批、工程设计、设备签约到项目全面建

成投产约 24 个月。项目建设整体进度计划如下图所示：

建设内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8

项目审批

工程设计

土建施工

设备采购

设备安装调试

配套设施

人员招聘与培训

生产准备期

截至本反馈意见回复日，重大能源装备的关键部件智能制造加工项目仅完成

了项目审批环节的工作，取得了鞍山经济开发区管理委员会出具的《辽宁省鞍山

市企业投资项目备案确认书》（鞍经项备[2016]15 号）以及鞍山市环境保护局出

具的《关于辽宁福鞍机械制造有限公司重大能源装备的关键部件智能制造加工项

目环境影响报告表的批复》（鞍环审字[2016]67 号），公司尚未以自有资金对该

项目进行投入。

综上所述，重大能源装备的关键部件智能制造加工项目不存在置换本次非公

开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形，不会损害投资者的利益。

（二）铸造旧砂处理及再生循环利用项目

铸造旧砂处理及再生循环利用项目拟由公司自己实施。该项目建设工期考虑

前期准备、设备及关键安装材料采购、安装施工、生产准备和试运行、竣工验收

和正式投产，预计整体工期 10 个月。项目建设整体进度计划如下图所示：

2-4-2

建设内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

可研报告编制及

审批

环评报告编制及

审批

工程设计

土建施工

设备购置

安装调试

试车生产

截至 2016 年 6 月 6 日公司第二十次董事会决议日，公司已使用自有资金对

该项目投入 2,860.27 万元。公司经慎重考虑和研究后，为了保障投资者的利益，

根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事

会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司于 2016 年 9 月

21 日召开第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整辽宁福鞍重工

股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行募投项目

将不再包括铸造旧砂处理及再生循环利用项目。

二、本次募投项目的投资构成及资本性支出分析

（一）本次募投项目的投资构成

重大能源装备的关键部件智能制造加工项目的投资金额系根据《建设项目经

济评价方法与参数》（第三版）以及《工业可行性研究编制手册》等规定编制，

参考相关建筑与设备的市场价格以及公司人员平均工资水平等，并结合公司所处

行业、自身经营情况和项目生产工艺与设备特点，综合进行的合理测算。投资金

额符合拟建设项目的实际情况。

重大能源装备的关键部件智能制造加工项目总投资 34,600.00 万元，其中铺

底流动资金 2,452.02 万元。投资构成如下表：

序号项目名称投资金额（万元）投资占比（%）

1 工程费用 31,425.00 90.82%

1.1 建筑工程 230.00 0.66%

设备购置 30,750.00 88.87%

1.2

设备安装工程费 250.00 0.72%

1.3 公辅设施 195.00 0.56%

2-4-3

2 工程建设其他费用 92.63 0.27%

2.1 建设单位管理费 25.30 0.07%

2.2 勘察设计费 15.30 0.04%

2.3 联合试运转费 30.00 0.09%

2.4 生产职工培训费 22.03 0.06%

3 预备费 630.35 1.82%

4 铺底流动资金 2,452.02 7.09%

合计金额 34,600.00 100.00%

由上表可知，公司重大能源装备的关键部件智能制造加工项目的投资构成以

设备购置费用为主，占总投资额的 88.87%。本次所采购主要设备的价格测算依

据为参考同类工程的市场询价，其他主要辅机价格按《机械工程限额设计参考造

价指标》（2010 年）价格计列或参照同类型工程合同价，不足部分按信息价计

列。

（二）本次募投项目资本性支出分析

公司重大能源装备的关键部件智能制造加工项目投资构成中的资本化支出

和非资本化支出如下：

支出类型项目备注

建筑工程符合资本化条件

设备购置符合资本化条件

设备安装工程费符合资本化条件

资本化支出

公辅设施符合资本化条件

建设单位管理费、勘察设计费、

符合资本化条件

联合试运转费

生产职工培训费 —

因未来发生时存在不确定性，

非资本化支出预备费出于谨慎角度，将预备费划入

项目投资的非资本性支出

铺底流动资金 —

该项目募集资金拟投入情况如下：

单位：万元

工程和费用名其中资本性其中非资本募集资金拟

募投项目投资金额

称支出性支出投入金额

重大能源装工程费用 31,425.00 31,425.00 — 31,425.00

备的关键部工程建设其他

92.63 70.60 22.03 70.60

件智能制造费用

加工项目预备费 630.35 — 630.35 —

2-4-4

铺底流动资金 2,452.02 — 2,452.02 —

合计 34,600.00 31,495.60 3,104.40 31,495.60

综上所述，公司重大能源装备的关键部件智能制造加工项目募集资金拟投入

金额仅包含资本性支出，非资本性支出部分由公司以自有资金投入，该项目融资

规模较为合理。

三、保荐机构核查意见

保荐机构核查了申请人本次非公开发行股票预案及其修订稿、本次非公开发

行募集资金运用可行性分析报告及其修订稿、本次非公开发行募集资金投资项目

可行性研究报告等。关于重大能源装备的关键部件智能制造加工项目的拟采购设

备、相关设备的具体用途、购买的必要性等问题，保荐机构访谈了公司的总经理。

经核查，保荐机构认为：重大能源装备的关键部件智能制造加工项目符合国

家产业政策，有利于公司提高生产加工能力和产品附加值，可以帮助公司完成产

业升级，具有实施的必要性；同时，公司已就该项目实施的可行性进行了论证，

投资测算依据合理。重大能源装备的关键部件智能制造加工项目总投资额

34,600.00 万元，拟使用募集资金 31,495.60 万元，符合《上市公司证券发行管

理办法》第十条第—项募集资金数额不超过项目需要量的相关规定。

【反馈问题 2】

申请人拟使用本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，请申请人披露：

（1）偿还银行贷款的明细及原有用途，若属于提前偿还，是否需要获得银行同

意；（2）分析本次募投项目非资本性支出、偿还银行贷款实际上是否为补充流

动资金，并根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、

预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对

流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。（3）

请结合公司及同行业的资产负债水平，说明通过股权融资偿还银行贷款、补充

流动资金的考虑及经济性。请保荐机构说明本次偿还银行贷款、补充流动资金

是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途

信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第

十条的规定。

2-4-5

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除

本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人

说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况

说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请

保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实

施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参

照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关

规定。

回复：

一、本次募集资金偿还公司借款情况

（一）拟用募集资金偿还公司借款的明细

经 2016 年 6 月 6 日召开的公司第二届董事会第二十次会议和 2016 年 6 月

22 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资

金计划拟用于偿还银行贷款 6,900 万元。

根据公司经营需求，公司确定的本次拟偿还银行贷款的明细如下：

序号借款银行金额（万元）借款期间借款用途

1 光大银行鞍山分行 2,000.00 2016.05.20-2017.05.19 购材料款

2 招商银行鞍山分行 3,000.00 2015.12.30-2016.12.30 购材料款

3 中信银行鞍山分行 1,900.00 2016.05.16-2016.11.16 购材料款

但结合资本市场近期情况，公司经慎重考虑和研究后，根据公司 2016 年第

一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公

开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司于 2016 年 9 月 21 日召开的第二届

董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司本次

非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行募投项目将不再包括偿还银

行贷款项目。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：申请人已于 2016 年 9 月 21 日召开第二届董事会

2-4-6

第二十二次会议，审议并通过《关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开

发行股票方案的议案》，申请人本次非公开发行募投项目将不再包括偿还银行贷

款项目。

二、募投项目非资本性支出和偿还银行贷款是否为补充流动资金分析

（一）本次募投项目非资本性支出分析

本次非公开发行股票募集资金拟投入的建设类项目为重大能源装备的关键

部件智能制造加工项目，具体情况如下。

重大能源装备的关键部件智能制造加工项目总投资 34,600.00 万元，其中铺

底流动资金 2,452.02 万元。投资构成如下表：

序号项目名称投资金额（万元）投资占比（%）

1 工程费用 31,425.00 90.82%

1.1 建筑工程 230.00 0.66%

1.2 设备购置 31,000.00 89.60%

1.3 公辅设施 195.00 0.56%

2 工程建设其他费用 92.63 0.27%

2.1 建设单位管理费 25.30 0.07%

2.2 勘察设计费 15.30 0.04%

2.3 联合试运转费 30.00 0.09%

2.4 生产职工培训费 22.03 0.06%

3 预备费 630.35 1.82%

4 铺底流动资金 2,452.02 7.09%

合计金额 34,600.00 100.00%

从上表可知，重大能源装备的关键部件智能制造加工项目的非资本性支出主

要包括生产职工培训费、预备费和铺底流动资金，上述支出均将用于项目建设或

试运行阶段，不存在用于补充公司其他生产经营活动所需流动资金的情形。

保荐机构核查了重大能源装备的关键部件智能制造加工项目的可行性研究

报告，分析了项目的投资估算构成。经核查，保荐机构认为：重大能源装备的关

键部件智能制造加工项目所包含的非资本性支出均具备特定用途，不存在用于补

充公司其他生产经营活动所需流动资金的情形。

（二）偿还银行贷款分析

2-4-7

公司经慎重考虑和研究后，根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过

的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议

案》的授权，公司于 2016 年 9 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议审议

并通过了《关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议

案》，公司本次非公开发行募投项目将不再包括偿还银行贷款项目。

三、根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预

付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流

动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。

（一）问题落实情况

2016 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》，对本

次非公开发行募集资金总额进行了调减，调减后用于补充流动资金的金额为

2,800.00 万元。

（二）本次补充流动资金的必要性

公司所从事的重大技术装备配套大型铸钢件行业具有较为显著的材料密集

型和资金密集型特征，生产过程中需采购大量废钢和各类铁合金，原材料采购占

款周期较长、金额较大。

在业务经营方面，公司与主要客户具有长期、稳定的合作关系，应收账款质

量较高，但公司对主要客户在款项结算上均提供一定的信用还款期，使得公司应

收账款规模较大。2013 年至 2016 年 6 月 30 日，公司应收账款账面金额分别为

17,386.24 万元、19,292.62 万元、26,129.50 万元和 36,565.08 万元。因此，公

司未来整体业务的发展仍将对流动资金提出更高的要求。

“十三五”期间，是我国从制造业大国到制造业强国转型的阶段。2015 年

《中国制造 2025》提出了未来制造业发展“质量为先、绿色发展、结构优化、

人才为本”的基本原则。未来，我国制造业的发展方向将体现为：提高国产化率、

提高国产工业产品质量、优化产业结构以及鼓励发展有助于节能减排的新技术和

新材料。2016 年 8 月 2 日，质检总局、国家标准委和工业和信息化部联合发布

2-4-8

了《装备制造业标准化和质量提升规划》（以下简称《提升规划》）。该《提升规

划》提出，要加快核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基

础领域的发展，加快百万千瓦超超临界火电机组、百万千瓦水电项目产业化示范

应用，加快先进轨道交通装备发展。

重大技术装备配套大型铸钢件是装备制造业的关键基础零部件，对重大技术

装备的产品质量、使用寿命、运行稳定性起着至关重要的作用。公司作为国内重

大技术装备配套铸钢件龙头企业，在火电设备配套铸件、水电设备配套铸件和轨

道交通设备配套铸件领域有着深厚的工艺积累和较强的技术优势。随着国家装备

制造业品质升级政策的深化实施，公司作为装备制造业高端基础零部件生产企

业，能否具有充足的流动资金保障公司生产和服务能力能够满足市场增长需求，

并使公司成长为具备显著规模效益的大型装备制造企业，对于公司实现战略升

级、提升综合竞争力和长期盈利能力具有重要意义。

综上所述，本次非公开发行股份募集资金 2,800.00 万元用于补充公司流动

资金，具备较为充分的必要性。

（三）补充流动资金的测算过程

1、主要测算依据

（1）根据公司的具体情况，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、

应付票据、应付账款、预收账款等会计科目期末账面价值作为计算数据。

（2）以公司 2013-2015 年营业收入平均增长率作为预测公司未来三年收入

的增长率。

（3）假设公司 2016-2018 年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负

债/营业收入的比例在 2015 年基础上保持不变。

（4）采用收入百分比法测算未来公司的流动资金缺口，测算公式如下：

①营运资金金额=应收票据+应收账款+预付账款+存货-应付票据-应付账款-

预收账款

②补充流动资金需求规模=2018 年预计营运资金金额-2015 年营运资金金

2-4-9

额

2、公司最近三年营业收入增长情况及未来三年收入增长预测

最近三年，公司营业收入及增长率情况如下：

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月

营业收入（万元） 40,306.78 42,167.05 42,115.61 20,121.48

较上年度/上期的增长率 3.08% 4.62% -0.12% -4.93%

2013-2015 年，公司营业收入平均增长率为 2.53%。根据公司最近三年的

营业收入历史增长情况，结合公司未来三年发展战略的实施等因素，同时在保持

谨慎预测的基础上，假设预测期 2016-2018 年营业收入的年均增长率为 2.53%。

此年均增长率低于公司最近三年最高的营业收入增长率（即 4.62%）。公司

2016-2018 年营业收入预计如下：

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度

营业收入（万元） 43,181.13 44,273.62 45,393.74

较上年度的增长率 2.53% 2.53% 2.53%

注：本营业收入预计不视为公司对未来经营业绩的承诺。

3、经营性流动资产和经营性流动负债销售百分比测算情况

2015 年公司应收账款、预付账款、应收票据、应付账款、预收账款、应付

票据及存货科目余额占营业收入的比例关系如下：

项目金额（万元）占营业收入比例（%）

应收票据 1,454.15 3.45%

应收账款 28,369.13 67.36%

预付款项 4,217.23 10.01%

存货 14,534.98 34.51%

经营性流动资产小计（A） 48,575.49 115.34%

应付票据 7,309.25 17.36%

应付账款 4,158.83 9.87%

预收款项 764.64 1.82%

经营性流动负债小计（B） 12,232.73 29.05%

流动资金占用金额（A-B） 36,342.77 86.29%

4、流动资金需求测算过程及结果

单位：万元

项目 2015 年度经营性流动资 2016 年度 2017 年度 2018 年度

2-4-10

产、负债比重测算测算测算

营业收入 42,115.61 100.00% 43,181.13 44,273.62 45,393.74

应收票据 1,454.15 3.45% 1,489.75 1,527.44 1,566.08

应收账款 28,369.13 67.36% 29,086.81 29,822.71 30,577.22

预付款项 4,217.23 10.01% 4,322.43 4,431.79 4,543.91

存货 14,534.98 34.51% 14,901.81 15,278.83 15,665.38

经营性流动资产小

48,575.49 115.34% 49,800.80 51,060.76 52,352.60

计（C）

应付票据 7,309.25 17.36% 7,496.24 7,685.90 7,880.35

应付款项 4,158.83 9.87% 4,261.98 4,369.81 4,480.36

预收款项 764.64 1.82% 785.90 805.78 826.17

经营性流动负债小

12,232.73 29.05% 12,544.12 12,861.49 13,186.88

计（D）

流动资金占用金额

36,342.77 86.29% 37,256.68 38,199.28 39,165.72

（C-D）

流动资金缺口的计算公式如下：

公司新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金

占用金额

根据上表测算结果，2018 年末公司预计流动资金占用金额为 39,165.72 万

元，减去 2015 年末流动资金实际占用金额 36,342.77 万元，公司新增流动资金

需求为 2,822.95 万元。公司拟利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金

2,800 万元，不超过未来 3 年公司流动资金需求的上限，可以有效的补充公司的

营运资金，支撑公司未来三年资产、业务规模的发展。

四、股权融资偿还银行贷款、补充流动资金的考虑及经济性

（一）通过股权融资偿还银行贷款的经济性

1、公司资产负债率情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司及同行业国内上市公司合并资产负债率水平

如下表所示：

上市公司资产负债率（合并，2016.6.30）

CSRC 通用设备制造业平均值 39.67%

公司 41.80%

注：CSRC 通用设备制造业资产负债率计算方法为 Wind 资讯统计的该行 112 家上市公司

2016 年 6 月 30 日资产负债率的算数平均值

2-4-11

由上表可知，公司资产负债率高于同行业上市公司平均数，且处于较高水平。

如果公司未来业务发展所需流动资金主要通过债务融资解决，将进一步推高公司

的财务风险。

2、公司的业务特点

公司主要产品为重大技术装备配套大型铸钢件，包括百万千瓦级超超临界火

电缸体、阀体，70 万千瓦以上级别水轮机上冠、下环、叶片，重型燃机透平缸、

排气缸，大马力内燃机车转向架等，此类产品制造工艺复杂、生产周期较长，通

常为 4~6 个月。与此同时，公司下游客户主要为国内大型央企（如哈尔滨电气

集团、东方电气集团等）和世界 500 强跨国企业（如美国通用电气、日本东芝、

法国阿尔斯通等），此类企业内控管理严格、付款审批周期较长，导致公司应收

账款回收期较长。在这种情况下，公司采购付款周期、短期借款的还款周期同生

产经营的回款周期存在一定的期限错配情形，对公司资金管理造成了较大的压

力。

长期以来，公司因业务特点导致的资金管理压力，对公司生产经营和产品升

级造成了一定的桎梏，使公司不敢承接一些原材料成本较高、生产工艺复杂、制

造周期较长，但毛利率空间较为可观的高端铸钢件订单，不利于公司进行产品升

级和业务开拓。

3、公司的银行授信情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的银行授信情况如下：

尚未使用授信

借款银行授信总额度已使用授信额度

额度

鞍山银行 8,500.00 8,500.00 0.00

工商银行 7,200.00 5,000.00 2,200.00

光大银行 6,000.00 5,150.72 849.28

交通银行 7,500.00 0.00 7,500.00

兴业银行 5,000.00 4,872.79 127.21

招商银行 3,000.00 3,000.00 0.00

中信银行 8,000.00 4,999.80 3,000.20

合计 45,200.00 31,523.31 13,676.69

由上表可知，截至 2016 年 6 月 30 日，公司已获得银行流动贷款授信额度

2-4-12

合计 45,200.00 万元，已使用额度 31,523.31 万元，已使用额度占授信额度的

69.74%。从授信余额上看，公司银行信用良好，与主要银行均建立了良好的银

企合作关系，具备再次通过银行信贷融资的空间。但另一方面，银行授信额度仅

为意向性承诺，不具有强制性，随着国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风

险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司将银行授信额度转为现实贷款的难度

4、相关结论

公司有息负债产生的利息费用增加了财务成本，近年来利息费用占净利润的

比重较高。2013 年—2015 年，公司财务费用（合并口径）金额分别为 3,457.86

万元、3,307.09 万元和 1,663.62 万元，占净利润的比例分别为 65.11%、58.78%

和 30.13%。

但结合资本市场近期情况，公司经慎重考虑和研究后，根据公司 2016 年第

一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公

开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司于 2016 年 9 月 21 日召开第二届董

事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司本次非

公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行募投项目将不再包括偿还银行

贷款项目。

（二）通过股权融资补充流动资金的经济性

1、测算假设条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

没有发生重大变化。

（2）假设本次非公开发行股票于 2017 年 2 月完成，该完成时间仅用于通

过股权融资补充流动资金的经济性测算，最终以中国证监会核准并实际发行完成

时间为准。

（3）本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议

公告日（2016 年 6 月 7 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即 34.69 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交

2-4-13

易总量）。公司 2015 年度利润分配方案为每 10 股派 2 元（含税），同时以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2016 年 6 月 7 日该次利润分配及资本

公积转增股本方案实施完毕。因公司实施 2015 年年度权益分配方案，公司本次

非公开发行的发行价格进行了相应的调整，由不低于 34.69 元/股调整为不低于

17.25 元/股。

（4）以发行价格 17.25 元/股测算。若公司通过股权融资方式补充 2,800 万

元流动资金，则需发行 1,623,188 股；若公司通过股权融资方式补充 1,400 万元

流动资金，剩余一半通过债权融资获得，则需发行 811,594 股；若公司全部通

过债权融资方式补充 2,800 万元流动资金，则新增股份数为 0 股。

（5）考虑到未来国内经济形势下滑压力较大等因素，假设 2016 年实现的

归属于母公司股东的净利润与 2015 年持平，2017 年实现的归属于母公司股东

的净利润相较 2015 年增长 5%；

（6）债务融资利率按照中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率上

浮 10%；

（7）公司为高新技术企业，享受 15%的企业所得税税率优惠；

（8）免责声明：以上假设及本次测算的相关内容不代表公司对未来经营情

况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、通过股权融资补充流动资金的经济性计算过程

基于以上基本假设前提和相关说明，不同融资方式对公司每股收益和净资产

收益率影响的测算如下：

项目全部用债务融资全部用股权融资股债结合融资

债务融资金额 2,800.00 - 1,400.00

股权融资金额 - 2,800.00 1,400.00

2017 年预计归属于母公司股东

5,797.12 5,797.12 5,797.12

净利润

增量债务融资的利息费用率 4.79% 4.79% 4.79%

增量净利息费用 134.12 - 67.06

2017 年度归属于母公司股东净

114.00 - 57.00

利润的减少额

模拟调整后的 2017 年度归属于

5,683.12 5,797.12 5,740.12

母公司股东净利润

2-4-14

模拟调整后的 2017 年度基本每

0.284 0.288 0.286

股收益（元/股）

根据以上测算，公司全部采取股权融资的每股收益最高，采用债务融资方式

的相关指标最低，股债结合的方式相关指标介于二者之间。因此，通过股权融资

的方式能实现相对较高的每股收益，融资效率更高，可以更好的保护中小股东的

利益。

五、请保荐机构说明本次偿还银行贷款、补充流动资金是否与现有资产、

业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分

合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

（一）保荐机构关于申请人本次募集资金偿还银行贷款、补充流动资金是

否与现有资产、业务规模相匹配的核查

1、申请人本次募集资金偿还银行贷款

申请人已于 2016 年 9 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议审议并通

过了《关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》，

申请人本次非公开发行募投项目将不再包括偿还银行贷款项目。

2、申请人本次募集资金补充流动资金

本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金的规模，是根据公司营业收入

增长情况、经营性应收应付科目等对流动资金的占用情况为基础，并结合其未来

发展趋势测算确定，申请人拟使用本次募集资金 2,800 万元补充流动资金未超过

其流动资金的实际需求量。因此，申请人本次补充流动资金金额合理，与现有资

产、业务规模相匹配。

3、保荐机构核查结论

保荐机构核查了申请人近三年及一期的财务状况、盈利能力以及现金流量等

情况，对申请人财务总监进行了访谈，了解了申请人未来的发展战略和经营理念、

未来的发展规划等方面的情况。经核查，保荐机构认为：申请人本次以募集资金

补充流动资金金额合理，与公司现有的资产、业务规模相匹配，符合公司的经营

发展战略和发展规划。

2-4-15

（二）保荐机构关于申请人偿还银行贷款、补充流动资金是否可能用于财

务性投资的核查

保荐机构获取并查阅了申请人本次非公开发行股票预案及其修订稿、本次非

公开发行募集资金运用可行性分析报告及其修订稿、本次非公开发行募集资金投

资项目可行性研究报告等，了解了本次非公开发行募集资金用途。

申请人已于 2016 年 9 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议审议并通

过了《关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》，

申请人本次非公开发行募投项目将不再包括偿还银行贷款项目。

申请人拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金，主要是为了改善公司

财务结构、增强盈利能力，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，亦并非直接或间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司。

经核查，保荐机构认为：申请人将对募集资金开设募集资金专户，按照《募

集资金管理制度》相关要求对资金的存管使用进行专项使用、专户监管，且申请

人已承诺“公司保证本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。因此，申请人本次非公开发行募集

资金补充流动资金不会用于财务性投资。

（三）保荐机构关于申请人募集资金用途信息披露是否合规的核查

申请人第二届董事会第二十次会议、2016 年度第一次临时股东大会审议批

准了与本次非公开发行股票相关的议案。申请人于 2016 年 9 月 21 日召开的第

二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司

本次非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行的募集资金总额、

募集资金投资规模等进行了调整。上述会议决议及相关文件均已在《中国证券

报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了及时披露。

经核查，保荐机构认为：申请人已就本次非公开发行股票的募集资金使用计

划在《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的预案（修订稿）》、《辽宁福

2-4-16

鞍重工股份有限公司非公开发行募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》等

文件中予以了充分说明，相关文件已在指定信息披露媒体进行了披露，其信息披

露符合真实、准确、完整、及时的要求，募集资金用途信息披露充分、合规。

（四）对本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的

核查

本次非公开发行募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》以下简称“《管

理办法》”）第十条的规定，具体如下：

1、募集资金数额不超过项目需要量

公司本次拟通过非公开发行 A 股股票募集 34,295.60 万元的资金，扣除发

行费用后将用于重大能源装备的关键部件智能制造加工项目和补充流动资金。本

次募集资金总额未超过项目资金需要量，符合《管理办法》第十条第（一）款的

规定。

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的规定

本次非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于重大能源装备的关键部

件智能制造加工项目和补充流动资金。

重大能源装备的关键部件智能制造加工项目主要产品为超超临界高效清洁

火电配套铸件、大型燃气轮机配套铸件和大型水电叶片等。2016 年 8 月 2 日，

质检总局、国家标准委和工业和信息化部联合发布了《装备制造业标准化和质量

提升规划》（以下简称《提升规划》）。该《提升规划》提出，要加快核心基础零

部件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础领域的发展，加快百万千瓦

超超临界火电机组、百万千瓦水电项目产业化示范应用，加快先进轨道交通装备

发展。申请人募集资金用途符合国家产业政策。

截至本反馈意见回复日，重大能源装备的关键部件智能制造加工项目已取得

鞍山市环境保护局出具的《关于辽宁福鞍机械制造有限公司重大能源装备的关键

部件智能制造加工项目环境影响报告表的批复》（鞍环审字[2016]67 号）。申请

人募集资金用途符合国家有关环保政策。

2-4-17

重大能源装备的关键部件智能制造加工项目拟在公司现有厂区内实施，已取

得了鞍国用（2012）第 402739 号土地使用权证。申请人募集资金用途符合国家

有关土地政策。

综上所述，本次非公开发行募集资金符合《管理办法》第十条第（二）款的

规定。

3、本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接、间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司的情况

本次非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于重大能源装备的关键部

件智能制造加工项目和补充流动资金。不存在持有交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦无直接或间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司的情况。

同时，申请人已作出《关于本次非公开发行股票募集资金的承诺函》，承诺：

“本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资

金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得

到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按

照相关要求对募集资金实施三方监管。本次非公开发行部分募集资金用于重大能

源装备的关键部件智能制造加工项目和补充流动资金系为满足公司主业发展的

实际需求，公司保证本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司自愿接受监管机构、中介机构、

社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

综上所述，本次非公开发行募集资金符合《管理办法》第十条第（三）款的

规定。

4、投资项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营

的独立性

本次非公开发行拟募集资用途之一的重大能源装备的关键部件智能制造加

2-4-18

工项目，其主要产品未超出公司现有经营范围，公司的实际控制人及其控制的其

他企业未经营相同或相似的业务，本次投资项目实施后不会与实际控制人产生同

业竞争或影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本次非公开发行募集资金符合《管理办法》第十条第（四）款的

规定。

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专

项账户

2011 年 12 月 26 日，申请人第一届董事会第五次会议审议通过了《公司募

集资金管理办法》对募集资金的专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更

以及募集资金管理与监督做了详细规定。申请人将在本次非公开发行股票取得证

监会核准后，开立相应的专项银行账户进行存储。

综上所述，本次非公开发行募集资金符合《管理办法》第十条第（五）款的

规定。

经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行募集资金使用符合《上市公

司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益

的情形。

六、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请

人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情

况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金

实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，

参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有

关规定。

（一）重大投资或资产购买的标准

中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市

2-4-19

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，

上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述

“重大事件”包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条规定：

“9.2 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及

时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

（二）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大资产购买

情况

以上述指标作为构成重大投资或资产购买的标准，经核查申请人对外投资或

资产购买的交易记录，查阅申请人的公告文件并与申请人财务总监进行访谈，自

本次非公开发行相关的董事会决议公告日（即 2016 年 6 月 7 日）前六个月起至

今，公司无重大投资或资产购买的情况。

（三）申请人未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

根据申请人作出的《关于本次非公开发行股票募集资金的承诺函》：“公司不

2-4-20

存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。自本承诺出具日

起未来三个月，除本次非公开发行股票募投项目涉及的重大投资及资产购买外，

公司暂无其他重大投资或资产购买计划。”因此，申请人不存在变相通过本次募

集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

（四）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构取得了申请人本次非公开发行相关的董事会决议公告日（即 2016

年 6 月 7 日）前六个月起至今的新增固定资产卡片和新增在建工程明细账，核

查了该期间申请人对外投资情况及前次募集资金使用情况，查阅了该期间申请人

信息披露文件以及相关董事会、股东大会会议文件，并获取了申请人出具的《关

于本次非公开发行股票募集资金的承诺函》。

经核查，保荐机构认为：申请人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投

资或资产购买计划的情形。

【反馈问题 3】

根据保荐机构尽职调查报告，申请人前次募投项目实现效益情况对比表中

的承诺效益、实际效益均按营业收入列示，金额远高于合并报表口径的净利润、

而前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的效益数据均未注明口径。请申请人

说明前次募集资金使用情况报告关于效益数据的口径和计算过程，信息披露是

否存在不准确的情况；若不符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，请

根据该规定重新出具前次募集资金使用情况报告，并履行相应程序。请会计师

说明对申请人前次募集资金使用报告的鉴证过程，是否关注到申请人关于前次

募集资金使用报告效益数据的信息披露存在不准确的情形，请严格依据《关于

前次募集资金使用情况报告的规定》的要求出具鉴证报告。请保荐机构督促申

请人如实准确披露关于前次募集资金使用的相关信息，督促申请人按规定履行

相应程序。

回复：

一、根据保荐机构尽职调查报告，申请人前次募投项目实现效益情况对比

表中的承诺效益、实际效益均按营业收入列示，金额远高于合并报表口径的净

2-4-21

利润、而前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的效益数据均未注明口径。请

申请人说明前次募集资金使用情况报告关于效益数据的口径和计算过程，信息

披露是否存在不准确的情况

（一）关于实际效益的测算口径和方法

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司

首次公开发行募集资金投资项目包括重大技术装备高端铸钢件制造项目、水轮机

组关键铸钢件精加工项目和超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项

目。2016 年 6 月 7 日，公司披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司前次募集资金

使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况报告》”），该报告由致同会

计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《辽宁福鞍重工股份有限公

司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第 110ZA3182 号）。

1、重大技术装备高端铸钢件制造项目

（1）预计效益相关数据的测算口径和方法

根据首发招股说明书，本项目计算期为 12 年，其中项目建设期 18 个月，

第 19 个月投产。投产后半年达到生产能力的 30%，投产后一年半达到生产能力

的 80%，投产后两年半达到生产能力的 100%，产品销售价格参照同类产品现行

销售价格并结合市场预测确定。项目达产后，实现年销售收入 12,524.00 万元（不

含增值税），净利润 2,259.37 万元。

（2）实际效益相关数据的测算口径和方法

在公司 2016 年 6 月 7 日披露的《前次募集资金使用情况报告》中，重大技

术装备高端铸钢件制造项目的实际效益口径为该项目主要产出产品的销售收入，

按此方法计算的 2013-2015 年度实际效益如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 12,607.85 12,171.81 8,678.71

2、水轮机组关键铸钢件精加工项目

（1）预计效益相关数据的测算口径和方法

2-4-22

根据首发招股说明书，本项目计算期为 12 年，其中项目建设期 18 个月，

第 19 个月正式投产。投产后半年达到生产能力的 30%、投产后一年半达到生产

能力的 80%、投产后两年半达到生产能力的 100%，产品销售价格参照同类产品

现行销售价格并结合市场预测确定。项目达产后，实现年销售收入 4,524.40 万

元（不含增值税），净利润 2,161.35 万元。

（2）实际效益相关数据的测算口径和方法

在公司 2016 年 6 月 7 日披露的《前次募集资金使用情况报告》中，水轮机

组关键铸钢件精加工项目的实际效益口径为公司精加工水电产品的销售收入，按

此方法计算的 2013-2015 年度实际效益如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 5,514.80 5,620.10 1,551.26

3、超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目

（1）预计效益相关数据的测算口径和方法

根据首发招股说明书，本项目计算期为 12 年，其中项目建设期 18 个月，

第 19 个月正式投产。投产后半年达到生产能力的 30%、投产后一年半达到生产

能力的 80%、投产后两年半达到生产能力的 100%，产品销售价格参照同类产品

现行销售价格并结合市场预测确定。项目达产后，实现年销售收入 8,884.63 万

元（不含增值税），净利润 2,787.98 万元。

（2）实际效益相关数据的测算口径和方法

在公司 2016 年 6 月 7 日披露的《前次募集资金使用情况报告》中，超超临

界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目的实际效益口径为该项目主要产出

产品的收入，按此方法计算的 2013-2015 年度实际效益如下：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 5,514.80 5,620.10 1,551.26

（二）信息披露是否存在不准确的情况

2016 年 6 月 7 日，公司披露了《前次募集资金使用情况报告》，根据《关于

2-4-23

前次募集资金使用情况报告的规定》（以下简称“《规定》”）的相关规定，作如下

对比说明

《规定》信息披露

《规定》具体要求执行情况

条款是否准确

公司在报告的“一、

前次募集资金使用情况报告应说明前次前次募集资金的数

募集资金的数额、资金到账时间以及资额、资金到账时间相关信息

第四条

金在专项账户的存放情况（至少应当包及资金在专项账户披露准确

括初始存放金额、截止日余额）的存放情况”章节进

行了相关披露。

（1）前次募集资金使用情况报告应通过

与前次募集说明书或非公开发行股票相公司在报告的“二、

关信息披露文件中关于募集资金运用的前次募集资金的实

相关披露内容进行逐项对照，以对照表际使用情况”章节以