北京市天元律师事务所关于
合肥合锻智能制造股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
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关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
京天股字（2015）第 333-2 号
致：合肥合锻智能制造股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥合锻智能制造股份有
限公司（原名称为合肥合锻机床股份有限公司，以下简称“发行人”）的委托，
担任发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项中国（指
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区）法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及
认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实
施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，
并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性
及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验
资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报
告或相关文件引述。
3、本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，
随其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人本次非公开发行已分别经 2015 年 8 月 31 日
召开的第二届十六次董事会会议和第二届监事会第十次会议，2015 年 9 月 29 日
第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，以及 2015 年 10 月
16 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2015 年 12 月 17 日获
得中国证监会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885 号）的核准。
（二）根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董
事会全权办理本次非公开发行相关事宜。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监
会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的发行过程
经本所律师核查，本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司（以下
简称“国元证券”）作为本次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行
的股票。
（一）发行过程
1、《认购邀请书》的发出
2016 年 9 月 6 日至正式发行前，发行人和主承销商共向 126 家/名投资者发
出了《合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申
购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括截至 2016 年 8 月 31 日收市后的公
司前 20 名股东、证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 11 家、保险机构投资
者 7 家以及已经提交认购意向书的投资者 62 家。
《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，《认
购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则、特别
提示以及针对证券投资基金管理公司认购的特别声明等事项。
2、申购报价文件的接收
经本所律师见证，截至 2016 年 9 月 9 日 12 时整，本次发行共有 7 家/名询
价对象在《认购邀请书》规定的时间内，有五家将《申购报价单》以传真方式发
送至主承销商，两家现场递交《申购报价单》。本次发行有效报价为 7 家/名，
有效报价区间为 12.29 元/股-13.59 元/股，具体情况如下：
每档报 是否
是否交
序 价（由高 每档数量 有效
询价对象名称 纳保证 送达方式
号 到低） (万元) 申购
金
(元/股) 报价
12.87 6,600.00
1 财通基金管理有限公司 12.50 9,300.00 否 是 传真送达
12.29 9,800.00
2 国投瑞银基金管理有限公司 12.31 6,600.00 否 是 传真送达
3 安徽省铁路发展基金股份有限公司 12.36 13,200.00 是 是 传真送达
4 东海基金管理有限责任公司 12.55 6,600.00 否 是 传真送达
5 泰达宏利基金管理有限公司 13.59 13,200.00 否 是 传真送达
6 天治基金管理有限公司 13.28 26,100.00 否 是 现场送达
7 长信基金管理有限责任公司 13.41 26,700.00 否 是 现场送达
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金
人民币 1,300 万元，认购保证金的金额不高于拟认购金额的 19.70%。
经核查，上述参加本次发行的 7 家/名认购对象中，安徽省铁路发展基金股
份有限公司按照《认购邀请书》的要求在规定的时间内缴纳了保证金。其他六家
为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会，发行人本次非公开发行价格应不
低于定价基准日第二届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%，即不低于 24.73 元/股；根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过
并已实施的 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
发行底价调整为 24.63 元；2015 年年度股东大会审议通过并已实施的 2015 年度
利润分配方案，每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），资本公积每 10 股转增
10 股，上述发行底价调整为 12.26 元/股。
经本所律师见证，发行人本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人
和主承销商根据《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《认购
邀请书》，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照竞价程序共同对
有效申购报价单进行统计，依次按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购
报价单》时间优先的原则，最终确定的本次非公开发行股票的发行价格为 13.28
元/股，发行数量为 4,969.8794 万股，募集资金总额为 65,999.998432 万元。
根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行的
最终发行对象及其认购价格、获售股数、获配金额的具体情况如下：
序号 认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(万股) 获配金额(万元)
1 泰达宏利基金管理有限公司 13.28 993.9759 13,199.999952
2 天治基金管理有限公司 13.28 1,965.3614 26,099.999392
3 长信基金管理有限责任公司 13.28 2,010.5421 26,699.999088
合计 - 4,969.8794 65,999.998432
经本所律师与主承销商核查，本次非公开发行股票的对象不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不存在发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形，
亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利安徽国资定向增发 1 号参与
认购；天治基金管理有限公司以其管理的天治前海 3 号资产管理计划参与认购；
长信基金管理有限责任公司以其管理的长信基金-浦发银行-聚富 15 号资产管理
计划参与认购；以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
综上，本所律师认为，上述发行对象均为境内投资者，且具备认购本次非公
开发行之股票的资格。
4、缴款及验资
2016 年 9 月 13 日，发行人和主承销商向 3 名获得配售股份的投资者发出《缴
款通知书》和《股份认购合同》。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人已
与上述 3 家认购对象签订了《股份认购合同》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））（以下简称“华普天健”）于 2016
年 9 月 18 日出具了会验字[2016]4658 号《合肥合锻智能制造股份有限公司非公
开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》。经审验，截至 2016 年 9 月
14 日 止， 国元 证券 已收到 发 行人 非公开 发行股票 的认 购资金 共计人民币
659,999,984.32 元，上述认购资金总额均已全部缴存于国元证券指定的账户。
根据华普天健出具的会验字[2016]4659 号《验资报告》，确认截至，2016
年 9 月 19 日止，发行人已实际发行股份 49,698,794 股，每股面值 1 元，发行价
格为 13.28 元/股，募集配套资金总额 659,999,984.32 元，扣除与发行有关的费
用人民币 22,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 637,999,984.32 元，其
中：计入股本人民币 49,698,794.00 元，计入资本公积人民币 600,301,190.32 元。
综上，本所认为：
1、本次非公开发行的最终发行价格为人民币 13.28 元/股，发行价格不低于
经分红除息调整后的定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
2、本次非公开发行的发行对象符合发行人 2015 年第二次临时股东大会决议
规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》及《实施细则》的
相关规定。
3、本次非公开发行的最终发行数量为 49,698,794 股，不超过中国证监会核
准并经分红除息调整后的发行数量。
4、本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有
关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购合同》进行了核查。
本所认为，《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和
形式均符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和
授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关
规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关
规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》
和《股份认购合同》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律
法规的相关规定，该等文件合法、有效。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为北京市天元律师事务所《关于合肥合锻智能制造股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）
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负责人：__________
朱小辉
经办律师：__________
蔡厚明
__________
霍雨佳
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