国元证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2885
号文核准，合肥合锻机床股份有限公司（现更名为“合肥合锻智能制造股份有限
公司”，以下简称“合锻智能”、“发行人”或“公司”）于 2016 年 9 月 6 日开始
非公开发行不超过 26,796,589 股（公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后，调
整为不超过 53,833,604 股）新股的工作。国元证券股份有限公司（以下简称“国
元证券”、“主承销商”或“独立财务顾问”）作为合锻智能非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的主承销商（独立财务顾问），根据《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规范性文件的规定，以及发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的非公开
发行股票相关议案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本
次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行定价方式及发行价格
本次发行采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会
第十六次会议决议公告日，即2015年9月2日）前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即24.73元/股。
2015年5月13日，合锻智能2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配
方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案
实施完毕。分配实施完毕后，发行股份价格相应调整为不低于24.63元。
公司2015年度利润分配方案已经于2016年4月20日召开的2015年年度股东大
会审议通过,主要内容为:公司以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（总
股本19,825万），每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利2,180.75
万元，占当年实现的可分配利润的89.53%；并实施资本公积每10股转增10股股本。
分配实施完毕后，发行股份价格相应调整为不低于12.26元。
本次发行的发行价格最终确定为13.28元/股，符合中国证监会相关法律法规
的要求。
（二）发行规模
本次非公开发行数量为4,969.8794万股，符合发行人股东大会决议和中国证
监会证监许可[2015]2885号文（调整后）中，对本次非公开发行数量的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为3名，分别为泰达宏利基金管理有限公司、天治基
金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司，符合《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为65,999.998432万元。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关
规定。
二、本次发行履行的相关程序
合锻智能本次非公开发行新股履行了以下程序：
发行人本次非公开发行已分别经2015年8月31日召开的第二届十六次董事会
会议和第二届监事会第十次会议，2015年9月29日第二届董事会第十七次会议和
第二届监事会第十一次会议，以及2015年10月16日召开的2015年第二次临时股东
大会审议通过，并于2015年12月17日获得中国证监会《关于核准合肥合锻机床股
份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2885号）的核准（合肥合锻机床股份有限公司现更名为“合肥合锻智能制
造股份有限公司”）。
发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会全权办理本
次非公开发行相关事宜。
经本独立财务顾问核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2016年9月6日至正式发行前，发行人和主承销商共向126家/名投资者发出了
《合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报
价单》，邀请其参与本次认购。其中包括截至2016年8月31日收市后的公司前20
名股东、证券投资基金管理公司26家、证券公司11家、保险机构投资者7家以及
已经提交认购意向书的投资者62家。
经核查，本独立财务顾问认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第二次临时股东大会通过的本次
发行股票议案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询
价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等情形。
（二）询价对象认购情况
截至2016年9月9日12时整，本次发行共有7家/名询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内，将《申购报价单》以传真或现场送达方式提交主承销商。本次发
行有效报价为7家/名，有效报价区间为12.29元/股-13.59元/股，具体情况如下：
每档报价
是否有
序 （由高到 每档数量 是否交纳
询价对象名称 效申购
号 低）(元/ (万元) 保证金
报价
股)
12.87 6,600.00
1 财通基金管理有限公司 12.50 9,300.00 否 是
12.29 9,800.00
2 国投瑞银基金管理有限公司 12.31 6,600.00 否 是
3 安徽省铁路发展基金股份有限公司 12.36 13,200.00 是 是
4 东海基金管理有限责任公司 12.55 6,600.00 否 是
5 泰达宏利基金管理有限公司 13.59 13,200.00 否 是
6 天治基金管理有限公司 13.28 26,100.00 否 是
7 长信基金管理有限责任公司 13.41 26,700.00 否 是
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证
金人民币1,300万元，认购保证金的金额不高于拟认购金额的19.70%。
经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购
报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均
符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国元证券及发行人按照《认购邀
请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价
格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，最终确定本次发
行的认购价格为 13.28 元/股。
2、本次发行的股票配售情况
根据《发行方案》、《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资
金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价
格为 13.28 元/股，发行数量为 4,969.8794 万股，募集资金总额为 65,999.998432
万元。
发行对象及其认购价格、获售股数、获配金额的具体情况如下：
序号 认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(万股) 获配金额(万元)
1 泰达宏利基金管理有限公司 13.28 993.9759 13,199.999952
2 天治基金管理有限公司 13.28 1,965.3614 26,099.999392
3 长信基金管理有限责任公司 13.28 2,010.5421 26,699.999088
合计 - 4,969.8794 65,999.998432
上述3家/名发行对象符合发行人2015年第二次临时股东大会决议关于本次
发行相关决议的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到《申
购报价单》时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
发行人于2016年9月13日向上述3家/名获得配售股份的投资者发出了缴款通
知书，通知该3家/名投资者按规定于2016年9月14日之前将认购资金划至本独立
财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 14 日出具了会验字
[2016]4658 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 14 日止，非公开发行
股票认购资金人民币 659,999,984.32 万元已汇入国元证券指定的收款账户。
2016 年 9 月 19 日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐
费 2,200 万元后的资金 637,999,984.32 元划转至合锻智能指定的账户内。2016
年 9 月 19 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4659
号《验资报告》。根据该验资报告，合锻智能本次发行募集资金总额
65,999.998432 万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,200 万元，公司实际募集
资金净额为人民币 637,999,984.32 元，其中计入股本人民币 49,698,794.00 元，
计入资本公积 600,301,190.32 元。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验
资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行的发行对象初步确定为 3 家/名投资者，分别为：泰达宏利基金管
理有限公司、天治基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司。
泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利安徽国资定向增发 1 号参
与认购；天治基金管理有限公司以其管理的天治前海 3 号资产管理计划参与认
购；长信基金管理有限责任公司以其管理的长信基金-浦发银行-聚富 15 号资产
管理计划参与认购；以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
本次非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，且不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董
事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象
符合发行人 2015 年第二次股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 12 月 17 日收到中国证监会《关于核准合肥合锻机床股份
有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于 2015 年
12 月 19 日对此进行了公告。
本独立财务顾问将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督促发行人切实
履行相关信息披露义务和手续。
六、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查，国元证券认为：
“合锻智能本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开
发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
符合中国证监会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885 号）和合锻智能有关本次
发行的股东大会决议。
本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股
东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
合锻智能本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循
了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方直接认购或间接认购的情形。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告》之签章页）
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项目主办人：
李洲峰 胡伟
法定代表人：
蔡 咏
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