北京市天元律师事务所
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果之法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
1
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关于合肥合锻智能制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果之法律意见
京天股字（2015）第 333-3 号
致：合肥合锻智能制造股份有限公司
根据本所与合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专
项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产
重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合
锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》
（以下简称：法律意见）、《北京市天元律师事务所关于合肥合锻机床股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简
称：补充法律意见（一））、《北京市天元律师事务所关于合肥合锻机床股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金制实施情况的法律意见》、 北
京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票发行
过程及认购对象合规定性的法律意见》。
现就本次重大资产重组之实施结果出具《关于合肥合锻智能制造股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见》（以下简
称：本法律意见）。对本法律意见，本所律师声明适用《法律意见书》、《补充法
律意见（一）》的相关声明。除本法律意见中另有说明外，本法律意见所用简称
与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》的释义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具
本法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证
后，就本次重大资产重组实施结果出具本法律意见。
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）合锻股份的内部批准和授权
1、2015 年 8 月 31 日，合锻股份召开了第二届第十六次董事会，会议审议
通过了《关于公司符合向特定投资者非公开发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资预案>及其摘要的议案》、《公司董事
会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。独立董事
已对本次重大资产重组相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015 年 8 月 31 日，合锻股份召开了第二届监事会第十次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议
案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案>及其摘要的议案》等议案。
3、2015 年 9 月 29 日，合锻股份召开了第二届第十七次董事会，会议审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修
订稿）》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿
协议之补充协议>的议案》、 关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》等议案。独立董事已对本次重大资产重组相关事项发表了同意的独立意见。
4、2015 年 9 月 29 日，合锻股份召开了第二届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修
订稿）》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿
协议之补充协议>的议案》、 关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等议案。
5、2015 年 10 月 16 日，合锻股份召开了 2015 年第二次临时股东大会，会
议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案（修订稿）》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、 关于签订附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻
机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。
（二）中科光电股东会决议
2015 年 8 月 31 日，中科光电股东会作出决议，同意中科光电全体股东参与
中科光电与合锻股份的本次重大资产重组行为。
（三）中国证监会对本次重大资产重组的审批
2015 年 12 月 8 日，中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司
向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885
号），核准公司向段启掌发行 14,343,750 股股份、向张存爱发行 1,293,750 股股
份、向孙家传发行 562,500 股股份、向程卫生发行 562,500 股股份、向卫讯舟发
行 562,500 股股份、向鹿拥军发行 562,500 股股份、向周世龙发行 562,500 股股
份、向汪小华发行 187,500 股股份、向周超飞发行 37,500 股股份购买相关资产、
向郭银玲发行 37,500 股股份、向朱恒书发行 37,500 股股份购买相关资产；核准
公司非公开发行不超过 26,796,589 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，已
具备了实施的法定条件。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为段启掌、张存爱、孙家传、
程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书 11 名自
然人合计持有的中科光电股东 100%的股权。
经本所律师核查，根据肥西县市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日核发的
统一社会信用代码为 913401237901200224《营业执照》并经本所律师登录全国
企业信用信息公示系统查询，中科光电股东已变更为合锻股份。
2、新增股份登记情况
2016 年 2 月 1 日，合锻股份就本次重大资产重组向交易对方发行的新增股
份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并取得《证
券变更登记证明》。合锻股份就本次重大资产重组向交易对方发行的 18,750,000
股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组的标的资产过户情况符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，
合锻股份已合法取得中科光电 100%的股权；合锻股份就本次重大资产重组涉及
向交易对方发行的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交了相关登记材料，并已完成了相关证券登记手续。
3、现金对价支付情况
本次重大资产重组需要向交易对方支付 23,100 万元。截至本法律意见出具
之日，合锻股份已按照约定向交易对方支付现金 9,834.60 万元，现金对价剩余
13,265.4 万元尚未支付。
（二）关于募集配套资金的实施情况
根据本次募集配套资金的结果，泰达宏利基金管理有限公司以 13.28 元/股
获配取得合锻智能（合锻股份于 2016 年 5 月 4 日更名为合肥合锻智能制造股份
有限公司，简称：合锻智能）993.9759 股股份，募集资金 13,199.999952 万元；
天治基金管理有限公司以 13.28 元/股获配合锻智能 1,965.3614 万股股份，募集
资金 26,099.999392 万元；长信基金管理有限责任公司以 13.28 元/股获配合锻
智能 2,010.5421 万股股份，募集资金 26,699.999088 万元。三家共计获配股份
4,969.8794 万股，募集资金总额为 65,999.998432 万元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具了会验字
[2016]4658 号《合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行人民币普通股认购
资金实收情况验证报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 14 日止，非公开发行股票
认购资金人民币 659,999,984.32 万元已汇入国元证券指定的收款账户。
2016 年 9 月 19 日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐
费 22,000,000 元后的资金 637,999,984.32 元划转至合锻智能指定的账户内。
2016 年 9 月 20 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字
[2016]4659 号《验资报告》。根据该验资报告，合锻智能本次发行募集资金总
额 659,999,984.32 元，扣除与发行有关的费用人民币 22,000.000 元，公司实际
募集资金净额为人民币 637,999,984.32 元，其中计入股本人民币 49,698,794.00
元，计入资本公积 600,301,190.32 元。
合锻智能已于 2016 年 9 月 22 日就本次发行新增股份向中国结算上海分公司
提交相关登记材料，并于 2016 年 9 月 23 日收到中国结算上海分公司出具的证券
登记证明,确认本次发行新增股份数量为 4,969.8794 万股，其中限售流通股数量
为 4,969.8794 万股。上述新增股份已完成登记，并正式列入上市公司的股东名
册。
综合上述，本所律师认为，本次重大资产重组已完成的实施程序符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组涉及的《发行股份购
买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议目前均已生效并正
常履行，未出现违约情况；相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
四、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项
主要包括：
1、本次重大资产重组涉及新增股份尚待向上交所办理股份上市事宜。
2、合锻智能尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备
案手续。
3、合锻智能尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向交
易对方支付尚未支付的现金收购价款。
4、合锻智能尚与交易对方需继续履行《发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《盈利补偿协议》的其他相关约定。
5、本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关承
诺。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面
不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法
定条件。
（二）本次重大资产重组的标的资产已过户至合锻智能名下并已完成工商变
更登记手续。
（三）本次重大资产重组涉及新增股份已完成新增注册资本的验资及股份登
记，新增股份尚待向上交所办理股份上市事宜。
（四）本次重大资产重组已完成的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（五）本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约
情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（六）本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障
碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（七）在本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被其实际
控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见》的签署页）
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负责人：
朱小辉
经办律师：
蔡厚明
吴光洋
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