国元证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
声明与承诺
国元证券股份有限公司接受委托，担任合肥合锻智能制造股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资
产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，
旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供合锻智能全体
股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立
财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对合锻智能全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由合锻智能董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对合锻智能的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
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到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读合锻智能发布的关于《合肥合
锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与
本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等
文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对合锻智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资
决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供合锻智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及
中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和
验证，出具本核查意见。
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
合肥合锻智能制造股份有限公司，原名：合肥合锻机
公司/上市公司/合锻智能/发行人 指 床股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
603011
段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、
发行对象/交易对方
指 周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等 11 位自
段启掌、张存爱等 11 位交易对方
然人
标的资产/交易标的 指 安徽中科光电色选机械有限公司 100%股权
中科光电/标的公司 指 安徽中科光电色选机械有限公司
合锻智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
本次交易 指 合的方式购买交易对方合计持有的中科光电 100%股
权，并发行股份募集配套资金
合锻智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
发行股份及支付现金购买资产 指
合的方式购买交易对方合计持有的中科光电 100%股权
合锻智能拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价的方
本次配套融资 指 式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 66,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。
《发行股份及支付现金购买资产协 《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议》/收购协议 买资产协议》
《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购
《盈利补偿协议》 指
买资产之盈利补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定
评估/审计基准日 指
的基准日，即 2015 年 6 月 30 日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第26号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、独立财务顾问、国
指 国元证券股份有限公司
元证券
华普天健/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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天元律师 指 北京市天元律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次交易概述
一、 本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付
现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经合锻智能与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11 位交易对方将合计持有
的中科光电 100%股权作价为 66,000.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现
金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000 股、支付现金
23,100.00 万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
持有中科光电 交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
股权比例 （万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 段启掌 76.50% 50,490.00 17,671.50 14,343,750
2 张存爱 6.90% 4,554.00 1,593.90 1,293,750
3 孙家传 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
4 程卫生 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
5 卫讯舟 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
6 鹿拥军 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
7 周世龙 3.00% 1,980.00 693.00 562,500
8 汪小华 1.00% 660.00 231.00 187,500
9 周超飞 0.20% 132.00 46.20 37,500
10 郭银玲 0.20% 132.00 46.20 37,500
11 朱恒书 0.20% 132.00 46.20 37,500
合计 100.00% 66,000.00 23,100.00 18,750,000
收购完成后，中科光电成为合锻智能全资子公司。
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2、发行股份募集配套资金
合锻智能拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 66,000.00 万元，不超过本次交易总
额的 100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻智
能技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻智能流动资金等。
（二）本次交易的具体方案
本次交易涉及两次发行股票，分别为：
（1）发行股份及支付现金购买资产：合锻智能向本次交易包括向段启掌、
张存爱等11位交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中科光电100%的
股权。为支付本次交易的股票对价部分，合锻智能需向段启掌等11位交易对方合
计发行18,750,000股股份；
（2）发行股份募集配套资金，即合锻智能拟向不超过10名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金66,000.00万元。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：段启掌、张存爱、孙家传、
程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书。本次发
行股份及支付现金购买资产的认购方式为：段启掌等 11 位交易对方将其合计持
有的中科光电 100%股权作价为 66,000.00 万元，上市公司将以发行股份
18,750,000 股，支付现金 23,100.00 万元向交易对方支付交易对价。
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（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。上述对
象以现金认购上市公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015
年 9 月 2 日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价，即为 25.53 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经
交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 22.98 元/股。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 24.73 元/股。2015 年 5 月 13 日，合锻智能
2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014
年 12 月 31 日公司股份总数 17,950 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 1 元（含税）。2015 年 7 月 10 日，上述分红方案实施完毕。分红实施
完毕后，发行股份价格相应调整为 24.63 元。2016 年 4 月 20 日，合锻智能 2015
年年度股东大会审议通过了公司 2015 年年度权益分派方案：公司以利润分配方
案实施股权登记日的股本为基数（总股本 19,825 万），每 10 股派发现金红利
1.10 元（含税），合计派发现金红利 2,180.75 万元，占当年实现的可分配利润
的 89.53%；并实施资本公积每 10 股转增 10 股股本。目前发行人 2015 年年度权
益分派方案已实施完毕。因此，本次非公开发行股票发行底价由不低于 24.63
元/股调整为不低于 12.26 元/股；具体内容详见《合肥合锻智能制造股份有限公
司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之募集配套资金股票发行价格及发行数量的公告》（公
告编号：2016-039 号）。
5、发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
8
分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，合锻智能将向段启掌、张存爱等 11 位交易对方发行股份
18,750,000 股。
中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885 号），核准公司向段启
掌发行 14,343,750 股股份、向张存爱发行 1,293,750 股股份、向孙家传发行
562,500 股股份、向程卫生发行 562,500 股股份、向卫讯舟发行 562,500 股股
份、向鹿拥军发行 562,500 股股份、向周世龙发行 562,500 股股份、向汪小华
发行 187,500 股股份、向周超飞发行 37,500 股股份、向郭银玲发行 37,500 股
股份、向朱恒书发行 37,500 股股份购买相关资产。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金，即合锻智能拟向不超过 10 名其他特定投资者
以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 66,000.00 万元，募集资金总额将
不超过本次交易总额的 100%。
中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885 号），核准公司非公开
发行不超过 26,796,589 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016
年 4 月 20 日，合锻智能 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年年度权益
分派方案：公司以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（总股本 19,825
万），每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），合计派发现金红利 2,180.75 万元，
占当年实现的可分配利润的 89.53%；并实施资本公积每 10 股转增 10 股股本。
目前发行人 2015 年年度权益分派方案已实施完毕。因此，本次非公开发行股票
发行数量由不超过 26,796,589 股（含 26,796,589 股）调整为不超过 53,833,604
股（含 53,833,604 股），具体内容详见《合肥合锻智能制造股份有限公司 2015
年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之募集配套资金股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：
2016-039 号）。
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6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
段启掌、张存爱承诺：
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司
股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数
将进行相应调整）；
未经合锻智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利；
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得
承诺人书面同意。
孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱
恒书承诺：
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 24 个月
内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司
股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数
将进行相应调整）；
拥有的新增股份分二次分别按照 57：43 的比例进行解禁。解禁日期分别为
发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 24、36 个月之次日。第一次解
禁的股份数量为分别扣除 2015 年、2016 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，
第二次解禁的股份数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股
份数量之后的股份数量；
未经合锻智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利。
10
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，本次
向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻智能技术中
心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻智能流动资金等。
9、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，中科光电因实现盈利而增加的净资产归合锻智
能所有；在此期间产生的亏损，由段启掌、张存爱等 11 位交易对方承担，其中
段启掌、张存爱等 11 位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承
担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
10、滚存未分配利润的安排
中科光电截至 2015 年 6 月 30 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润
归合锻智能享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有合锻智能的滚存未分配利
润。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与合锻智能及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
本次交易的交易对方中，段启掌和张存爱为夫妻关系，卫讯舟的妻子与张存
爱为姐妹关系，故段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中构成一致行动人，在本
次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）将合计持有上市公司8.17%的
股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，段启掌、张存爱和卫讯舟
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视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问、律师认为，段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中
为一致行动人，本次交易完成后将合计持有上市公司 8.17%的股份，根据《上海
证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
截至2014年12月31日，合锻智能合并资产总额为95,237.86万元，归属于母
公司所有者权益为57,157.68万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为
66,000.00万元，占合锻智能最近一个会计年度合并资产总额的比例为69.30%，
超过50%；占合锻智能最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为
115.47%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股
份购买资产的方式已通过中国证监会并购重组委的审核并取得中国证监会核准
（证监许可[2015]2885 号），可以实施。
因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，严建文合计持有合锻智能 41.03%的股权，为上市公司实际控
制人。不考虑配套融资，本次发行后严建文持有公司 37.15%的股权，仍为上市
公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）合锻智能的内部批准和授权
1、2015 年 8 月 31 日，合锻智能召开了第二届第十六次董事会，审议通过
了本次交易的相关议案。2015 年 9 月 1 日，上市公司与交易对方分别签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、2015 年 8 月 31 日，合锻智能召开了第二届监事会第十次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
3、2015 年 9 月 29 日，合锻智能召开了第二届第十七次董事会，会议审议
通过了相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
4、2015 年 9 月 29 日，合锻智能召开了第二届监事会第十一次会议，审议
通过了相关议案。
5、2015 年 10 月 16 日，合锻智能召开了 2015 年第二次临时股东大会，会
议审议通过了相关议案。
（二）中科光电股东会决议
2015 年 8 月 31 日，中科光电股东会作出决议，同意中科光电全体股东参与
中科光电与合锻智能的本次交易行为。
（三）中国证监会对本次交易的审批
2015 年 12 月 8 日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司
向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885
号），核准了本次交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
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1、资产交付及过户
根据肥西县市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日核发的统一社会信用
代码为 913401237901200224 的《营业执照》，截至本核查意见出具日，中科光
电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更
登记办理完毕后，中科光电股东已变更为合锻智能。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中科光电100%股权，标的资
产的债权债务均由中科光电依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债
权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产过户后，由合锻智能
聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中科光电进行
审计，确定基准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。在交易基准日至股权
交割日（包括股权交割日当日）期间，中科光电产生的收益由合锻智能享有；如
中科光电在此期间产生亏损，则由交易对方按照其各自在本次交易前持有中科光
电的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经合锻智能聘请的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由段启掌、张存爱等11位交易
对方以现金方式向中科光电支付到位。
4、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行价格
本次发行采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会
第十六次会议决议公告日，即2015年9月2日）前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即24.73元/股。
2015年5月13日，合锻智能2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配
方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案
14
实施完毕。分配实施完毕后，发行股份价格相应调整为不低于24.63元。
公司2015年度利润分配方案已经于2016年4月20日召开的2015年年度股东大
会审议通过,主要内容为:公司以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（总
股本19,825万），每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利2,180.75
万元，占当年实现的可分配利润的89.53%；并实施资本公积每10股转增10股股本。
分配实施完毕后，发行股份价格相应调整为不低于12.26元。
本次发行的发行价格最终确定为13.28元/股，符合中国证监会相关法律法规
的要求。
（2）发行数量
本次非公开发行数量为4,969.8794万股，符合发行人股东大会决议和中国证
监会证监许可[2015]2885号文（调整后）中，对本次非公开发行数量的要求。
（3）发行对象
本次发行对象最终确定为3名，分别为泰达宏利基金管理有限公司、天治基
金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司，符合《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为659,999,984.32元。
(5）发出认购邀请文件的情况
2016年9月6日至正式发行前，发行人和主承销商共向126家/名投资者发出了
《合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报
价单》，邀请其参与本次认购。其中包括截至2016年8月31日收市后的公司前20
名股东、证券投资基金管理公司26家、证券公司11家、保险机构投资者7家以及
已经提交认购意向书的投资者62家。
经核查，本独立财务顾问认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
15
施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第二次临时股东大会通过的本次
发行股票议案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询
价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等情形。
（6）投资者申购报价情况
截至2016年9月9日12时整，本次发行共有7家/名询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内，将《申购报价单》以传真或现场送达方式提交主承销商。本次发
行有效报价为7家/名，有效报价区间为12.29元/股-13.59元/股，具体情况如下：
每档报价（由 是否交 是否有
序 每档数量
询价对象名称 高到低） 纳保证 效申购
号 (万元)
(元/股) 金 报价
12.87 6,600.00
1 财通基金管理有限公司 12.50 9,300.00 否 是
12.29 9,800.00
2 国投瑞银基金管理有限公司 12.31 6,600.00 否 是
3 安徽省铁路发展基金股份有限公司 12.36 13,200.00 是 是
4 东海基金管理有限责任公司 12.55 6,600.00 否 是
5 泰达宏利基金管理有限公司 13.59 13,200.00 否 是
6 天治基金管理有限公司 13.28 26,100.00 否 是
7 长信基金管理有限责任公司 13.41 26,700.00 否 是
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证
金人民币1,300万元，认购保证金的金额不高于拟认购金额的19.70%。
经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报
价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合
《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（7）发行价格、发行对象及获得配售情况
①本次发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国元证券及发行人按照《认购邀
请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价
格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，最终确定本次发
16
行的认购价格为 13.28 元/股。
②本次发行的股票配售情况
根据《发行方案》、《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资
金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价
格为 13.28 元/股，发行数量为 4,969.8794 万股，募集资金总额为 65,999.998432
万元。
发行对象及其认购价格、获售股数、获配金额的具体情况如下：
序号 认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(万股) 获配金额(万元)
1 泰达宏利基金管理有限公司 13.28 993.9759 13,199.999952
2 天治基金管理有限公司 13.28 1,965.3614 26,099.999392
3 长信基金管理有限责任公司 13.28 2,010.5421 26,699.999088
合计 - 4,969.8794 65,999.998432
上述3家/名发行对象符合发行人2015年第二次临时股东大会决议关于本次
发行相关决议的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到《申
购报价单》时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（8）本次发行对象的基本情况及合规性
本次发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、天治基金管理有限公司和长信
基金管理有限责任公司。
①泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册号：100000400010354
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
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注册资本：人民币18,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营
活动）
成立日期：2002年06月06日
关联关系：与上市公司无关联关系
与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市公
司无重大交易，未来没有交易安排。
②天治基金管理有限公司
公司名称：天治基金管理有限公司
注册号：310106000146673
住所：浦东新区莲振路298号4号楼231室
法定代表人：赵玉彪
注册资本：人民币16,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2003年5月27日
关联关系：与上市公司无关联关系
与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市公
司无重大交易，未来没有交易安排。
③长信基金管理有限责任公司
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公司名称：长信基金管理有限责任公司
注册号：913101157503035375
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼
法定代表人：叶烨
注册资本：人民币15,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2003年5月9日
关联关系：与上市公司无关联关系
与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市公
司无重大交易，未来没有交易安排。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行
认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核
查，信息如下：
序号 认购对象 配售对象
1 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利安徽国资定向增发 1 号
2 天治基金管理有限公司 天治前海 3 号资产管理计划
3 长信基金管理有限责任公司 长信基金-浦发银行-聚富 15 号资产管理计划
独立财务顾问（主承销商）核查了上述认购对象的关联关系及资金来源信息。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，该等主体与发行人控股股东、实
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际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在
关系；与独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。参与本次
非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（9）缴款与验资
发行人于2016年9月13日向上述3家/名获得配售股份的投资者发出了缴款通
知书，通知该3家/名投资者按规定于2016年9月14日之前将认购资金划至本独立
财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月14日出具了会验字
[2016]4658号《验资报告》。经审验，截至2016年9月14日止，非公开发行股票
认购资金人民币659,999,984.32元已汇入国元证券指定的收款账户。
2016年9月19日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费
2,200万元后的资金637,999,984.32元划转至合锻智能指定的账户内。2016年9
月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4659号《验
资报告》。根据该验资报告，合锻智能本次发行募集资金总额659,999,984.32
元，扣除与发行有关的费用人民币22,000,000.00元(含税金额)，公司实际募集
资金净额为人民币637,999,984.32元，其中计入股本人民币49,698,794.00元，
计入资本公积600,301,190.32元。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验
资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
5、证券发行登记等事项的办理情况
（1）发行股票登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月22日出具的
《证券变更登记证明》，合锻智能就本次交易向交易对方发行的49,698,794股股
20
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（2）募集配套资金发行前后，上市公司前十大股东的持股变动情况
截至 2016 年 8 月 31 日收市，公司前十大股东及其持股数量、持股比例等情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 严建文 147,300,000 37.15
2 中信投资控股有限公司 47,930,910 12.09
3 段启掌 30,030,270 7.57
4 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 25,569,090 6.45
5 简辉 6,200,000 1.56
中国工商银行股份有限公司－融通成长 30 灵活配置
6 3,483,601 0.88
混合型证券投资基金
7 国元股权投资有限公司 3,000,000 0.76
8 张存爱 2,587,500 0.65
9 吴景珍 1,364,400 0.34
10 蔺伟 1,300,000 0.33
合计 268,765,771 67.78
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 严建文 147,300,000 33.01
2 中信投资控股有限公司 47,930,910 10.74
3 段启掌 30,030,270 6.73
4 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 25,569,090 5.73
5 长信基金-浦发银行-聚富 15 号资产管理计划 20,105,421 4.51
6 天治前海 3 号资产管理计划 19,653,614 4.40
7 泰达宏利安徽国资定向增发 1 号 9,939,759 2.23
8 简辉 6,200,000 1.39
中国工商银行股份有限公司－融通成长 30 灵活
9 3,483,601 0.78
配置混合型证券投资基金
10 国元股权投资有限公司 3,000,000 0.67
合计 313,212,665 70.20
6、本次交易支付现金对价情况
截至本核查意见出具之日，合锻智能已经支付完毕本次交易的现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
21
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割及新增股份登记、上
市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，合锻智能不存在
董事、监事、高级管理人员因本次交易事项发生更换的情况。
根据《公司法》及公司章程的相关规定，中科光电股东于2015年12月23日作
出如下决定：
1、免去段启掌执行董事的职务；
2、委派段启掌、韩晓峰、张安平任公司董事、组成公司新的董事会，选举
段启掌为中科光电的董事长；
3、免去黄韬监事的职务；
4、委派方桂林、刘江鹏、刘丙德任公司监事、选举方桂林为监事会主席。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年9月1日，合锻智能与段启掌、张存爱等11名交易对方签署了《发行股
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份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》；2015年9月29日，合锻智能
与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补
偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售
安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等方面做
出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出
具之日，交易对方及相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，合锻智能与交易对
方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、后续事项
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
工商变更登记事项
合锻智能就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需向工商
登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述工商变更登记
事项的办理不存在实质性障碍。
（二）相关承诺的继续履行
合锻智能与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》的其他相关约定，合锻智能及相关承诺方将继续履行其尚未履
行完毕的各项承诺。
八、独立财务顾问的结论性意见
23
综上所述，本独立财务顾问认为：
合锻智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次
交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；合锻智能本次募集配套资金的发行询价
过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件规定的发行程序；本次交易涉及的相关协议和承诺均
得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组
相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为，合锻智能具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐合锻智能本次非公开发行股票在上海证券
交易所主板上市。
（以下无正文）
24
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
项目主办人（签名）：
李洲峰 胡 伟
国元证券股份有限公司
年 月 日
25
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