证券代码:000796 证券简称:凯撒旅游 公告编号: 2016-104
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”或“凯撒旅游”)于 2016
年 5 月 9 日披露了《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》,
公开披露了本次非公开发行股票的预案。
根据公司 2016 年第四次临时股东大会的授权,公司于 2016 年 9 月 26 日召
开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的
议案》等议案,对本次非公开发行的发行对象、发行数量、募集资金金额等进行
调整。基于调整后的非公开发行股票方案,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司相应修订了本次非公开发行股票的
预案,形成了《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订
稿)》。本次修订的主要内容如下:
1、在“特别提示”中,根据调整后的非公开发行股票方案对发行对象、发
行数量、募集资金总额及募集资金额度分配等相关内容进行了修订,增加了本次
非公开发行股票的底价,增加了公司填补被摊薄即期回报的具体措施的相关说明
及投资者提示,更新了本次非公开发行股票已履行的审批程序及本次非公开发行
股票认购协议的签署情况。
2、第一节,本次发行 A 股方案概要:
(1)在“三、发行对象及其与公司的关系”中,删除了原认购方宁波杭州
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湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业(有限合伙) 以下简称“宁波凯撒二期”)、
宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波
凯撒五期”)的相关内容,增加了新认购方北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司
(以下简称“凯撒世嘉投资公司”)的相关内容;
(2)在“四、本次非公开发行股票方案概要”中,根据调整后的非公开发
行股票方案对发行对象、发行数量、募集资金总额及募集资金额度分配等相关内
容进行了修订,增加了本次非公开发行股票的底价;
(3)在“五、本次非公开发行股票是否构成关联交易”中,删除了原认购
方宁波凯撒二期、宁波凯撒五期作为公司关联方的相关内容,增加了凯撒世嘉投
资公司作为公司关联方的相关内容;
(4)在“七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序”中,增加了本次非公开发行股票已履行的审批程序。
3、第二节,董事会前确定的发行对象基本情况:
(1)在“一、发行对象概况”中,更新了海航旅游的注册资本情况;删除
了宁波凯撒二期、宁波凯撒五期的相关内容,增加了凯撒世嘉投资公司的相关内
容;
(2)在“二、股份认购协议摘要”中,增加了公司与海航旅游集团有限公
司、原认购方宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署《海航凯撒旅游集团股份有限公
司股份认购协议之补充协议》及公司与凯撒世嘉投资公司签署新的《海航凯撒旅
游集团股份有限公司股份认购协议》的情况,删除了股份认购协议涉及宁波凯撒
二期、宁波凯撒五期的内容。
4、第三节,董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
(1)在“一、募集资金使用计划”中,更新了调整后的募集资金总额及募
集资金在各个募投项目中的额度分配情况。调整后的募集资金使用计划如下:
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为 875,903 万元,其中拟使用募
集资金投入 720,000 万元,扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目:
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序号 项目名称 项目总投资额(万元) 拟投入募集资金(万元)
1 国内营销总部二期项目 124,816 102,723
2 公民海外即时服务保障系统项目 105,865 84,689
3 凯撒邮轮销售平台项目 349,020 273,117
4 凯撒国际航旅通项目 296,202 259,471
合计 875,903 720, 000
(2)在“二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析”中,对各募投项
目的项目概况、项目必要性、可行性等内容进行了补充说明。
5、第四节,董事会关于本次发行对公司影响的分析
(1)在“一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的
变动情况”中,增加了高级管理人员变更情况,公司召开第八届董事会第十次会
议,同意方伐先生、胡明哲先生申请辞去公司副总裁职务,聘任张文博先生、陆
建祥先生为公司副总裁。
(2)在“五、本次发行后资产负债率的变化情况”中,更新了公司相关财
务数据;
(3)在“六、本次股票发行相关的风险说明”中,相应修订了审批风险及
募集资金运用的风险的内容,增加了本次发行存在摊薄即期回报风险的说明。
(4)增加了“七、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施”的相关
内容,公司拟采取多种措施以提升公司的经营业绩,同时通过保证募集资金有效
合理使用,加快募集资金投资项目进度,提高资金使用效率来增强公司的持续回
报能力。对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施,董事、高级管理人员及控
股股东作出相关承诺。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十七日
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