证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-103
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票的方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、2016 年 9 月 26 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整非公开发行股票方案的议案》，对公司 2016 年第四次临时股东大会通过的非
公开发行方案的发行对象、发行数量、募集资金金额进行了调整，宁波杭州湾新
区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯撒世嘉二期”）、
宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯撒
世嘉五期”）不再认购本次非公开发行的股票；同时北京凯撒世嘉投资管理有限
责任公司(以下简称“世嘉投资”)于 2016 年 9 月 26 日与公司签订了附生效条件
的股份认购协议，参与认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票相关事项已经 2016 年第四次临时股东大会审议通
过，非公开发行方案调整事宜亦已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。关
联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉对关联交易的表
决进行了回避。根据公司 2016 年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大
会审议。
一、关联交易概述
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括海航旅游集
团有限公司（以下简称“海航旅游”）、世嘉投资在内的不超过 10 名特定对象
非公开发行人民币 A 股股票。
公司本次发行对象海航旅游系公司控股股东，为公司的关联方；世嘉投资的
实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有上市公司 5%以上股权的股东，为公
司的关联方。据此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本
次非公开发行股票构成关联交易。
公司 2016 年 9 月 26 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，关联董事回避表决。公司独
立董事对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）海航旅游
1、基本情况
名称 海航旅游集团有限公司
性质 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 张岭
注册资本 950,000 万元
住所 海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 23 层
办公地址 北京市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦
营业期限 2002 年 3 月 20 日至 2052 年 3 月 20 日
统一社会信用代码 91460000735810119T
酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工
程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
登记机关 海南省工商行政管理局
2、与公司的具体关联关系
海航旅游现持有公司 31.79%股份，系公司控股股东。
（二）世嘉投资
1、基本情况
名称 北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司
性质 有限责任公司
法定代表人 陈小兵
北京市朝阳区东三环中路 7 号（3、4 号楼）4 号楼 27 层
住所
3107
营业期限 2015 年 6 月 3 日至 2065 年 6 月 2 日
统一社会信用代码 91110105344357214Q
投资管理；资产管理，组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统集成；软
件开发；销售艺术品、文化用品。（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
经营范围
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。)
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
2、与公司的具体关联关系
世嘉投资的实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有上市公司 5%以上股权
的股东。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易相关协议的主要内容
（一）公司与海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期签署的《股份认购
协议之补充协议》
2016 年 5 月 8 日，公司与海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期签署了
附生效条件的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》并在指定媒体上
公告；2016 年 9 月 26 日，公司根据本次方案的调整，与前述主体签署《海航凯
撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》，补充协议的主要内容如下：
甲方（发行人）：海航凯撒旅游集团股份有限公司
乙方一（认购人）：海航旅游集团有限公司
乙方二（原认购人）：宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有
限合伙）
乙方三（原认购人）：宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有
限合伙）
一、自本补充协议签署之日起，乙方二、乙方三不再享有或承担《股份认购
协议》项下的各项权利及义务；甲方与乙方二、乙方三在《股份认购协议》项下
不存在任何争议或纠纷，且互不追究或承担因未履行《股份认购协议》项下而产
生的违约责任。
二、乙方一继续享有或承担《股份认购协议》项下的各项权利及义务，并将
《股份认购协议》部分条款修订如下：
（一）将《股份认购协议》第 3.4 条修订为：
发行数量：本次发行股票的募集资金金额为不超过 720,804 万元，其中乙方
一拟以不低于 200,000 万元的现金认购甲方非公开发行的股票。（拟认购数量＝
认购金额／本次发行的发行价格）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
（二）删除《股份认购协议》第 3.7 条。
（三）将《股份认购协议》第 3.9 条修订为：
各方同意，本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为 875,903 万元，
其中拟使用募集资金投入 720,000 万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下
项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 国内营销总部二期项目 124,816.00 102,723.00
公民海外即时服务保障
2 105,865.00 84,689.00
系统项目
3 凯撒邮轮销售平台项目 349,020.00 273,117.00
4 凯撒国际航旅通项目 296,202.00 259,471.00
合计 875,903.00 720,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在
募集资金到位前，甲方董事会可根据市场情况及自身实际情况决定甲方以自筹资
金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，甲
方董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股
东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足
部分由公司自筹解决。
三、本补充协议未作约定的其他事项，仍按《股份认购协议》的约定执行。
四、本补充协议自各方签署盖章之日起成立，除本补充协议第一条所约定
事项外，本补充协议其余内容与《股份认购协议》同时生效；本补充协议第一条
所约定事项自本补充协议签署盖章之日起生效。
（二）公司与世嘉投资签署的《股份认购协议》
2016 年 9 月 26 日，公司与本次发行的认购方世嘉投资签署了《海航凯撒旅
游集团股份有限公司股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：海航凯撒旅游集团股份有限公司
乙方（认购人）：北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司
（二）发行方案
1、发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向包括海航旅游、乙方在内的不
超过 10 名特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行
的股东大会决议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在甲方取得中
国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，
由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。乙方不参与竞价过程但接
受竞价产生的最终发行价格作为其本次认购甲方非公开发行股票的价格。
3、发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为包括海航旅游、乙方在内
的不超过 10 名特定对象。除海航旅游、乙方以外的发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投
资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股
东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞
价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的股票全部采用现金认购方
式。
4、发行数量：本次发行股票的募集资金金额为不超过 720,000 万元，其中
乙方拟以不低于 70,000 万元的现金认购甲方非公开发行的股票。（拟认购数量＝
认购金额／本次发行的发行价格）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
5、限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不
上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期
安排。
6、本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，公司新老股东共
享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
7、支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准且在其他投资者竞价完
成，收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，
乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款
一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行
验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账
户。
8、双方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 720,000 万元（含
发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 国内营销总部二期项目 124,816.00 102,723.00
2 公民海外即时服务保障
105,865.00 84,689.00
系统项目
3 凯撒邮轮销售平台项目 349,020.00 273,117.00
4 凯撒国际航旅通项目 296,202.00 259,471.00
合计 875,903.00 720,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在募
集资金到位前，甲方董事会可根据市场情况及自身实际情况决定甲方以自筹资金
择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，甲方
董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东
大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行
扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分
由公司自筹解决。
9、在乙方支付全额认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股
票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司
章程及办理工商变更登记手续。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（四）协议生效和终止
1、本协议经双方并加盖公章后成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会根据股东大会的授权审议通过；
（2）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回
申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本
协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行的股东大会决
议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核
准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会
在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。海航旅游、世嘉投资不参与竞
价过程但接受竞价产生的最终发行价格作为其本次认购公司非公开发行股票的
价格。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于公
司进一步增强核心竞争力。公司控股股东海航旅游以及公司第二大股东的一致行
动人世嘉投资均以现金方式认购公司本次非公开发行股票，体现了公司主要股东
对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，本次关联交易有利于公司
长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司全体独立董事对调整本次非公开发行股票方案后涉及关联交易的相关
材料进行了事前审查，认为调整后的非公开发行股票方案所涉及的关联交易事项
是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，因此同意将该项关联交易提交公司第
八届董事会第十次会议审议。
独立董事就本次关联交易出具了如下独立意见：
“1、公司调整本次非公开发行股票方案的相关议案在提交公司第八届董事
会第十次会议审议前已经我们事先认可。
2、本次非公开发行股票方案调整的相关事项经公司第八届董事会第十次会
议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事在表决过程中均依
法进行了回避,公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
3、调整后的非公开发行股票方案所涉及的关联交易是公开、公平、合理的，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。海航旅游集团有限公司、
世嘉投资认购本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，其价格客观、公允，不损害公司
其他股东的利益。
4、本次非公开发行股票方案的调整是根据国内资本市场政策变化及公司的
实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，方案合理、
切实可行。本次非公开发行募集资金的到位，将会进一步增强公司的竞争能力，
提升公司盈利水平，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，更好地满足公司
持续稳定发展的需要，为股东提供长期稳定的回报。
5、公司拟与海航旅游集团有限公司、宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管
理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有
限合伙）签署的《海航凯撒旅游集团有限公司股份认购协议之补充协议》，与世
嘉投资签署的《海航凯撒旅游集团有限公司股份认购协议》，有利于保证本次交
易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。
综上，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容推进相关工
作，并经过中国证监会核准后方可实施。”
八、备查文件
1、《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
2、《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》、《海航
凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》
3、海航凯撒旅游集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议
4、《海航凯撒旅游集团股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行股票
方案涉及关联交易事项的事前认可意见》
5、《海航凯撒旅游集团股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行股票
方案涉及关联交易事项的独立意见》
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十六日
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