湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
调整限制性股票回购价格、预留股份数量
及预留股份授予相关事项的
法律意见书
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释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 湖南启元律师事务所/本法律意见书签字律师
永清环保/公司 指 永清环保股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（自 2014 年 8 月 31 日起施行）
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（自 2013 年 1 月 1 日起施行）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（自 2006 年 1 月 1
《管理办法》 指
日起施行）
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证券监督管理委员会
《备忘录 1 号》 指
上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证券监督管理委员会
《备忘录 2 号》 指
上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员会
《备忘录 3 号》 指
上市公司监管部 2008 年 9 月 16 日发布）
《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司调整限制
《法律意见书》 指 性股票回购价格、预留股份数量及预留股份授予相关事项的法
律意见书》
《公司章程》 指 《永清环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人
股权激励计划 指 员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他
员工进行的长期性激励计划
《激励计划（草 《永清环保股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
按照《激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员， 中层管理人员、核心团队成员，以及公司董
事会认为需要进行激励的其他员工
根据《激励计划（草案）》，激励对象被授予的存在限制性条
限制性股票 指
件的公司股票
预留股份 指 根据《激励计划（草案）》，预留的限制性股票
本次授予 指 公司本次向 34 名激励对象授予预留的 94.74 万股限制性股票
公司董事会公司确定的向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予条件 指 激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的
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条件
元 指 人民币元
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湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
调整限制性股票回购价格、预留股份数量及预留股份授予相关事项的
法律意见书
致：永清环保股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法
律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则（试行）》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》、《备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录 1-3 号》”）等现行法律、法规、
规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
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永清环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均未持有永清环保的股票，
与永清环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供永清环保为调整限制性股票回购价格、预留股份数量
及预留股份授予之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意永清环保部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但永清环保作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1、2015 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，拟向特定激励对象授予限制性股票。公司独立董事对《激励计划（草案）》
发表了同意的独立意见。
2、2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，同意向特定激励对象授予限制性股票，并授权董事会确定授予日、授予
条件、依需调整激励股票数量和价格，以及确定限制性股票锁定及解锁安排等具
体事宜。
3、2015 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015 年 10 月 27 日，
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共向 249 名激励对象授予 287.42 万股限制性股票。
4、2016 年 4 月 5 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回
购并注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本、经营范
围以及修改公司章程的议案》等议案，同意公司以 17.62 元/股的价格对黄强、李
争志、罗新星共 3 名离职的原激励对象合计已获授但尚未解锁的 5,500 股限制性
股票进行回购注销，并修改公司章程相应条款。
据此，本所认为，公司本次激励计划、首次授予及回购注销部分限制性股
票事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
二、限制性股票回购价格、预留股份数量的调整
1、根据《激励计划（草案）》，公司预留限制性股票的数量为 31.58 万股，
首次授予的限制性股票回购价格为 17.62 元/股。
2、2016 年 5 月，公司根据经 2015 年年度股东大会审议通过的《2015 年度
利润分配预案》实施了 2015 年年度权益分派方案，以总股本 215,873,795 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 20 股，本次转增完成后公司的总股本变更为 647,621,385 股。
3、2016 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》，公司根
据《激励计划（草案）》“第八章 股权激励计划的调整”的规定，将首次授予的
限制性股票的回购价格由 17.62 元/股调整为 5.864 元/股，预留限制性股票的数量
由 31.58 万股调整为 94.74 万股。公司独立董事发表意见如下：公司依据股东大
会的授权，对本次限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量进行调整，
符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及公司《激励计划（草案）》等相关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票首次授予回购价格和预留部
分授予数量进行调整。
4、2016 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》，认为公
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司董事会本次对限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的调整，符合
《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
据此，本所认为，公司调整首次授予的限制性股票回购价格、预留股份的
数量已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
三、预留限制性股票的授予
1、预留限制性股票授予的批准
2016 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司股权激励计划预留限制性股票规
定的授予条件已经成就，同意向激励对象授予预留的限制性股票。
2016 年 9 月 26 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，认为授予日符合《管理办法》、《备忘录
1-3 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次公司预留限制性股票激励
对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件，同意
向激励对象授予预留的限制性股票。
2、预留限制性股票的授予日
2016 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，确定预留限制性
股票的授予日为 2016 年 9 月 26 日。全体独立董事认为授予日符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，公司董事会确定的该授予日为交易日，距离首次授予完成
不超过 12 个月，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、预留限制性股票的授予对象
2016 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，确定预留限制性
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股票的授予对象共 34 人，均为公司或子公司的核心管理人员、核心技术人员或
核心业务人员。全体独立董事认为公司本次确定的激励对象不存在禁止获授预留
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、预留限制性股票的授予价格
2016 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，根据《激励计划
（草案）》的规定，确定预留限制性股票的授予价格为 7.58 元/股（根据公司第
三届董事会第十九次会议决议公告日（2016 年 9 月 27 日）前 20 个交易日永清
环保股票均价的 50%确定）。全体独立董事认为本次预留限制性股票的授予价格
符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律法规和规范性文件的规定。
5、预留限制性股票的授予条件
2016 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，认为预留限制性
股票的授予条件已全部满足。全体独立董事认为本次授予预留限制性股票符合公
司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留限制性股票条件的规定。
根据《激励计划（草案）》，授予预留限制性股票的授予条件包括：
（1）永清环保未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：公司本次调整首次授予的限制性股票回购价格、预留
股份数量及预留股份的授予已取得必要的批准和授权，首次授予的限制性股票回
购价格、预留股份的数量调整，以及预留股份的授予日、授予对象、授予价格、
授予条件等事项符合《激励计划（草案）》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》
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等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司调整限
制性股票回购价格、预留股份数量及预留股份授予相关事项的法律意见书》之签
字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章） 经办律师: 黄靖珂
负责人： 丁少波 经办律师: 达代炎
签署日期: 2016 年 9 月 26 日
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