中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司
关联交易事项之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州
滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）2015 年非公
开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：关
联交易》等有关规定，对滨江集团向关联方义乌滨信房地产开发有限公司（以下
简称“义乌滨信”）收取项目管理费的关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
滨江集团将与浙江碧桂园投资管理有限公司（以下简称“浙江碧桂园”）、
德信地产集团有限公司（以下简称“德信地产”）合作开发义乌后宅街道洪深路
北侧商城大道西侧地块项目。经三方协商一致，公司作为项目的主操盘方，在项
目开发建设过程中，项目公司义乌滨信将按项目总销售额的 4.0%向公司支付管
理费。
2、关联关系说明
义乌滨信系公司参股子公司，公司间接持有其 33%的股权，公司董事、总经
理朱慧明先生担任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，义乌滨信系公司关联方。
3、董事会审议情况
本次关联交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事朱慧
明先生回避表决。该议案得到了独立董事的事前认可。本次关联交易尚需提交股
东大会审议。关联股东将在股东大会上回避表决。
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4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
义乌滨信系义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块项目的开发主体，
其基本情况如下：
1、名称：义乌滨信房地产开发有限公司
2、类型：一人有限责任公司
3、住所：浙江省金华市义乌市后宅街道城北路 N21 号
4、法定代表人：欧阳宝坤
5、注册资本：5,000 万元
6、成立日期：2016 年 9 月 20 日
7、营业期限：2016 年 9 月 20 日至 2036 年 9 月 19 日
8、经营范围：房地产开发经营
9、股东情况：浙江超创投资管理有限公司持股 100%（滨江集团通过持有
浙江超创投资管理有限公司 33%的股权间接持有义务滨信 33%的股权）
10、关联关系：义乌滨信系公司参股子公司，公司间接持有其 33%的股权，
公司董事、总经理朱慧明先生任义乌滨信董事。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，义乌滨信系公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格根据公司项目管理费的收取标准确定。
四、交易协议的主要内容
公司于 2016 年 9 月与浙江碧桂园投资管理有限公司、德信地产集团有限公
司签订《关于义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块项目之合作开发协议
书》，三方在协议书中约定：公司作为项目的主操盘方，在项目开发建设过程中，
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项目公司将按项目总销售额的 4.0%向公司支付管理费。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易符合公司通过管理输出和品牌输出获取稳定管理费的发展战
略，将增加公司的利润来源。
六、履行的审批程序
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于收取项目管理费的议案》，
同意公司向义乌滨信收取项目管理费的关联交易事项，该议案尚需提交公司股东
大会审议。该议案得到了独立董事的事前认可。公司董事会在审议本关联交易事
项时，关联董事朱慧明先生回避表决。同时，朱慧明先生作为关联股东将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。
七、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项事前认可意见如下：
“本次关联交易符合公司通过管理输出和品牌输出获取稳定管理费的发展
战略，将增加公司的盈利点。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。同意将该议案提交第四届董事会第十二次会议审议。”
独立董事发表独立意见如下：
“本次关联交易符合公司通过管理输出和品牌输出获取稳定管理费的发展
战略，将增加公司的盈利点。董事会在审议上述该事项时，关联董事回避表决。
本次关联交易决策程序合规、定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
我们同意本次关联交易。”
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年年初至披露日，公司与义乌滨信累计已发生的各类关联交易的总金
额为人民币 0.00 元。
九、保荐机构保荐意见
保荐机构对滨江集团向关联方义乌滨信收取项目管理费的关联交易事项进
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行了核查，认为：
该事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了表
决，公司独立董事事前已认可上述关联交易事项并发表了同意意见，该事项尚需
提交公司股东大会审议，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法
规及《公司章程》规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司向关联方义乌滨信
收取项目管理费的的关联交易事项无异议。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司
关联交易事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_________________ __________________
石 衡 计玲玲
中信证券股份有限公司
2016 年 9 月 26 日
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