证券代码:002244 证券简称:滨江集团 公告编号:2016-099
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于使用自有资金向浙江超创投资管理有限公司提供财务资
助的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、财务资助事项概述
1、基本情况
杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9
月26日与浙江碧桂园投资管理有限公司(以下简称“浙江碧桂园”)、
德信地产集团有限公司(以下简称“德信地产”)签订《关于义乌后
宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块项目之合作开发协议书》(以下
简称“合作协议”),合作协议约定之交易完成后,公司、浙江碧桂
园和德信地产将分别持有浙江超创投资管理有限公司(以下简称“浙
江超创”)33%、34%和33%的股权,浙江超创将成为公司的参股子公
司,该公司将投资开发义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块项
目。
为满足义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块项目的开发
需要,公司将按股权比例向浙江超创提供不超过60,000万元的财务资
助,该等财务资助款主要用于支付义乌后宅街道洪深路北侧商城大道
西侧地块的土地出让金(及契税)及其他相关费用。义乌后宅街道洪
深路北侧商城大道西侧地块项目的合作方浙江碧桂园和德信地产将
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按股权比例分别提供不超过61,818.18万元和60,000万元的财务资助。
公司本次财务资助的资金来源为公司自有资金。浙江超创将按照
资金实际占用时间以年化10%利率向公司支付利息。
2、审批程序
浙江超创系公司参股子公司,公司持有其33%的股权,公司将委
派董事、总经理朱慧明先生担任该公司董事。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定,浙江超创系公司关联方。本次提供财务
资助构成关联交易,董事朱慧明先生回避表决。本次财务资助事项经
关联董事回避表决后于公司第四届董事会第十二次会议审议全票通
过。
本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东将在股
东大会上回避表决。
3、风险控制措施
为满足项目开发的资金需求,公司与合作方按权益比例为项目提
供同等条件的财务资助,符合房地产项目开发惯例。项目产生销售回
笼款后,在保证项目正常运营的基础上,将优先归还股东方的财务资
助款项。项目预期将取得较好的收益,公司的财务资助可以得到有效
保证。此外,通过相关人事安排,公司能对项目进行有效管控。综上
所述,公司本次财务资助风险可控。
二、被资助对象的基本情况
浙江超创基本情况如下:
成立日期:2016 年 5 月 24 日
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企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资)
法定代表人:魏月芬
注册资本:1000 万元
注册地址:拱墅区文岚街 130 号
经营范围:投资管理、投资咨询(除证券、期货,以上项目未经
金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务)。
公司、浙江碧桂园和德信地产将分别持有浙江超创 33%、34%和
33%的股权。
其中浙江碧桂园基本情况如下:
法定代表人:杨文杰;
住所:杭州经济技术开发区下沙街道东城大厦 8 幢 1203 室;
注册资本:5,000 万元;
成立日期:2015 年 8 月 25 日;
经营范围:投资管理与咨询(除证券、期货,未经金融等监管部
门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);
股东情况:佛山市顺德区碧桂园地产有限公司持股 100%。
德信地产基本情况如下:
法定代表人:胡一平;
住所:杭州市拱墅区祥园路 35 号;
注册资本:100,700 万元;
成立日期:1995 年 9 月 1 日;
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经营范围:房地产开发经营,房地产营销策划服务,房地产销售
代理,自有房屋租赁,建筑,装饰咨询,实业投资,投资咨询,投资
管理,企业管理咨询服务;股东情况:德信控股集团有限公司持股
100%。
浙江碧桂园及德信地产与公司无关联关系。
三、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告日,公司累计对外提供的财务资助金额为 378,520.10
万元。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。
四、董事会意见
公司董事会认为:为满足项目开发的资金需求,公司与合作方按
权益比例为项目提供同等条件的财务资助,符合房地产项目开发惯例,
不会损害公司股东利益。本次财务资助将有助于项目的顺利开发经营,
更好地保证公司权益的实现。项目预计将实现良好的经济效益,在产
生销售回笼款并保证项目正常运营的基础上,将优先归还财务资助款。
此外,通过相关人事安排,公司能对项目进行有效管控。董事会认为,
公司此次财务资助风险可控。
五、独立董事意见
公司本次提供财务资助旨在进一步支持义乌后宅街道洪深路北
侧商城大道西侧地块的建设。本次财务资助符合房地产行业惯例,合
作方股东按持股比例为项目提供同等条件的财务资助,公司的资助行
为没有损害上市公司利益。项目在实现销售回笼款并保证项目正常运
营的基础上,将优先归还股东方的财务资助款。通过相关人事安排,
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公司能对项目进行有效管控。公司此次财务资助风险可控。董事会在
审议本次财务资助事项时,关联董事回避表决。本次交易尚需提交股
东大会审议,与该关联交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该
议案的投票权,本次财务资助事项的决策程序合法、有效。综上所述,
我们同意公司为浙江超创提供财务资助。
六、保荐机构的保荐意见
保荐机构对上述财务资助的相关情况进行了核查,认为:
1、公司上述使用自有资金对外提供财务资助事项已经公司第四
届董事会第十二次会议审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事
事前已认可上述对外提供财务资助事项并发表了同意意见;本次财务
资助事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避
表决。上述审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引(2015年修订)》等法律法规的规定,决策程序合法有效;
2、公司在确保生产经营等资金需求的前提下为浙江超创提供的
财务资助系义乌滨信开发义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地
块的正常资金需求,旨在进一步支持义乌后宅街道洪深路北侧商城大
道西侧地块项目的建设,符合房地产行业惯例及公司的实际情况,有
利于提高公司运营效率,促进合作项目顺利开展,有利于公司向轻资
产化发展模式转型,促进公司发展战略的实施;
3、公司合作方股东按持股比例为浙江超创提供同等条件的财务
资助;同时,在项目实现销售回笼款并保证项目正常运营的基础上将
优先归还股东方的财务资助款;通过相关人事安排,公司能对项目进
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行有效管控。故而,公司此次财务资助风险可控,不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
综上所述,保荐机构对公司使用自有资金为浙江超创投资管理有
限公司提供财务资助的核查意见事项无异议。
七、其他事项
(一)本次对外提供财务资助不属于下列期间:
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的
十二个月内。
(二)公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使
用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补
充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、被查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
3、保荐机构的保荐意见。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十七日
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