股票简称：顺威股份 股票代码：002676
广东顺威精密塑料股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年九月
公司声明
1、广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”或“公司”）
及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、顺威股份本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十
七次（临时）会议审议通过。
2、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审
议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可
实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、
合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。最
终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申
购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认
购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第二十七次（临
时）会议决议公告日，发行底价为 21.18 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关
规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 7,090 万股，最终发行数量依据本次非
公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额
/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限
将作相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,166 万元，扣除发行费用
3
后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
1 精密组件建设项目 122,192.36 109,090.00
2 塑料风叶扩产及技术升级项目 23,686.56 22,886.00
3 模具车间扩建升级项目 5,090.70 4,590.00
4 集团信息化项目 7,045.60 7,000.00
5 补充流动资金 6,600.00 6,600.00
合计 164,615.22 150,166.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
8、本次非公开发行前，公司无控股股东及实际控制人。根据本次非公开发
行的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司亦无控股股东及实际控
制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》的相关要求，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共享。
11、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年扣除分红
后的未分配利润均用于公司主营业务。公司已根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等文件的要求，对《公司章程》中有关利润分配政策的内容进行了修订。
公司分红情况及分红政策详细情况请参见本预案“第五节公司的利润分配制
度”。
4
释义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
顺威股份、公司、本公司 指 广东顺威精密塑料股份有限公司
广东智能 指 公司全资子公司，广东顺威智能科技有限公司
芜湖顺威 指 公司全资子公司，芜湖顺威精密塑料有限公司
芜湖智能 指 公司全资子公司，芜湖顺威智能科技有限公司
昆山顺威 指 公司全资子公司，昆山顺威电器有限公司
武汉顺威 指 公司全资子公司，武汉顺威电器有限公司
青岛顺威 指 公司全资子公司，青岛顺威精密塑料有限公司
广东赛特 指 公司全资子公司，广东顺威赛特工程塑料开发有限公司
中山赛特 指 公司控股子公司，中山赛特工程塑料有限公司
芜湖项目 指 芜湖精密组件生产线建设项目
佛山项目 指 佛山精密组件生产线建设项目
昆山项目 指 昆山精密组件生产线建设项目
武汉项目 指 武汉精密组件生产线建设项目
中山项目 指 中山精密组件生产线建设项目
本次非公开发行股票/本次非 顺威股份拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行
指
公开发行/本次发行 股票的行为
本预案 指 顺威股份本次非公开发行股票预案
定价基准日 指 关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日
“中国制造 2025” 指 中国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领
以信息物理系统为基础、智能制造为主导、将物联网、
工业 4.0 指 服务网和数据网集成于制造业的第四次工业革命，包含
智能工厂、智能生产和智能物流等三大主题
顺威股份“依托模塑料产业链一体化优势企业，不断延
“同心多元” 指 伸产业链，成就国际知名的多元化产业集团”的经营发
展战略
精密组件 指 模塑一体，生产制造精密程度较高的一类组件
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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目录
释义 ..................................................................................................................................................5
目录 ..................................................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..........................................................................................8
一、公司的基本情况 ...............................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................8
四、本次发行是否构成关联交易 .........................................................................................12
五、本次发行是否构成公司控股权发生变化 .....................................................................12
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .........12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................13
一、本次募集资金投资计划 .................................................................................................13
二、本次募集资金投资项目可行性分析 .............................................................................13
三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响 .........................................25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................26
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结
构、业务结构的预计变动情况说明 .....................................................................................26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................26
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 .........................................................................................................27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................27
五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响 .....................................................27
第四节 本次非公开发行相关的风险说明 ....................................................................................28
一、募投项目实施风险 .........................................................................................................28
二、表决权被摊薄的风险 .....................................................................................................29
三、财务风险 .........................................................................................................................29
四、与本次发行相关的其他风险 .........................................................................................29
第五节 公司的利润分配制度........................................................................................................31
一、公司现有利润分配制度 .................................................................................................31
二、公司最近三年现金分红情况 .........................................................................................33
三、未来三年股东回报规划 .................................................................................................35
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................................................38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .........38
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺
并兑现填补回报的具体措施 .................................................................................................38
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：广东顺威精密塑料股份有限公司
英文名称：GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：顺威股份
股票代码：002676
法定代表人：李鹏志
注册资本：400,000,000 元
成立日期：1992 年 05 月 08 日
上市日期：2012 年 05 月 25 日
注册地址：广东省佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路 6 号
邮政编码：528305
联系电话：0757-28385938
联系传真：0757-28385305
公司网址：www.sunwill.com.cn
电子信箱：sw002676@vip.163.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司产品下游行业中长期将保持平稳发展
公司主营产品主要应用于空调等家电产品。中长期来看，我国家电行业内
在增长动力没有发生变化，未来仍将保持平稳发展。近十年来，我国家电行业
发展迅速，家电行业工业总产值和销售收入都经历了持续增长。经过2014年、
2015年库存调整，目前我国家电行业正进入新一轮产业调整、产品与消费升级
的运营新周期，数字化、智能化的科技革命不断推动生产效率提升和产品升
级，电商市场发展持续推动销售渠道创新和服务方式创新，产业变革为行业增
长提供了持续动力。国内家电行业的平稳发展为公司发展提供了良好的市场基
础。
8
国际市场方面，欧洲、北美地区空调等家电市场回暖，市场需求增加。随
着东南亚地区经济发展水平的不断提升、基础设施建设的逐渐完善以及居民生
活水平的持续提高，泰国、越南、菲律宾等国家市场近年来增长迅速。三菱电
机、大金工业、夏普、富士通等国际知名厂商纷纷在东南亚地区建设生产基地
以进一步扩大对东南亚及全球市场的供应，为公司注塑产品提供了广阔的国际
市场。
2、以塑代钢成为国际趋势，精密组件市场前景广阔
工程塑料在机械性能、耐久性、耐腐蚀性、耐热性等方面已达到较高的材
料性能要求，加工方便并可替代金属材料。工程塑料被广泛应用于电子电气、
汽车、建筑、办公设备、机械、航空航天等行业，以塑代钢、以塑代木已成为
国际流行趋势。我国汽车配件、智能家居用品、电子产品零件等精密组件市场
前景广阔。汽车配件市场方面，我国汽车产业快速发展，形成了多品种、全系
列的各类整车和零部件生产及配套体系，已成为世界汽车生产大国，汽车配件
行业伴随着整车行业的发展不断壮大，市场潜力巨大。同时，随着生产、生活
中智能化水平提升，智能家居、物联网及电子信息产品的需求不断提升，相关
塑料组件市场向好。公司在改性材料研发、精密模具开发、注塑工艺等关键环
节掌握核心技术，具备良好的精密组件产品生产制造产业基础。
3、智能制造是先进制造业的重要趋势
当前，我国经济发展已经进入资源与环境约束不断强化、生产要素成本不
断上升、经济结构亟待转型升级的新阶段。2015年政府工作报告首次提出“中
国制造2025”概念，要求企业坚持创新驱动、智能转型，提高工艺水平和产品
质量，推动新一代信息技术与制造技术融合发展，提升制造业层次和核心竞争
力，加快我国从制造大国向制造强国转变的进程。“工业4.0”时代，智能制造
成为信息化和工业化深度融合的主攻方向。提高公司生产制造的自动化、智能
化水平，是公司保持竞争优势、进一步拓展市场、提高持续赢利能力的必然选
择。
4、本次非公开发行将推动公司“同心多元”发展战略的实施
基于公司所处发展环境以及公司自身条件的审慎分析，公司制定了“依托
模塑料产业链一体化优势，不断延伸产业链，成就国际知名的多元化产业集
团”的“同心多元”发展战略。“十三五”期间，公司将以“模具、改性材
9
料、注塑产品”为核心，向“风叶、模塑组件、材料、汽车组件、能源电力、
家具卫浴”等领域发展。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，是推动公
司既定发展战略的重要举措。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行募集资金投资项目，对公司塑料风叶生产线进行技术
升级和产能扩大，提升公司塑料风叶生产、仓储、物流环节的自动化、智能化
水平和注塑模具开发能力，近一步提高生产效率与质量稳定性，降低生产成
本。
把握国内外市场机遇，整合行业优势资源，依托公司“模塑料产业链一体
化”优势，利用公司在精密注塑领域良好的产业基础和优质客户资源优势，拓
展精密注塑组件业务，培育新的业绩增长点，推进公司“同心多元”发展战略
的实施。
通过升级公司整体信息化水平，提升公司信息化程度，提高公司管理水平
及效率，降低管理成本，为“同心多元”发展战略的实施创造条件。
三、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有
效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合
格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，
根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
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（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第二十七次（临时）
会议决议公告日，发行底价为 21.18 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规
定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 7,090 万股，最终发行数量依据本次非公
开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/
本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限
将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,166 万元，扣除发行费用
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后，募集资金净额将全部用于以下项目；
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 精密组件建设项目 122,192.36 109,090.00
2 塑料风叶扩产及技术升级项目 23,686.56 22,886.00
3 模具车间扩建升级项目 5,090.70 4,590.00
4 集团信息化项目 7,045.60 7,000.00
5 补充流动资金 6,600.00 6,600.00
合计 164,615.22 150,166.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（九）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的投资者，本次发行不
构成关联交易。
五、本次发行是否构成公司控股权发生变化
本次非公开发行前，公司无控股股东及实际控制人。根据本次非公开发行
的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司亦无控股股东及实际控制
人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议
通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）公司股东大会审议通过关于本次非公开发行的相关议案；
（二）中国证监会核准本次非公开发行。
12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,166万元，扣除发行费用后，
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
1 精密组件建设项目 122,192.36 109,090.00
2 塑料风叶扩产及技术升级项目 23,686.56 22,886.00
3 模具车间扩建升级项目 5,090.70 4,590.00
4 集团信息化项目 7,045.60 7,000.00
5 补充流动资金 6,600.00 6,600.00
合计 164,615.22 150,166.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）精密组件建设项目
1、项目基本情况
本项目为精密组件生产线的建设项目，生产的精密组件主要包括汽车配件
组件与成型产品（如汽车前端散热模块、车灯配件、汽车连接器、紧固件及动
总附件等）、智能家居产品（如智能净水、智能卫浴等）和电子信息与智能电
子设备（如智能电表箱、各类宽带终端、电脑精密结构件及智能安防产品
等）。
项目包括芜湖项目、佛山项目、昆山项目、武汉项目以及中山项目，分别
由公司全资子公司芜湖智能、广东智能、昆山顺威、武汉顺威、中山顺威精密
电子有限公司（筹）负责实施。公司拟采用向上述全资子公司出资及增资的方
式实施。
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项目总投资 122,192.36 万元，其中拟使用募集资金 109,090 万元，项目剩
余投资如预备费、铺底流动资金等使用自筹资金或通过其他融资方式解决。
本项目各子项目的投资计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 精密组件建设项目 122,192.36 109,090.00
1.1 芜湖项目 25,359.74 22,759.00
1.2 佛山项目 33,184.10 28,984.00
1.3 昆山项目 25,546.43 22,346.00
1.4 武汉项目 15,251.60 13,351.00
1.5 中山项目 22,850.49 21,650.00
2、项目前景
（1）精密注塑组件具有良好的市场前景
①精密注塑汽车配件市场广阔
我国目前是全球汽车产量最大的国家，2015 年中国汽车产量为 2,450 万
辆，汽车产量进入平稳增长阶段。中国每千人仅拥有 125 辆汽车，远远低于美
国每千人拥有 812 辆汽车和发达国家每千人拥有 500 至 900 辆汽车的水平。我
国汽车产业尚有相当市场潜力可资挖掘。根据中商产业研究院预计，“十三
五”期间，我国汽车市场将在高基数基础上维持增长，到 2021 年整体市场规模
将近 3,000 万辆。我国汽车产业快速发展，形成了多品种、全系列的各类整车
和零部件生产及配套体系。目前，汽车塑料配件已占汽车总重量的 10%以上，
在德国已达到 15%以上的世界先进水平。以我国年产 2,500 万辆汽车估计，每
年整车塑料配件市场需求巨大。
零配件轻量化已成为目前汽车行业发展趋势。汽车轻量化可显著降低资源
消耗，汽车自重每减轻 10%，燃油消耗就可以降低 6%至 8%。鉴于汽车塑料配
件有密度低、易成型的性能优点，在汽车内外饰件和功能结构件上不断创新应
用塑料配件，可简化生产工艺，降低成本，提高汽车舒适度，满足顾客个性化
需求，同时以塑代钢减轻汽车自重，降低汽车排量，提高汽车燃烧效率，达到
节能减排目的。特别是对于新能源汽车而言，在电池技术短期内难有重大突破
的情况下，电动汽车等新能源汽车迫切需要采用轻量化技术来降低重量，以减
轻电池增重的压力。从 2013 年至 2015 年，我国新能源汽车产量从 1.75 万辆上
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升到 34.05 万辆，新能源汽车行业的高速增长为塑料汽车配件提供了强劲的市
场需求。
②智能家居产品市场前景广阔
随着社会经济水平的发展和居民生活质量的提升，自动化、智能化已成为
家居生活发展趋势。智能家居包括信息家电、智能化门窗、智能化厨具、智能
卫浴等各类家居用品的信息化、智能化，可提升家居安全性、便利性、舒适
性、艺术性，并有利于实现环保节能的居住环境，市场前景广阔。据估计，
2020 年我国智能家居产值有望突破 1 万亿元。
本项目目前计划生产的智能卫浴、智能净水等产品有着良好的市场前景。
各类智能卫浴产品需求强劲，以智能坐便器为例，该产品在日本的市场普及率
达到九成以上，而在中国的普及率尚不及 0.5%。饮水安全受到越来越多家庭的
重视，而纯水机、净水机开始越来越多进入消费市场。随着居民家居消费水平
的提高、相关技术的日益成熟以及成本的逐渐下降，智能家居产品市场前景良
好。
③电子信息与智能电子设备市场前景良好
工业 4.0 时代，以互联网为核心与基础的物联网是新一代信息技术的重要
组成部分。“宽带中国”已上升为国家战略。“中国制造 2025”十大重点领域
之一的新一代信息技术产业规划中亦提出，要掌握高端服务器、大容量存储、
新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等相关技术，推动核心
信息通信设备体系化发展与规模化应用。随着我国宽带、物联网、各类电子信
息与安防系统的普及率逐步提升，机顶盒、路由器、各类宽带终端、电脑精密
结构件及智能安防产品等电子信息与智能电子设备市场前景广阔。
（2）公司具备项目实施的产业基础
① 公司掌握精密注塑各关键环节核心技术
公司是全球空调风叶市场龙头企业。经过多年来自主研发的长期投入和技
术沉淀，公司掌握了改性材料研发、精密模具开发、注塑工艺等精密注塑关键
环节的核心技术，形成了“模塑料一体化”产业优势，为公司进入汽车配件、
智能家居等精密组件领域提供了坚实的技术保障。
公司建有空调风叶研发中心及工程塑料研发中心，研发团队拥有研发工程
师 50 余人，在改性材料研发、模具开发、注塑工艺等领域的理论分析、数值仿
15
真、实验研发方面具有丰富经验。在材料研发领域，公司在顺德、武汉、昆山
设立研发基地，积极与高校和科研机构展开合作，不断进行技术创新，在
ABS、AS、PP 等改性材料开发领域成果丰硕。在模具开发方面，公司经过多年
技术积累与开发实践，在汽车类、螺纹类、高端精密类等各类模具产品上积累
了丰富的设计经验与工艺经验，解决了一系列高精度加工难题，获得了一系列
关键技术。在注塑领域，公司在设计、工艺、精度控制等方面积累了丰富的经
验和核心技术，在行业内具有竞争优势。
② 大量优质客户资源为公司业务开展提供了条件
公司在行业耕耘多年，已成为注塑产品行业龙头企业。依托“模塑料一体
化”产业优势、对客户定制化需求的快速反应能力以及优良的产品品质和服
务，公司与国内外知名家电整机厂商建立了长期合作关系，拥有广泛、优质、
长期的客户群。公司客户群多具有产品类别多、产业链条长、对注塑产品需求
多样化等特点，通过对原有客户多样化需求的深度开发，可快速增加订单。客
户需求的可延展性，为公司业务向精密注塑组件拓展提供了市场拓展基础。
3、项目审批情况
本项目各子项目的立项备案与环评手续正在办理中。
4、土地使用情况
项目 土地所有人（注） 土地权证号 土地位置 土地用途
安徽省芜湖市经济技
芜开（工）国用 术开发区东梁路 3 号
芜湖项目 芜湖顺威 工业用地
（2011）第 023 号 芜湖顺威精密塑料有
限公司院内
佛府（顺）集用 佛山市顺德区杏坛镇
佛山项目 广东赛特 （ 2012 ） 第 逢简村委会二环路南 工业用地
080216 号 02 地块
昆 国 用 （ 2009 ） 昆山开发区玫瑰路西
昆山项目 昆山顺威 工业用地
第 12009110029 侧、杜鹃路北侧
汉 国 用 （ 2008 ） 武汉市汉南区经济开
武汉项目 武汉顺威 工业用地
第 23077 号 发区汉南大道东侧
中 府 国 用
广东省中山市黄圃镇
中山项目 中山赛特 （ 2004 ） 第 工业用地
大雁工业园内
010292 号
注：除中山赛特为公司持股 75%的控股子公司外，其他公司均为公司全资子公司。
5、项目投资概算
本项目总投资 122,192.36 万元，其中项目建设投资 109,092.36 万元，铺底
流动资金 13,100 万元。
16
6、项目建设进度
上述项目的建设周期均为 30 个月。
7、项目投资收益分析
经测算，各子项目投资收益如下：
项目 财务内部收益率 投资回收期（含建设期）
芜湖项目 15.40% 7.71 年
佛山项目 18.16% 7.15 年
昆山项目 15.97% 7.73 年
武汉项目 16.66% 7.60 年
中山项目 15.46% 7.89 年
（二）塑料风叶扩产及技术升级项目
1、项目基本情况
塑料风叶扩产及技术升级项目包括：（1）公司总部塑料风叶扩产及技术升
级项目，主要对总部塑料风叶生产线进行产能扩大、自动化改造、智能仓库及
物流系统建设；（2）对青岛顺威、芜湖顺威、昆山顺威、武汉顺威四个子公司
风叶生产线自动化升级改造，具体包括注塑自动化装箱、自动化焊接、动平衡
与测量一体化升级改造。
项目实施主体分别为顺威股份以及其全资子公司青岛顺威、芜湖顺威、昆
山顺威、武汉顺威。公司拟采用向青岛顺威、芜湖顺威、昆山顺威、武汉顺威
增资的方式实施对四个子公司风叶生产线的自动化升级改造。
项目总投资 23,686.56 万元，其中拟使用募集资金 22,886 万元，项目剩余
投资如预备费、铺底流动资金等使用自筹资金或通过其他融资方式解决。
2、项目背景
（1）公司为全球空调风叶龙头企业，在注塑件领域具备核心竞争力
公司是国内最早从事空调风叶设计、生产的专业厂家，也是目前国内规模
最大、市场占有率最高、品种最齐全、规格最多的空调风叶生产厂家。公司以
塑料空调风叶设计生产为核心、兼具模具设计制造、改性塑料配方研发能力，
具备完整的“塑料改性—模具设计制造—塑料空调风叶设计制造”产业链。目
前公司主要产品有贯流风叶、轴流风叶、离心风叶、塑料模具及各类改性工程
塑料等产品。产品以独特的设计和卓越的品质赢得客户赞誉，分别与格力、海
尔、松下、美的、科龙、华宝、东芝、三星、富士通将军、大金、日立、三
17
洋、LG、TCL、志高、华凌、三菱、奥克斯等国内外知名品牌企业建立了战略
合作伙伴关系，目前是国内外最具竞争实力的空调配件厂家之一。
（2）公司主营产品市场前景广阔
经过2014年、2015年库存调整，目前我国家电行业已平稳发展；国际市场
方面，欧洲、北美地区空调等家电市场业已回暖，东南亚地区空调等家电市场
增长较快。国内与国际家电市场的良好发展态势为公司塑料风叶提供了坚实的
市场基础。
公司主营产品应用领域广泛。除应用于空调外，塑料风叶目前已开始广泛
应用于空气净化器、热泵热水器、风冷冰箱等其他高档家电领域。随着人们消
费水平不断升级，对高档家电的需求日益增长，该领域市场空间巨大。同时，
由于工程塑料在机械性能、耐久性、耐腐蚀性、耐热性等方面的优势，以塑代
钢成为建筑领域重要趋势，建筑领域使用注塑产品越来越多，也为公司未来发
展提供了更为广阔的市场空间。
（3）设备成新率较低，自动化程度有待提高
公司总部机器设备虽在首发上市后进行过一定的更新，但目前综合设备成
新率仅为35%左右，且自动化、智能化程度较低，直接影响生产效率和产品质
量的稳定性。部分原有设备囿于其固有的设计理念与制造工艺相对落后，较难
进行散件自动装箱等智能化部件加装，不利于生产线自动化改造升级的实施。
生产工艺自动化水平的提高势在必行。
近两年来，为提高车间自动化程度，公司在部分注塑机上加装了贯流散件
自动装箱设备，并对动平衡与测量一体化、自动化焊接进行了集中技术攻关，
取得了一定技术积累。通过对现有生产线注塑装箱自动化、焊接自动化、动平
衡与测量一体化升级改造，可以大幅节省人力，提高生产效率，有效降低单位
产品成本，保证产品的质量稳定性。
（4）人力成本上升，员工招募面临困境
随着我国人口结构的不断变化，我国人口红利将逐步减弱，人口结构的
“刘易斯拐点”已经显现，公司面临生产线员工招工难、人力成本高、人员流
动性大等问题，造成公司生产人员短缺，影响了公司生产稳定性和大批量订单
的生产保障能力。通过技术改造，可提高生产过程的自动化程度，降低生产人
18
员的劳动强度，改善员工车间工作环境，减少相对用工数量，降低招工难问题
对企业的不利影响。
（5）自动化仓库及物流建设可降低公司运营成本
目前，公司自有仓库的储备能力无法保障物料供应，公司大量租用仓库以
维持库存，并在物流环节大量采取外包，加大了备料、生产等环节产品质量控
制的难度，导致运营成本上升。自动化的仓库及物流体系的建设，可提高物料
的保障能力，减少产品周转环节带来的破损，降低公司运营成本。
本项目的实施，将进一步深化公司在塑料风叶领域研发与生产方面的核心
竞争力，有利于保持公司在塑料空调风叶市场的行业龙头地位，并成为全球电
器送风系统的领导者，为公司“同心多元”经营战略的实施提供驱动力。
3、项目审批情况
本项目的相关立项备案、环评手续正在办理中。
4、土地使用情况
公司总部塑料风叶扩产及技术升级项目，主要在原自有土地新建厂房，并
在公司周边租赁部分工业厂房。青岛顺威需对现有厂房搬迁并租赁新的工业厂
房。芜湖顺威、昆山顺威、武汉顺威的技术升级项目在原有厂房实施。
5、项目投资概算
本项目总投资 23,686.56 万元，其中项目建设投资 22,886.56 万元，铺底流
动资金 800 万元。
6、项目建设进度
本项目建设周期为 30 个月。
7、项目投资收益分析
经测算，本项目财务内部收益率为 13.76%，投资回收期为 8.15 年（含建设
期）。
（三）模具车间扩建升级项目
1、项目基本情况
模具车间扩建升级项目将对公司总部模具生产车间进行重新规划与基建投
入，扩大面积，购置先进设备、完善配套设施，提高模具开发和生产能力，并
进一步发展精密模具业务。
19
本项目将由顺威股份负责实施。项目总投资 5,090.70 万元，其中拟使用募
集资金 4,590 万元，项目剩余投资如预备费、铺底流动资金等使用自筹资金或
通过其他融资方式解决。
2、项目前景
（1）强化“模塑料一体化”产业链优势，保障“同心多元”战略实施
精密注塑产品定制化程度高，对客户特定需求的快速响应能力，是行业竞
争力的重要体现。经过多年市场积累和技术沉淀，公司形成的“模塑料一体
化”产业链优势，是公司作为行业龙头的重要核心竞争力。
模具是公司产业链中的核心生产步骤，强大的模具研制与生产能力是公司
多元化业务发展的基础，模具车间扩建升级可强化公司技术实力，提升核心竞
争力，推进“同心多元”战略的实施。随着公司产品多元化战略的推进，对精
密模具的开发能力和响应速度提出了更高要求。
受制于现有模具车间空间规模，以及研发、检测、生产设备装备不足，公
司现有模具研发和生产能力，无法支持未来精密组件业务快速发展对精密模具
的大量需求，亟需对现有模具车间扩建升级。
（2）项目实施具有可行性
经过多年技术积累与开发实践，公司在汽车类、螺纹类、高端精密类等各
类模具产品上积累了丰富的设计经验与工艺经验，解决了一系列高精度加工难
题，获得了一系列关键技术。
公司拥有一支具备产品逆向工程、产品研发设计、CAE 专业分析等一体化
能力的资深模具技术团队，拥有多种先进设备，可生产面向全球市场的各类风
扇叶模具、汽车精密结构件类、汽车高端精密电子类产品。经过多年开发实践
与市场开拓，公司模具业务具有技术集成化、设备精良化、产品品牌化、经营
国际化的竞争优势，因此，本次模具车间扩建升级项目的实施具有良好的产业
基础与市场前景。
3、项目审批情况
本项目的立项备案、环评手续正在办理中。
4、土地使用情况
本项目将在公司总部现有厂区内实施，无需另行购置或租用土地。
5、项目投资概算
20
本项目总投资 5,090.70 万元，其中项目建设投资 4,590.70 万元，铺底流动
资金 500 万元。
6、项目建设进度
本项目建设周期为 24 个月。
7、项目投资收益分析
经测算，本项目投资收益财务内部收益率为 17.09%，投资回收期为 6.83 年
（含建设期）。
（四）集团信息化项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
集团信息化项目将建立统一、全面、集成、实时共享的管理信息平台，包
括高层管理信息系统（EIS）、集团 ERP 系统（SAP&SCM&CRM）、集团资产
管 理 系 统 （ EAM ） 、 集 团 人 力 资 源 管 理 系 统 （ EPM ） 、 制 造 执 行 系 统
（MES）、集团数据中心、产品生命周期管理（PLM）、海外子公司及内地贯
通的集团专用网络。
本项目将由顺威股份负责具体实施。项目总投资 7,045.60 万元，其中拟使
用募集资金 7,000 万元，剩余金额使用自有资金解决。
（2）项目主要实施内容及目标
本项目计划从以下 7 个方面对公司信息系统进行升级改造：
①建立服务于高层经理的高层管理信息系统（EIS），向高层经理迅速、方
便、直观（图形化）地提供综合信息，方便其下达命令，提出行动要求，与其
他管理者讨论、协商、确定工作分配，进行工作控制和验收；
②建立企业资源 ERP 系统（SAP），将物资资源管理（物流）、人力资源
管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体
化，反应市场对公司资源调配的要求，在供应链范围优化公司资源分配；
③建立集团资产管理系统（EAM），提高有效工作时间，减少库存成本，
减少设备停机时间，增加设备使用效率，并提升使备件库存准确率；
④建立集团人力资源管理系统（EPM），从人力资源管理的角度出发，通
过数据集成所有与人力资源相关的信息，提高员工的满意度、忠诚度，从而提
高绩效，帮助管理者通过有效管理降低成本，创造价值链利润；
21
⑤建立制造执行系统（MES），实现实时数据全局共享，消除“信息孤
岛”，在企业上层 ERP 与底层工业控制系统 PCS 搭建桥梁，优化生产各环节
料、工、具生产资源，优化生产流程，提升自动化水平，缩短产品周期，降低
成本，提升交付能力；
⑥建立集团数据中心，建立全面的绩效管理体系，并整合数字化生态系统
数据和外部互联网数据，实现运营效率的提升和精准化营销；
⑦建立产品生命周期管理（PLM），通过一整套的业务解决方案，将人、
过程和信息有效地集成在一起，作用于整个企业且遍历产品从概念到报废的全
生命周期。
项目将同时对软、硬件进行更新投入以及合规化，并建立起完善的集团专
用网络。通过信息系统的实施与建设，公司将实现更精简的管理机构、更有效
的管理与控制以及更少的行政开支。
2、项目前景
公司信息系统现状已经不足以适应公司发展需求。随着经济全球化的进一
步加快，为了提升企业核心竞争力、借助信息化手段全面支持企业业务发展战
略规划，信息化与数字化已成为集团企业在新的发展时期促进和带动各项管理
工作创新与升级的重要手段。公司面临着从“大规模生产”转变为“大规模定
制”、从“成本”优势转变为“创新”优势、从“物料控制”转变为“物流全
程控制”、从“利润”目标转变为“客户满意度”以及从“科层制”管理转变
为“流程”管理的多重挑战，公司信息系统现状已经不足以适应公司发展需
求。
项目实施可实现更有效率的管理。本项目的实施将建立统一、全面、集
成、实时共享的管理信息平台以支持公司日益复杂的管理要求，提高决策效
率，实现资金流、信息流和业务流的高效整合并满足跨区域集中管理的需求，
实现公司资源的最优配置，最终达到降低成本及提高生产效率的目的，有利于
公司“同心多元”发展战略的实施。
3、项目投资概算
本项目总投资 7,045.60 万元。
4、项目建设进度
本项目建设周期为 36 个月。
22
5、项目投资收益分析
本项目的实施不直接产生经济效益，但是通过建立统一的集团信息系统，
将有利于集团决策得到准确、全面、及时的数字支持，实现公司管理结构与资
产结构的分离，公司运营效率将得到有效提升，运营成本将得到有效降低。因
此，集团信息化项目的实施将增强公司的核心竞争力，有助于公司实施既定经
营发展战略。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的 6,600 万元用于补充流动资金，满足公司营运
资金需求，以提高公司抗风险能力，拓展公司发展潜力。
公司本次募集资金补充流动资金需求测算的主要公式如下：
经营性流动资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付票据；
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；
流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额。
公司根据最近三年（2013 年-2015 年）营业收入增长趋势，并结合管理层
对未来三年（2016 年-2018 年）市场情况的预判及公司业务发展规划，对公司
未来三年（2016 年-2018 年）营业收入进行估算；以此为基础，综合考虑各项
经营性流动资产和经营性流动负债的周转情况等因素，预测公司未来生产经营
对流动资金的需求量。测算过程不考虑本次募集资金投资项目之影响，且预测
数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
假设与说明：①公司最近三年营业收入增长率分别为 17.31%、15.48%和-
19.04%，三年平均增长率 4.58%，假设未来三年公司营业收入年增长率为
4.58%；②公司未来三年经营性流动资产占营业收入的比例以及经营性流动负债
占营业收入的比例与 2015 年度该等比例均保持一致。
具体测算过程如下：
单位：万元
占销售收入 2016 年 2017 年 2018 年 未来三年
科目 2015 年
百分比 预测 预测 预测 增加额
营业收入 120,151.46 125,658.40 131,417.75 137,441.06
营业收入增速 4.58% 4.58% 4.58% 4.58%
经营性流动资产
23
应收票据 13,118.52 10.92% 13,719.79 14,348.61 15,006.25 1,887.73
应收账款 29,950.09 24.93% 31,322.80 32,758.43 34,259.86 4,309.77
预付账款 413.84 0.34% 432.81 452.64 473.39 59.55
存货 28,150.85 23.43% 29,441.10 30,790.48 32,201.71 4,050.86
小计 71,633.30 59.62% 74,916.49 78,350.17 81,941.21 10,307.91
经营性流动负债
应付票据 13,273.63 11.05% 13,882.00 14,518.26 15,183.68 1,910.05
应付账款 11,957.61 9.95% 12,505.67 13,078.84 13,678.29 1,720.68
预收账款 387.50 0.32% 405.26 423.83 443.26 55.76
小计 25,618.74 21.32% 26,792.93 28,020.94 29,305.23 3,686.49
流动资金占用额 46,014.56 38.30% 48,123.56 50,329.22 52,635.98 6,621.42
根据上述测算，为满足公司营运所需，公司 2015 年流动资金占用额为
46,014.56 万元，2018 年流动资金占用额预计为 52,635.98 万元，预计公司未来
三年流动资金需求额（即新增流动资金占用额）为 6,621.42 万元。
2、补充流动资金的必要性
（1）为公司的业务发展和战略布局提供资金保障
公司是国内最早生产塑料空调风叶的专业企业之一，兼具模具设计制造、
改性塑料配方研发，具备完整产业链，产品获得国内外知名空调整机厂的认
可，具有较强的市场竞争力。近年来，公司业务规模持续保持市场领先地位，
营业收入规模较大，公司现有流动资金不足以保障现有业务的持续增长。
根据国内外市场环境与趋势以及自身竞争优势，公司制定了“依托模塑料
产业链一体化优势，不断延伸产业链的发展战略。随着公司战略布局的逐步实
施，公司将进一步增加研发投入，提升精密组件业务整体产品开发实力和市场
拓展能力，公司资金的流动性将进一步趋紧，对流动资金的需求也相应增加。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提升盈利能力
2012 年 5 月公司首次公开发行股票以来，公司未进行过直接融资，同时随
着公司业务的持续发展和战略布局的逐步实施，公司的营运资金存在一定压
力，间接融资规模逐步扩大。截至 2016 年 6 月 30 日，公司的流动比率和速动
比率分别为 1.73 和 1.36，资产负债率为 40.35%，与同行业可比上市公司相比，
公司流动比率和速动比率处于较低水平，资产负债率处于较高水平。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司银行借款合计为 31,450 万元，较上年末增长
41.42%；银行有息借款占公司负债的比重为 42.24%。银行借款的快速增长，使
公司负担了较高的融资成本。公司为了满足采购原材料、支付人工成本支出等
24
经营需求，将大量应收票据向金融机构贴现从而快速回笼资金，承担了较高贴
现成本支出。银行借款利息和票据贴现成本支出对公司经营情况的影响如下：
序号 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1 银行借款利息 1,224.84 860.53 863.77
2 票据贴现成本 853.74 1,397.43 933.45
3 合计 2,078.58 2,257.96 1,797.22
4 息税前利润 2,364.96 8,904.18 7,182.20
5 占比（3/4） 87.89% 25.36% 25.02%
综上，本次非公开发行募集资金补充流动资金有利于优化资本结构、降低
财务风险、提升盈利能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本
实力的同时，加速公司业务拓展和未来发展战略的实施，保持并提升公司的市
场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票完成后，募集资金投资项目的顺利实施将使公司增强
生产线与仓储物流的自动化、智能化程度，扩大塑料风叶产能，发展精密组件
业务，建设先进的集团信息系统，对公司在经营管理、生产组织、市场开拓、
统筹管理等方面提出了更高要求。公司将通过引进经营管理人才、加强学习等
方式不断提升经营管理水平，以满足原有业务结构与新业务结构、原有信息系
统与新信息系统的差异化需求，促进各项业务的持续发展。本次非公开发行有
助于公司获取良好的市场发展前景和经济效益，降低公司运营成本，对公司增
强盈利能力，实施既定经营发展战略具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，资产负债率将
降低，流动比率将升高，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位
后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司
净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目
效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，经营活动现金流入将逐
步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增
强。
25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管
人员结构、业务结构的预计变动情况说明
（一）发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行完成后，公司将优化内外部资源配置，增强持续盈利能
力，提升公司核心竞争力，保持公司的可持续发展。
（二）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加。公司将在本次发行
完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（三）发行后公司股东结构变动情况
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本变大，公司股东结构
发生一定变化。
本次发行完成后，公司的股权分布符合《上市规则》的相关要求，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
（四）高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，本次
发行完成后，届时将根据实际业务经营需要，按照相关规定履行必要的决策程
序和信息披露义务后对高管人员进行相应调整。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目投产运营后，公司资产和业务结构
将得到优化，公司精密组件收入占比将提高，公司盈利能力进一步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司
的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋
向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运
营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步的提升公司盈利
26
能力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收
益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、
经营业绩将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大幅增加公司的筹资活动现金
流入。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加，短期内
经营活动现金流出也将有所增加。募投项目完全达产后，经营活动产生的现金
流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。公司不会因本次发行
与关联人之间产生关联交易、同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、
资产的情况，亦不会产生公司为关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率 40.35%（合并报表口径）。本次
非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风
险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公
司未来业务的发展提供有力保障。
27
第四节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、募投项目实施风险
（一）行业需求波动的风险
影响公司主要产品需求变动的因素较多，如经济周期、市场环境等,受其影
响，公司产品的市场需求也会出现波动。如果公司所处行业下游市场需求增长
趋势放缓，则可能对其经营业绩产生不利影响。
（二）产品价格下降的风险
公司主要产品具有更新升级快、成熟产品价格下降快等特点。随着材料研
发和生产工艺的进步以及规模化生产的不断提升，产品生产成本将逐步降低，
最终导致行业内产品价格的竞相下调。若公司不能通过有效降低产品成本来抵
消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，产品价格
的下降将导致产品毛利率的下降，进而对经营业绩产生不利影响。
（三）项目建设进度未达预期的风险
本次募集资金投资项目涉及项目多，投资规模大，建设周期长。募投项目
在实施过程中若出现公司不能预计和控制的情况，如在产业政策、技术水平、
供应商供货周期等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终
投产时间。
（四）人才缺失及人力成本风险
本次非公开发行完成后，公司的业务规模会产生较大扩张。募投项目实施
过程中亟需补充技术、销售、管理等各类人才。如果公司不能在业务和资产规
模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才或以过高的人力成本延揽相关人
才，将给公司未来经营带来一定风险。
（五）管理风险
随着公司业务经营规模的扩大，公司整体资产规模、产品种类、员工数
量、管理部门都会有所增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，这使
得公司在生产组织、产品研发、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更
28
多的挑战。如果公司的管理能力不能妥善、有效地解决规模扩大带来的管理风
险，将会影响公司的市场竞争力，并影响公司的经营业绩，对公司生产经营造
成不利影响。
（六）募投项目效益未达预期的风险
虽然本次非公开发行募集资金投资项目是公司经过充分市场调查和可行性
论证后提出的，但未来产业政策、市场环境、行业竞争、项目实施进度的不确
定性，都使公司面临募集资金投资项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇
到不可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将影响
公司的盈利水平。
二、表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相
应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
三、财务风险
（一）税收政策风险
公司已获取高新技术企业资格，减按 15%的所得税优惠税率征收企业所得
税。如未来公司无法继续取得高新技术企业资质或国家税收优惠政策发生变
化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（二）因发行新股导致即期收益被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将进一步提高，但由于募集资
金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润将可能无
法与净资产及总股本同步增长，造成即期收益被摊薄，公司净资产收益率、每
股收益等财务指标将出现一定程度的下降。
（三）折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险
公司本次募集资金投资项目的实施，将增加无形资产及固定资产规模，公
司每年无形资产摊销费、固定资产折旧费等也将相应增加。公司将面临因折旧
摊销费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。
四、与本次发行相关的其他风险
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股
29
东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取
得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）募集资金无法募足的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,166 万元，发行对象由股东
大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵
照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、股票市场波动等因素导致询
价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将面临无
法全额募足的风险。
（三）股票价格波动风险
本次非公开发行事项将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，并影
响公司股票价格。另外，行业景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和
调整、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断。
30
第五节 公司的利润分配制度
一、公司现有利润分配制度
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，根据中国证监会 2012
年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）、广东证监局《关于进一步落实上市
公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）等文件的要求，公司于
2016 年 9 月 26 日召开第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。根据新修订的《公
司章程》第一百七十七条，利润分配政策具体情况如下：
“（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分
配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况
下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金
支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%或
当年经营活动产生的现金流量净额为负。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
3、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营
状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨
论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规
定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润
分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润
分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方为通
过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数表决通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、
32
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开
前向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时
在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
（六）利润分配政策的调整条件和程序：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（七）利润分配的执行及信息披露
1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况
（一）2013 年度利润分配方案
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2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年年度利润
分配方案，以公司总股本 160,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.70
元（含税），向全体股东共派发现金红利 11,200,000 元。2014 年 7 月，上述利
润分配方案实施完毕。
（二）2014 年度利润分配方案
2015 年 5 月 14 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年年度利润
分配方案，以公司总股本 160,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.90
元（含税），向全体股东共派发现金红利 14,400,000 元。2015 年 6 月，上述利
润分配方案实施完毕。
（三）2015 年度利润分配方案
2016 年 2 月 29 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年年度利润
分配方案，以公司总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 15 股
并派送现金红利 0.10 元（含税），合计派发现金红利 1,600,000.00 元，合计转
增股本 240,000,000 股。2016 年 3 月，上述利润分配方案实施完毕。
（四）最近三年公司现金分红、归属于母公司所有者净利润等情况如下
表：
占合并报表中归属
分红实施 归属于母公司所有者净
现金分红（万元） 于母公司所有者的
年度 利润（万元）
净利润的比率
2013 年 1,120.00 4,322.59 25.91%
2014 年 1,440.00 4,826.70 29.83%
2015 年 160.00 212.32 75.36%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 3,120.53
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 87.16%
（五）未分配利润使用安排
公司最近三年经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的未分配
利润（合并口径）如下：
序号 截至时点 未分配利润（万元）
1 2013 年 12 月 31 日 21,113.71
2 2014 年 12 月 31 日 24,591.26
34
3 2015 年 12 月 31 日 23,296.26
公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动
资金和固定资产投资。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全顺威股份科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配
政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和广
东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监
[2012]91 号），并结合《公司章程》特制定公司《未来三年（2014 年-2016 年
度）分红回报规划》。
（一）《未来三年（2014 年-2016 年度）分红回报规划》制订的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是
公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业
务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年
度实现可供分配利润的百分之三十。在确保最低现金分红比例的条件下，公司
在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条
件下，提出股票股利分配预案。
（二）《未来三年（2014 年-2016 年度）分红回报规划》考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目
标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环
境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）2014-2016 年度公司分红回报具体规划
1、利润分配具体政策
（1）利润分配形式
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公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。公司可以采
取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先
采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采
用现金分红方式进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力和
现金分红比例。
（2）现金分红条件及比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当优先采
取现金方式分配股利。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%或
当年经营活动产生的现金流量净额为负。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三
十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司
股东大会审议。
（3）股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，如公司经营状况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）利润分配间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
2、利润分配的决策机制
（1）利润分配方案的制定
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理
提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董
事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合
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《公司章程》的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。
（2）利润分配方案的决策程序
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之
一以上独立董事同意方位通过。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事过半数表决通过。
股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配
预案进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股东征集其
在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
3、利润分配的监督机制
董事会在审议利润分配预案时，独立董事应当对利润分配具体方案发表独
立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时公
司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票
系统，进行网络投票。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
37
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他
股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关
于承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行对即期回报的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次非公开发行方案于 2017 年 3 月底实施完毕，该完成时间仅为估
计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有
发生重大不利变化；
（3）假定本次非公开发行股票数量为发行上限 7,090 万股；
（4）本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为 150,166 万元；
（5）公司 2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为 2,735.51 万元（未
经审计），假设公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润为 2016 年 1-6 月归属
于母公司所有者的净利润的 150%，即 4,103.27 万元；2017 年归属于母公司所
有者的净利润较 2016 年归属于母公司所有者的净利润分别增长 0%、10%、
20%；
（6）假设公司 2016 年度利润分配只采用现金分红方式，分配现金股利金
额为 2016 年归属于母公司所有者的净利润的 30%，并于 2017 年 6 月分配完
毕。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他
影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比
如下：
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2017.12.31/2017 年度
项目 2016.12.31/2016 年度
发行前 发行后
期末总股本（股） 400,000,000 400,000,000 470,900,000
假设 1：2017 年归属于母公司所有者的净利润较 2016 年归属于母公司所有者的净利润增长
0%
期末归属于母公司所有者的净
41,032,686.21 41,032,686.21 41,032,686.21
利润（元）
扣非后的基本每股收益（元） 0.10 0.10 0.09
扣非后的稀释每股收益（元） 0.10 0.10 0.09
每股净资产（元） 2.74 2.81 5.57
加权平均净资产收益率 3.82% 3.70% 1.84%
假设 2：2017 年归属于母公司所有者的净利润较 2016 年归属于母公司所有者的净利润增长
10%
期末归属于母公司所有者的净
41,032,686.21 45,135,954.83 45,135,954.83
利润（元）
扣非后的基本每股收益（元） 0.10 0.11 0.10
扣非后的稀释每股收益（元） 0.10 0.11 0.10
每股净资产（元） 2.74 2.82 5.58
加权平均净资产收益率 3.82% 4.06% 2.02%
假设 3：2017 年归属于母公司所有者的净利润较 2016 年归属于母公司所有者的净利润增长
20%
期末归属于母公司所有者的净
41,032,686.21 49,239,223.45 49,239,223.45
利润（元）
扣非后的基本每股收益（元） 0.10 0.12 0.10
扣非后的稀释每股收益（元） 0.10 0.12 0.10
每股净资产（元） 2.74 2.83 5.59
加权平均净资产收益率 3.82% 4.42% 2.20%
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。由于
募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报仍
需通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模
和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公
司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风
险。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规
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和规范性文件，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到
位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项
目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
2、完善公司治理，提高公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中
小股东的合法权益。同时，公司将积极优化、提升经营管理能力，加强成本费
用控制，提高公司盈利水平，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配
政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机
制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法
权益，2014 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了
《关于制订<公司未来三年（2014-2016 年）分红回报规划>的议案》，对利润分
配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实
履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
40
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
广东顺威精密塑料股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 26 日
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