证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-068
济南柴油机股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1．本次会议未出现否决议案的情形；
2．本次会议未涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2016 年 9 月 26 日下午 14:00
网络投票日期和时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为2016年9月26日交易日上午9:30－11:30，
下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
开始时间2016年9月25日下午15:00至投票结束时间2016年9月26
日下午15:00的任意时间。
2.召开地点：山东省济南市经十西路 11966 号公司办公楼会
议室
3.表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合
的方式
4.召集人：董事会
5.主持人：董事长吴根柱先生
6.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定。
三、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会具有表决权的股东共117人，代表股份
194,850,193股，占上市公司总股份的67.7647%。其中：
(1)现场会议出席情况
现场出席股东会议的股东共2人，代表公司有表决权的股份
172,643,520股，占公司总股本的60.0417%。
(2)网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效
表决的股东共计115人，代表股份22,206,673股，占上市公司总
股份的7.7230%。
2、本公司部分董事、监事及高级管理人员等出席了本次会
议。
3、本公司聘请的见证律师对本次股东大会进行了见证。
四、提案审议和表决情况
(一)本次会议所有提案的表决方式为现场投票表决结合网
络投票表决。
(二)提案审议情况
1. 审议《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
总表决情况：
同意 194,848,593 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9992％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0008％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持有
效表决权的三分之二以上同意通过。
2. 逐项审议通过《关于本次重大资产置换并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整
后）》
本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力总
厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方
中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司 172,523,520
股股份）回避表决。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的方案，主要内容如下：
2.1. 本次交易整体方案
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2. 重大资产置换
2.2.1. 交易对方
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.2. 置出资产
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.3. 置入资产
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.4. 定价原则
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.5. 置换资产的处理方式
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.6. 过渡期损益安排
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.7. 滚存未分配利润
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.8. 资产置换的人员安排
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.9. 资产置换的债务安排
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.2.10. 资产置换的交割安排
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3. 发行股份及支付现金购买资产
2.3.1. 交易对方
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.2. 置入资产
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.3. 交易金额
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.4. 发行股份种类和面值
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.5. 发行方式、发行对象和认购方式
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％本议案为特别决议议案，经出
席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上
同意通过。
2.3.6. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.7. 股份及现金支付数量
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.8. 上市地点
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.9. 股份锁定安排
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.10. 过渡期间损益安排
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.11. 滚存未分配利润安排
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.3.12. 决议有效期
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4. 募集配套资金
2.4.1. 发行股份的种类和面值
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.2. 发行对象、发行方式和认购方式
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.4. 发行数量及募集配套资金总额
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.5. 上市地点
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.6. 股份锁定安排
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.7. 募集资金用途
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.8. 滚存未分配利润安排
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
2.4.9. 决议有效期
总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议所有股东所持股份的 2.1505％。
中小股东总表决情况：
同 意 21,846,533 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
97.8495％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 480,140 股（其中，因未投票默认弃权 478,540 股），占出席
会议中小股东所持股份的 2.1505％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
3. 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对
方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司
172,523,520 股股份）回避表决。
总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
4. 审议通过《关于<济南柴油机股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对
方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司
172,523,520 股股份）回避表决。
总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
5. 审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换并发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对
方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司
172,523,520 股股份）回避表决。
总表决情况：
同意 22,325,073 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
6. 审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议
案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对
方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司
172,523,520 股股份）回避表决。
总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
7. 审议通过《关于批准本次交易有关审阅报告、审计报告、
评估报告的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对
方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司
172,523,520 股股份）回避表决。
总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
8. 审议通过《关于本次交易摊薄每股收益的影响及填补回
报安排的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对
方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司
172,523,520 股股份）回避表决。
总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
9. 审议通过《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对
方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司
172,523,520 股股份）回避表决。
总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
10. 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对
方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司
172,523,520 股股份）回避表决。
总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
11. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的借壳上市的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对
方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司
172,523,520 股股份）回避表决。
总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
12. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案（调整后）》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对
方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司
172,523,520 股股份）回避表决。
总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
13. 审议通过《关于公司与中石油集团签署附条件生效的<
关联交易框架协议>的议案》
因本议案为关联交易议案，关联股东中国石油集团济柴动力
总厂（本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对
方中国石油天然气集团公司的下属全资企业，持有公司
172,523,520 股股份）回避表决。
总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所
有股东所持股份的 0.0072％。
中小股东总表决情况：
同 意 22,325,073 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.9928％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；
弃权 1,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份的 0.0072％。
本议案为普通决议议案，经出席本次股东大会的非关联股东
所持有效表决权的二分之一以上同意通过。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京大成（济南）律师事务所
2.律师姓名：王波涛、牟长庆
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章
程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。（详见
2016 年 9 月 27 日巨潮资讯网站刊发的法律意见书全文）
六、备查文件
1、公司2016年第三次临时股东大会决议；
2、北京大成（济南）律师事务所《关于济南柴油机股份有
限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》。
济南柴油机股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十六日
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