证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2016-048
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概述
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）拟现金出
资 16,000 万元购买泉州新叶贸易有限公司（以下简称“泉州新叶”）持有的福建
大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）51%的股份。本次交易完成
后，公司将持有大方睡眠 51%的股份，大方睡眠将成为公司的控股子公司。
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议批准。
本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
公司名称：泉州新叶贸易有限公司
注册地址：福建省泉州市南安市诗山镇西上村西上工业区
法定代表人：叶艺峰
注册资本：50 万元
成立日期：2014 年 12 月 1 日
营业范围：批发：五金材料；企业管理咨询服务（以上商品进出口不涉及国
营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泉州新叶与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联
关系。
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三、 交易标的的基本情况
公司名称：福建大方睡眠科技股份有限公司
统一社会信用代码证：91350500699039477G
注册地址：福建省南安市诗山镇西上工业区
法定代表人：叶艺峰
注册资本：贰仟捌佰贰拾玖万捌仟陆佰壹拾贰圆整
成立日期：2010 年 1 月 18 日
营业范围：新型床上用品的研发；海绵及海绵制品的研发、生产和销售；软
体家具，智能家居的研发、生产和销售；提供睡眠管理的研究及系统解决方案；
健康管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要股东结构：
姓名/名称 持股数（万元） 持股比例
泉州新叶贸易有限公司 2,238.75 79.11%
南安大信投资管理中心（有限合伙） 261.25 9.23%
孙宝文 52.08 1.84%
钱晨 86.81 3.07%
永春县枫桥共享股权投资中心（有限合伙） 43.40 1.53%
程若 8.68 0.31%
南安绿绵投资有限公司 138.89 4.91%
合计 2,829.86 100%
近一年一期财务状况：
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《福建大方睡眠科技股份有限公司审计报告》（瑞华沪审字[2016]31150027
号），截止 2015 年 12 月 31 日，大方睡眠的总资产为 15,869.73 万元，净资产
4,699.92 万元，负债总额 11,169.80 万元，营业收入 19,146.03 万元，净利润 3，
175.87 万元；
根据具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《福建大方睡眠科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2016]14089 号），
截止 2016 年 6 月 30 日，大方睡眠的总资产为 25,886.87 万元，净资产 11,196.32
万元，负债总额 14,690.54 万元，营业收入 12,310.61 万元，净利润 2,696.40
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万元。
四、 资产的评估与定价情况
(一) 资产的评估情况
根据具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司
以评估基准日 2016 年 6 月 30 日出具的《湖南梦洁家纺股份有限公司拟收购股权
涉及的福建大方睡眠科技股份有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字
[2016]第 0900 号），本次评估采用资产基础法和收益法：
1. 资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值 25,886.87 万元，评估值 30,749.15 万元，评估
增值 4,862.28 万元，增值率 18.78%；
负债总额账面价值 14,690.55 万元，评估值 14,690.55 万元，评估值与账面
值无差异；
净资产账面值 11,196.32 万元，评估值 16,058.60 万元，评估增值 4,862.27
万元，增值率 43.43%；
2. 收益法评估结论
采用收益法对大方睡眠的股权全部权益评估价值为 32,005.04 万元，评估值
较账面值增值 20,808.72 万元，增值率 185.58%；
3. 对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 15,946.44 万元，差异率 99.30%，
差异的主要原因：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出
发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范
畴不同、评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
本次评估收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了大方睡眠的行
业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整
体获利能力。相对资产基础法而言，收益法评估能够更加充分、全面的反映企业
3
整体价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，大方睡眠的股东全部权益评估
价值为 32,005.04 万元，评估值较账面净资产增值 20,808.72 万元，增值率
185.58%。
(二) 定价情况
参考上述评估结果，经双方协商，确定大方睡眠 51%股权的交易对价为
16,000 万元。
五、 协议的合作主要内容
甲方：湖南梦洁家纺股份有限公司
乙方：泉州新叶贸易有限公司
1、乙方持有大方睡眠 79.11%的股份，共计 2,238.75 万股股份。乙方拟向
甲方转让大方睡眠 51%的股份，共计 1,443.23 万股。
因大方睡眠于 2015 年 10 月 15 日经改制成为股份有限公司，根据《中国人
民共和国公司法》的规定，股份公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。甲、乙双方约定，自乙方持有大方睡眠股份限售期期满后一个
月内，双方应完成股份转让协议的签署及工商登记变更程序。
2、交易的整体方案：
2.1 股权转让的对价支付方式为现金。
2.2 标的股份评估值为叁万贰仟零伍点零肆万元（32,005.04 万元），双方
确认标的股份的转让价格为壹亿陆仟万元（16,000 万元）。
2.3 双方确认，自甲方按协议要求向乙方支付第一期股份转让款后，乙方
持有的大方睡眠 51%的股份即归甲方所有，甲方享有大方睡眠 51%的股份所有的
股东权利。
3、交易对价的支付
3.1 甲方将以现金方式支付壹亿陆仟万元（16,000 万元），支付方式为分
三期支付，支付比例为 4：3：3。
3.1.1 第一期：自达成本协议约定的转让条件后，甲方向乙方支付第一期
股份转让款。乙方收到上述第一笔款项之日起的十日内，应协助配合甲方到工商
行政管理部门办理完毕目标股份转让手续。
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3.1.2 第二期：甲、乙双方约定，2017 年 4 月 15 日前，根据甲方聘请的
各方共同认可的具备专业资质的会计师事务所对大方睡眠进行审计并出具《审计
报 告 》： 如 大 方 睡 眠 2016 年 度 经 审 计 净 利 润 较 2015 年 度 净 利 润 （ 即
31,758,695.82 元）增长 30 %（即 41,286,304.50 元）。协议双方对于《审计报
告》披露的大方睡眠相关数据无异议。甲方自双方共同书面确认相关数据后十日
内，甲方向乙方支付第二期股份转让款。
3.1.3 第三期：甲、乙双方约定，2018 年 4 月 15 日前，根据甲方聘请的
各方共同认可的具备专业资质的会计师事务所对大方睡眠进行审计并出具《审计
报告》：如大方睡眠 2017 年度经审计净利润较 2015 年净利润（即 31,758,695.83
元）增长 69%(53,672,195.90 元)。协议双方对于《审计报告》披露的大方睡眠
相关数据无异议。甲方自双方共同书面确认相关数据后十日内，甲方向乙方支付
最后一期股份转让款。
4、业绩承诺及交易价格调整
4.1 乙方承诺，标的公司在 2016 年、2017 年各会计年度实现的扣除非经
常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 41,286,304.50 元 和
53,672,195.90 元。且双方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成
时间而改变。
4.2 标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经甲、乙
双方认可并由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定，同时需剔除
因关联交易形成的未实现内部销售损益。
4.3 2016 年和 2017 年各年度股份转让款调整方案：
如果标的公司 2016 年和 2017 年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承
诺净利润数额，则当期甲方需向乙方支付相关股份转让款调整为：
甲方实际支付的股份转让款=（乙方当期经审计的净利润数额/乙方承诺当期
净利润数额）×甲方应支付的当期股份转让款×80%
5、甲方对乙方之声明和保证
5.1 甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另
有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其
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他任何事项。
5.2 甲方所保证的内容于本协议的签署日及交易完成日在所有重大方面均
属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
5.3 授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲
方董事会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，
去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，
于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义
务，其中条款对甲方具有强制执行力。
5.4 无抵触。签署、交付和履行本协议以及甲方完成本协议所述的交易不
会(a)导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触
犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产
或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项
下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违
反任何适用于甲方或其子公司的法律。
5.5 甲方的组织和状况。甲方为一家其普通股在深圳证券交易所上市的股
份有限公司，股票简称“梦洁股份”，股票代码“002397”。甲方已根据中国法律
作为股份有限公司合法设立、有效存续且状况良好，有权力和（公司内部或其他）
授权拥有、租赁及运营其财产和资产并开展其现在所运营的业务。在拥有、租赁、
运营其财产和资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一司
法管辖区之内，甲方均已获得该等资格或授权且状况良好。
6、乙方对甲方之声明和保证
6.1 乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的企业，有权签订本协议，
本协议经双方签署且生效后，即构成对双方有效的、有法律约束力的、并可执行
的义务。
6.2 乙方签署本协议的委派代表或授权代表已通过所有必要的程序被授权
签署本协议。
6.3 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和
监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律
文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
6
6.4 乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。乙方
已经或在本次交易实施前向甲方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关
的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。乙方将另外就本次交易中信息披露之事宜分别出具专门的承诺函。
6.5 乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司在重大方面按国家相关法
律法规、其它规范性文件以及标的公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、
合法经营。自本协议签署日至交割日，乙方不会做出致使或可能致使标的公司的
业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经双方书
面认可，标的公司不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会
新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。
6.6 乙方保证并承诺，于本协议签署之时，标的公司不存在逾期偿付的重
大到期债务。
6.7 乙方保证并承诺，倘若标的公司及其子公司于本协议签署之日前存在
任何到期应缴而未缴的税费，则乙方将负责承担相应的补缴义务；若因本次交易
完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚）
以及该等税务责任遭受任何形式的处罚，乙方均应作出补偿。
6.8 乙方保证并承诺，标的公司不存在未披露的负债、或有负债和或有损
失；如存在未披露的负债、或有负债和或有损失，将全部补偿于甲方。
6.9 乙方保证并承诺，就标的公司存在对外担保事项承担反担保的义务，
即如果标的公司因对外担保事宜承担了担保义务，则乙方及其实际控制人将对标
的公司就上述损失承担无条件的偿付责任，并确保标的公司及甲方不会受任何影
响。
6.10 乙方保证并承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资
本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的
行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
6.11 乙方保证并承诺，乙方对标的股份享有完整的所有权，标的股份上不
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股
7
份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给甲方。
6.12 乙方保证并承诺，标的公司各下属子公司的设立及历次变更均依法办
理了工商变更或备案登记，不存在以标的公司所持下属子公司股份作为争议对象
或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致标的公司下
属子公司股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6.13 乙方保证并承诺，除在本协议签署之前乙方向甲方书面披露的情况
外，标的公司不存在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。标的公司不存
在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权等原因产生的重大侵权之
债，如存在前述未披露的事项，给标的公司造成损失的，由乙方全部补偿给甲方。
6.14 乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用
及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
7、标的股份
7.1 甲方拟从乙方购买的标的股份包括标的公司 51%的股份及其所应附有
的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
7.2 标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标
的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续与
该等人员签署劳动合同。
8、过渡期安排
8.1 乙方在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的股份
尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
8.2 在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的股份设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、
增加债务或放弃债权等导致标的股份对应资产价值减损的行为。
8.3 过渡期间，乙方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的
公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并
保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
8.4 过渡期内，乙方承诺标的公司除现有对泉州汇丰家私有限公司、福建
8
益川机械设备有限公司合计 1,500 万元的银行借款担保外，不得新增对外担保事
宜。
8.5 双方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由本次标的股份交
割后的股东共同享有，亏损由乙方向标的公司以现金方式补足。
9、本次交易之实施
9.1 标的股份的交割
9.1.1 双方同意以本次交易标的股份全部过户至甲方名下的工商登记变更
之日为交割日。
9.1.2 标的股份交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股份交割提
供必要协助。
9.2 资料移交
乙方应于交割日将标的股份正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、
财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训
手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、
研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于
电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给甲方。
9.3 债权和债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务，乙方应促使标的公司采取必要行动
确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
9.4 相互协助
9.4.1 为便于本次交易的实施，自交割日起，乙方应继续为标的公司与第
三方之间的交易在合理范围内提供协助，并促使甲方与第三方建立良好的业务关
系。
9.4.2 乙方不得因向甲方提供上述任何协助而要求甲方支付任何费用或酬
金。
9.5 在本次交易实施过程中，对于双方之间的资产、负债的划分如有任何
不明之处，将以标的股份评估报告及为编制标的股份评估报告而参考的其他文件
所载明的具体资产负债划分为准。
9.6 本协议双方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行
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本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，
寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议双方均感满意。
10、公司治理
10.1 本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。
10.2 甲乙双方约定，自甲方按协议约定向乙方支付第一期转让款项且完成
工商变更登记手后三十日内。大方睡眠应召开股东大会修订大方睡眠公司章程，
并对大方睡眠董事会、监事会进行改选，应保证甲方推荐董事在大方睡眠董事会
中占三分之二以上，甲方推荐监事在大方睡眠监事会中占三分之一。同时，业绩
承诺期内大方睡眠总经理、法定代表人维持不变，之后由甲方派人担任。
以下事项需提交董事会审议通过后方可实施：包括担保事项、关联交易、重
大的对外投资决策等，具体由交易完成修改后的公司章程规定。
10.3 本次交易完成后，甲方将派驻财务负责人和相关财务人员，对标的公
司的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。该等人员同时向甲方和大方睡
眠董事会、总经理汇报工作。乙方的管理层对标的公司的日常经营具有自主经营
权。
10.4 双方同意，如依据法律法规、《上市规则》或甲方公司章程规定，前
述事项或其交易金额达到甲方董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交甲
方董事会或股东大会进行审议。标的公司作为甲方的子公司，应按照甲方的要求，
规范公司治理，并接受和配合甲方关于子公司的统一管理制度。
10.5 甲方同意，标的公司在董事会确立的经营目标下，甲方不干预标的公
司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或甲方
公司章程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外（如：对
外投资、重大支出等），其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实
施。
10.6 标的股份交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、
规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
11、本次交易后标的公司运作
11.1 标的公司每半年应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每
次董事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及此后半年的经营计划和财
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务预算。
11.2 双方同意标的公司继续履行其与员工签署的劳动合同。
12、人力资源安排
12.1 双方一致同意，生效日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司
与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及
职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项
等。
12.2 乙方及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的
公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商
业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及互
联网及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何
经济实体的权益。如出现上述情形，且该等情形直接或间接导致标的公司及/或
甲方产生经济损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
13、滚存未分配利润安排
双方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交
割日的滚存未分配利润由本次交易标的股份交割完成后的全体股东共同享有。乙
方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
14、标的公司债权债务的处理
双方确认，本次交易仅为股份转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继
续承担，不涉及债权债务的处置。
15、适用法律和争议的解决
15.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
15.2 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商
的方式解决。如果争议在首次协商后三十（30）日内不能以双方可接受的方式解
决，则任何一方有权将该争议提交长沙市人民法院提起诉讼。
15.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
15.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其他条款的效力。
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16、生效和终止
16.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
16.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
16.1.2 甲方董事会批准本次交易；
16.1.3 乙方股东大会批准本次交易；
16.1.4 大方睡眠董事会、股东大会批准本次交易；
16.1.5 限售期满，乙方作为大方睡眠股东可以转让其持有的标的股份；
16.1.6 如本协议生效前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本
协议的相关生效条件。
16.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
16.2.1 在交割日之前，经双方协商一致终止；
16.2.2 在交割日之前，本次交易由于不可抗力原因而不能实施；
16.2.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本
协议；
16.3 双方同意：
16.3.1 如果本协议根据 16.2.1,16.2.2 条的规定终止，双方均无需向其
他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文
件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署
一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
16.3.2 如果本协议根据第 16.2.3 条的规定而终止，双方除应履行以上第
16.3.1 条所述的义务外，违约方应向守约方支付按照本协议约定 51%股权转让价
格的 20%，即人民币叁仟两百万元（小写：3,200 万元）违约金。除此以外，违
约方应对守约方为实施本次交易之目的已发生的各类交易成本予以补偿，该等补
偿应包括但不限于守约方为本次交易之目的所发生的各种费用以及聘请相关中
介机构的费用等。
16.3.3 倘若因乙方未能取得大方睡眠董事会、股东大会关于本次交易的
相关审批以其他股东因其在先协议有关约定，或乙方违反本协议的约定及承诺，
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或乙方主动终止，从而导致本协议未生效或导致本协议内容发生变更从而本次交
易无法完成，则乙方应向甲方支付按照本协议 51%股权转让价格的 20%，即人民
币叁仟两百万元（小写：3,200 万元）违约金，该等补偿应包括但不限于甲方为
本次交易之目的而进行的重组过程中所发生的各种费用以及聘请相关中介机构
的费用等。
16.3.4 倘若因甲方主动终止导致本次交易无法完成，则甲方应向乙方支
付按照本协议 51%股权转让价格的 20%，即人民币叁仟两百万元（小写：3,200
万元）违约金，该等补偿应包括但不限于乙方为本次交易之目的而进行的重组过
程中所发生的各种费用以及聘请相关中介机构的费用等。
16.3.5 除本协议第 16.3.2 条至第 16.3.4 条所约定之情形以外，若出现
本次交易无法完成之情形，则双方将各自承担其自身为实施本次交易之目的已发
生的各类交易成本。
17、违约责任
17.1 如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保
证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被
视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10 日
内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方
对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直
接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协
议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主
张赔偿责任。
17.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
六、 交易对公司的影响
公司全面实施互联网+CPSD（C 为顾客，P 为产品，S 为服务，D 为渠道），打
造极致产品是公司战略实现的重要组成部分。大方睡眠作为国内记忆绵材料床品
的领先企业，在产品研发与推广方面有着丰富的经验。公司对大方睡眠的投资，
将加强公司功能性产品的研发与生产，有利于提升产品品质和丰富产品品类，进
一步提升公司的市场竞争力，是公司实现战略目标迈出的重要一步。
本次投资可能存在整合风险、产品技术升级所带来的风险，公司将充分利用
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现有的管理经验、不断完善设立公司的法人治理结构，加强内部控制和风险防范
机制，促进控股子公司稳健发展。
七、 备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议
2、《福建大方睡眠科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2016] 14089
号）
3 、《 福 建 大 方 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 瑞 华 沪 审 字
[2016]31150027 号）
3、《湖南梦洁家纺股份有限公司拟收购股权涉及的福建大方睡眠科技股份
有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0900 号）
4、《股份转让协议》
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
2016 年 9 月 27 日
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