证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-043
成都市新筑路桥机械股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 9 月 25 日以现场会议形式召开了第五届董事会第三十七次会议，
会议通知已于 2016 年 9 月 19 日以电话和邮件形式发出。本次会议由
公司董事长黄志明先生召集和主持，应到董事 9 名，实到董事 8 名，
董事汪省明先生因出差无法参加本次会议。公司董事会秘书出席了本
次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公
司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面
清单指引》的有关规定，公司结合其自身实际情况，认为公司符合现
行法律法规规定的公司债券非公开发行条件。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行规模不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元），具体发行规模
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况
和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、关于本次发行公司债券的债券品种及期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券期限不超过 3 年（含
3 年，按年付息，到期一次性支付本金），具体期限结构提请股东大
会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、关于本次发行公司债券的担保方式
本次公司债券，拟由母公司新筑投资集团有限公司（以下简称新
筑投资）、实际控制人黄志明、吴金秀和冯克敏、张宏鹰为本次发行
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体担保方式提请股
东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确
定。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
黄志明、冯克敏、彭波回避表决。
4、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还到
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期债券。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、关于本次发行公司债券的发行方式
本次公司债券面向合格投资者非公开发行，在取得深圳证券交易
所挂牌转让无异议函后，分期发行，首期不超过 3 亿元。具体发行方
式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况和公
司资金需求情况确定。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、关于本次发行公司债券的赎回条款或回售条款
本次公司债券发行拟设定赎回条款和回售条款，设置每年末我公
司赎回选择权、投资者回售选择权。具体条款提请股东大会授权董事
会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、关于本次发行公司债券的决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过
之日起至本次非公开发行公司债券的备案有效期内持续有效。该议案
经公司股东大会审议通过后尚须将申请材料报交易场所进行完备性
核对后方可实施。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获
授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
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为高效、有序地完成公司本次非公开发行公司债券工作，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或
董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内全权处理与本次发行
的相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会批复，根据公司和市场的实际情况，决定债券发行的具体方案，
以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券利率或其确定方式、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种
发行规模及期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本
付息的期限及方式、偿债保障措施和债券申请转让等与发行方案相关
的一切事宜。
2、聘请中介机构，办理债券发行的申报事宜，以及在发行完成
后办理债券申请转让事宜。
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制订
《债券持有人会议规则》。
4、负责具体实施和执行债券发行及申请转让事宜，包括但不限
于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、转让的申报
材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
5、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，
除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新批复的事
项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对债
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券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否
继续开展债券发行的相关工作。
6、本授权有效期自股东大会审查通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长
为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务
并签署相关法律文件。公司董事长有权根据公司股东大会决议确定的
授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理
与本次公司债券发行有关的上述事宜。
7、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可
根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，
包括但不限于：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于出售子公司股权的议案》
内容详见公司刊登在2016年9月27日《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于出售子公司股权的公
告》（公告编号：2016-045）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
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1、《关于推荐 6 名非独立董事候选人的议案》
1.1、《关于推荐黄志明先生为第六届董事会董事候选人的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
1.2、《关于推荐冯克敏先生为第六届董事会董事候选人的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
1.3、《关于推荐罗珉先生为第六届董事会董事候选人的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
1.4、《关于推荐杨永林先生为第六届董事会董事候选人的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
1.5、《关于推荐周思伟先生为第六届董事会董事候选人的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
1.6、《关于推荐杜晓峰先生为第六届董事会董事候选人的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、《关于推荐 3 名独立董事候选人的议案》
2.1、《关于推荐冯俭先生为第六届董事会独立董事候选人的议
案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2、《关于推荐李双海先生为第六届董事会独立董事候选人的议
案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.3、《关于推荐王砾先生为第六届董事会独立董事候选人的议
案》
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表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上关于换届选举董事的议案需提交公司股东大会审议。
上述董事候选人中兼任高级管理人员职务的董事候选人以及职
工代表董事候选人，总计未超过董事候选人总数的二分之一。第六届
董事会候选人简历见附件。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无
异议后将与非独立董事候选人一并提交股东大会审议，股东大会将采
取累积投票制的表决方式。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于 2016
年 9 月 27 日巨潮资讯网，供投资者查阅。
公司独立董事对本次董事会换届发表的独立意见如下：
1、公司第五届董事会各位董事任期将于 2016 年 10 月 21 日届满
三年，董事会需要进行换届选举。经提名，公司第六届董事会非独立
董事候选人为：黄志明先生、冯克敏先生、罗珉先生、杨永林先生、
周思伟先生、杜晓峰先生，独立董事候选人为：冯俭先生、李双海先
生、王砾先生。
2、公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及
《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》的有关规定，本次提名人
是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况
的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
3、经审阅上述 9 位董事候选人的履历，我们认为 9 名董事候选
人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的
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要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《成都市新筑路桥机械股份
有限公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场
禁入处罚的情况。
4、同意将公司第六届董事会董事候选人名单提交公司股东大会
选举。
（六）审议通过《关于对外提供担保的议案》
内容详见2016年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：
2016-046）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议
案》
内容详见2016年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2016年第二次临时股东大会的
通知公告》（公告编号：2016-047）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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三、备查文件
（一）第五届董事会第三十七次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
2016年9月26日
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附件：
第六届董事会候选人简历
一、黄志明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年生，
高级经济师。2010 年 4 月获得全国劳动模范荣誉称号。现任四川省
政协委员、四川省工商联副主席、成都市人大代表、茅以升科技教育
基金会委员、新筑投资董事长、瑞迪医疗董事、新筑路业董事、新筑
股份董事长。
黄志明先生系公司实际控制人，直接持有公司 116.8228 万股股
份，持有控股股东新筑投资 80.1%的股权，未受过中国证监会及其有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合董事任职资格。
二、冯克敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，本
科学历，高级工程师。曾任新筑股份副总经理、新筑混凝土机械执行
董事；现任合肥新筑执行董事、新途科技董事长、新筑投资董事、新
筑股份董事、总经理。
冯克敏先生直接持有公司72.1万股股份，持有控股股东新筑投资
14.9%的股权，持有控股股东新筑投资的一致行动人新津新联60%股
权，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合
董事任职资格。
三、罗珉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，教
授。1995年被评为四川省优秀中青年专家，享受政府特殊津贴。四川
财经学院（现西南财经大学）工业经济专业毕业后任教，曾任西南财
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经大学工业经济系企业管理教研室副主任、主任，西南财经大学工商
管理学院副院长、西南财经大学发展规划处副处长，新筑股份独立董
事。现任西南财经大学企业管理研究所所长、教授、博士研究生导师、
上海华东电脑股份有限公司、成都银河磁体股份有限公司独立董事、
成都中联信通科技股份有限公司董事、新筑股份董事。
罗珉先生未直接或间接持有公司的股份，与持有公司5%以上股
份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符
合董事任职资格。
四、杨永林先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1966 年，
西南交通大学电力牵引与传动控制专业毕业获学士学位，西南交通大
学经管学院 MBA，北京交通大学企业管理专业博士，教授级高工。
历任大同机车厂设计处副处长、厂长办公室副主任、厂部副总工程师，
大同电力机车有限公司总工程师、副总经理、董事长兼总经理，北京
二七机车有限公司董事长兼总经理，西南交通大学产业（集团）有限
公司高级顾问。现任成都市新筑路桥机械股份有限公司董事长高级顾
问。
杨永林先生未直接或间接持有公司的股份，与持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
符合董事任职资格。
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五、周思伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，
MBA、博士研究生。曾任成都卫士通信息产业股份有限公司总经理助
理；现任新途投资执行董事、总经理、新途科技董事、奥威科技董事、
新筑股份董事、董事会秘书、副总经理。
周思伟先生直接持有公司 45 万股股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合
董事任职资格。
六、杜晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，
硕士研究生，高级经济师，中国注册工程咨询（投资）工程师。曾任
中国铁路建设投资公司融资部副经理；现任新筑股份副总经理、新筑
股份北京分公司负责人、新途科技董事、奥威科技董事。
杜晓峰先生直接持有公司 45 万股股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合
董事任职资格。
七、冯俭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年生，管
理学博士。第十三届成都市政协委员。现任西南财经大学工商管理学
院教授，博士生导师，教育部物流管理与工程类专业教学指导委员会
委员、四川长虹电子控股集团有限公司董事、新筑股份独立董事。
冯俭先生与持有公司未直接或间接持有公司的股份，5%以上股
份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
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关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符
合独立董事任职资格。
八、李双海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，
管理学（财务管理方向）博士，副教授。历任河北农业大学助教、讲
师、副教授，现任四川大学商学院副教授，会计学与公司金融系副主
任，西藏矿业发展股份有限公司独立董事、西藏高争民爆股份有限公
司独立董事、四川优机实业股份有限公司独立董事、新筑股份独立董
事。
李双海先生未直接或间接持有公司的股份，与持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
符合独立董事任职资格。
九、王砾先生，中国国籍，无境外永久居留权,1970 年生，法学
硕士。曾任中法律师事务所合伙人、中国四川国际合作股份有限公司
法律部总经理、广东金地律师事务所四川分所合伙人、四川汇源光通
信股份有限公司独立董事。现任北京观韬成都律师事务所合伙人、新
筑股份独立董事。
王砾先生未直接或间接持有公司的股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符
合独立董事任职资格。
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