证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-045
成都市新筑路桥机械股份有限公司
出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑
股份”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于出售子公司
股权的议案》。基于公司发展战略调整的需要，公司拟向合肥通联木
业有限公司（以下简称“通联木业”）转让持有的合肥新筑机械有限
责任公司（以下简称“合肥新筑”） 100%股权（以下简称“本次股
权转让”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次股
权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，
本次股权转让无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
根据安徽省工商行政管理局于 2016 年 6 月 7 日核发的《企业法
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人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91340121743065139C），
截至目前，通联木业工商注册基本情况如下：
名称 合肥通联木业有限公司
住所 安徽省合肥市双凤工业区
法定代表人 余晓慧
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,068 万元
木材收购；木材、板材、五金配件、水暖配件、建筑材料、装饰
经营范围
材料生产、销售。（在许可证有效期内经营）
成立日期 2002 年 9 月 16 日
登记状态 存续
通联木业2015年12月31日的总资产11,514.86万元、负债总额
3,702.23万元、净资产7,812.63万元，2015年度的营业收入8,269.32
万元、净利润930.32万元。通联木业财务状况良好，具备本次交易的
履约能力。
通联木业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产
为公司持有的合肥新筑100%股权。上述股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（二）标的资产价值
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字
(2016)第254号《合肥新筑机械有限责任公司全部股权评估项目资产
评估报告书》，采用资产基础法,截至评估基准日2016年8月31日，合
肥新筑总资产账面价值为人民币 5,392.82万元,评估值为人民币
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7,271.65万元，负债账面价值为人民币2,081.18万元,评估值为人民
币1,564.30万元，净资产账面价值为人民币3,311.64万元,评估值为
人民币5,707.35万元，合肥新筑100%股权评估值为5,707.35万元人民
币，评估增值2,395.71万元,增值率72.34%。
（三）标的公司基本情况
根据长丰县市场监督管理局于 2013 年 03 月 18 日核发的《企业
法人营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91340121697392592L），
截至目前，合肥新筑工商注册基本情况如下：
名称 合肥新筑机械有限责任公司
住所 安徽省合肥市长丰双凤经济开发区
法定代表人 冯克敏
公司类型 有限责任公司
注册资本 2,600 万元人民币
公路、铁路金属桥梁构件及桥梁零配件设计、制造、销售；钢材、
铝板、吸声组件销售；嵌缝胶、聚脲、防水防腐及保温材料施工
经营范围
及销售（除化学危险品）；经济信息及化工信息咨询服务；建筑材
料销售。
营业期限至 2019 年 12 月 31 日
成立日期 2009 年 12 月 7 日
登记状态 续存
合肥新筑最近一年一期的财务数据如下（单位：万元）：
2015年12月31日 /2015年度 2016年8月31日/2016年1-8月
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 8,771.16 5,392.82
负债总额 5,050.27 2,081.18
净资产 3,720.89 3,311.64
营业收入 4,320.38 1,978.74
净利润 -997.51 -409.25
四、交易协议主要内容
（一）交易作价
本次股权转让的标的股权为新筑股份所持合肥新筑100%股权，根
据标的股权评估价值作价5707.35万元。
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（二）付款计划
本次股权转让价款5707.35万元分三期支付：
第一期：通联木业应于本协议生效之日起2日内，向新筑股份支
付第一期股权转让款571万元；占本次股权转让价款的10%；
第二期：通联木业应于向工商部门提交工商变更登记资料之日起
2日内，向新筑股份支付第二期股权转让款2,340万元；占本次股权转
让价款的41%；
第三期：通联木业应于2016年12月31日前，向新筑股份支付第三
期股权转让款2,796.35万元；占本次股权转让价款的49%；
（三）评估基准日至股权交割日期间的安排
自双方完成股权交割之日起（即：完成股权过户工商变更登记手
续之日），标的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全
部转移至通联木业，评估基准日2016年8月31日至股权交割日期间，
新筑股份依本协议转让给通联木业的标的股权对应的目标公司在该
期间内的盈利和亏损，由新筑股份享有和承担，具体以双方确认为准。
（四）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，经双方各自的决策程序审议通过之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
截止2016年8月31日，合肥新筑累计应付新筑股份往来款余额为
1,117.34万元。公司拟与合肥新筑签署《还款协议》，主要内容如下：
还款本金：经合同各方一致同意，合肥新筑累计应付新筑股份债
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务余额本金完成股权过户工商变更登记手续之日为基准日，经双方确
认的金额为准，合肥新筑应于2017年6月30日之前清偿全部本金，不
计息。
六、交易目的和对公司的影响
根据公司发展战略，公司将集中有效资源专注发展轨道交通产业
等新兴产业。本次通过对合肥新筑股权的转让，处置了传统产业的富
余产能，盘活了存量低效资产，有利于公司的产业结构调整，同时缓
解了公司短期融资压力，降低了财务风险。
根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为
2,395.71万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度
经营业绩将产生积极的影响。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、本次交易涉及的审计报告、资产评估报告。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 26 日
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