证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—064
大连友谊（集团）股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的公告（更新后）
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司依据《公司法》等规定，已经向本次交易标的之一“大连中免友谊外供
免税品有限公司”的另一股东发出了《股权转让通知书》，截止本公告日，尚未
收到该方出具的“放弃优先购买权”的书面通知。公司将积极敦促该股东在股东
大会召开前出具是否“放弃优先购买权”的书面意见。
一、关联交易概述
1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将
本公司持有的辽阳友谊商城有限公司（以下简称“辽阳友谊”）100%股权、沈阳
友谊商城有限公司（以下简称“沈阳友谊”）100%股权、大连中免友谊外供免税
品有限公司（以下简称“中免友谊”）65%股权转让给本公司关联法人大连友谊集
团有限公司（以下简称“友谊集团”），评估价值为：辽阳友谊-30,954,591.61
元；沈阳友谊 7,717,349.08 元；中免友谊 24,092,321.03 元，股权转让价款总
计为 855,078.50 元，目标公司欠公司债务合计人民币 366,412,215.41 元，由友
谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。
公司将与友谊集团签署《股权转让协议》。
2、公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生
为友谊集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，友谊集团为
本公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司 2016 年 9 月 12 日召开的第七届董事会第二十七
次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，副董事长
杜善津先生因在本次交易对方的关联企业任职，为本次交易的关联董事。在董事
会审议该议案时，杜善津先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表
了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：大连友谊集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
企业性质：其他有限责任公司
注册地：辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
法定代表人：田益群
注册资本：17,740.71 万元人民币
统一社会信用代码：912102002423974934
经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开
发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属
企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及实际控制人：大连友谊集团有限公司股权结构为：大连嘉威德投
资有限公司持股 51%；大杨集团有限责任公司持股 32%；大连阿大海产养殖有限
公司持股 17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司。
2、历史沿革
大连友谊集团有限公司始建于 1958 年大连海轮服务公司。1988 年更名为大
连对外供应公司，1992 年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993 年
经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友
谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集
团）股份有限公司，1996 年 11 月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限
公司公开发行 3500 万 A 股股票，1997 年 1 月在深圳交易所挂牌交易。
2006 年经大连市人民政府大政[2005]116 号文件批准，由大连市人民政府国
有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连
联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资
比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资 9,047.76 万元，占公司注册资本的 51%；
大杨集团有限责任公司出资 5,677.03 万元，占公司注册资本的 32%；大连阿大
海产养殖有限公司出资 3,015.92 万元，占公司注册资本的 17%。实际控制人为
大连嘉威德投资有限公司，其股权结构为：
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 杜善津 1,090.45 25.36
2 田益群 1,090.45 25.36
3 李润芳 105 2.44
4 孙秋荣 105 2.44
5 宋德礼 105 2.44
6 丁正义 105 2.44
7 杨立斌 96 2.23
8 张桂香 96 2.23
9 王同贵 96 2.23
10 李永军 75.3 1.75
11 孙锡娟 75.3 1.75
12 徐庆连 75.3 1.75
13 高文春 75.3 1.75
14 刘亚丹 75.3 1.75
15 姜广威 75.3 1.75
16 陈烽 75.3 1.75
17 刘建华 48 1.12
18 于刚 128 2.98
19 陈涛 74 1.72
20 刘建民 72 1.67
21 孙元坝 42 0.98
22 戚克榛 40 0.93
23 牟大为 40 0.93
24 张华童 40 0.93
25 郭永明 40 0.93
26 孙传辉 30 0.7
27 张斌 15 0.35
28 张季 15 0.35
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
29 孔玉卉 15 0.35
30 李兵 15 0.35
31 孙健 15 0.35
32 于忠纯 15 0.35
33 王运贵 15 0.35
34 于新龙 15 0.35
35 林美喜 15 0.35
36 曲经海 15 0.35
37 王德坤 15 0.35
38 邢盛臻 15 0.35
39 于一楠 15 0.35
40 邢海涛 15 0.35
41 孙玉峰 15 0.35
42 于小兵 15 0.35
43 于进伟 15 0.35
44 于桂玲 15 0.35
45 李宪堂 15 0.35
46 陈爱筠 15 0.35
47 林晶 15 0.35
48 王平 15 0.35
合计 4,300 100
3、主要财务状况
单位：元
截止 2015 年 12 月 31 日/ 截止 2016 年 6 月 30 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-6 月（未审计）
总资产 9,629,160,860.26 9,528,312,443.87
净资产 1,879,347,846.51 1,884,234,331.29
营业收入 2,889,891,457.92 1,054,589,579.39
净利润 -244,277,190.71 773,565.39
4、关联关系说明
本公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长；公司副总裁杨立斌先生为
友谊集团董事，因此友谊集团为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）辽阳友谊商城有限公司
1、基本信息
公司名称：辽阳友谊商城有限公司
成立日期：2013 年 01 月 16 日
注册地址：辽阳市白塔区新运大街 73 号
法定代表人：杨立斌
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：纺织服装及日用品、文化体育用品及器材、家用电器及电子产品、
五金家具及室内装饰材料销售；服装修补及日用品维修；广告发布代理服务；柜
台出租及写字间出租；物业服务；零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴
幼儿配方奶粉）；肉、禽、蛋、水产品；烟草制品；停车场服务；咖啡厅；鞋和
皮革修理；钟表维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
股权结构：本公司持有辽阳友谊 100%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
辽阳友谊商城有限公司成立于 2013 年 1 月 16 日，是大连友谊(集团)股份有
限公司的全资子公司。2013 年 1 月 7 日，公司第六届董事会第二十五次会议审
议通过了《关于设立辽阳友谊商城有限公司的议案》，公司拟收购辽阳京都购物
中心房产及土地使用权。该购物中心分为地上 9 层和地下 2 层，总建筑面积为
52,544.07 平方米，占地面积 7,304.60 平方米。其中辽阳京都商城有限公司拥
有 36,876.79 平方米房产及 6,085.60 平方米的土地使用权，辽阳新世纪集团有
限公司拥有 15,667.28 平方米房产及 1,219.00 平方米的土地使用权。为此，公
司决定设立全资子公司辽阳友谊商城有限公司，由其签订《资产转让合同》，并
对该项目进行装修改造和经营。该公司注册资本金为 5,000 万人民币，所需资金
由公司自筹解决。
辽阳友谊近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为辽阳友谊 100%股权。
辽阳友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
辽阳友谊主要资产包括固定资产、房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备
等，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为辽阳友
谊提供担保、委托辽阳友谊理财的情况。辽阳友谊土地、房屋建筑物的基本情况
如下：
辽阳友谊土地、房屋建筑位于辽宁省辽阳市白塔区新云大街 73 号，土地使
用权面积 7,304.60 平方米；房屋改建于 2012 年 8 月，于 2014 年 8 月起改建、
装修陆续完工并部分对外试营业，设计用途为商业，分为地上 9 层和地下 2 层，
建筑面积 52,544.07 平方米。
该项目系公司收购取得，基本情况为：2013 年 1 月 7 日，公司第六届董事
会第二十五次会议审议通过了《关于辽阳京都购物中心资产收购》的议案，公司
与辽阳京都商城有限公司、辽阳新世纪集团有限公司签署协议，收购京都项目房
产及土地使用权。其中辽阳京都商城有限公司拥有 36,876.79 平方米房产及
6,085.60 平方米的土地使用权，该标的资产转让价款为人民币 21,000 万元；辽
阳新世纪集团有限公司拥有 15,667.28 平方米房产及 1,219.00 平方米的土地使
用权，该标的资产转让价款为人民币：10,000 万元。收购京都项目交易金额为
人民币 31,000 万元。
辽阳友谊于 2013 年 4 月获得《房屋所有权证》（辽市房权证辽市字第
03394349 号）；2013 年 11 月获得《国有土地使用证》（辽自国用（2013）第
1002003011 号）。
截止本次交易评估基准日（2016 年 7 月 31 日）该土地使用权价值及房屋建
筑物类资产账面原值 561,227,385.61 元，账面净值为 540,026,546.12 元；评估
原值 546,458,330.00 元，评估净值 546,458,330.00 元，净值增值 6,431,783.88
元,增值率 1.19%。
本次交易评估增值率较低的原因：
根据辽阳统计局发布的 2016 年上半年经济形势分析：
①就业形势比较严竣。失业人数增加，城镇登记失业率达 3.9%，比同期高
0.54 个百分点，且 4 月份以来有上升态势；农民工找工作比以前难，且工资整
体水平降低。此外，工业企业用工明显减少，1-6 月，规模以上工业平均用工人
数下降 3.2%。
②工业经济下行压力仍然很大。经济风向性指标下降。工业用电量 1-7 月下
降 2.66%，为今年以来除 1-2 月份的最大降幅。产业结构造成的问题仍然突出，
短时间人难以有突破，化工、水泥、钢材等产能过剩产品市场需求不足，价格不
断下跌，辽化的主副产品产品价格均不同程度下降，辽化一些周边产品企业也受
到影响。7、8 月三年一次的大修两个月，都会对全市工业造成压力。钢材价格
在前 4 个月环比上升的情况下，5-6 月重拾降势，多数企业经营困难，采矿业矿
石和铁精粉的价差企业仍无利润空间，多数无主体矿山企业仍处停产状态。水泥
行业产能过剩的影响严重，产能利用率很低。
③投资后劲仍不足，前景不容乐观。上半年投资大幅下降，未来有效遏制下
降态势的可能性不大。企业投资的意愿不强，资金源不足，本年资金来源 169.7
亿元，同比下降 41.2%，其中：自筹资金同比下降 34.3%。在建的项目个数同比
减少 16%，其中亿元及以上建设项目个数减少 38.9%。
④对外资的吸力严重下降。受辽宁在全国增速垫底的影响，对外资的吸力严
重下降，上半年，全市利用外资大幅下降，降幅高达 85.2%，已连续三个月没有
新增利用外资额。
上述经济原因及辽宁省近年经济状况，加之辽阳市所属四线城市，使得房地
产业的去库存压力很大，造成辽阳市的房地产价格近年较低并有下降趋势。
辽阳友谊所在地段商业建筑平均价格为 10,400 元/平方米，本次交易的房屋
建筑面积为 52,544.07 平方米，评估值 546,458,330.00 元（评估价值包含土地
使用权价值），与区域内商业建筑的平均价格保持一致。
辽阳友谊近三年交易评估情况：
根据辽宁元正资产评估有限公司于 2013 年 1 月 5 日出具的《大连友谊（集
团）股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第 002
号），对辽阳京都商城有限公司申报的京都项目 36,876.79 平方米房产及
6,085.60 平方米的土地使用权进行评估，本次交易标的在评估基准日 2012 年 11
月 30 日的评估价值为人民币 22,016.09 万元。
根据辽宁元正资产评估有限公司于 2013 年 1 月 5 日出具的《大连友谊（集
团）股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第 003
号），对辽阳新世纪集团有限公司申报的京都项目 15,667.28 平方米房产及
1,219.00 平方米的土地使用权进行评估，本次交易标的在评估基准日 2012 年 11
月 30 日的评估价值为人民币 10,222.95 万元。
上述评估价值合计 32,239.04 万元，本次评估价值为 54,645.83 万元，差额
为 22,406.79 万元。差异的的主要原因为：公司在取得上述房产及土地使用权后，
对房屋建筑物进行了改建及装修以适应商业发展需求，改建装修费用合计
23,514.11 万元。
辽阳友谊于 2014 年 8 月起改建、装修陆续完工并部分对外试营业。因开业
时间较晚，尚处于培育期；零售业市场持续低迷，零售门店销售收入及毛利率均
同比下降，辽阳友谊仍处于亏损状态；同时根据辽阳统计局发布的 2016 年上半
年经济形势分析，该城市受辽宁在全国增速垫底的影响，就业形势比较严竣，经
济下行压力较大，投资后劲仍不足，前景不容乐观。基于以上原因，公司拟转让
辽阳友谊商城。
本次股权转让前辽阳友谊存在占用上市公司资金情况，即辽阳友谊应付公司
股东借款 373,912,215.41 元，根据《股权转让协议》约定，该借款由友谊集团
于《股权转让协议》生效后五个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标
公司或友谊集团直接一次性支付给卖方。
股东借款偿还时间早于股权过户时间，故上述股东借款的偿还不构成关联方
非经营性资金占用。
辽阳友谊以其位于辽阳市白塔区新运大街 73 号的房屋建筑物 52,544.07 ㎡
及所占用土地使用权 7,304.60 ㎡向中国建设银行股份有限公司辽阳分行进行抵
押，取得了 27,000 万元额度，期限为 7 年的长期借款，截止 2016 年 7 月 31 日，
借款已全部归还，解押手续正在办理中。
4、主要财务数据
单位：元
截止 2015 年 12 月 31 日/ 截止 2016 年 7 月 31 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-7 月（经审计）
资产总额 586,460,880.10 580,382,538.24
负债总额 597,716,494.59 609,849,632.09
应收款项总额 660,167.50 904,524.75
或有事项实际的总额 0 0
净资产 -11,255,614.49 -29,467,093.85
营业收入 225,887,898.19 142,618,184.63
营业利润 -29,195,351.81 -18,392,783.12
净利润 -28,698,795.62 -18,211,479.36
经营活动产生的现金流量
6,616,268.53 317,461,028.05
净额
5、标的股权的审计与评估情况
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行
了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华
审字[2016]007561 号），截止 2016 年 7 月 31 日，标的公司资产总额为
580,382,538.24 元 ， 负 债 总 额 为 609,849,632.09 元 ， 所 有 者 权 益 为
-29,467,093.85 元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字
[2016]第 141 号），采用资产基础法得出辽阳友谊商城有限公司股东全部权益在
评估基准日 2016 年 7 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值58,038.26万元，评估值58,050.43万元，评估增值12.17万元，
增值率0.02%。
负债账面价值60,984.96万元，评估值61,145.89万元，评估增值160.93万元，
增值率0.26%。
净资产账面价值-2,946.70 万元，评估值-3,095.46 万元，评估减值-148.76
万元，减值率 5.05%。
（1）辽阳友谊评估存在减值是由于存货及长期待摊费用的减值与固定资产、
递延所得税资产及递延所得税负债增值相抵后产生。
存货的减值是由于存货的毛利率过低，存货的评估价值=实际数量×不含税
售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利
润率×（1-所得税率）×r），评估过程中扣除相关的税费后使得评估单价下降，
造成存货减值。
长期待摊费用的减值是由于长期待摊费用部分明细为装修费，而房屋的评估
是按照房屋在评估基准日的现状进行的，房屋的评估值中包含装修费，使得长期
待摊费用部分明细为装修费的评估值为零值，故造成长期待摊费用的减值。
固定资产的增值是房屋建筑物评估值与设备类资产评估值相抵后产生。房屋
建筑物评估采用市场法，即根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交
易案例作为比较案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从
而确定待估房屋的评估值。公式如下：待估房地产价格（不含增值税）=比较案
例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因
素修正系数。由于比较案例价格为不包含增值税的房地合价，故房屋的评估值包
含土地的评估价值，造成房屋评估增值。设备类资产评估减值是由于设备近年的
重置价值下降和重置价值中不包含增值税造成。
递延所得税资产增值是由于评估过程中以会计科目为单位，对各评估减值科
目产生的可抵扣暂时性差异与适用税率相乘，计算确定各评估减值科目所形成的
递延所得税资产。
递延所得税负债增值是由于评估过程中以会计科目为单位，对各评估增值科
目产生的应纳税暂时性差异与适用税率相乘，计算各评估增值所形成的递延所得
税负债，计算确定各评估增值科目所形成的递延所得税负债。
（2）辽阳友谊持有的辽阳京都购物中心相关土地的评估方法、账面价值、
评估价值，与周边地块近期交易价格之间的差异。
本次评估对土地的使用价值采用房地合一价值进行评估。房屋的评估值中包
含土地使用权的价值。即根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交易
案例作为比较案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而
确定待估房屋的评估值。公式如下：待估房地产价格（不含增值税）=比较案例
价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素
修正系数。由于比较案例价格为不包含增值税的房地合价，故房屋的评估值包含
土地的评估价值。
辽阳市国土资源局招拍挂土地价格信息如下：
单价（元/
项目名称 位置 交易时间 面积（公顷） 总价（万元） 土地用途
平方米）
鸿飞房地 原市政 2016 年 5 月 2.7214 14,365.00 5,278.53 其他商服
产开发有 府地块 用地
限公司地 （民主
产开发项 路西、团
目 结街北）
辽阳市欢 其他商服
铁凤路
乐水上乐 用地
西、昌平 2015 年 8 月 5.4923 4,120.00 750.14
园有限公
街北
司
北临新
运大街、
大连万达 东临太
商业地产 子河西 其他商服
2015 年 7 月 4.8167 10,115.00 2,099.98
股份有限 路、西临 用地
公司 规划路、
南至用
地边界
辽阳市国土资源局公开的招拍挂土地价格信息从 2015 年 7 月至评估基准日
仅上述三笔。
本次评估的辽阳商城的房地合一的评估单价为 10,400.00 元/平方米。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
辽阳友谊欠公司借款人民币为 373,912,215.41 元，友谊集团同意以上目标
公司对公司的负债于《股权转让协议》生效后五个工作日内随股权转让价款，由
友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给卖方。
（二）沈阳友谊商城有限公司
1、基本信息
公司名称：沈阳友谊商城有限公司
成立日期：2013 年 12 月 06 日
注册地址：沈阳市沈河区青年大街 197 号
法定代表人：杨立斌
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：筹建（不得开展生产、经营
活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有沈阳友谊 100%股权。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
沈阳友谊为公司于 2013 年 12 月 6 日投资成立，目前尚在筹建期，未开展生
产、经营活动。
沈阳友谊近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为沈阳友谊 100%股权。
沈阳友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
沈阳友谊主要资产为货币资金及应收账款。不存在重大权属纠纷，不存在抵
押、质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为沈
阳友谊提供担保、委托沈阳友谊理财的情况。
4、主要财务数据
单位：元
截止 2015 年 12 月 31 日/ 截止 2016 年 7 月 31 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-7 月（经审计）
资产总额 7,764,351.98 7,718,253.76
负债总额 0 0
应收款项总额 7,700,000.00 7,500,000.00
或有事项实际的总额 0 0
净资产 7,764,351.98 7,718,253.76
营业收入 0 0
营业利润 -1,166,663.60 -46,098.22
净利润 -1,166,663.60 -46,098.22
经营活动产生的现金流量
-8,865,862.48 154,984.84
净额
5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行
了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华
审字[2016]007560 号），截止 2016 年 7 月 31 日，标的公司资产总额为
7,718,253.76 元，负债总额为 0 元，所有者权益为 7,718,253.76 元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字
[2016]第 142 号），采用资产基础法得出沈阳友谊商城有限公司股东全部权益在
评估基准日 2016 年 7 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 771.82 万元，评估值 771.74 万元，评估减值 0.08 万元，减
值率 0.01%。
负债账面价值 0.00 万元，评估值 0.00 万元。
净资产账面价值 771.82 万元，评估值 771.74 万元，评估减值 0.08 万元，
减值率 0.01%。
沈阳友谊评估存在减值是由于固定资产（电脑）的重置价值下降造成资产评
估减值。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
（1）沈阳友谊应收公司子公司沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司借款
7,500,000 元，由公司先行代为偿还。
（2）截至目前沈阳友谊仍处于筹建阶段的原因如下：
①沈阳友谊原为公司为房地产项目沈阳友谊时代广场项目所设立的配套商
业服务企业，但截至目前沈阳商业、零售业市场持续低迷，同时沈阳友谊时代广
场项目目前处于主体封顶装修阶段，仍在建设中，故沈阳友谊开业暂搁置；沈阳
友谊时代广场商业建筑部分未来除公司自营外，不排除出租或出售的可能性；
②根据一般商业企业的发展模式，筹建期要早于运营期，需在筹建期内对所
属地经济、人口结构、消费能力、同行业竞争等相关情况进行分析论证，以选取
适合本企业发展的商业模式、经营定位。
（3）本次转让的必要性：
①沈阳当地商业零售业竞争激烈：
沈阳友谊商城位于沈阳金廊商业区，据沈阳市政协调研结果显示，目前沈阳
市正常运营、建筑面积在 5000 平方米以上的大型零售商业项目共有 206 个,其中
位于市内五区的共有 154 个，约占 75%，主要分布在中街、太原街、北市场、金
廊等繁华商业区，这些大型零售商业项目呈现出雷同化趋势。
此外，航空、高铁、互联网等“井喷式”发展势头正快速改变着沈城的商业
格局和模式。高端消费者向北京、上海乃至欧美等国际一线品牌集聚的国家转移
购买力,大众消费者逐渐倾向于物美价廉的网络代购。“年中购”、“双 11”等沸
沸扬扬的网络节日,微商、电商等快速崛起,对实体店客源分流影响巨大。
②沈阳友谊商城有限公司一直处于筹建期，未开展生产、经营活动，处于亏
损状态，进而拖累公司业绩。
（三）大连中免友谊外供免税品有限公司
1、基本信息
公司名称：大连中免友谊外供免税品有限公司
成立日期：2008 年 10 月 17 日
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路 91 号
法定代表人：李永军
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：大连港和大窑湾港外供免税品销售业务；预包装食品销售；货物
进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规
限制的项目取得许可证后方可经营）；农副产品（不含粮食）收购***（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持有中免友谊 65%股权，中国免税品（集团）有限责任公
司持有中免友谊 35%股权。
风险提示：公司依据《公司法》等规定，已经向本次交易标的之一“大连中
免友谊外供免税品有限公司”的另一股东发出了《股权转让通知书》，截止本公
告日，尚未收到该方出具的“放弃优先购买权”的书面通知。公司将积极敦促该
股东在股东大会召开前出具是否“放弃优先购买权”的书面意见。
2、历史沿革及最近三年股权变动情况
1989 年 9 月 18 日，大连免税品供应商店成立。
1991 年 10 月 9 日，大连对外供应总公司《关于大连外轮供应公司所属大连
免税品供应商店名称变更的批复》，同意变更为大连免税品供应公司；
1992 年 2 月 29 日，大连市第一商业局《关于成立大连免税品供应公司的批
复》，同意成立大连免税品供应公司；
1997 年 7 月 31 日，成立大连友谊（集团）股份有限公司免税品供应商店；
2008 年 3 月 5 日海关总署司（局）函《监管司关于大连友谊（集团）股份
有限公司免税品供应商店更名的通知》，更名为大连中免友谊外供免税品有限公
司；
2008 年签订《股东协议书》，甲方：大连友谊（集团）股份有限公司（65%），
乙方：中国免税品（集团）有限责任公司（35%）；
2008 年 10 月 17 日，办理工商营业执照，大连中免友谊外供免税品有限公
司成立，注册资金 2000 万元人民币，由大连友谊（集团）股份有限公司控股，
经营至今。
中免友谊近三年不存在股权变动情况。
3、股权和主要资产权属情况
本次交易的标的资产为中免友谊 65%股权。
中免友谊股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
中免友谊主要资产为货币资金、存货及固定资产。其中：存货主要包括伙食
船用品、包装箱、化妆品、休闲食品、烟酒饮料等产品，均为正常销售产品；固
定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、
质押、担保情况。不存在占用上市公司资金等方面的情况。公司不存在为中免友
谊提供担保、委托中免友谊理财的情况。
4、主要财务数据
截止 2015 年 12 月 31 日/ 截止 2016 年 7 月 31 日/
项目
2015 年度（经审计） 2016 年 1-7 月（经审计）
资产总额 36,773,698.95 38,454,275.65
负债总额 4,711,726.03 2,188,071.14
应收款项总额 1,141,620.38 1,269,827.79
或有事项实际的总额 0 0
净资产 32,061,972.92 36,266,204.51
营业收入 87,915,663.46 41,255,696.92
营业利润 7,171,993.66 5,632,028.57
净利润 5,341,712.12 4,204,231.59
经营活动产生的现金流
7,383,280.33 -6,001,064.77
量净额
5、标的股权的审计与评估
公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行
了审计与评估。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华
审字[2016]007538 号），截止 2016 年 7 月 31 日，标的公司资产总额为
38,454,275.65 元，负债总额为 2,188,071.14 元，所有者权益为 36,266,204.51
元。
经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字
[2016]第 140 号），采用资产基础法得出大连中免友谊外供免税品有限公司股东
全部权益在评估基准日 2016 年 7 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 3,845.43 万元，评估值 3,925.31 万元，评估增值 79.88 万元，
增值率 2.08%。
负债账面价值 218.81 万元，评估值 218.81 万元。
净资产账面价值 3,626.62 万元，评估值 3,706.50 万元，评估增值 79.88
万元，增值率 2.20%。
（1）被评估企业是对外轮提供商品和服务的免税企业，受航运影响很大，
近年东北三省乃至大连市的经济情况很差，来港船只明显下降，使得中免友谊其
未来年度收益与风险不能合理地估计，本次评估未选择收益法进行评估。
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况
等类似的企业产权交易案例和上市公司，因此不宜采用市场法。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料
和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，
除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形
资产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
（2）中免友谊的实物资产较少，主要是存货及设备类固定资产。由于存货
是供应外轮，毛利率较高使得存货的评估结果产生增值。设备类固定资产主要是
车辆及电子设备，由于科技的发展上述资产的更新换代较快，车辆及电子设备重
置价值下降，使得车辆的评估产生减值。
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
6、其他
（1）中免友谊不存在债权债务转移。
（2）本次转让中免友谊的必要性如下：
①中免友谊近四年一期营业收入占比、净利润占比如下：
时间 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
营业收入
66,735,958.89 87,851,267.48 95,870,588.85 87,915,663.46 35,581,869.17
（元）
营业收入
1.98% 2.42% 2.67% 3.15% 3.52%
占比
净利润
7,520,955.48 7,399,237.88 8,034,033.52 5,341,712.12 3,788,150.04
（元）
净利润占
3.55% 3.18% 7.28% -- 15.90%
比
由上表可见，中免友谊 2012 年度至 2016 年上半年度营业收入占公司营业收
入比重较低，2012 至 2014 年度净利润占公司净利润比重较低，对公司业绩影响
不大。2015 年度及 2016 年上半年度，公司房地产业多数项目处于建设中，可确
认结转的收入同比下降，且 2015 年度公司房地产业计提了资产减值准备，故 2015
年度及 2016 年上半年度数据不具备可比性；
②中免友谊外供免税品有限公司在商品采购及销售渠道方面与公司主营业
务中的传统零售业存在较大差异，货物采购受政策局限，不利于公司业务结构的
调整和整合；
③中免友谊业务发展与对外贸易及航运服务行业关联较为紧密，今年以来，
大连对外贸易几近停滞，一般贸易、加工贸易或高新技术品的进出口额均全线下
滑，随着中国远洋和中国海运两大央企航运巨头重组后，将业务总部撤出天津和
大连，转向了上海和广州，大连航运行业发展面临严峻挑战。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价以独立第三方审计、 评估结果为依据，双方在遵循自愿、
公平合理的基础上进行协商确认。最终交易价格合计 855,078.50 元。
五、交易协议的主要内容
甲方：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称为“大连友谊”或“卖方”）
乙方：大连友谊集团有限公司（以下简称为 “买方”）
上述双方单称为“一方”，合称为“双”或“各方”。
目标公司：辽阳友谊商城有限公司（以下简称为“目标公司一”）
沈阳友谊商城有限公司（以下简称为“目标公司二”）
大连中免友谊外供免税品有限公司（以下简称为“目标公司三”）
鉴于：
（1）
A、目标公司一系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册
资本人民币 5,000 万，已全部由卖方实际缴付，卖方于本协议签订之日持有公
司 100%的股权；
B、目标公司二系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册
资本人民币 1,000 万，已全部由卖方实际缴付，卖方于本协议签订之日持有公
司 100%的股权；
C、目标公司三系根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，公司注册
资本人民币 2,000 万，已全部由卖方和中国免税品（集团）有限责任公司（股
权占比 35%）实缴，卖方于本协议签订之日持有公司 65%的股权。
（2）卖方系依法设立并有效存续的上市公司，签署及履行本协议不违反任
何中国法律、卖方之任何公司组织文件或卖方与任何第三方签订的任何合同、协
议或其他有约束力的文件，作为上市公司卖方已经取得其公司内部的所有同意及
批准，并按照法律法规的规定履行了相关的披露程序，卖方有权签署本协议。
（3）按照本协议所述条款和条件，卖方自愿向买方转让，买方自愿向卖方
购买卖方持有的上述各目标公司的股权（下称：标的股权）。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经友
好协商达成本协议之条款和条件。
（一）、标的股权的转让
1、卖方同意根据本协议之条款和条件，一次性向买方转让其依法拥有的本
协议项下的标的股权，且买方同意依该等条款、价格和条件受让前述标的股权。
2、卖方应在本协议签订后，按照协议约定准备并向登记机关递交所有变更
登记文件，同时卖方应按本协议的要求准备并向买方移交各目标公司全部文件和
款物，包括但不限于权证资料、合同文件、资产及其他相关款物，具体由双方制
作《财产及资料移交清单》并作为本协议的附件。同时各方应促使各目标公司准
备并就标的股权转让向登记机关申请变更登记。
（二）股权转让价款及支付
1、双方共同指定一家专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，经评估：
目标公司一 100%股权评估价值为-30,954,591.61 元；目标公司二 100%股权评估
价值为 7,717,349.08 元；目标公司三 65%股权评估价值为 24,092,321.03 元，
以此为基础，经双方协商，各方在此同意并确认，本协议第 2.1 款规定的股权转
让价款总计为人民币 855,078.50 元（“股权转让价款”）。
2、在本协议生效后五个工作日内，买方向卖方一次性支付本协议项下标的
股权转让价款，在买方支付前述款项的当日，买卖双方及目标公司应配合向登记
机关办理公司的工商变更登记手续。
3、买卖双方确认，截至本协议签订时，目标公司欠卖方借款人民币为
366,412,215.41 元，买方同意以上目标公司对卖方的前述负债于本协议生效后
五个工作日内随股权转让价款，由买方通过目标公司或买方直接一次性支付给卖
方。
（三）股权转让的交接
1、在本协议项下标的股权工商变更登记完成后三（3）个工作日内，卖方应
依照各个目标公司《财产及资料移交清单》（附件），将目标公司的资产及清单、
权属证书、批准文件、财务报表、档案资料、印章印鉴、报批文件、建筑工程图
表、技术资产等移交给买方，买方应指定专人负责接受，并办理接收移交手续。
2、卖方应在上述办理移交手续的期限内将目标公司的资产、控制权、管理
权等相应股权权益移交给买方，由买方对目标公司实施管理和控制。
（四）税费
1、就本次股权转让交易及买方向卖方所付之款项，各方应分别缴纳中国法
律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。
2、交割日前因卖方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生的由
标的公司实际支付的税费，最终由卖方承担。
（五）生效
本协议经双方盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。
交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者
的合法权益。
七、交易的目的和影响
目前零售业市场持续低迷，零售门店销售收入及毛利率均同比下降，且公司
辽阳友谊商城有限公司多年亏损，沈阳友谊商城有限公司一直处于筹建期，未开
展生产、经营活动，处于亏损状态，进而拖累公司业绩；中免友谊外供免税品有
限公司在商品采购及销售渠道方面与公司主营业务中的传统零售业存在较大差
异，不利于公司业务结构的调整和整合。因此公司拟转让上述三家子公司股权。
本次股权转让完成后，有利于减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于
提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
本次转让子公司股权暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚
信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
从年初至今，公司与关联方友谊集团累计发生各类关联交易总金额为
216,106.18 万元（不含本次交易）。具体情况如下：
1、与日常经营相关的关联交易
公司与友谊集团有于 2013 年 1 月 1 日续签了《房屋租赁合同》，本公司 承
租坐落于大连市中山区人民路 8 号的 7.8.9 三层楼及其附属资产，租赁总面积
6767.83 平方米，该房屋作为大连友谊商城经营用房，租期 5 年，年租金
5,558,080.39 元。截至本公告日公司按合同支付友谊集团房屋租赁费 275.62 万
元
2、关联债权债务往来
截至本公告日，友谊集团为公司提供经营借款 1,000 万元，公司已支付利息
30.56 万元。
3、其他关联交易
截至本公告日，友谊集团为本公司及本公司控股公司 214,800 万元贷款提供
保证担保。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第七届董事会第二十七次会议
审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，发表意见如下：
公司此次向关联法人大连友谊集团有限公司转让辽阳友谊商城有限公司
100%股权、沈阳友谊商城有限公司 100%股权、中免友谊外供免税品有限公司 65%
股权，旨在减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，利于实
现公司持续、快速、健康发展。我们同意公司将《关于子公司股权转让暨关联交
易的议案》提交第七届董事会第二十七次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司
第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第二十七次
会议所审议的《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、本次股权转让完成后，有利于减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有
助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》
确定的标的公司固执为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中
小股东利益的情况。
3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有
效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定。
（三）关于标的公司股权评估事项的独立意见：
1、本次交易事项选聘辽宁元正资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结
果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货
相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。
2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，
评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。
3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评
估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、
评估结论合理。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、关联交易标的资产的财务报表；
6、审计报告；
7、评估报告。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2016 年 9 月 26 日
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