证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—063
大连友谊（集团）股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的补充公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 13 日
披露了《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》（详见当日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ））。现根据深圳
证券交易所相关规则及信息披露相关要求，公司对上述公告补充披露如下内容：
一、原公告“二、关联方基本情况”中“2、历史沿革”补充披露如下：
大连友谊集团有限公司始建于 1958 年大连海轮服务公司。1988 年更名为大
连对外供应公司，1992 年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993 年
经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友
谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集
团）股份有限公司，1996 年 11 月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限
公司公开发行 3500 万 A 股股票，1997 年 1 月在深圳交易所挂牌交易。
2006 年经大连市人民政府大政[2005]116 号文件批准，由大连市人民政府国
有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连
联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资
比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资 9,047.76 万元，占公司注册资本的 51%；
大杨集团有限责任公司出资 5,677.03 万元，占公司注册资本的 32%；大连阿大
海产养殖有限公司出资 3,015.92 万元，占公司注册资本的 17%。实际控制人为
大连嘉威德投资有限公司，其股权结构为：
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 杜善津 1,090.45 25.36
2 田益群 1,090.45 25.36
3 李润芳 105 2.44
4 孙秋荣 105 2.44
5 宋德礼 105 2.44
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
6 丁正义 105 2.44
7 杨立斌 96 2.23
8 张桂香 96 2.23
9 王同贵 96 2.23
10 李永军 75.3 1.75
11 孙锡娟 75.3 1.75
12 徐庆连 75.3 1.75
13 高文春 75.3 1.75
14 刘亚丹 75.3 1.75
15 姜广威 75.3 1.75
16 陈烽 75.3 1.75
17 刘建华 48 1.12
18 于刚 128 2.98
19 陈涛 74 1.72
20 刘建民 72 1.67
21 孙元坝 42 0.98
22 戚克榛 40 0.93
23 牟大为 40 0.93
24 张华童 40 0.93
25 郭永明 40 0.93
26 孙传辉 30 0.7
27 张斌 15 0.35
28 张季 15 0.35
29 孔玉卉 15 0.35
30 李兵 15 0.35
31 孙健 15 0.35
32 于忠纯 15 0.35
33 王运贵 15 0.35
34 于新龙 15 0.35
35 林美喜 15 0.35
36 曲经海 15 0.35
37 王德坤 15 0.35
38 邢盛臻 15 0.35
39 于一楠 15 0.35
40 邢海涛 15 0.35
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
41 孙玉峰 15 0.35
42 于小兵 15 0.35
43 于进伟 15 0.35
44 于桂玲 15 0.35
45 李宪堂 15 0.35
46 陈爱筠 15 0.35
47 林晶 15 0.35
48 王平 15 0.35
合计 4,300 100
二、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（一）辽阳友谊商城有限公
司‘3、股权和主要资产权属情况’”补充披露如下：
辽阳友谊主要资产包括固定资产、房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备
等, 不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为辽阳友
谊提供担保、委托辽阳友谊理财的情况。辽阳友谊土地、房屋建筑物的基本情况
如下：
辽阳友谊土地、房屋建筑位于辽宁省辽阳市白塔区新云大街 73 号，土地使
用权面积 7,304.60 平方米；房屋改建于 2012 年 8 月，于 2014 年 8 月起改建、
装修陆续完工并部分对外试营业，设计用途为商业，分为地上 9 层和地下 2 层，
建筑面积 52,544.07 平方米。
该项目系公司收购取得，基本情况为：2013 年 1 月 7 日，公司第六届董事
会第二十五次会议审议通过了《关于辽阳京都购物中心资产收购》的议案，公司
与辽阳京都商城有限公司、辽阳新世纪集团有限公司签署协议，收购京都项目房
产及土地使用权。其中辽阳京都商城有限公司拥有 36,876.79 平方米房产及
6,085.60 平方米的土地使用权，该标的资产转让价款为人民币 21,000 万元；辽
阳新世纪集团有限公司拥有 15,667.28 平方米房产及 1,219.00 平方米的土地使
用权，该标的资产转让价款为人民币：10,000 万元。收购京都项目交易金额为
人民币 31,000 万元。
辽阳友谊于 2013 年 4 月获得《房屋所有权证》（辽市房权证辽市字第
03394349 号）；2013 年 11 月获得《国有土地使用证》（辽自国用（2013）第
1002003011 号）。
截止本次交易评估基准日（2016 年 7 月 31 日）该土地使用权价值及房屋建
筑物类资产账面原值 561,227,385.61 元，账面净值为 540,026,546.12 元；评估
原值 546,458,330.00 元，评估净值 546,458,330.00 元，净值增值 6,431,783.88
元,增值率 1.19%。
本次交易评估增值率较低的原因：
根据辽阳统计局发布的 2016 年上半年经济形势分析：
①就业形势比较严竣。失业人数增加，城镇登记失业率达 3.9%，比同期高
0.54 个百分点，且 4 月份以来有上升态势；农民工找工作比以前难，且工资整
体水平降低。此外，工业企业用工明显减少，1-6 月，规模以上工业平均用工人
数下降 3.2%。
②工业经济下行压力仍然很大。经济风向性指标下降。工业用电量 1-7 月下
降 2.66%，为今年以来除 1-2 月份的最大降幅。产业结构造成的问题仍然突出，
短时间人难以有突破，化工、水泥、钢材等产能过剩产品市场需求不足，价格不
断下跌，辽化的主副产品产品价格均不同程度下降，辽化一些周边产品企业也受
到影响。7、8 月三年一次的大修两个月，都会对全市工业造成压力。钢材价格
在前 4 个月环比上升的情况下，5-6 月重拾降势，多数企业经营困难，采矿业矿
石和铁精粉的价差企业仍无利润空间，多数无主体矿山企业仍处停产状态。水泥
行业产能过剩的影响严重，产能利用率很低。
③投资后劲仍不足，前景不容乐观。上半年投资大幅下降，未来有效遏制下
降态势的可能性不大。企业投资的意愿不强，资金源不足，本年资金来源 169.7
亿元，同比下降 41.2%，其中：自筹资金同比下降 34.3%。在建的项目个数同比
减少 16%，其中亿元及以上建设项目个数减少 38.9%。
④对外资的吸力严重下降。受辽宁在全国增速垫底的影响，对外资的吸力严
重下降，上半年，全市利用外资大幅下降，降幅高达 85.2%，已连续三个月没有
新增利用外资额。
上述经济原因及辽宁省近年经济状况，加之辽阳市所属四线城市，使得房地
产业的去库存压力很大，造成辽阳市的房地产价格近年较低并有下降趋势。
辽阳友谊所在地段商业建筑平均价格为 10,400 元/平方米，本次交易的房屋
建筑面积为 52,544.07 平方米，评估值 546,458,330.00 元（评估价值包含土地
使用权价值），与区域内商业建筑的平均价格保持一致。
辽阳友谊近三年交易评估情况：
根据辽宁元正资产评估有限公司于 2013 年 1 月 5 日出具的《大连友谊（集
团）股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第 002
号），对辽阳京都商城有限公司 申报的京都项目 36,876.79 平方米房产及
6,085.60 平方米的土地使用权进行评估，本次交易标的在评估基准日 2012 年 11
月 30 日的评估价值为人民币 22,016.09 万元。
根据辽宁元正资产评估有限公司于 2013 年 1 月 5 日出具的《大连友谊（集
团）股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第 003
号），对辽阳新世纪集团有限公司申报的京都项目 15,667.28 平方米房产及
1,219.00 平方米的土地使用权进行评估，本次交易标的在评估基准日 2012 年 11
月 30 日的评估价值为人民币 10,222.95 万元。
上述评估价值合计 32,239.04 万元，本次评估价值为 54,645.83 万元，差额
为 22,406.79 万元。差异的的主要原因为：公司在取得上述房产及土地使用权后，
对房屋建筑物进行了改建及装修以适应商业发展需求 ，改建装修费用合计
23,514.11 万元。
辽阳友谊于 2014 年 8 月起改建、装修陆续完工并部分对外试营业。因开业
时间较晚，尚处于培育期；零售业市场持续低迷，零售门店销售收入及毛利率均
同比下降，辽阳友谊仍处于亏损状态；同时根据辽阳统计局发布的 2016 年上半
年经济形势分析，该城市受辽宁在全国增速垫底的影响，就业形势比较严竣，经
济下行压力较大，投资后劲仍不足，前景不容乐观。基于以上原因，公司拟转让
辽阳友谊商城。
本次股权转让前辽阳友谊存在占用上市公司资金情况，即辽阳友谊应付公司
股东借款 373,912,215.41 元，根据《股权转让协议》约定，该借款由友谊集团
于《股权转让协议》生效后五个工作日内随股权转让价款，由友谊集团通过目标
公司或友谊集团直接一次性支付给卖方。
股东借款偿还时间早于股权过户时间，故上述股东借款的偿还不构成关联方
非经营性资金占用。
三、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（一）辽阳友谊商城有限公
司‘5、标的股权的审计与评估情况’”补充披露如下：
（1）辽阳友谊评估存在减值是由于存货及长期待摊费用的减值与固定资产、
递延所得税资产及递延所得税负债增值相抵后产生。
存货的减值是由于存货的毛利率过低，存货的评估价值=实际数量×不含税
售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利
润率×（1-所得税率）×r），评估过程中扣除相关的税费后使得评估单价下降，
造成存货减值。
长期待摊费用的减值是由于长期待摊费用部分明细为装修费，而房屋的评估
是按照房屋在评估基准日的现状进行的，房屋的评估值中包含装修费，使得长期
待摊费用部分明细为装修费的评估值为零值，故造成长期待摊费用的减值。
固定资产的增值是房屋建筑物评估值与设备类资产评估值相抵后产生。房屋
建筑物评估采用市场法，即根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交
易案例作为比较案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从
而确定待估房屋的评估值。公式如下：待估房地产价格（不含增值税）=比较案
例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因
素修正系数。由于比较案例价格为不包含增值税的房地合价，故房屋的评估值包
含土地的评估价值，造成房屋评估增值。设备类资产评估减值是由于设备近年的
重置价值下降和重置价值中不包含增值税造成。
递延所得税资产增值是由于评估过程中以会计科目为单位，对各评估减值科
目产生的可抵扣暂时性差异与适用税率相乘，计算确定各评估减值科目所形成的
递延所得税资产。
递延所得税负债增值是由于评估过程中以会计科目为单位，对各评估增值科
目产生的应纳税暂时性差异与适用税率相乘，计算各评估增值所形成的递延所得
税负债，计算确定各评估增值科目所形成的递延所得税负债。
（2）辽阳友谊持有的辽阳京都购物中心相关土地的评估方法、账面价值、
评估价值，与周边地块近期交易价格之间的差异。
本次评估对土地的使用价值采用房地合一价值进行评估。房屋的评估值中包
含土地使用权的价值。即根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交易
案例作为比较案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而
确定待估房屋的评估值。公式如下：待估房地产价格（不含增值税）=比较案例
价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素
修正系数。由于比较案例价格为不包含增值税的房地合价，故房屋的评估值包含
土地的评估价值。
辽阳市国土资源局招拍挂土地价格信息如下：
单价（元/
项目名称 位置 交易时间 面积（公顷） 总价（万元） 土地用途
平方米）
鸿飞房地 原市政
产开发有 府地块
其他商服
限公司地 （民主 2016 年 5 月 2.7214 14,365.00 5,278.53
用地
产开发项 路西、团
目 结街北）
辽阳市欢 其他商服
铁凤路
乐水上乐 用地
西、昌平 2015 年 8 月 5.4923 4,120.00 750.14
园有限公
街北
司
北临新
运大街、
大连万达 东临太
商业地产 子河西 其他商服
2015 年 7 月 4.8167 10,115.00 2,099.98
股份有限 路、西临 用地
公司 规划路、
南至用
地边界
辽阳市国土资源局公开的招拍挂土地价格信息从 2015 年 7 月至评估基准日
仅上述三笔。
本次评估的辽阳商城的房地合一的评估单价为 10,400.00 元/平方米。
四、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（一）辽阳友谊商城有限公
司‘6、其他’”补充披露如下：
辽阳友谊欠公司借款人民币为 373,912,215.41 元，友谊集团同意以上目标公
司对公司的负债于《股权转让协议》生效后五个工作日内随股权转让价款，由友
谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给卖方。
五、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（二）沈阳友谊商城有限公
司‘5、标的股权的审计与评估情况’”补充披露如下：
沈阳友谊评估存在减值是由于固定资产（电脑）的重置价值下降造成资产评
估减值。
六、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（二）沈阳友谊商城有限公
司‘6、其他’”补充披露如下：
截至目前沈阳友谊仍处于筹建阶段的原因如下：
（1）沈阳友谊原为公司为房地产项目沈阳友谊时代广场项目所设立的配套
商业服务企业，但截至目前沈阳商业、零售业市场持续低迷，同时沈阳友谊时代
广场项目目前处于主体封顶装修阶段，仍在建设中，故沈阳友谊开业暂搁置；沈
阳友谊时代广场商业建筑部分未来除公司自营外，不排除出租或出售的可能性；
（2）根据一般商业企业的发展模式，筹建期要早于运营期，需在筹建期内
对所属地经济、人口结构、消费能力、同行业竞争等相关情况进行分析论证，以
选取适合本企业发展的商业模式、经营定位。
本次转让的必要性：
（1）沈阳当地商业零售业竞争激烈：
沈阳友谊商城位于沈阳金廊商业区，据沈阳市政协调研结果显示，目前沈阳
市正常运营、建筑面积在 5000 平方米以上的大型零售商业项目共有 206 个,其中
位于市内五区的共有 154 个，约占 75%，主要分布在中街、太原街、北市场、金
廊等繁华商业区，这些大型零售商业项目呈现出雷同化趋势。
此外，航空、高铁、互联网等“井喷式”发展势头正快速改变着沈城的商业
格局和模式。高端消费者向北京、上海乃至欧美等国际一线品牌集聚的国家转移
购买力,大众消费者逐渐倾向于物美价廉的网络代购。“年中购”、“双 11”等
沸沸扬扬的网络节日,微商、电商等快速崛起,对实体店客源分流影响巨大。
（2）沈阳友谊商城有限公司一直处于筹建期，未开展生产、经营活动，处
于亏损状态，进而拖累公司业绩。
七、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（三）大连中免友谊外供免
税品有限公司‘3、股权和主要资产权属情况’”补充披露如下：
中免友谊主要资产为货币资金、存货及固定资产。其中：存货主要包括伙食
船用品、包装箱、化妆品、休闲食品、烟酒饮料等产品，均为正常销售产品；固
定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。
八、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（三）大连中免友谊外供免
税品有限公司‘5、标的股权的审计与评估情况’”补充披露如下：
（1）被评估企业是对外轮提供商品和服务的免税企业，受航运影响很大，
近年东北三省乃至大连市的经济情况很差，来港船只明显下降，使得中免友谊其
未来年度收益与风险不能合理地估计，本次评估未选择收益法进行评估。
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况
等类似的企业产权交易案例和上市公司，因此不宜采用市场法。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料
和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，
除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形
资产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
（2）中免友谊的实物资产较少，主要是存货及设备类固定资产。由于存货
是供应外轮，毛利率较高使得存货的评估结果产生增值。设备类固定资产主要是
车辆及电子设备，由于科技的发展上述资产的更新换代较快，车辆及电子设备重
置价值下降，使得车辆的评估产生减值。
九、原公告“三、关联交易标的基本情况”中“（三）大连中免友谊外供免
税品有限公司‘6、其他’”补充披露如下：
本次转让中免友谊的必要性如下：
（1）中免友谊近四年一期营业收入占比、净利润占比如下：
时间 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
营业收入
66,735,958.89 87,851,267.48 95,870,588.85 87,915,663.46 35,581,869.17
（元）
营业收入占
1.98% 2.42% 2.67% 3.15% 3.52%
比
净利润（元） 7,520,955.48 7,399,237.88 8,034,033.52 5,341,712.12 3,788,150.04
净利润占比 3.55% 3.18% 7.28% -- 15.90%
由上表可见，中免友谊 2012 年度至 2016 年上半年度营业收入占公司营业收
入比重较低，2012 至 2014 年度净利润占公司净利润比重较低，对公司业绩影响
不大。2015 年度及 2016 年上半年度，公司房地产业多数项目处于建设中，可确
认结转的收入同比下降，且 2015 年度公司房地产业计提了资产减值准备，故 2015
年度及 2016 年上半年度数据不具备可比性；
（2）中免友谊外供免税品有限公司在商品采购及销售渠道方面与公司主营
业务中的传统零售业存在较大差异，货物采购受政策局限，不利于公司业务结构
的调整和整合；
（3）中免友谊业务发展与对外贸易及航运服务行业关联较为紧密，今年以
来，大连对外贸易几近停滞，一般贸易、加工贸易或高新技术品的进出口额均全
线下滑，随着中国远洋和中国海运两大央企航运巨头重组后，将业务总部撤出天
津和大连，转向了上海和广州，大连航运行业发展面临严峻挑战。
十、原公告“五、交易协议的主要内容”中“（二）股权转让价款及支付”
补充披露如下：
买卖双方确认，截至本协议签订时，目标公司欠卖方借款人民币为
366,412,215.41 元，买方同意以上目标公司对卖方的前述负债于本协议生效后
五个工作日内随股权转让价款，由买方通过目标公司或买方直接一次性支付给卖
方。
除上述补充披露情况外，原公告其他内容不变。详细内容见与本公告同日披
露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告（更
新后）》。公司就上述补充披露给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2016 年 9 月 26 日
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