冠福股份：发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）_股票频道

冠福控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）

本协议由以下各方于二〇一六年九月二十六日在福建省泉州市德化县共同

签署：

资产收购方（甲方）：

冠福控股股份有限公司（以下简称：“冠福股份”）

住所：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园

法定代表人：林文智

资产出让方（乙方）：

乙方 1：余江县金创盈投资中心（有限合伙）（以下简称：“金创盈”）

住所：江西余江县广场路 2 号

执行事务合伙人：邓海雄

乙方 2：余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（以下简称：“金塑创投”）

住所：江西余江县广场路 2 号

执行事务合伙人：邓海雄

乙方 3：陈烈权

住所：湖北省石首市秀林街道笔架山路 44 号 1-1-601

身份证号：421081196307190617

乙方 4：珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称

“广信投资”）

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室

执行事务合伙人：谢永元

乙方 5：卞晓凯

住所：江苏省扬州市邗江区邗江中路 308 号武庄新村 61 号

身份证号：321002197401050616

乙方 6：王全胜

住所：重庆市渝北区松石支路 168 号附 1 号 5-2

身份证号：21102219750519151X

乙方 7：张忠

住所：江苏省扬州市广陵区文峰南路 1 号 1 幢 301 室

身份证号：321002196911221257

乙方 8：万联天泽资本投资有限公司（以下简称“万联天泽”）

住所：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室

法定代表人：李瀛

乙方 9：珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“康远投资”）

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室

执行事务合伙人：肖雪生

本补充协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以

上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”或“认购人”，单独称为“乙方各

方”或“各认购人”。乙方 1 和乙方 1 合称为“净利润承诺方”。

鉴于：

1、本补充协议各方于 2016 年 3 月 15 日、2016 年 6 月 12 日分别签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协

议》”）及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股

份及支付现金购买资产协议之补充协议》”），根据上述协议的条款和条件，甲方

以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的塑米信息合计 100％的股

权；乙方同意根据该协议约定的条款和条件将其持有的塑米信息合计 100％的股

权转让给冠福股份。

2、各方同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付

现金购买资产协议之补充协议》的基础上，对冠福股份向认购人发行股份的发行

价格、发行数量以及本次交易募集配套资金对标的资产的业绩影响进行补充约

定。

为此，各方经过友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》、

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中已有定义的用语在本补充协

议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。

第二条关于合同主体名称变更

鉴于，福建省工商行政管理局于 2016 年 8 月 15 日核准通过了冠福股份公司

名称由“福建冠福现代家用股份有限公司”变更为“冠福控股股份有限公司”, 并

核发了新的营业执照。

经协议各方协商确认，在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份

及支付现金购买资产协议之补充协议》项下“福建冠福现代家用股份有限公司”

合同主体名称变更为“冠福控股股份有限公司”，相关权利义务主体仍由冠福股

份承担。

第三条冠福股份股票发行价格及发行数量调整方案

经协议各方协商同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

第二条“标的资产交易价格及现金支付、股份发行”之“5、发行价格及发行数

量调整方案”修订为：

1、本补充协议各方确认，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至中

国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结

果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第（1）、（2）任一

项情形且同时满足第（3）项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照

本协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：

（1）中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至少

20 个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一

交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016

年 1 月 26 日）的收盘点数（即 6,304.52 点）跌幅达到或超过 10％；或

（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连

续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次

交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌

日前一交易日（即 2016 年 1 月 26 日）的收盘点数（即 1,735.26 点）跌幅达到

或超过 10％。

（3）因调价触发条件中第（1）、（2）任一项触发价格调整的，调价基准日

前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％低于《发行股

份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格

（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，

如调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％

高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产

的发行价格（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调

整。

2、调价基准日为首次满足调价触发条件中第（1）或第（2）项任意一项调

价触发条件的交易日当日。

发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不

包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。

3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起 10 日内召

开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不

对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调

整除外）。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的

定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00

元）÷调整后的发行价格。

第四条关于本次交易募集配套资金对标的资产的业绩影响

1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购

买资产协议之补充协议》的约定，净利润承诺方承诺标的公司于利润补偿期间净

利润不低于 11,530 万元、15,000 万元、22,500 万元。

2、各方同意，冠福股份本次交易募集配套资金投入标的资产所产生的收益

将不计入标的资产在业绩承诺期间内的承诺净利润。各方确认，在利润承诺期间

内，配套募集资金投入所产生的收益按以下方法确定：

（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产

生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节约的相关借款利

息等融资成本。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业

绩承诺期间内的承诺净利润数。

第五条协议的生效

1、本协议经各方签字盖章后成立。

2、本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。如《发

行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦

解除、终止或失效。

第六条其他约定

1、本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支

付现金购买资产协议之补充协议》的补充协议，本补充协议与《发行股份及支付

现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》条款不

一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份及支付

现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为准。

2、未经本补充协议其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本补充

协议所享有的权利及应承担的义务。

3、本补充协议正本一式十八份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构

审批备案，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）