证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-118
冠福控股股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“公司”）第五届董事会第
十七次会议于 2016 年 9 月 26 日上午 8:00 时在福建省德化县土坂村冠福产业园
冠福大厦四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长林文昌
先生召集和主持，会议通知已于 2016 年 9 月 23 日以专人送达、传真和电子邮件
等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席
会议的董事九人，其中出席现场会议的董事八名，以通讯表决方式参加会议的董
事一名（王全胜先生因在国外，以通讯表决的方式出席本次会议）。公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了
以下决议：
一、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的
其余七位无关联关系董事以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
股票发行价格调价机制的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议、2016 年第
一次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议已审议通过了本次发行股份及支
付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易及调整募集配套资金方案等相
关事项。
经公司研究，根据 2016 年第一次临时股东大会决议的授权，公司董事会同
意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发
行价格调价机制，具体调整如下：
调整前为：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的价格调整机
制如下：
“1、本补充协议各方确认，自上市公司股东大会关于本次交易的决议公告
日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第 A、B、
C 任一项情形且同时满足第 D 项要求的（以下简称“调价触发条件”），则以下
约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至少 20
个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易
日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1
月 26 日）的收盘点数（即 6,304.52 点）跌幅达到或超过 10%；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续
30 个交易日中，有至少 20 个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交
易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日（即 2016 年 1 月 26 日）的收盘点数（即 1,735.26 点）跌幅达到或超
过 10%；或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30 个交易日中，有
至少 20 个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后
任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21
元/股）下跌达到或超过 10%。
D、因调价触发条件中第 A、B、C 任一项触发价格调整的，调价基准日前
20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90%低于《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格
（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，
如调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90%
高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产
的发行价格（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为调价触发条件中第 A、第 B 或第 C 项满足至少一项的任一
交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90%。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起 10 日内召
开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不
对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调
整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的
定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00 元）
÷调整后的发行价格。”
调整后为：
经协议各方协商同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
第二条“标的资产交易价格及现金支付、股份发行”之“5、发行价格及发行数
量调整方案”修订为：
“1、本补充协议各方确认，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至
中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第（1）、（2）任
一项情形且同时满足第（3）项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按
照本协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
（1）中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一
交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016
年 1 月 26 日）的收盘点数（即 6,304.52 点）跌幅达到或超过 10％；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连
续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日（首个交易日需为甲方股东大会关于本次
交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（即 2016 年 1 月 26 日）的收盘点数（即 1,735.26 点）跌幅达到或
超过 10％。
（3）因调价触发条件中第（1）、（2）任一项触发价格调整的，调价基准日
前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％低于《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格
（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，
如调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％
高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产
的发行价格（12.21 元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为首次满足调价触发条件中第（1）或第（2）项任意一项调
价触发条件的交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起 10 日内召
开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不
对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调
整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的
定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00 元）
÷调整后的发行价格。”
根据调整后的募集配套资金总额及发行股份数量等内容，对本次重组涉及上
述调整内容的相关文件同步进行修订。
二、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的
其余七位无关联关系董事以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于签署附生效条件的〈冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）〉的议案》。
公司董事会同意公司与交易对方余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江
县金塑创业投资中心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠
海康远投资企业（有限合伙）签署附生效条件的《冠福控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调
价机制不构成重组方案重大调整的议案》。
本次关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的股票发行价格调价机制是经过公司研究，并在股东大会授权范围所作出的调
整，不涉及交易对象、交易标的以及交易价格调整，不涉及新增配套融资。
公司董事会根据 2016 年第一次临时股东大会授权本次调整公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成
本次重组方案的重大调整。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月二十七日
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