渝三峡Ａ：发行股份购买资产暨关联交易预案_股票频道

发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 上市地点：深圳证券交易所

重庆三峡油漆股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

交易对方

重庆化医紫光新材料有限责任公司

独立财务顾问

二〇一六年九月

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发行股份购买资产暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级

管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未

经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，标的资产经审计的历

史财务数据、资产评估结果将在重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相

关数据的真实性和合理性。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信

息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除

本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各

项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

交易对方声明

作为本次交易的交易对方重庆紫光已出具承诺，保证所提供信息的真实、准

确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的

各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承

诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

相关情形的事、高级

《公司法》第一百四十八条规定的行为；

承诺函管理人员

（4）本承诺人和本承诺人的控股股东、实际控制人及

其控制的机构（如适用）不存在泄露本次重大资产重

组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易

的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月

内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，

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发行股份购买资产暨关联交易预案

序

承诺事项承诺人主要承诺内容

号

且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组的其他情形。

化医集团（1）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如

适用）在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关

的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁的情况；

（2）本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履

行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况；

（3）本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚

信方面的重大违规或违约情形；

（4）本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控

制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员

不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利

重庆紫光用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重

组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

的其他情形。

（5）本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承

诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经

济损失、索赔责任及额外的费用支出。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行相关信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续

严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的

进展情况。

（二）关联董事、关联股东回避表决

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独

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发行股份购买资产暨关联交易预案

立董事对本预案出具了独立意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表

决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾

问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公

允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关

议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，

关联股东将回避相关议案的表决。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络

投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价的公允性

本次交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，

确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评

估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律

顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进

行核查，并发表明确的意见。

（五）本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年扣除非经常性损益的每股收益为 0.05 元/股。

而本次拟购买标的资产的盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每

股收益被摊薄的情形。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，

保护了交易各方及社会公众股东的利益。

截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编

制完毕，具体相关财务信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

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发行股份购买资产暨关联交易预案

作的公司治理结构。

在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构

和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现

规范运作。

十一、化医集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股

比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，化医集团直接持有上市公司 40.55%的股份；本次重组完成后，

化医集团及其一致行动人重庆紫光合计持有上市公司股份比例预计将增至

66.84%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非

关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益

的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行

的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照

前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转

让和过户登记手续。”重庆紫光已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，拟提

交上市公司股东大会同意化医集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公

司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十二、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自 2016 年 3 月 29 日起开始因重大事项停牌，2016 年 4 月 6 日

起因重大资产重组事项连续停牌。2016 年 9 月 25 日，本公司第七届董事会第十

九次会议审议通过本次重组相关议案。公司将根据本次重大资产重组的进展，按

照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本预案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的

资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券期货业务资格的会计师

事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评

估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估

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发行股份购买资产暨关联交易预案

结果将在本次重组报告书中予以披露。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会

批准依法设立，具备保荐人资格。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露

的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、重庆市国资委对标的资产评估结果的备案；

2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通

过本次交易相关议案；

3、本次交易尚需取得重庆市国资委的批准；

4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述

批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次

交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或

取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，

仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂

停、中止或取消的风险。

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月

内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存

在被取消的风险。

3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，

或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风

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发行股份购买资产暨关联交易预案

险。

4、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致

本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

5、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步

完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存

在终止的风险。

（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的

财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以

具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报

告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果

存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

（四）标的资产预估值增值较大的风险

截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，本次交易标的预估值为 309,346.37 万

元，较其未经审计的账面净资产 69,051.31 万元增值 240,295.06 万元，预估增值

率为 347.99%。本次标的资产的预估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因

是基于宁夏紫光较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。

以上预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产的价值

所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结

果，亦不作为本次交易标的资产资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较

净资产的账面价值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估

增值水平较大的风险。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据重庆紫光与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，重庆紫光承诺标的

公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 34,016.13 万元、

2018 年不低于 37,991.09 万元、2019 年不低于 40,778.08 万元。最终盈利承诺数

以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的评估报告中的

盈利预测数据为基础，由交易双方协商确定。

在盈利补偿期内若宁夏紫光实现净利润数未达到承诺净利润数，则由重庆紫

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发行股份购买资产暨关联交易预案

光按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。

上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未

来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。宁夏紫光未来盈利的实

现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。盈利补偿期内，如以上因

素发生较大变化，则宁夏紫光存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披

露的上述宁夏紫光业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

（六）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产

规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与

宁夏紫光需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融

合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用

双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合

能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公

司乃至宁夏紫光原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（七）本次交易完成后新增关联交易的风险

本次交易完成后，宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，上市公司因标的

资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增关联交易。上市公司

已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证

作价的公允性。本次交易前上市公司的控股股东化医集团和本次交易后上市公司

的控股股东重庆紫光均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施

规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有

合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公

正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交

易价格的公允性。

二、宁夏紫光的经营风险

（一）行业政策风险

宁夏紫光的主营业务为饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品饲

料级 DL-蛋氨酸主要作为动物饲料添加剂投入饲料生产。国家近年来出台了一系

列支持饲料添加剂行业以及蛋氨酸等技术壁垒较高的细分行业发展的政策，鼓励

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发行股份购买资产暨关联交易预案

相关企业发展创新，打破传统跨国企业的市场垄断，为相关企业的发展提供了良

好的外部环境。未来如果政策环境发生变化或政策执行力度不足，将可能对行业

发展带来不利影响，导致公司业绩下降。

（二）行业竞争加剧风险

蛋氨酸行业属于资本密集型和技术密集型行业，具有较高的进入壁垒。宁夏

紫光的主要竞争对手是具有雄厚财力和丰富行业经验的跨国企业。近年来，随着

畜禽养殖业的不断发展，全球蛋氨酸市场需求不断上升，蛋氨酸市场的高利润空

间和广阔前景正吸引越来越多的市场参与者，可能导致宁夏紫光的客户流失、市

场份额下降。随着市场竞争的逐步加剧，公司面临着产品价格下降，利润水平降

低的风险。

（三）全球产能增加的风险

据博亚和讯统计，2015 年全球蛋氨酸总设计产能达 153.4 万吨，同期全球蛋

氨酸总需求量为 108.7 万吨。博亚和讯估计，未来蛋氨酸市场需求量约以 6%的

年复合增长率增长，但随着现有蛋氨酸生产企业的产能提升和更多的市场参与者

进入，可能会出现全球产能增加的风险，导致供过于求、产品价格下降，进而对

宁夏紫光的利润水平产生不利影响。

（四）管理能力匹配业务规模的风险

根据未经审计的财务报表，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，宁夏紫光的

营业收入分别为 0.36 亿元、11.58 亿元和 6.67 亿元，报告期内，宁夏紫光发展迅

速，业务规模不断扩大，组织架构日趋复杂，管理难度也随之增加。宁夏紫光拥

有成熟的管理体系，在管理快速成长的企业方面也积累了一定经验，但面对日趋

复杂的市场情况，不断扩张的业务规模，宁夏紫光如未能在公司治理、财务管理

等方面提高自身实力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下

降，盈利能力减弱，经营业绩增长受阻的风险。

（五）产品种类单一的风险

目前，宁夏紫光的主要产品为饲料级 DL-蛋氨酸一种。根据未经审计的财务

报表，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，宁夏紫光蛋氨酸的销售收入占主营业

务收入的比重分别为 96.84%、95.17%和 93.97%，公司的业务收入基本全部来自

于饲料级 DL-蛋氨酸的销售，收入结构单一。一旦蛋氨酸市场发生较大波动，产

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发行股份购买资产暨关联交易预案

品价格下降幅度较大，将导致宁夏紫光的业务收入下行，影响其持续经营能力。

（六）税收政策风险

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关

税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月

31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税；根

据宁夏回族自治区人民政府出具的《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》（宁政

发[2012]97 号）的规定，宁夏紫光符合文件规定的法定条件及标准，企业所得税

享受“两免三减半”税收优惠；企业所缴纳所得税中，60%上缴国家税务部门，

40%上缴宁夏自治区税务部门，“两免三减半”指对于上缴宁夏自治区的部分采

取两年减免，三年减半的政策。

根据上述文件规定，宁夏紫光自 2014 年底正式投产以来，预计享受的税收

优惠情况如下：2015 年至 2016 年按 9%的税率缴纳企业所得税；2017-2019 年按

12%的税率缴纳企业所得税；2020 年按 15%的税率缴纳企业所得税。如国家和地

方政府相关税收优惠政策不再延续，宁夏紫光面临税负增加，利润水平下降的风

险。

（七）环境保护与安全生产方面的相关风险

宁夏紫光作为蛋氨酸的生产企业，在废水、废气、固体废物排放方面受到严

格监管。近年来，新的《环境保护法》正式实施，国家对环境保护的要求日渐提

高，公众对环境保护的意识日渐增强，对企业提出了更严格的环保要求。宁夏紫

光如果对其生产过程中的废水、废气及固体废物处理不当，对周边环境造成污染，

将因此受到相关部门的处罚，并对其持续经营能力造成不利影响。同时，宁夏紫

光为了能够达到日趋提高的污染物排放标准，在生产过程中需要对环保设施进行

持续的投入和维护，运营费用也相应增加，将面临生产成本增加、利润水平降低

的风险。

由于化学法合成蛋氨酸工艺复杂，生产过程中涉及到的危险化工工艺、危险

化学品较多，具有潜在安全风险。宁夏紫光如果不能持续强化安全生产管理、提

升员工安全生产意识、积极采取安全事故预防措施，将面临安全生产风险。

（八）汇率风险

报告期内，宁夏紫光在积极布局国内市场的同时，逐步开拓海外市场。截至

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发行股份购买资产暨关联交易预案

本预案签署日，宁夏紫光的蛋氨酸产品销往全球 60 多个国家和地区。根据未经

审计的财务报表，2014 年，2015 年和 2016 年 1-7 月宁夏紫光蛋氨酸产品的出口

销售额占总销售额的比例分别为 14.16%、18.91%和 25.43%，外销比例呈上升趋

势。

宁夏紫光外销业务主要以美元和欧元为结算货币，而人民币汇率水平受到国

际收支、通货膨胀、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政治

事件等多种因素的影响。宁夏紫光如果不能对汇率市场波动保持关注并采取必要

措施，未能通过相关金融或财务手段及时应对外汇市场变化，将面临财务费用上

升、盈利能力下降的风险。

（九）产品研发及技术革新风险

宁夏紫光已经具备成熟的蛋氨酸工业生产技术，技术水平较高。为了提升自

身竞争力，宁夏紫光通过持续的研发投入改进生产工艺、提升生产效率。由于蛋

氨酸生产工艺复杂，环保要求较高，实现工艺改进的难度较大，若宁夏紫光未能

及时有效地改进生产工艺，或未能及时推出符合市场变化的新产品，其市场地位

将受到不利影响。同时，蛋氨酸行业的各大跨国企业，均具有较强的自主研发能

力，不排除未来出现更优化的生产工艺或技术的可能性。如果宁夏紫光不能持续

进行技术更新，将面临市场占有率下降，盈利能力降低等风险。

（十）家禽或牲畜爆发疾病的风险

宁夏紫光的主营产品饲料级 DL-蛋氨酸属于营养性饲料添加剂，下游客户主

要为畜禽类饲料生产商、畜禽产品生产商等，所以宁夏紫光对下游畜禽养殖业的

依赖程度较大。畜禽养殖业极易受畜禽疫情的影响。如果出现大规模的畜禽疫病，

将对宁夏紫光经营业绩产生不利影响。

近年来，禽流感已经成为影响我国禽类养殖业的重大禽类疫病。若大面积区

域发生严重的疫情或者偶发的自然灾害，将可能挫伤养殖户的积极性，导致下游

养殖业市场的萎缩，致使饲料产量或需求出现下降，其对上游饲料添加剂的需求

也必然随之下降，宁夏紫光也因此面临销售规模下降的风险。

（十一）商标授权使用风险

2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光与紫光化工签署《注册商标使用许可合同》，

紫光化工将三项商标授权宁夏紫光无偿使用，许可期限 20 年。如在许可使用期

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发行股份购买资产暨关联交易预案

内因紫光化工变更、终止致使该三项商标使用权发生转移或转让，或其他不可抗

力影响，宁夏紫光对于该三项商标的使用权将出现较大不确定性，从而对经营产

生不利影响。

（十二）资产负债率较高风险

根据宁夏紫光提供的截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016

年 7 月 31 日的未经审计的财务报告，报告期各期末，宁夏紫光的资产负债率分

别为 81.00%、80.81%和 80.55%，处于较高水平；宁夏紫光的流动比率分别为 0.72、

0.96 和 0.65，速动比率分别为 0.51、0.80 和 0.40，流动比率、速动比率较同行业

上市公司的平均水平偏低。虽然目前宁夏紫光的间接融资渠道通畅，银行资信状

况良好，银行借款、票据均按期偿还，无不良信用记录，但是从报告期内宁夏紫

光整体的资产规模、负债水平及收入情况来看，存在一定的偿债压力。未来若市

场行情发生较大变化，或者宁夏紫光经营出现波动，特别是资金回笼出现短期困

难时，其大额的银行借款将给宁夏紫光带来一定的偿债风险，从而对其生产经营

活动产生不利影响。

（十三）连带责任担保风险

2015 年 6 月 19 日，宁夏紫光与重庆紫光作为联合承租人与出租人海通恒信

签定了《融资回租合同》，合同规定重庆紫光、宁夏紫光为该合同项下的共同承

租人，共同享有该合同项下承租人的权利并对该合同项下承租人的义务承担连带

责任。虽然在 2016 年 8 月 30 日，化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光就

免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任之有关事宜作

出了承诺，但仍存在由于其他方不履行承诺，导致宁夏紫光需要承担连带责任的

担保风险。

（十四）备品备件占存货比重较高的风险

根据未经审计的财务报表，报告期各期末，存货中备品备件占期末存货总额

的比例较高，占比分别为 63.15%、52.17%和 41.16%。备品备件主要是蛋氨酸生

产设备上的易损件和易腐蚀件，以及设备日常维护中需要更换的零配件。生产蛋

氨酸的很多原辅料以及生产过程中的中间产品都具有高度腐蚀性，设备上的易腐

蚀件的更换频率较高。尽管备品备件占存货比重逐年下降，但备品备件基本为金

属制品，储存或管理不当易造成其生锈、腐蚀，此外若未来备品备件的市场价格

1-1-33

发行股份购买资产暨关联交易预案

出现波动或生产技术出现革新，该批备品备件存在一定的存货减值风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对渝三峡的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业

务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏

观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需中

国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都

将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本

公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产

经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的

盈利水平。

1-1-34

发行股份购买资产暨关联交易预案

第一节本次交易方案概况

一、本次交易的背景

（一）贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署

2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化

改革若干重大问题的决定》，2015 年 9 月 13 日，《中共中央、国务院关于深化国

有企业改革的指导意见》正式发布，本次重组是上市公司控股股东化医集团贯彻

落实深化国有企业改革精神的重要举措之一，是化医集团落实中共中央、国务院、

重庆市国资委关于推进商业类国有企业改革的重要举措，实现了主业处于充分竞

争行业国有企业的股权多元化和上市，具有重要意义。

（二）上市公司通过兼并重组实现产业升级受到国家政策鼓励

2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

见》（国发〔2014〕14 号）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、

提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发

展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7 个方面的

政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优强企业兼并

重组。

渝三峡将抓住政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资优势，整

合饲料添加剂行业的优势企业。通过进入发展迅速的蛋氨酸行业，公司主营业务

将由单一的油漆涂料业务向油漆涂料业务与饲料添加剂业务“双轮驱动”的双

主业模式转变，以提高公司盈利能力，实现可持续发展。

（三）上市公司寻求多元化发展

渝三峡主营业务是油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，主要产品涵盖

防腐漆、汽车漆、工业漆、建筑漆、家具漆。2013 年、2014 年和 2015 年，公司

分别实现营业收入 54,496.27 万元、54,071.04 万元和 64,834.18 万元，扣除非经

常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 3,024.73 万元、2,970.21 万

元和 2,139.97 万元，扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例分别为

5.55%、5.49%和 3.30%。渝三峡尝试通过并购重组进入技术密集型的蛋氨酸生产

行业，寻求新的利润增长点。

1-1-35

发行股份购买资产暨关联交易预案

目前，环保趋严和涂料产品消费税征收将挤压行业的盈利空间。随着新《环

境保护法》的实施和社会各界对环保问题的重点关注，涂料行业的环保成本不断

提升，行业利润水平也将受到一定的限制。

综上，上市公司为了保持盈利能力持续健康增长，为了保护上市公司全体股

东、特别是中小股东的利益，上市公司尝试通过兼并重组等方式进行产业多元化

升级，寻求盈利能力持续快速增长。

（四）饲料添加剂行业具有广阔的发展前景，蛋氨酸受国家政策扶持

本次交易的标的资产为重庆紫光持有的宁夏紫光 100%股权。宁夏紫光主营

业务为饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。

饲料添加剂是现代饲料工业必然使用的原料，对强化基础饲料营养价值，提

高动物生产性能，保证动物健康，节省饲料成本，改善畜产品品质等方面有明显

的效果。农业部《饲料工业“十二五”发展规划》明确将开发新型饲料添加剂产

品，着力提升蛋氨酸生产能力作为“十二五”期间主要任务。我国《产业结构调

整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）以及《石油和化工行业十二五发展指

南》中将饲料添加剂列为鼓励类产业，并指出重点发展蛋氨酸、丙酸等稀缺品种。

我国饲料添加剂行业在“十二五”期间的政策支持下，表现出健康、快速发

展的态势，随着全球人口增长以及发展中国家消费水平的不断提升，消费者对高

蛋白食品的需求相应增加，饲料添加剂行业未来的发展空间将继续快速扩大。

（五）标的公司具有较强的盈利能力和市场竞争力，发展潜力较大

宁夏紫光主营业务为饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。宁夏紫光是全

球少数成熟的蛋氨酸生产企业之一，是我国国内唯一一家饲料级 DL-蛋氨酸生产

企业。近年来，宁夏紫光利用本土化优势，迅速抢占国内蛋氨酸市场，与国内大

型饲料生产、畜禽养殖企业如新希望集团、温氏集团建立了良好的合作关系，在

国内市场竞争力较强。宁夏紫光拥有国际化的营销网络，其蛋氨酸产品出口到美

洲、欧洲和东南亚的 60 多个国家和地区。根据未经审计的财务报表，2014 年、

2015 年和 2016 年 1-7 月，宁夏紫光分别实现主营业务收入 0.24 亿元、11.37 亿

元和 6.60 亿元，实现净利润-0.16 亿元、2.54 亿元和 1.53 亿元，具有较强的盈利

能力。

全球范围内，随着人口的不断增长和人均可耕地面积的持续下降，人们对肉

1-1-36

发行股份购买资产暨关联交易预案

类的消费需求不断上升，进而推动饲料添加剂行业的发展；在中国，随着国民经

济的发展，我国已经成为全球最大的畜禽产品市场，对蛋氨酸的需求也呈现出逐

年增加的趋势，预计到 2018 年，我国将成为蛋氨酸产品的最大消费国。截至目

前，宁夏紫光作为我国国内两家蛋氨酸生产企业之一，面临着良好的市场机遇，

未来发展潜力较大。

二、本次交易的目的

（一）有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，维护上市公司全

体股东利益

渝三峡自 1994 年上市以来一直从事油漆涂料的制造和销售，主营业务未发

生变化。渝三峡通过本次重大资产重组将实现产业升级，整合饲料添加剂行业的

优势企业。通过进入发展迅速的蛋氨酸行业，公司主营业务将由油漆涂料业务向

油漆涂料业务与饲料添加剂业务“双轮驱动”的双主业模式转变，能够有效提升

上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公司的持续

稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。

（二）宁夏紫光注入上市公司，借助资本市场进一步提升市场竞争力

宁夏紫光主营产品为饲料级 DL-蛋氨酸，其所处的蛋氨酸行业属于资金密集

型产业，专用设备多、固定资产投资量大、项目建设周期长。为保证生产的稳定

性及产品的可靠性，生产企业需进行大量固定资产投资。受融资渠道的制约，宁

夏紫光业务发展主要依赖前期股东资本投入、自身积累以及银行贷款等资金来源，

而宁夏紫光目前的资产负债率较高，债权融资成本较高且空间有限，造成了资金

短缺，从而限制了业务规模扩张、阻碍了盈利能力进一步提升。为了抓住行业发

展机遇，进一步提升市场占有率，宁夏紫光需要借助资本市场提高资本实力、品

牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势地位，在提高盈利水平的基础

上为上市公司股东创造高额回报。

（三）促进重要饲料添加剂原料国产化

宁夏紫光的主营产品饲料级 DL-蛋氨酸是饲料添加剂的重要组成部分，对促

进畜禽生长，提升畜禽产品质量有显著作用，间接提升了人民饮食品质，关乎民

生。宁夏紫光是我国唯一一家饲料级 DL-蛋氨酸生产企业，目前正处于快速发展

期。本次交易完成后，宁夏紫光将借助上市公司的资本实力增大对研发、产品和

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发行股份购买资产暨关联交易预案

销售渠道方面的投入，扩大市场份额，提升市场竞争力；从而打破传统跨国企业

的垄断，实现重要饲料添加剂原料本土生产企业的崛起，为国家经济民生做出更

大贡献。

三、本次交易方案概述

（一）交易作价情况

本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并拟采用收益

法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日 2016 年 7 月 31

日，标的资产未经审计的净资产为 69,051.31 万元，预估值为 309,346.37 万元，

预估增值 240,295.06 万元，预估增值率为 347.99%。本次交易作价初步定为

309,346.37 万元。

最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经重庆市国资

委备案确认的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。

（二）发行股份购买资产

1、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日

前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下（单

位：元/股）：

市场参考价交易均价交易均价×90%

定价基准日前 20 个交易日 10.01 9.01

定价基准日前 60 个交易日 11.04 9.93

定价基准日前 120 个交易日 12.71 11.44

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价的 90%，即 9.01 元/股。经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的

2015 年年度股东大会审议通过，上市公司实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配

1-1-38

发行股份购买资产暨关联交易预案

方案。除息后，本次交易的发行价格调整为 9.00 元/股。

定价基准日至发行日期间，除 2015 年度利润分配事项外，上市公司如另有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

2、预计发行股份数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行

股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。

根据初步确定的标的资产交易价格测算，本次交易预计向重庆紫光共发行股

份为 343,718,188 股。

3、股份锁定期

根据《重组管理办法》的规定和重庆紫光、化医集团出具的股份锁定的承诺

函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：

重庆紫光通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市

之日起 36 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股

本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6 个月内渝

三峡股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

化医集团自本次重组新发行股份上市之日起 12 个月内不转让本次交易前持

有上市公司的股份。

4、过渡期损益安排

经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资

产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发

生亏损，则亏损部分由重庆紫光以现金方式向上市公司进行足额补偿。

5、滚存未分配利润的安排

渝三峡在本次重组实施完毕前滚存未分配利润，由本次重组完成后新老股东

享有。

（三）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿主体为交易对方重庆紫光。

根据预评估中的盈利预测数据，重庆紫光承诺标的公司扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利润：2017 年不低于 34,016.13 万元、2018 年不低于 37,991.09

1-1-39

发行股份购买资产暨关联交易预案

万元、2019 年不低于 40,778.08 万元。最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的

评估机构出具并经重庆市国资委备案的评估报告中的盈利预测数据为基础，由交

易双方协商确定。

在盈利补偿期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当

期期末累积承诺净利润数，则重庆紫光需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约

定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上

市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式

如下：

补偿股份数量=［（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实现利

润数）÷盈利补偿期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产总价格–已补偿金额］

÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回）。

如补偿义务产生所持渝三峡股份数不足，由重庆紫光以自有或自筹资金补偿，

应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。

在盈利补偿期限届满后三个月内，渝三峡将聘请双方确定的具有证券期货相

关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。

若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市

公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”

进行相应调整），重庆紫光应向上市公司以股份形式进行补偿。另需补偿的股份

数量=（标的公司期末减值额-盈利补偿期内已补偿金额）÷本次发行价格。

前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣

除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

四、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已履行的决策程序

1、2016 年 9 月 19 日，交易对方重庆紫光召开股东会审议并通过了本次交

易的相关事项；

2、2016 年 9 月 23 日，本次交易方案已获得《重庆市国有资产监督管理委

员会关于重庆三峡油漆股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》（渝国资

[2016]469 号）；

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发行股份购买资产暨关联交易预案

3、2016 年 9 月 25 日，本预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审

议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、重庆市国资委对标的资产评估结果的备案；

2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通

过本次交易相关议案；

3、本次交易尚需取得重庆市国资委的批准；

4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准

或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

五、本次交易构成重大资产重组

根据渝三峡经审计的 2015 年度的财务数据、宁夏紫光未经审计的 2015 年度

的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计

算如（金额：万元；比例：%）：

项目渝三峡宁夏紫光成交金额孰高值占比

资产总额 106,081.77 348,801.20 309,346.37 348,801.20 328.80

净资产额 77,761.16 66,941.40 309,346.37 309,346.37 397.82

营业收入 64,834.18 115,827.73 - - 178.65

注：资产总额占比=宁夏紫光资产总额与成交金额的孰高值/渝三峡的资产总额；

净资产额占比=宁夏紫光净资产额与成交金额的孰高值/渝三峡的净资产额；

营业收入占比=宁夏紫光营业收入/渝三峡营业收入。

由上表可见，（1）本次交易购买的标的资产的资产总额与本次交易的成交金

额二者中的较高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期

末资产总额的比例达到 50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的资产金额与本

次交易的成交金额二者中的较高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币；3）

本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同

期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股

份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次交易前，化医集团直接持有本公司 40.55%的股份，为本公司控股股东。

本次交易中，化医集团直接持有交易对方重庆紫光 45.21%的股权。因此重庆紫

光为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

关联董事在审议本预案的董事会会议上已回避表决，关联股东将在股东大会

上回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前 60 个月内，公司控股股东为化医集团，公司的实际控制人为重

庆市国资委，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东为重庆紫光，公司的

实际控制人仍为重庆市国资委。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的

相关规定，本次交易不构成重组上市。

八、化医集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比

例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，化医集团直接持有上市公司 40.55%的股份；本次重组完成后，

化医集团及其一致行动人重庆紫光合计持有上市公司股份比例预计将增至

66.84%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非

关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益

的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行

的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照

前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转

让和过户登记手续。”重庆紫光已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，拟提

交上市公司股东大会同意化医集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公

司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称重庆三峡油漆股份有限公司

英文名称 Chongqing Sanxia Paints Co.,Ltd

统一社会信用代码 9150000020313093X8

法定代表人苏中俊

注册资本 43,359.222 万元

股票上市地深圳证券交易所

股票简称渝三峡 A

股票代码 000565

设立日期 1992 年 6 月 22 日

注册地址重庆市江津区德感工业园区

办公地址重庆市江津区德感工业园区

邮政编码 402284

联系电话 023-61525006

传真 023-61525007

国际互联网地址 http://www.sanxia.com

电子邮箱 sxyq000565@126.com

制造、销售（仅本企业制造）油漆（按许可证核定事项及期限

从事经营）。制造、销售涂料及合成树脂（不含危险化学品）、

金属包装制品，销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、

经营范围百货、化工产品及建筑装饰材料（不含危险化学品），橡胶制

品、化工原料（不含危险化学品），货物及技术进出口（法律、

行政法规禁止的不得从事经营，法律、行政法规限制的，取得

相关许可或审批后，方可从事经营）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市

公司前身为成立于 1931 年的重庆油漆厂。

1992 年 5 月 10 日，重庆市经济体制改革委员会向重庆油漆厂核发《关于同

1-1-43

发行股份购买资产暨关联交易预案

意重庆油漆厂改组设立重庆三峡油漆股份有限公司的批复》（渝改委[1992]30 号），

同意重庆油漆厂以定向募集方式改制组建为重庆三峡油漆股份有限公司。重庆油

漆厂将全部生产性净资产 46,153,501.37 元按 1:1 折为国家股 46,153,501 股，同时

发行内部职工股 1,060 万股（每股 1 元），公司股本总额为 5,675.35 万股。1992 年

6 月 22 日，公司取得重庆市工商行政管理局颁发的营业执照。

1993 年 7 月 29 日，经重庆市国有资产管理局《关于确认重庆三峡油漆股份

有限公司资产评估结果、重新核定调整国有股本的通知》（渝国资办[1993]第 104

号）确认，根据资产评估结果，公司国有股本进行了重新核定，将净资产 32,850,000

元折合为国家股 32,850,000 股。公司总股本调整为 4,345 万股，其中国家股 3,285

万股，内部职工股 1,060 万股。

1993 年 12 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于重庆三峡油漆股份有

限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]112 号）批准，公司

向社会公开发行人民币普通股 1,450 万股，公司总股本增至 5,795 万股，其中国家

股 3,285 万股，内部职工股 1,060 万股，社会公众股 1,450 万股。

1994 年 4 月 8 日，经深交所《上市通知书》（深证市字[1994]第 7 号）批准，

公司股票在深交所上市交易，股票简称“渝三峡 A”。

（二）上市后的股本变动情况

1、1994 年 10 月，公司利润分配，股本增至 7,040.75 万元

1994 年 10 月 8 日，公司召开临时股东大会，审议并通过利润分配方案，以

总股本 5,795 万股为基数，向国家股股东每 10 股送 1.5 股，个人股股东每 10 股

送 3 股，公司总股本增至 7,040.75 万股。1994 年 10 月 10 日，重庆市证券管理指

导小组出具《重庆市证券管理指导小组关于同意重庆三峡油漆股份有限公司 1993

年度分配方案的批复》，对此次利润分配方案进行了批复。

2、1996 年 1 月，公司配股，股本增至 8,660.12 万元

1995 年 10 月 6 日，公司召开临时股东大会，审议并通过配股方案，以总股

本 7,040.75 万股为基数，向全体股东每 10 股配 2.3 股。

1996 年 1 月 16 日，经中国证监会《关于重庆三峡油漆股份有限公司申请配

股的审核意见书》（证监配审字[1996]10 号）批准，公司向全体股东配售 1,619.37

万股，公司总股本增至 8,660.12 万股。

1-1-44

发行股份购买资产暨关联交易预案

3、1996 年 6 月，公司利润分配，股本增至 9,526.13 万元

1996 年 6 月 12 日，公司召开年度股东大会，审议并通过利润分配方案，以

总股本 8,660.12 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，公司总股本增至 9,526.13

万股。

4、1997 年 6 月，公司利润分配，股本增至 10,478.75 万元

1997 年 6 月 30 日，公司召开年度股东大会，审议并通过利润分配方案，以

总股本 9,526.13 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，公司总股本增至 10,478.75

万股。

5、1998 年 12 月，股权转让暨第一次控股股东变动

1998 年 12 月 21 日，重庆市人民政府出具《关于同意授权重庆三峡涂料工业

（集团）有限公司持有重庆三峡油漆股份有限公司国家股的批复》发渝府（1998）

207 号）；1998 年 12 月 28 日，重庆市国有资产管理局出具《关于授权持有重庆三

峡油漆股份有限公司国家股的批复》（渝国资管（1998）143 号），同意以渝三峡

1998 年中期报告公告的每股净资产 2.20 元作价 123,693,354.40 元，作为重庆市人

民政府投入重庆三峡涂料工业（集团）有限公司的国有资本金，并授权重庆三峡

涂料工业（集团）有限公司持有 56,224,252 股渝三峡股票，公司控股股东由重庆

市国有资产管理局变更为重庆三峡涂料工业（集团）有限公司。重庆三峡涂料工

业（集团）有限公司为重庆市国有资产管理局下属国有独资公司，因此公司的实

际控制人未发生变化。

6、1999 年 4 月，公司利润分配，股本增至 15,718.12 万元

1999 年 4 月 23 日，公司召开年度股东大会，审议并通过利润分配方案，以

总股本 10,478.74 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，以资本公积金每 10 股

转增 2 股，公司总股本增至 15,718.12 万股。同时，股东大会审议并通过配股方

案，以总股本 10,478.75 万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股。

7、1999 年 12 月，公司配股，股本增至 17,343.69 万元

1999 年 12 月 28 日，经中国证监会《关于重庆三峡油漆股份有限公司申请配

股的批复》（证监公司字[1999]124 号）批准，公司向全体股东配售 1,625.57 万股，

公司总股本增至 17,343.69 万股。

8、2002 年 10 月，股权转让暨第二次控股股东变动

1-1-45

发行股份购买资产暨关联交易预案

2002 年 4 月 12 日，重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于同意将有关

上市公司国家股划转市级国有工业控股（集团）公司持有的批复》（渝府[2002]38

号），2002 年 10 月 28 日，财政部出具《财政部关于重庆万里蓄电池股份有限公

司等 3 家上市公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]440 号），同意将重庆

三峡涂料工业（集团）有限公司所持有的渝三峡 86,023,078 股股票转由化医集团

持有，公司控股股东由重庆三峡涂料工业（集团）有限公司变更为化医集团。重

庆三峡涂料工业（集团）有限公司于 2001 年成为化医集团的全资子公司，化医集

团为重庆市国有资产管理局下属国有独资公司，因此公司的实际控制人未发生变

化。

9、2006 年 4 月，公司股权分置改革

2006 年 4 月，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意

调整重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革方案的批复》（渝国资产[2006]42 号）

和《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改

革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2006]52 号），重庆市人民政府出

具《重庆市人民政府关于重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革有关问题的批

复》（渝府[2006]82 号），批准了公司股权分置改革方案。

2006 年 4 月 28 日，公司召开临时股东大会，审议并通过股权分置改革方案，

非流通股股东化医集团向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股

股东每 10 股送 1.8 股。股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下（数量：万

股；比例：%）：

股东名称持股数持股比例

化医集团 7,028.86 40.53

其他流通股股东 10,314.83 59.47

合计 17,343.69 100.00

10、2015 年 8 月，公司利润分配，股本增至 43,359.22 万元

2015 年 8 月 17 日，公司召开临时股东大会，审议并通过利润分配方案，以

总股本 17,343.69 万股为基数，向全体股东每 10 股送 7 股，同时以资本公积金每

10 股转增 8 股，公司总股本增至 43,359.22 万股。

三、上市公司控股权变动情况

1-1-46

发行股份购买资产暨关联交易预案

自1994年上市以来，公司控股股东发生过两次变动，分别为：

1、1998 年 12 月，公司控股股东由重庆市国有资产管理局变更为重庆三峡涂

料工业（集团）有限公司

1998 年 12 月 21 日，重庆市人民政府出具《关于同意授权重庆三峡涂料工业

（集团）有限公司持有重庆三峡油漆股份有限公司国家股的批复》发渝府（1998）

207 号）；1998 年 12 月 28 日，重庆市国有资产管理局出具《关于授权持有重庆三

峡油漆股份有限公司国家股的批复》（渝国资管（1998）143 号），同意以渝三峡

1998 年中期报告公告的每股净资产 2.20 元作价 123,693,354.40 元，作为重庆市人

民政府投入重庆三峡涂料工业（集团）有限公司的国有资本金，并授权重庆三峡

涂料工业（集团）有限公司持有 56,224,252 股渝三峡股票，公司控股股东由重庆

市国有资产管理局变更为重庆三峡涂料工业（集团）有限公司。重庆三峡涂料工

业（集团）有限公司为重庆市国有资产管理局下属国有独资公司，因此公司的实

际控制人未发生变化。

2、2002 年 10 月，公司控股股东由重庆三峡涂料工业（集团）有限公司变更

为化医集团

2002 年 4 月 12 日，重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于同意将有关

上市公司国家股划转市级国有工业控股（集团）公司持有的批复》（渝府[2002]38

号），2002 年 10 月 28 日，财政部出具《财政部关于重庆万里蓄电池股份有限公

司等 3 家上市公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]440 号），同意将重庆

三峡涂料工业（集团）有限公司所持有的渝三峡 86,023,078 股股票转由化医集团

持有，公司控股股东由重庆三峡涂料工业（集团）有限公司变更为化医集团。重

庆三峡涂料工业（集团）有限公司于 2001 年成为化医集团的全资子公司，化医集

团为重庆市国有资产管理局下属国有独资公司，因此公司的实际控制人未发生变

化。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组事项。

五、主营业务发展情况

渝三峡是国家高新技术企业，主营业务为油漆涂料的生产和销售以及化工产

品贸易，在重庆、成都、新疆等地均建有生产基地。公司主导产品为“三峡”牌

1-1-47

发行股份购买资产暨关联交易预案

油漆涂料，常年生产和销售“三峡”牌防腐漆、汽车漆、工业漆、建筑漆、家具

漆等产品。公司于 2015 年设立了子公司重庆渝三峡化工有限公司，主攻石化产业

中的石脑油、石油醚、燃料油等产品以及天然气化工的醋酸及其酯类等产品的贸

易业务。

六、主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度和 2015 年度分别

出具的“天健审[2015]8-23 号”和“天健审[2016]8-222 号”的标准无保留意见的

审计报告，以及上市公司管理层提供的 2016 年 1-7 月未经审计的财务报表，最近

两年一期主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

报告期各期末，上市公司的合并资产负债表主要数据如下（金额：万元）：

项目 2016.7.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产 78,466.01 50,881.04 47,735.07

资产总计 135,320.77 106,081.77 95,033.17

流动负债 50,017.06 24,384.23 27,516.59

负债合计 54,058.81 28,320.61 31,852.17

归属于母公司所有者权益 81,261.96 77,761.16 62,981.00

注：2016年7月31日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

报告期内，上市公司的合并利润表主要数据如下（金额：万元）：

项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 141,590.04 64,834.18 54,071.04

利润总额 4,134.18 14,619.20 4,759.85

净利润 3,908.43 14,457.37 4,233.43

归属于母公司所有者的净利润 3,908.43 14,457.37 4,233.43

注：2016年1-7月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

报告期内，上市公司的合并现金流量表主要数据如下（金额：万元）：

项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度

1-1-48

发行股份购买资产暨关联交易预案

经营活动产出的现金流量净额 -31,296.21 1,591.17 3,009.56

注：2016年1-7月数据未经审计。

（四）主要财务指标

报告期各期末/报告期内，上市公司的主要财务指标如下：

2016.7.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/

项目

2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 39.95 26.70 33.52

毛利率（%） 6.70 22.68 22.73

基本每股收益（元） 0.09 0.33 0.10

稀释每股收益（元） 0.09 0.33 0.10

每股净资产（元） 1.87 1.79 3.63

每股经营活动产生的现金

-0.72 0.04 0.17

流量净额（元）

加权平均净资产收益率（%） 4.92 20.80 7.24

扣除非经常性损益后加权

4.88 3.08 4.86

平均净资产收益（%）

注：2016年1-7月数据未经审计。

报告期内，上市公司销售毛利率分别为 22.73%、22.68%和 6.70%。与 2014 年

和 2015 年相比，2016 年 1-7 月的毛利率有较大幅度的下降，主要系上市公司在

2016 年 1-7 月化工产品贸易业务占营业收入比例显著提高，与油漆类产品相比，

化工产品贸易的毛利率较低，导致其 2016 年 1-7 月的综合销售毛利率有较大幅度

的降低。

七、控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，渝三峡的股权控制关系如下图所示：

1-1-49

发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）控股股东情况

公司名称重庆化医控股（集团）公司

成立时间 2000 年 8 月 25 日

注册资本 256,394.53 万元

实收资本 256,394.53 万元

法定代表人王平

公司住所重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1

公司类型有限责任公司（国有独资）

股东构成重庆市国资委持股 100%

对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管

经营范围理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、

法规限制的取得许可后方可经营）

（三）实际控制人情况

截至本预案签署日，渝三峡实际控制人为重庆市国资委。

八、上市公司合法经营情况

截至本预案签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到中国证监会等政府

部门行政处罚或者刑事处罚的情形。

1-1-50

发行股份购买资产暨关联交易预案

第三节交易对方情况

一、交易对方基本情况

本次交易中，上市公司拟通过向重庆紫光发行股份购买其持有的宁夏紫光

100%股权，故本次重组的交易对方为重庆紫光。

（一）基本概况

企业名称重庆化医紫光新材料有限责任公司

类型有限责任公司

主要经营场所重庆市丰都县镇江镇杜家坝村

法定代表人杨刚

注册资本 36,500 万元

成立日期 2009 年 4 月 10 日

统一社会信用代码 91500230686236404J

二硫化碳生产、销售（按许可证核定的范围和期限从事经营）；化

工新材料及其中间体及副产品的生产、研发、销售（不含危险化学

经营范围

品）；从事货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的不得从事经

营，法律、法规限制的取得相关许可或审批后，方可从事经营）

（二）历史沿革

1、2009 年 4 月，重庆紫光设立、股权代持

2009 年 2 月 28 日，紫光化工、渤天化工、紫光化工的技术骨干团队共同出

资设立重庆紫光，注册资本为 20,000 万元。其中，紫光化工以货币形式出资

11,300.80 万元，以土地使用权出资 4,699.20 万元；渤天化工以专有技术出资 3,000

万元；技术骨干团队以货币形式出资 1,000 万元。重庆索原会计师事务所对以上

出资进行了审验，并于 2009 年 4 月 10 日出具了索原验发[2009]107 号《验资报

告》。

上述土地使用权及专有技术等非货币性出资均经评估机构评估作价。根据重

庆启利房地产土地资产评估有限公司于 2009 年 3 月 30 日出具的“重启资评报字

（2009）第 006 号”《估价报告》，紫光化工用于出资的土地使用权评估价值为

4,699.20 万元。该土地以出让方式取得，坐落于重庆市丰都县镇江镇杜家坝村，

用途为工业用地，面积为 391,619.00 平方米，房产产权证号为 306 房地证 D2009

1-1-51

发行股份购买资产暨关联交易预案

字第 02266 号。根据重庆启利房地产土地资产评估有限公司于 2009 年 2 月 28 日

出具的“重启资评报字（2009）第 007 号”《资产评估报告》，渤天化工用于出资

的专有技术（蛋氨酸生产技术）评估价值为 3,008.00 万元。经全体股东协商，一

致同意渤天化工将无形资产作价 3,000.00 万元用于出资设立重庆紫光，全部计入

实收资本。

技术骨干团队对重庆紫光的 1,000 万元出资来自于奖励基金，由于当时无法

确定技术骨干团队的具体人选，故该部分股权由杨久汉代为持有。2009 年 4 月 7

日，杨久汉出具了《关于股权投资的声明》，表明由其出资的 1,000 万元的实际出

资人为紫光化工的技术骨干团队，该部分股权为紫光化工的技术骨干团队共同所

有，而非其本人所有。

2009 年 4 月 10 日，重庆紫光领取了重庆市丰都县工商局核发的编号为

500107000012233 营业执照。

重庆紫光成立时，各股东出资额、出资比例如下（金额：万元；比例：%）：

序号股东名称出资方式出资额出资比例

土地使用权 4,699.20

1 紫光化工 80.00

货币 11,300.80

2 渤天化工专有技术 3,000.00 15.00

3 杨久汉货币 1,000.00 5.00

合计 20,000.00 100.00

为了有效的调动紫光化工的技术骨干团队的积极性，增强团队的稳定性，提

高公司活力，经紫光化工股东会批准，紫光化工自2001年起建立了对技术骨干团

队的绩效奖金制度。

2014 年，为了凝聚团队，保持经营管理的稳定性，紫光化工决定将技术骨干

团队的 1,000 万元出资进行量化，以 1 元/每 1 元注册资本的价格分别转让给杨久

汉等 46 名自然人。2014 年 5 月，45 名自然人与杨久汉签订了《股权认购及委托

持股协议》，由罗玉成、熊泽春、杨久汉等 46 名自然人分别以自有资金受让重庆

紫光 1,000 万元的出资，并集体委托杨久汉继续代为持有该部分股权并代为行使

股东权利。2014 年 9 月至 2015 年 1 月，45 名自然人陆续将认购款汇入杨久汉账

户，杨久汉于 2015 年 2 月 15 日将 1,000 万元退还给奖励基金。

1-1-52

发行股份购买资产暨关联交易预案

2、2015 年 1 月，第一次增资

2014 年 12 月 20 日，经重庆紫光股东会通过，决定增加注册资本 16,500 万

元，注册资本由 20,000 万元增至 36,500 万元。由化医集团以货币形式出资

21,324.60 万元，其中 16,500 万元计入实收资本，4,824.60 万元计入资本公积。根

据中国光大银行（重庆分行）贷记通知单，上述出资已足额缴纳。

2015 年 1 月 5 日，重庆紫光完成工商变更手续，并取得了更新的《营业执

照》。

本次增资完成后，重庆紫光各股东出资额、出资比例如下（金额：万元；比

例：%）：

序号股东名称出资方式出资额出资比例

1 化医集团货币 16,500.00 45.21

货币 11,300.80

2 紫光化工 43.83

土地使用权 4,699.20

3 渤天化工专有技术 3,000.00 8.22

4 杨久汉货币 1,000.00 2.74

合计 36,500.00 100.00

3、2016 年 7 月，股权代持关系解除

为保证股权清晰、防止股权纠纷，2016 年 5 月 25 日，罗玉成等 45 名自然人

与杨久汉签订了《解除股权代持协议》，决定解除股权代持关系。2016 年 7 月 5

日，罗玉成等 45 名自然人与杨久汉签订《股权转让协议》。2016 年 7 月 5 日，经

重庆紫光股东会决议，同意罗玉成等 45 名自然人与杨久汉之间的股权转让事项，

其他股东同意放弃行使优先购买权，并签署了《股东放弃股份优先购买权声明》。

杨久汉出具《关于股权清晰和无纠纷的承诺函》，承诺：截至 2016 年 5 月 26

日，本人与罗玉成等其他 45 名股东之间基于上述股权认购、股权代持及解除股权

代持行为的相关款项已支付完毕，双方之间不存在任何未解决争议或者潜在纠纷。

股权代持关系解除之后，罗玉成等其他 45 名股东系其各自持有股权的法定权利

人，本人对其股权不享有任何权利、亦不存在任何未解决争议或者潜在权属纠纷，

本人今后在任何时候亦不会对其他 45 名股东之股权主张任何权利。

罗玉成等其他 45 名股东出具了《关于股权清晰和无纠纷的承诺函》，承诺：

1-1-53

发行股份购买资产暨关联交易预案

截至 2016 年 5 月 26 日，本人与杨久汉之间基于上述股权认购、股权代持及解除

股权代持行为的相关款项已支付完毕，双方之间不存在任何未解决争议或者潜在

纠纷。该部分股权权属清晰，本人为该部分股权唯一权利人。该部分股权不存在

任何形式的为第三人代持情形，与第三人之间亦不存在任何潜在权属纠纷。

2016 年 7 月 27 日，重庆紫光在重庆市丰都县工商行政管理局办理了股权变

更登记，并取得了更新的《营业执照》，重庆紫光各股东出资额、出资比例如下（金

额：万元；比例：%）：

序号股东名称出资方式出资额出资比例

1 化医集团货币 16,500.00 45.21

土地使用权 4,699.20

2 紫光化工 43.83

货币 11,300.80

3 渤天化工专有技术 3,000.00 8.22

4 杨久汉等 46 名自然人货币 1,000.00 2.74

合计 36,500.00 100.00

（三）产权控制关系

1、股权结构图

截至本预案签署日，重庆紫光的股权结构如下：

重庆市国资委

100%

罗玉成等27名

化医集团江苏泰丰成都华威重庆富明

自然人

40.69% 40.69% 2.49% 2.49% 13.64%

紫光化工杨久汉等46名自然人渤天化工

45.21% 43.83% 2.74% 8.22%

重庆化医紫光新材料有限责任公司

2、重庆紫光的控股股东和实际控制人情况

1-1-54

发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，重庆紫光的控股股东系化医集团。主要依据为：（1）化

医集团直接持有重庆紫光 45.21%的股权，为重庆紫光第一大股东；（2）紫光化工

直接持有重庆紫光 43.83%的股权，化医集团和江苏泰丰各持有紫光化工 40.69%

的股权，由于江苏泰丰已将其对紫光化工的经营管理权利委托给化医集团，同时

江苏泰丰已与化医集团签订《一致行动协议》，约定双方在紫光化工董事会及股东

大会审议重庆紫光相关的议案时保持一致意见，双方无法达成一致意见时，江苏

泰丰将按照化医集团的意向进行表决，紫光化工的 11 位董事会成员中有 6 位董

事由化医集团委派，化医集团委派的董事占紫光化工董事会成员的多数。

截至本预案签署日，重庆紫光的控股股东系化医集团，重庆市国资委持有化

医集团 100%的股权，因此重庆市国资委为重庆紫光的实际控制人。

（四）重庆紫光主要股东的基本情况

1、化医集团

具体情况见本预案“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控

制人情况”之“（二）控股股东情况”。

2、紫光化工

企业名称重庆紫光化工股份有限公司

类型股份有限公司

主要经营场所重庆市永川区化工路 426 号

法定代表人熊泽春

注册资本 18,000 万元

成立日期 2000 年 12 月 27 日

统一社会信用代码 915001187093213380

化医集团持股 40.69%、江苏泰丰持股 40.69%、成都华威持股

股东构成

2.49%、重庆富民持股 2.49%、罗玉成等 27 名自然人持股 13.64%。

危险化学品经营（按危险化学品经营许可证核定事项及期限从事

经营）；在法律法规允许范围内从事天然气化工产品、精细化学

品、医药中间体的研制、开发；环保节能产品自动化设备、化工

经营范围设备、环保设备的技术转让、生产，按《中华人民共和国进出口

企业资格证书》核定的范围开展进出口业务；亚氨基二乙腈、蛋

氨酸、黄血盐钾、黄血盐钠、4,6 二羟基嘧啶、硫酸钠、丙二酸二

甲脂、丙二酸二乙脂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批

1-1-55

发行股份购买资产暨关联交易预案

准后方可开展经营活动）

3、渤天化工

企业名称天津渤天化工有限责任公司

类型有限责任公司（法人独资）

主要经营场所天津市滨海新区汉沽新开南路营城东

法定代表人魏东

注册资本 10,000 万元

营业期限 2004 年 1 月 17 日至 2034 年 1 月 16 日

统一社会信用代码 91120000758104022M

股东构成天津渤海化工集团有限责任公司持股 100%

生产经营（厂区内销售）聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、氢氧

化钠、液氯、一氯化苯、二氯苯、氯化钡、环氧氯丙烷、硫氢化

钠、盐酸、二氯乙烷、三氯丙烷、液氮、液氧、液氩、次氯酸钠、

四氯化钛、氨水；压力容器制造、气瓶检验、压力管道安装、起

重机械维修（经特种设备安全监察部门许可后经营）；普通货运；

通讯器材销售；房屋租赁；食品添加剂生产（液体氢氧化钠、盐

经营范围酸）；供水；供暖；大、中型货车、小型客车整车修理、总成修理、

整车维护、小修、维修救援、专项修理；生产经营化工设备及管

道制造、安装、维修；劳务服务（限国内）；对内、对外贸易经营；

化工技术咨询服务；仓储服务；化工产品、工业盐、煤销售；危

险化学品经营（具体项目以危险化学品经营许可证经营范围为

准）；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

（五）主营业务发展情况

2009 年 2 月，紫光化工与渤天化工、紫光化工的技术骨干团队共同出资设立

重庆紫光，开始开展 DL-蛋氨酸的研发、生产业务。2010 年，重庆紫光一期 1 万

吨蛋氨酸生产线建成投产，一举打破 DL-蛋氨酸产品的国际垄断，重庆紫光成为

我国最早生产 DL-蛋氨酸的企业。之后，因重庆当地的环保压力逐渐增大，同时

考虑到宁夏地区原材料供应的成本优势，重庆紫光进行了异地搬迁、转型升级，

于 2013 年设立全资子公司宁夏紫光，并将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利技术

全部转让给宁夏紫光，相关人员也一并转入宁夏紫光，重庆紫光不再进行蛋氨酸

的生产和销售业务。

1-1-56

发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，重庆紫光的主营业务为二硫化碳生产与销售和通过全资

子公司宁夏紫光进行饲料级蛋氨酸的研发、生产和销售。本次交易完成后，重庆

紫光将成为紫光化工旗下新材料的研发、生产平台，除继续经营二硫化碳的生产

与销售外，重庆紫光将依托紫光化工多年来在新材料领域形成的先进制造技术、

沉淀的产业资源和积累的生产经验，开发和生产以高技术、高附加值化工新材料

为主的产品，同时多方位发展其它绿色新材料产业项目。目前，重庆紫光近期规

划并实施准备的项目包括：10 万吨/年己二腈项目、10 万吨/年甲基丙烯酸甲酯/聚

甲基丙烯酸甲酯项目、20 万吨/年竹浆及下游材料项目。

（六）最近两年一期的主要财务数据

截至本预案签署日，重庆紫光最近两年一期财务数据（未经审计）如下（金

额：万元）：

项目 2016.7.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总计 161,473.87 152,834.75 191,715.23

负债合计 127,523.29 160,777.79 171,548.93

所有者权益合计 33,950.58 -7,943.04 20,166.30

项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 6,321.25 27,261.66 11,671.00

营业利润 22,758.46 -11,403.98 -11,426.72

利润总额 41,893.62 -28,110.62 -11,448.96

净利润 41,893.62 -28,109.34 -11,445.17

（七）重庆紫光下属企业及对外投资情况

截至本预案签署日，重庆紫光除持有宁夏紫光 100.00%的股权外，未投资其

他企业。

二、其他事项说明

（一）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理

人员。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

1-1-57

发行股份购买资产暨关联交易预案

根据重庆紫光出具的相关承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理

人员最近五年不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据重庆紫光出具的相关承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理

人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重

大资产重组信息进行内幕交易的情形

截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本

次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1-1-58

发行股份购买资产暨关联交易预案

第四节标的公司基本情况

一、基本情况

名称宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司

类型一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人陈其志

注册资本/实收资本 60,000 万元/60,000 万元

住所中卫工业园区

办公地址中卫工业园区

成立日期 2013 年 6 月 7 日

营业期限 2013 年 6 月 7 日至 2063 年 6 月 6 日

统一社会信用代码 91640500064786284N

饲料添加剂：DL-蛋氨酸、硫酸钠的生产、销售（凭许可证经营）；

经营范围其他化工产品批发、零售（危险品除外）；蛋氨酸羟基类似物和

蛋氨酸中间体以及蛋氨酸副产物的研发

二、历史沿革

（一）2013 年 6 月，宁夏紫光设立

2013 年 6 月 3 日，重庆紫光出资设立宁夏紫光，注册资本为 40,000 万元。其

中，重庆紫光以货币形式出资 23,200 万元，以无形资产-专利及专有技术使用权出

资 16,800 万元。上述出资已经重庆索原会计师事务所审验并出具索原验发

[2013]597 号《验资报告》。

上述无形资产-专利及专有技术使用权包括 25 项主要用于蛋氨酸和二硫化碳

生产的专利使用权和 1 项蛋氨酸生产的专有技术使用权，其价值经中京民信（北

京）资产评估有限公司评估并出具了京信评报字[2013]第 078-1 号《资产评估报

告》。

2013 年 6 月 7 日，宁夏紫光完成工商设立登记手续，并领取了中卫市工商行

政管理局核发的编号为 640500000002507 的《企业法人营业执照》。设立时，宁夏

紫光的股权结构如下（金额：万元；出资比例：%）：

1-1-59

发行股份购买资产暨关联交易预案

序号股东出资额出资方式出资比例

23,200.00 货币 58.00

1 重庆紫光

16,800.00 无形资产使用权 42.00

合计 40,000.00 - 100.00

（二）2014 年 12 月，第一次增资

2014 年 12 月 20 日，经宁夏紫光股东会通过，决定增加注册资本 20,000 万

元，注册资本由 40,000 万元增至 60,000 万元。由重庆紫光出资 20,000 万元，全

部计入注册资本。根据《中国工商银行收款业务回单》，上述出资已足额缴纳。

2014 年 12 月 24 日，宁夏紫光就上述增资事项完成了工商变更登记手续并取

得了中卫市工商行政管理局换发的营业执照。

本次增资后，宁夏紫光的股权结构如下（金额：万元；比例：%）：

序号股东出资额出资方式出资比例

43,200.00 货币 72.00

1 重庆紫光

16,800.00 无形资产使用权 28.00

合计 60,000.00 - 100.00

（三）2015 年 4 月，第二次增资

2015 年 3 月 20 日，经宁夏紫光股东会通过，决定增加注册资本 25,500 万元，

注册资本由 60,000 万元增至 85,500 万元。由宁波兴晟以货币形式出资 60,000 万

元，其中 25,500 万元计入实收资本，34,500 万元计入资本公积。

2015 年 4 月 2 日，宁夏紫光就上述增资事项完成了工商变更登记手续并取得

了中卫市工商行政管理局换发的营业执照。

本次增资后，宁夏紫光的股权结构如下（金额：万元；比例：%）：

序号股东出资额出资比例

1 重庆紫光 60,000.00 70.18

2 宁波兴晟 25,500.00 29.82

合计 85,500.00 100.00

（四）2016 年 4 月，回购股权并减资

2016 年 1 月 10 日，宁夏紫光召开股东会，决定以 2015 年 12 月 31 日为基准

日，以人民币 60,000 万元回购宁波兴晟持有的宁夏紫光 29.82%股权，将注册资

1-1-60

发行股份购买资产暨关联交易预案

本由 85,500 万元减少为 60,000 万元。2016 年 1 月 15 日，宁夏紫光在《中卫日

报》刊登了《减资公告》。2016 年 1 月 16 日，宁夏紫光向全体债权人发送了《减

资通知书》。

2016 年 3 月 9 日，宁夏紫光向宁波兴晟支付了 60,000 万元。其中：注册资本

减少 25,500 万元，资本公积减少 34,500 万元。上述减资事项已经信永中和会计事

务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2016CQA10244《验资报告》。

2016 年 4 月 26 日，宁夏紫光就上述减资事项完成了工商变更登记手续并取

得了中卫市工商行政管理局换发的营业执照。

本次减资后，宁夏紫光股东及其出资比例如下：（金额：万元；比例：%）：

序号股东出资额出资比例

1 重庆紫光 60,000.00 100.00

合计 60,000.00 100.00

（五）2016 年 7 月，完成现金置换无形资产出资

宁夏紫光成立之时，重庆紫光以无形资产使用权出资 16,800 万元，没有转让

其无形资产的所有权。2015 年 3 月 10 日，经宁夏紫光股东会决议通过，同意重

庆紫光以货币形式出资 16,800 万元置换原以无形资产使用权出资的 16,800 万元。

上述现金置换事项已经信永中和审验并出具了 XYZH/2016CQA10359 号《验

资报告》。截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光已经收到重庆紫光现金置换无形资产

使用权的货币出资 16,800 万元。重庆紫光以货币形式出资的 60,000 万元均已实

缴。

上述无形资产使用权出资涉及的 25 项专利及 1 项非专利技术的所有权已于

2016 年 5 月 16 日由重庆紫光转让给宁夏紫光，宁夏紫光已经拥有上述无形资产

的完整权利。

三、产权控制结构

（一）股权结构图

1-1-61

发行股份购买资产暨关联交易预案

重庆市国资委

100%

罗玉成等27名

化医集团江苏泰丰成都华威重庆富明

自然人

40.69% 40.69% 2.49% 2.49% 13.64%

紫光化工杨久汉等46名自然人渤天化工

45.21% 43.83% 2.74% 8.22%

重庆化医紫光新材料有限责任公司

100%

宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司

（二）宁夏紫光实际控制人情况

截至本预案签署日，宁夏紫光系重庆紫光全资子公司。化医集团系重庆紫光

控股股东，重庆市国资委持有化医集团 100%股权，故宁夏紫光的实际控制人为重

庆市国资委。

（三）宁夏紫光下属企业情况

截至本预案签署日，宁夏紫光无下属企业。

四、最近三年主营业务发展情况

自成立以来，宁夏紫光一直专注于饲料级 DL-蛋氨酸产品的研发、生产和销

售，拥有独立的科研技术团队、工业生产线和成熟的销售网络。通过持续的技术

研发和工艺改进，宁夏紫光的蛋氨酸产品质量和产能得到了不断的提升；凭借覆

盖国内国际市场的销售网络和强大的管理服务团队，宁夏紫光与全球 60 多个国

家和地区的客户建立了良好的合作关系。报告期内，宁夏紫光主营业务稳步发展，

盈利状况良好，根据未经审计的财务报表，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，

其分别实现主营业务收入 0.24 亿元，11.37 亿元和 6.60 亿元，实现净利润-0.16 亿

元、2.54 亿元和 1.53 亿元，具有较强的盈利能力。

五、主要财务数据和指标

1-1-62

发行股份购买资产暨关联交易预案

（一）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

报告期各期末，宁夏紫光的资产负债表主要数据如下（金额：万元）：

项目 2016.07.31 2015.12.31 2014.12.31

流动资产 83,583.06 142,279.25 66,982.92

非流动资产 271,478.64 206,521.95 151,593.95

资产总额 355,061.70 348,801.20 218,576.87

流动负债 128,038.59 148,975.07 93,553.18

非流动负债 157,971.80 132,884.74 83,499.87

负债总额 286,010.39 281,859.80 177,192.45

归属于母公司所有者权益 69,051.31 66,941.40 41,523.82

少数股东权益 - - -

所有者权益总额 69,051.31 66,941.40 41,523.82

注：上述财务数据未经审计。

2、利润表主要数据

报告期内，宁夏紫光的利润表主要数据如下（金额：万元）：

项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 66,745.41 115,827.73 3,633.95

营业成本 40,691.21 70,704.44 3,108.00

利润总额 17,052.89 28,425.81 -1,556.95

净利润 15,309.91 25,417.58 -1,570.62

归属于母公司所有者的净利润 15,309.91 25,417.58 -1,570.62

扣除非经常性损益后归属于母公

14,519.88 22,701.57 -1,361.81

司所有者的净利润

注：上述财务数据未经审计。

3、现金流量表主要数据

报告期内，宁夏紫光的现金流量表主要数据如下（金额：万元）：

项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 22,900.20 39,053.67 -3,737.51

投资活动产生的现金流量净额 38,884.48 -171,194.98 -86,791.27

1-1-63

发行股份购买资产暨关联交易预案

项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度

筹资活动产生的现金流量净额 -35,755.92 128,385.47 95,027.74

汇率变动对现金及现金等价物的影

39.71 22.19 -

响

现金及现金等价物净额加额 26,068.47 -3,733.64 4,498.96

注：上述财务数据未经审计。

（二）主要财务指标

报告期内，根据宁夏紫光未经审计的财务数据计算出的主要财务指标如下：

2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度

项目

/2016.7.31 /2015.12.31 /2014.12.31

流动比率（倍） 0.65 0.96 0.72

速动比率（倍） 0.40 0.80 0.51

资产负债率（%） 80.55 80.81 81.00

毛利率（%） 39.04 38.96 14.47

净利率（%） 22.94 21.94 -43.22

六、主要资产、负债状况及对外担保情况

（一）主要资产及权属状况

1、商标

（1）申请中的商标

截至本预案签署日，宁夏紫光申请中的商标共 4 项，具体情况如下：

序号注册商标代理文号类别申请时间申请人

1 LY2016046 第1类 2016.9.18 宁夏紫光

2 LY2016047 第5类 2016.9.18 宁夏紫光

3 LY2016048 第 30 类 2016.9.18 宁夏紫光

4 LY2016049 第 31 类 2016.9.18 宁夏紫光

（2）被授权使用的商标

截至本预案签署日，宁夏紫光被授权使用的商标共 3 项，具体被授权使用情

况见本节“十三、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人

资产的情况的说明”。

1-1-64

发行股份购买资产暨关联交易预案

2、专利

截至本预案签署日，宁夏紫光已获得的专利共 55 项，其中发明专利 43 项，

实用新型专利 10 项，PCT 专利 2 项。宁夏紫光正在申请中的专利共 29 项，其中

发明专利 27 项，实用新型专利 12 项。

截至本预案签署日，宁夏紫光所获得的专利技术均为受让取得，转让人为重

庆紫光和紫光化工。宁夏紫光已获得的专利的具体情况如下：

序专利取得

专利名称专利号申请日期

号类型方式

一种高浓度、难降解含腈有受让

1 200610095051.2 发明 2006.8.23

机废水的处理方法取得

一种二硫化碳精制系统尾气受让

2 201010184438.1 发明 2010.5.27

回收的方法取得

用溶剂吸收硫化氢气体中二受让

3 201010257621.X 发明 2010.8.20

硫化碳的装置及方法取得

利用生产丙烯醛的尾液制备受让

4 201110085829.2 发明 2011.3.30

聚羧酸减水剂的方法取得

一种从含氢氰酸气体中回收受让

5 201110092730.5 发明 2011.4.14

氨的方法及系统（发明）取得

一种从含氢氰酸气体中回收实用受让

6 201120111706.7 2011.4.14

氨的系统新型取得

一种制备氰化钠的混合反应实用受让

7 201120512643.6 2011.12.9

器及其生产系统新型取得

丙烯醛的纯化方法及制备处受让

8 201210131608.9 发明 2012.4.28

理系统取得

甲硫醇和丙烯醛合成的粗甲

受让

9 硫基代丙醛的处理方法和系 201210131610.6 发明 2012.4.28

取得

统

分离含有甲硫醚和甲硫醇混受让

10 201210132039.X 发明 2012.4.28

合液的方法和系统取得

受让

11 海因的制备装置及方法 201210130404.3 发明 2012.4.28

取得

受让

12 DL-甲硫氨酸的制备方法 201210130313.x 发明 2012.4.28

取得

DL-甲硫氨酸盐的制备装置受让

13 201210130288.5 发明 2012.4.28

及方法取得

14 高效增稠沉降器 201220189101.4 实用 2012.4.28 受让

1-1-65

发行股份购买资产暨关联交易预案

序专利取得

专利名称专利号申请日期

号类型方式

新型取得

受让

15 三效错流蒸发系统及工艺 201210130295.5 发明 2012.4.28

取得

一种处理恶臭气体的方法及受让

16 201210131037.9 发明 2012.4.28

其装置取得

受让

17 四效错流蒸发系统及工艺 201210155445.8 发明 2012.5.18

取得

去除二级蛋氨酸母液中杂质受让

18 201210317849.2 发明 2012.8.31

的方法及装置取得

去除蛋氨酸钠溶液中杂质的受让

19 201210317937.2 发明 2012.8.31

方法及装置取得

高浓度恶臭气体处理的方法受让

20 201210155444.3 发明 2012.5.18

及其装置取得

由甲硫醇和丙烯醛液液反应实用受让

21 201220440644.9 2012.8.31

制备 3-甲硫基丙醛的装置新型取得

一种高纯度、高收率碱金属

受让

22 或碱土金属氰化物的制备方 201110327754.4 发明 2011.10.21

取得

法

PCT/CN2013/074858

受让

23 海因的制备装置及方法欧洲：13781304.4 PCT 2013.4.27

取得

2014.4.23

甲硫醇和丙烯醛合成的粗甲 PCT/CN2013/074875

受让

24 硫基代丙醛的处理方法和系欧洲：13781207.9 PCT 2013.4.27

取得

统 2014.4.24

一种生产丙烯醛的尾液的处受让

25 201410020174.4 发明 2014.1.16

理方法取得

蛋氨酸结晶分离系统及结晶受让

26 201410096509.0 发明 2014.3.14

分离蛋氨酸的工艺取得

一种从丙烯酸稀溶液中回收实用受让

27 201420117018.5 2014.3.14

丙烯酸的膜浓缩系统新型取得

有机和无机混杂废气处理系实用受让

28 201420678255.9 2014.11.13

统新型取得

利用粗氢氰酸气体制备 5-

受让

29 （2-甲硫基乙基）乙内酰脲 201310381843.6 发明 2013.8.28

取得

的方法

1-1-66

发行股份购买资产暨关联交易预案

序专利取得

专利名称专利号申请日期

号类型方式

廉价的高纯度的 D,L-蛋氨酸受让

30 201310587240.1 发明 2013.11.19

的制备方法取得

利用粗氢氰酸连续生产 D,L- 受让

31 201310722863.5 发明 2013.12.24

甲硫氨酸的方法及装置取得

利用氢氰酸混合气连续生产

受让

32 D,L-甲硫氨酸盐的方法及其 201310722404.7 发明 2013.12.24

取得

装置

D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸酯受让

33 201310463842.6 发明 2013.10.8

的制备方法取得

大颗粒晶型高堆积密度 2-羟

受让

34 基-4-甲硫基丁酸钙的制备方 201310464046.4 发明 2013.10.8

取得

法

2-羟基-4-甲硫基丁酸金属螯受让

35 201310465962.x 发明 2013.10.8

合物的制备方法取得

利用 DL-蛋氨酸生产的皂化

受让

36 液制备 N-羟甲基-D,L-蛋氨 201310506648.1 发明 2013.10.24

取得

酸钙的方法

利用 DL-蛋氨酸生产的皂化

受让

37 液制备 N-羟甲基-D,L-蛋氨 201310506818.6 发明 2013.10.24

取得

酸微量元素螯合物的方法

D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸钙受让

38 201310587542.9 发明 2013.11.19

的制备方法取得

高纯度和高堆积密度 D,L-2-

受让

39 羟基-4-甲硫基丁酸钙的制备 201310585437.1 发明 2013.11.19

取得

方法

D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸微受让

40 201310585078.x 发明 2013.11.19

量元素螯合物的制备方法取得

廉价的高纯度的 D,L-2-羟基- 受让

41 201310585647.0 发明 2013.11.19

4-甲硫基丁酰胺的制备方法取得

利用粗氢氰酸连续生产 D,L-

受让

42 2-羟基-4-甲硫基丁酸钙的方 201310722890.24 发明 2013.12.2

取得

法及其装置

利用粗氢氰酸连续生产 D,L-

受让

43 2-羟基-4-甲硫基丁酸微量元 201310721634.1 发明 2013.12.24

取得

素螯合物的方法及其装置

1-1-67

发行股份购买资产暨关联交易预案

序专利取得

专利名称专利号申请日期

号类型方式

蛋氨酸羟基类似物钙盐生产实用受让

44 201420013299.x 2014.1.9

系统新型取得

D,L-2-羟基-4-甲硫基丁酸锌实用受让

45 201420013233.0 2014.1.9

生产系统新型取得

高纯度的环境友好的 D,L-2-

受让

46 羟基-4-甲硫基丁酰胺的制备 201310585406.6 发明 2013.11.19

取得

方法

一种制备 N-羟甲基-D,L-蛋受让

47 201310507034.5 发明 2013.10.24

氨酸钙的方法取得

一种制备 N-羟甲基-D,L-蛋受让

48 201310507151.1 发明 2013.10.24

氨酸微量元素螯合物的方法取得

药用 D,L-2-羟基-4-甲硫基丁受让

49 201310585536.x 发明 2013.11.19

酸金属螯合物的制备方法取得

一种利用乙酰化的皂化液制受让

50 201310315474.0 发明 2013.7.24

备 L-蛋氨酸的方法取得

一种 L-甲硫氨酸产品含量的受让

51 201310388959.2 发明 2013.8.30

测定方法取得

受让

52 一种 L-蛋氨酸的制备方法 201310381756.0 发明 2013.8.28

取得

高纯度 N 乙酰-D,L-蛋氨酸的受让

53 201310381699.6 发明 2013.8.28

高效生产方法取得

D,L-乙酰-甲硫氨酸生产线及实用受让

54 201420013200.6 2014.1.9

其连接的 L-甲硫氨酸生产线新型取得

实用受让

55 D,L-乙酰-蛋氨酸生产线 201420013079.7 2014.1.9

新型取得

3、非专利技术

截至本预案签署日，宁夏紫光拥有 1 项专有技术，即固体蛋氨酸生产的专有

技术。

4、土地使用权

截至本预案签署日，宁夏紫光拥有的土地使用权共计 8 处，面积共计

987,600.00 平方米，使用权人均为宁夏紫光，具体情况如下表所示：

序土地使用权证土地使用取得

面积（㎡）用途座落抵押情况

号号期限方式

1-1-68

发行股份购买资产暨关联交易预案

卫国用（2013） 2013.10.9- 工业中卫市工

1 333,332.00 出让抵押

第60161号 2063.9.18 用地业园区

卫国用（2015） 2015.5.13- 工业中卫市工

2 133,333.00 出让无

第60061号 2065.1.30 用地业园区

卫国用（2015） 2015.5.13- 工业中卫市工

3 21,007.00 出让无

第60062号 2065.1.30 用地业园区

卫国用（2015） 2015.5.13- 工业中卫市工

4 25,077.00 出让无

第60063号 2065.1.30 用地业园区

卫国用（2015） 2015.5.13- 工业中卫市工

5 161,090.00 出让无

第60064号 2065.1.30 用地业园区

卫国用（2015） 2015.5.13- 工业中卫市工

6 92,825.00 出让无

第60065号 2065.1.30 用地业园区

卫国用（2015） 2015.5.13- 工业中卫市工

7 154,638.00 出让无

第60066号 2065.1.30 用地业园区

卫国用（2015） 2015.5.13- 工业中卫市工

8 66,298.00 出让无

第60067号 2065.1.30 用地业园区

5、公司自有及租赁房产情况

截至本预案签署日，宁夏紫光拥有已办理房产证的自有房产共计 146 处，总

面积共计 95,854.52 平方米，产权人均为宁夏紫光，用途均为工业，取得方式均

为自建，无租赁房产，尚有 12 处房产正在办理产权手续，具体情况如下表所示

（面积：㎡）：

建筑面他项

序号房产证号地址

积权利

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

1 1,072.73 无

字第 2016102523 号 121

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

2 516.15 无

字第 2016102524 号 110

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

3 365.60 无

字第 2016102525 号 106

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

4 209.86 无

字第 2016102526 号 105

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

5 101.68 无

字第 2016102527 号 130

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

6 379.58 无

字第 2016102528 号 129

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

7 154.60 无

字第 2016102529 号 128

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

8 182.33 无

字第 2016102530 号 124

1-1-69

发行股份购买资产暨关联交易预案

建筑面他项

序号房产证号地址

积权利

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

9 77.70 无

字第 2016102531 号 133

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

10 77.70 无

字第 2016102532 号 132

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

11 211.97 无

字第 2016102533 号 131

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

12 255.50 抵押

字第 2016102534 号 114

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

13 53.76 抵押

字第 2016102535 号 112

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

14 1,351.00 抵押

字第 2016102536 号 111

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

15 150.96 抵押

字第 2016102537 号 108

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

16 2,177.16 抵押

字第 2016102538 号 104

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

17 514.56 抵押

字第 2016102539 号 162

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

18 293.75 抵押

字第 2016102540 号 119

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

19 318.75 抵押

字第 2016102541 号 117

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

20 54.64 无

字第 2016102542 号 134

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

21 44.62 无

字第 2016102543 号 138

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

22 73.91 无

字第 2016102544 号 137

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

23 51.90 无

字第 2016102545 号 136

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

24 225.38 无

字第 2016102546 号 135

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

25 802.66 无

字第 2016102547 号 142

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

26 1,675.86 无

字第 2016102548 号 141

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

27 197.79 无

字第 2016102549 号 140

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

28 829.57 无

字第 2016102550 号 139

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

29 103.72 无

字第 2016102551 号 147

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

30 786.34 无

字第 2016102552 号 145

1-1-70

发行股份购买资产暨关联交易预案

建筑面他项

序号房产证号地址

积权利

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

31 351.78 无

字第 2016102553 号 144

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

32 997.66 无

字第 2016102554 号 143

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

33 407.52 无

字第 2016102555 号 152

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

34 216.78 无

字第 2016102556 号 151

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

35 226.76 无

字第 2016102557 号 142

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

36 576.08 无

字第 2016102558 号 148

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

37 201.88 无

字第 2016102559 号 155

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

38 103.72 无

字第 2016102560 号 154

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

39 169.05 无

字第 2016102561 号 153

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

40 150.30 无

字第 2016102562 号 156

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光变配

349.53 抵押

卫房产证沙坡头区电（6 单元配电室）101

41 字第 2016102563 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光变配

274.58 抵押

电（6 单元配电室）201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单

1,872.02 抵押

卫房产证沙坡头区元干燥厂房 101

字第 2016102564 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单

1,872.02 抵押

元干燥厂房 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光海因

1,022.40 抵押

卫房产证沙坡头区合成及水解装置 301

字第 2016102565 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光海因

1,022.40 抵押

合成及水解装置 401

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光海因

1,065.75 抵押

卫房产证沙坡头区合成及水解装置 101

字第 2016102566 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光海因

1,022.40 抵押

合成及水解装置 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 2,3,4

604.23 抵押

单元 MCCDDCS101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 2,3,4

45 1,180.13 抵押

字第 2016102567 号单元 MCCDDCS102

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 2,3,4

994.52 抵押

单元 MCCDDCS202

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光

46 525.12 抵押

字第 2016102568 号 TPMA 合成及精馏装置 301

1-1-71

发行股份购买资产暨关联交易预案

建筑面他项

序号房产证号地址

积权利

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光

525.12 抵押

TPMA 合成及精馏装置 401

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光

525.12 抵押

卫房产证沙坡头区 TPMA 合成及精馏装置 101

字第 2016102569 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光

525.12 抵押

TPMA 合成及精馏装置 201

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

48 1,848.61 无

字第 2016102570 号 178

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

49 1,141.45 无

字第 2016102571 号 177

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

50 2,219.41 无

字第 2016102572 号 174

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

51 1,065.49 无

字第 2016102573 号 173A

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

52 97.81 无

字第 2016102574 号 172

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

53 1,851.97 无

字第 2016102575 号 171

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

54 155.08 无

字第 2016102576 号 170

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

55 1,141.45 无

字第 2016102577 号 163B

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

56 1,141.45 无

字第 2016102578 号 164A

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

57 777.72 无

字第 2016102579 号 161

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

58 654.56 无

字第 2016102580 号 159

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

59 588.06 无

字第 2016102581 号 157

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单

1,142.09 无

卫房产证沙坡头区元 67-1 厂房 101

字第 2016102582 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单

1,142.09 无

元 67-1 厂房 201

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯

61 393.96 无

字第 2016102583 号酸罐区泵房 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单

62 252.55 抵押

字第 2016102584 号元脱硫装置厂房 401

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单

252.55 抵押

元脱硫装置厂房 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单

63 252.55 抵押

字第 2016102585 号元脱硫装置厂房 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单

252.55 抵押

元脱硫装置厂房 301

1-1-72

发行股份购买资产暨关联交易预案

建筑面他项

序号房产证号地址

积权利

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单

554.49 抵押

卫房产证沙坡头区元硫回收厂房 101

字第 2016102586 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单

314.71 抵押

元硫回收厂房 202

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单

639.47 抵押

元主厂房 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单

65 510.36 抵押

字第 2016102587 号元主厂房 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光一单

510.36 抵押

元主厂房 301

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光生产

66 643.26 抵押

字第 2016102588 号综合办公楼 401

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光生产

643.26 抵押

综合办公楼 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光生产

67 643.26 抵押

字第 2016102589 号综合办公楼 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光生产

643.26 抵押

综合办公楼 301

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃机

68 169.94 无

字第 2016102590 号厂房 104

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料

2,162.84 无

卫房产证沙坡头区机厂房 103

字第 2016102591 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料

447.30 无

机厂房 203

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料

70 366.83 无

字第 2016102592 号机厂房 302

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料

363.13 无

机厂房 102

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料

71 363.13 无

字第 2016102593 号机厂房 102f

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料

366.00 无

机厂房 202

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料

169.94 无

卫房产证沙坡头区机厂房 101

字第 2016102594 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光燃料

460.78 无

机厂房 201

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光氰化

73 205.94 无

字第 2016102595 号钠厂房 301

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光氰化

458.96 无

钠厂房 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光氰化

74 205.76 无

字第 2016102596 号钠厂房 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光氰化

113.27 无

钠厂房 202

1-1-73

发行股份购买资产暨关联交易预案

建筑面他项

序号房产证号地址

积权利

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 7 单

537.42 无

卫房产证沙坡头区元配电室 101

字第 2016102597 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 7 单

168.54 无

元配电室 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光七单

1,411.87 无

元主厂房 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光七单

76 1,411.87 无

字第 2016102598 号元主厂房 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光七单

1,263.79 无

元主厂房 301

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光污水

186.81 无

卫房产证沙坡头区处理压滤机房 101

字第 2016102599 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光污水

186.81 无

处理压滤机房 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光甲硫

286.21 抵押

卫房产证沙坡头区醇装置 401

字第 2016102600 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光甲硫

286.21 抵押

醇装置 501

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光甲硫

974.57 抵押

醇装置 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光甲硫

79 840.92 抵押

字第 2016102601 号醇装置 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光甲硫

286.21 抵押

醇装置 301

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯

806.66 抵押

卫房产证沙坡头区酸合成装置 301

字第 2016102602 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯

409.51 抵押

酸合成装置 401

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯

834.20 抵押

卫房产证沙坡头区酸合成装置 101

字第 2016102603 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯

889.99 抵押

酸合成装置 201

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光厂房

82 1,141.45 无

字第 2016102604 号 176

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光综合

831.61 无

卫房产证沙坡头区配电楼 101

字第 2016102605 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光综合

400.20 无

配电楼 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光七单

696.60 无

卫房产证沙坡头区元膜脱色厂房 101

字第 2016102606 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光七单

696.60 无

元膜脱色厂房 202

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单

85 1,186.83 抵押

字第 2016102607 号元结晶厂房 101

1-1-74

发行股份购买资产暨关联交易预案

建筑面他项

序号房产证号地址

积权利

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单

1,186.83 抵押

元结晶厂房 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光 6 单

1,186.83 抵押

元结晶厂房 301

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯

1,474.91 无

酸厂房 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯

86 631.09 无

字第 2016102608 号酸厂房 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光丙烯

400.97 无

酸厂房 301

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光硫铵

587.64 无

厂房及包装待检区 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光硫铵

87 325.60 无

字第 2016102609 号厂房及包装待检区 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光硫铵

325.60 无

厂房及包装待检区 301

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光员工

738.84 无

卫房产证沙坡头区食堂 101

字第 2016102610 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光员工

367.89 无

食堂 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

784.38 抵押

宿舍北楼 401

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

89 784.38 抵押

字第 2016102611 号宿舍北楼 501

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

784.38 抵押

宿舍北楼 601

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

784.38 抵押

宿舍北楼 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

90 784.38 抵押

字第 2016102612 号宿舍北楼 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

784.38 抵押

宿舍北楼 301

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

784.38 抵押

宿舍南楼 401

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

91 784.38 抵押

字第 2016102613 号宿舍南楼 501

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

784.38 抵押

宿舍南楼 601

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

784.38 抵押

宿舍南楼 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

92 784.38 抵押

字第 2016102614 号宿舍南楼 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光倒班

784.38 抵押

宿舍南楼 301

1-1-75

发行股份购买资产暨关联交易预案

建筑面他项

序号房产证号地址

积权利

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光办公

93 1,212.49 无

字第 2016102615 号楼 401

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光办公

1,161.94 无

楼 101

卫房产证沙坡头区沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光办公

94 1,161.94 无

字第 2016102616 号楼 201

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光办公

1,235.92 无

楼 301

沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光电仪

643.61 无

卫房产证沙坡头区机修办公室 101

字第 2016102617 号沙坡头区广申大道东侧宁夏紫光电仪

643.61 无

机修办公室 201

（二）主要负债情况

截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光主要负债构成情况（未经审计）如下表所

示（单位：万元；比例：%）：

项目金额占比

短期借款 40,500.00 14.16

应付票据 6,000.00 2.10

应付账款 48,977.30 17.12

预收账款 3,888.73 1.36

应付职工薪酬 448.45 0.16

应交税费 381.80 0.13

应付利息 488.41 0.17

其他应付款 763.95 0.27

一年内到期的非流动负债 26,589.96 9.30

流动负债合计 128,038.59 44.77

长期借款 146,780.00 51.32

长期应付款 9,955.19 3.48

递延收益 1,236.61 0.43

非流动负债合计 157,971.80 55.23

负债合计 286,010.39 100.00

宁夏紫光拟利用自有存量资金、经营活动产生的净利润以及折旧、摊销增加

1-1-76

发行股份购买资产暨关联交易预案

的自由现金流量，偿付到期的银行借款，并把资产负债率逐渐降到合理水平。

此外，宁夏紫光还通过申请国开发展基金等产业扶持基金、银行流动资金授

信等途径，随时增加企业的可用现金存量，增强其偿债能力。

（三）对外担保情况

截至本预案签署日，宁夏紫光存在 1 项对外担保。具体情况如下：

2015 年 6 月 19 日，宁夏紫光与重庆紫光作为联合承租人与出租人海通恒信

国际租赁有限公司（以下简称“海通恒信”）签定《融资回租合同》，售后回租融

资金额 3 亿元，扣除咨询服务费后融资方实际融资金额 27,910.50 万元。按照合同

约定，联合承租人按期向海通恒信支付租金。重庆紫光、宁夏紫光共同享有该《融

资回租合同》项下承租人的权利并对该合同项下承租人的义务承担连带责任。

2015 年 6 月 20 日，海通恒信分别与化医集团、紫光化工签订了编号

GCL15A0278-01 号《担保书》、编号 GCL15A0278-02 号《担保书》，约定（1）化

医集团、紫光化工分别为重庆紫光、宁夏紫光在上述《融资回租合同》项下的所

有债务承担连带保证责任；（2）在收到海通恒信发出的索付通知七日内，化医集

团、紫光化工应无条件向海通恒信支付承租人应向海通恒信支付的一切租金和其

他应付费用（上述费用计至实际偿付日）。从 2015 年 6 月至本预案签署日期间，

重庆紫光均已严格按照《融资回租合同》中对每期租金金额及支付日相关条款的

规定，向海通恒信支付了租金，租赁期间出租人和联合承租人双方均没有发生违

约行为，截至本预案签署日也不存在潜在纠纷的情形。

2016 年 8 月 30 日，化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光就免除宁夏

紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任之有关事宜作出如下承

诺：

1、化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光将最晚于 2016 年 10 月 31 日

之前免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任，方案如

下：（1）与海通恒信签订补充协议，约定免除《融资回租合同》项下宁夏紫光承

担的租金支付责任及连带责任；或（2）向海通恒信偿付《融资回租合同》项下的

全部剩余费用，解除该《融资回租合同》。

2、化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光同意办理免除宁夏紫光在《融

资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任事宜的一切相关手续。

1-1-77

发行股份购买资产暨关联交易预案

3、如因化医集团、紫光化工、重庆紫光违反上述承诺而未能使宁夏紫光免除

其在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任或使宁夏紫光遭受任何损

失，由化医集团、紫光化工、重庆紫光承担连带赔偿责任。

（四）取得的业务许可资格或资质情况

截至本预案签署日，宁夏紫光取得的现行有效的业务资质和许可情况如下：

类序有效期/

证书名称证书编号发证部门

别号取得日期

生产宁饲添（2014） 2014.11.05 至宁夏回族自

1 饲料添加剂生产许可证

许可 T05699 2019.11.04 治区农牧厅

宁夏回族自

（宁）WH 安许证 2016.04.01 至治区安全生

2 安全生产许可证

字[2016]000057 号 2019.03.31 产监督管理

局

宁夏回族自治区工厂经中卫市安全

宁安预备 2015.04.27 至

3 营单位生产安全事故应生产监督管

6405000017[2015] 2018.04.26

急预案备案登记表理局

中卫市安全

2015.11.12 至

4 重大危险源备案 BA640502[2015]020 生产监督管

2018.11.11

理局

宁夏回族自

2016.01.14 至治区危险化

5 危险化学品登记证 640510064

安全 2019.01.13 学品登记中

环保心

生产关于宁夏紫光天化蛋氨

酸有限责任公司 2*5 万

吨／年饲料级 DL-蛋氨中卫市安全

卫安监管函 2016.08.26 至

6 酸项目（二期 5 万吨／生产监督管

[2016]27 号 2017.04.25

年）及年产 5 万吨甲硫理局

醇钠溶液项目试生产有

关情况的告知书

宁夏回族自

宁（卫）环排证 2016.09.23 至

7 排放污染物许可证治区环境保

[2016]049 号 2017.09.22

护厅

宁夏回族自

宁卫环排临证 2016.07.20 至

8 排放污染物临时许可证治区环境保

[2016]016 号 2017.01.19

护厅

中华人民共

中华人民共和国海关报 2014.12.18 至

9 6405960197 和国银川海

出口关单位注册登记证书 2016.12.17

关

登记

出口饲料／饲料添加剂 2015.04.01 至宁夏出入境

10 6400FA012

生产企业注册登记证书 2020.03.31 检验检疫局

1-1-78

发行股份购买资产暨关联交易预案

类序有效期/

证书名称证书编号发证部门

别号取得日期

自理报验企业备案登记宁夏出入境

11 6400601124 2014.01.13

证明书检验检疫局

国家认证认

ISO9001:2008 体系认证 2015.05.21 至

12 CN03/00725.05 可监督管理

证书 2017.04.28

质量委员会

管理欧洲饲料添

FAMI-QS 体系认证证 2015.10.08 至

13 NL15/818843838 加剂生产商

书 2018.09.08

协会

七、宁夏紫光的组织架构及人员机构

（一）宁夏紫光目前的组织架构和部门职能

宁夏紫光实行条线负责制，共设有办公室、人力资源部、财务部、物资管理

部、营销中心、采购部、生产运行部、品质管理部、设备能源部、安全生产部、

环境保护部、技术中心、中试车间等 13 个部门。各部门的具体职责如下：

序号部门名称主要职责

主要负责筹备公司股东会、董事会及监事会的召开，准备会议文

件以及其他行政办公日常事务；公司往来文书处理及报刊邮件收

发；公司档案管理、证件资质管理；负责公司车辆、机关食堂、

1 办公室

办公用品、水电、物资等后勤管理及服务工作；负责公司企业文

化的宣传以及党建工作；负责制定公司保密规章制度，检查和监

督保密措施执行落实，查处失、泄密案件。

负责制定和实施公司人力资源战略规划和年度工作计划；制定和

组织实施人力资源管理规章制度；负责公司员工的招聘、培训、

2 人力资源部保险、考勤、薪资等相关工作，组织实施公司员工调配工作；负

责制定并组织实施薪酬福利方案。员工关系管理，防范、处理法

律风险与劳动争议。

主要负责公司日常财务事项管理工作；各项财务管理制度的制定

与检查；公司年度财务预算编制、财务预算的审核工作；财务风

3 财务部险管理制度建立及财务指标监控；组织实施全面预决算编制、汇

总、审核工作；税务政策研究及筹划；与业务部门配合进行各项

资产台账管理；资金及票据管理；财务内控制度建设。

负责公司工程剩余物资、材料的入库监督及管理工作；公司原材

4 物资管理部料库房、成品库房的管理；对库存物资、台帐的核查及指导工

作；负责公司仓库条件、储存状况、安全环保的抽查管理。

负责公司销售管理制度的制定和完善，规范销售流程，负责销售

货款清收；编制和组织实施公司年度、月度销售计划，完成公司

5 营销中心产品销售任务；深入市场，收集市场信息，及时掌握市场行情变

化，为公司销售决策提供依据；负责公司产品销售品牌建设和营

销队伍建设；联系和筹办各种展会；与合作方进行商务洽谈；配

1-1-79

发行股份购买资产暨关联交易预案

序号部门名称主要职责

合相关部门及时处理产品质量投诉，负责产品质量信息反馈。

主要负责编制采购相关管理制度及规范采购流程；负责公司原辅

料、工程建设材料设备采购及物流运输服务；指导、监督、评

估、稽核各类采购业务；负责供应链管理，协调供应商关系，处

理法律纠纷；依照采购规范和要求，并根据当前库存及月度生产

计划，制订原辅料采购计划，决定采购数量及额度，完成公司原

6 采购部辅料采购；时时跟踪掌握最新原辅料市场行情及价格变化趋势，

督促供应商在保证质量的同时不断降低价格以达到公司要求；与

供应商签订采购协议，并对采购的原辅料到货时间和使用情况进

行跟踪；开发新的符合公司要求的原辅料供应商，拓宽采购渠

道，提升采购优势；负责样品的索取和试用监督，并不断督促供

应商提出改进的要求和计划。

负责公司生产制度的拟订、检查、监督、控制及执行工作；组织

修改、审核和实施生产工艺规程、操作规程管理制度；定期对公

7 生产运行部司编制年、季、月度生产统计管理；生产计划任务的审核和发

布；组织公司解决生产中的异常技术问题，并对其有效运行进行

监督和考核。

负责组织制定和修订公司的产品质量管理制度；负责公司产品、

原材料质量指标的编制、修订、审核和发布；组织公司质量事故

和顾客投诉的调查和考核，并进行原因分析和制定整改措施、跟

踪整改措施的执行；定期对公司的品质管理体系进行检查和考

8 品质管理部核，提供分析技术支持；组织对原材料供应商进行评估；配合技

术中心进行公司产品、原材料分析操作规程的编制、修订、审核

和发布；建立公司的质量管理体系，制定产品质量管理制度；负

责质量管理体系、FAMI-QS 体系的贯标和取证，并对其有效运

行进行监督和考核。

制定公司设备能源管理制度，并负责其宣传教育、贯彻执行和检

查考核；负责公司设备能源管理的培训工作；编制设备的年度大

修、月度检修计划与报批，并组织实施；负责公司技改项目中所

需设备的审定，组织公司技改项目的施工和验收；负责公司技

改、大中修、日常维修中委外项目招标工作；负责公司新建工程

9 设备能源部

设备的调试、验收，负责该项目设备运行正常后的接收工作；负

责委外设备修理合同商务谈判、质量监督和验收，并报股份公司

设备能源部备案；负责公司设备运行管理和基础管理的检查与考

核；负责制定公司节能计划、节能措施、用能考核奖惩办法。参

与制定各车间能源消耗定额。

主要负责制定公司安全、职业健康管理制度，公司建立健全安

全、职业健康管理组织机构，配备相应的管理人员，建立健全相

应的管理制度；负责制定公司安全、职业健康管理的方针、目

10 安全生产部

标，中、长期规划、年度计划和阶段性工作安排；定期组织公司

进行安全、消防、职业健康管理的检查、评比和考核，并督促检

查公司的隐患整改；定期组织召开安全环保工作例会和质量管理

1-1-80

发行股份购买资产暨关联交易预案

序号部门名称主要职责

专题会；负责机关保卫、消防、急救站工作，为公司安全生产提

供保障；组织或参与安全、职业健康事故的调查。

负责制定和修订公司环境保护管理制度；定期组织召开环保工作

会议；制定公司环境保护中长期规划、年度计划和阶段性工作安

排；定期组织公司的环保检查、评比和考核，并督促隐患整改；

11 环保部

组织或参与环保事故的调查、处理；负责公司各种污染治理设施

的运行管理；“废水、废气”达标排放和危险固体废物的规范管

理与处置。

负责蛋氨酸产业链相关产品的小试技术研发、中试技术研发、生

产技术的提升；负责技术研发管理制度的制定和完善；负责编制

和组织实施公司年度、月度技术研发计划，完成公司蛋氨酸产业

链技术研发工作；负责蛋氨酸技术信息的搜集，掌握蛋氨酸技术

12 技术中心

的发展进程，为公司研发和产业链的发展决策提供依据；定期组

织召开技术质量管理专题例会；配合相关部门及时处理蛋氨酸产

业链技术相关问题；负责蛋氨酸相关知识产权的申报、维护工

作。

负责试生产运行管理制度的制定和完善；负责蛋氨酸产业链相关

13 中试车间产品的中试车间的技术研发、生产技术的提升；为工业化生产提

供必要的试制参数，为公司新产品工业化提供决策基础。

（二）宁夏紫光人员构成情况

截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光的员工人数总计为 1,415 人，结构构成如

下：

1、按专业结构分类（人数：人；比例：%）：

专业分工人数比例

管理人员 10 0.71

财务及人事 15 1.06

行政人员 56 3.95

研发人员 54 3.82

市场人员 62 4.38

生产人员 1,218 86.08

总计 1,415 100.00

2、按受教育情况分类（人数：人；比例：%）：

学历人数比例

硕士及以上 6 0.42

1-1-81

发行股份购买资产暨关联交易预案

本科 131 9.26

大专 257 18.16

大专以下 1,021 72.16

总计 1,415 100.00

3、按年龄分布情况分类（人数：人；比例：%）：

年龄分布人数比例

30 岁以下 676 47.77

31–40 岁 372 26.30

41–50 岁 334 23.60

50 岁以上 33 2.33

总计 1,415 100.00

（三）高级管理人员安排

本次重组后，宁夏紫光原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用

原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司

章程的情况下进行调整。

八、最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况

（一）资产评估情况

截至本预案签署日，除本次交易进行的资产评估外，宁夏紫光最近三年未进

行过资产评估。

（二）股权转让情况

截至本预案签署日，宁夏紫光最近三年未进行过股权转让。

（三）增减资情况

截至本预案签署日，宁夏紫光最近三年进行过 2 次增资和 1 次减资，基本情

况如下（注册资本：万元）：

序增减资变更前注变更后注增资方/

增资原因及估值定价说明

号时间册资本册资本减资方

本次增资系为了满足宁夏紫光业

务快速发展的资金需要，重庆紫光

1 2014.12 40,000.00 60,000.00 重庆紫光

作为创始股东并且是唯一的股东

以货币形式出资，增资价格为 1 元

1-1-82

发行股份购买资产暨关联交易预案

序增减资变更前注变更后注增资方/

增资原因及估值定价说明

号时间册资本册资本减资方

/1 元注册资本。

本次增资实质是企业债权融资行

为，系为了偿还紫光化工的借款和

满足宁夏紫光蛋氨酸二期项目建

设的资金需求，双方同意以股权的

2 2015.04 60,000.00 85,500.00 宁波兴晟形式体现，增资价格为 2.35 元/1 元

注册资本，并同时约定到期回购宁

波兴晟所持有宁夏紫光的股权。宁

夏紫光向宁波兴晟支付相应的本

金和利息。

为了保证股权清晰和防止股权纠

纷，宁夏紫光决定提前回购宁波兴

晟所持有宁夏紫光的股权，减资的

3 2016.04 85,500.00 60,000.00 宁波兴晟

价格为 2.35 元/1 元注册资本。实质

上是宁夏紫光按照约定向宁波兴

晟支付相应的本金和利息。

1、宁波兴晟增资、减资的背景和原因

为了偿还紫光化工的借款和满足宁夏紫光蛋氨酸二期项目建设的资金需求，

2015 年 3 月 20 日，宁夏紫光召开股东会，决定增加注册资本至 85,500 万元，新

增注册资本 25,500 万元全部由宁波兴晟以货币认缴。宁波兴晟以 60,000 万元认

购宁夏紫光新增资本，其中 25,500 万元计入实收资本，34,500 万元计入资本公积。

宁波兴晟的资金来源为兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业国际信托”）设立

的“[兴业信托渝信 34 号]单一资金信托”。

2015 年 3 月 31 日，宁波兴晟与重庆紫光、宁夏紫光签署了

[CIIT[20150345]ZZXY]号《增资协议》，约定由宁波兴晟对宁夏紫光进行增资扩股，

其注册资本由 60,000 万元增加至 85,500 万元。宁夏紫光新增注册资本由宁波兴

晟以人民币 60,000 万元认缴，其中 25,500 万元计入实收资本，34,500 万元计入资

本公积。完成上述增资后，重庆紫光持股 70.18%，宁波兴晟持股 29.82%。

2015 年 3 月 31 日，宁波兴晟与紫光化工签订了[CIIT[20150345]GQZR]号《宁

夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），

约定：（1）宁波兴晟在到期受让日或受让条件成就之日将所持有宁夏紫光 29.82%

1-1-83

发行股份购买资产暨关联交易预案

的股权（以下简称“目标股权”）转让给紫光化工；（2）双方约定按照如下方式分

期支付目标股权转让价款：（I）在宁波兴晟持有目标股权期间，紫光化工应在每

个自然季度末月的 21 日向宁波兴晟支付股权转让价款，每期期间应支付股权转

让价款=已实际缴付的增资款金额×7.5%×每个自然季度内转让方持有目标股权

的实际天数/360。（II）紫光化工应在到期转让日向宁波兴晟支付目标股权的全部

剩余股权转让价款，最后一期股权转让价款=已实际缴付的增资款金额+已实际缴

付的增资款金额×7.5%×到期转让日上一季度末月 20 日（不含）至到期转让日

（不含）之间的天数/360+紫光化工应付未付的期间应支付股权转让价款；（3）到

期受让日为宁波兴晟向宁夏紫光实际缴付增资款满 36 个月之日。

2015 年 3 月 31 日，宁波兴晟与重庆紫光签订了[CIIT[20150345]GQZY]号《股

权质押合同》，约定重庆紫光用其合法持有的宁夏紫光 70.18%的股权为主合同《股

权转让协议》项下的全部义务提供股权质押担保，主债务金额为紫光化工应支付

的全部款项总额。

2015 年 3 月 31 日，宁波兴晟与化医集团签订了[CIIT[20150345]BZHT]号《保

证合同》，约定由化医集团为主合同《股权转让协议》项下的全部义务提供保证担

保，主债务金额为紫光化工应支付的全部款项总额。

2015 年 10 月 14 日，为了保证股权清晰和防止股权纠纷，化医集团、紫光化

工、重庆紫光向宁波兴晟联合提交《关于指定宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司

代重庆紫光化工股份有限公司向宁波兴晟兴盈壹号投资管理中心（有限合伙）提

前履行股权受让义务的通知函》，申请由宁夏紫光代为履行该协议项下紫光化工受

让目标股权的义务，并通过回购目标股权进行减资。

2016 年 1 月 23 日，紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光向宁波兴晟联合提交《关

于指定宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司代重庆紫光化工股份有限公司向宁波兴

晟兴盈壹号投资管理中心（有限合伙）提前履行股权回购义务的申请》，申请由宁

夏紫光于 2016 年 3 月上旬进行减资，向宁波兴晟完成资金兑付。

宁波兴晟同意了上述申请。2016 年 3 月 9 日，宁夏紫光向宁波兴晟支付了 6

亿元的股权回购款。

截至 2016 年 3 月 9 日，紫光化工已按照《股权转让协议》的约定向宁波兴晟

支付 4,300 万元。根据宁夏紫光与紫光化工签订的补充协议，宁夏紫光需将上述

1-1-84

发行股份购买资产暨关联交易预案

款项归还给紫光化工。截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光已经支付了该笔款项。

2016 年 7 月 20 日，宁波兴晟出具了《确认函》，书面确认了上述事实，并确

认其持有目标股权期间，对宁夏紫光不实际享有分红等股东权利，承诺在其退出

前及退出后均不对宁夏紫光主张利润分配或其他请求。

综上，上述增减资过程中，宁夏紫光为资金融入方，宁波兴晟为资金融出方，

融资金额为 6 亿元，实际年利率为 7.5%，融资期间为 2015 年 3 月 31 日至 2016

年的 3 月 9 日，宁夏紫光最终向宁波兴晟偿还了共计 64,300 万元的本金和利息。

2016 年 8 月 9 日，经重庆市国资委认定，确认宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资

行为实际上属于企业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。同时也确认了宁

夏紫光本次的增资、减资行为不需要履行重庆市国资委的审批手续。

（四）改制情况

截至本预案签署日，宁夏紫光最近三年未进行过改制。

九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

（一）未决诉讼、仲裁或潜在纠纷情况

截至本预案签署日，宁夏紫光不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁或其他潜

在纠纷情况。

（二）受到行政和刑事处罚情况

截至本预案签署日，宁夏紫光自成立以来未曾受到刑事处罚，受到的行政处

罚情况如下：

1、2013 年 7 月 22 日，因宁夏紫光在建设 5 万吨/年蛋氨酸工程时，存在未办

理建筑工程施工许可证就擅自开工建设的情形，中卫市住房和城乡建设局对宁夏

紫光处以罚款 6,000 元。

2、2014 年 3 月 23 日，因宁夏紫光蛋氨酸建设项目 67-1 厂房工程在浇筑混

凝土柱和梁时，厂房立柱和梁倒塌造成安全事故，宁夏紫光被中卫市住房和城乡

建设局处以警告的处罚。

3、2014 年 5 月 14 日，因宁夏紫光存在超占批准建设用地 197,600 平方米的

情形，中卫市国土资源局对宁夏紫光作出责令退还违法占用的 197,600 平方米土

地，对尚未利用的 2,203.7 亩土地予以退出，并限期拆除围墙，没收在违法占用的

土地上新建的建筑物和其他设施，并处以违法占地每平方米 10 元罚款，共计罚款

1-1-85

发行股份购买资产暨关联交易预案

1,976,000 元的处罚。宁夏紫光在收到《行政处罚决定书》后，采取了以下补救措

施：（1）及时缴纳了全部罚金 1,976,000 元；（2）已于 2015 年 2 月 11 日与中卫市

国土局签订了卫地（挂）字[2014]-36 号《国有建设用地使用权出让合同》、卫地

（挂）字[2014]-37 号《国有建设用地使用权出让合同》、卫地（挂）字[2014]-38 号

《国有建设用地使用权出让合同》、卫地（挂）字[2014]-53 号《国有建设用地使用

权出让合同》、卫地（挂）字[2014]-54 号《国有建设用地使用权出让合同》、卫地

（挂）字[2014]-55 号《国有建设用地使用权出让合同》、卫地（挂）字[2014]-56 号

《国有建设用地使用权出让合同》，并交纳了相应的土地出让金；（3）于 2015 年

5 月 13 日相应地取得了中卫市政府颁发的卫国用（2015）第 60067 号土地使用权

证、卫国用（2015）第 60062 号土地使用权证、卫国用（2015）第 60063 号土地

使用权证、卫国用（2015）第 60064 号土地使用权证、卫国用（2015）第 60061

号土地使用权证、卫国用（2015）第 60066 号土地使用权证、卫国用（2015）第

60065 号土地使用权证。该等土地使用权证规定的土地共计 654,268 平方米，完整

地覆盖了卫国土资罚字[2014]第 13 号《行政处罚决定书》所涉的 197,600 平方米

超额占用土地。2016 年 8 月 15 日，中卫市国土局出具了《关于确认行政处罚有

关问题的决定》，确认卫国土资罚字[2014]第 13 号《行政处罚决定书》中所涉违法

行为不属于重大违法行为。

4、2014 年 8 月 13 日，因宁夏紫光 2*5 万吨/年蛋氨酸项目建设工程存在未

经消防设计审核而擅自施工的情形，中卫市公安消防支队沙坡头区大队对宁夏紫

光作出责令停止施工，并处以罚款 40,000 元的处罚。

5、2014 年 12 月 26 日，因宁夏紫光在新建 5 万吨/年蛋氨酸项目时，存在其

试生产方案未经宁夏回族自治区安全生产监督管理局备案，就擅自进行试生产的

情形，中卫市安全生产监督管理局对宁夏紫光作出责令改正，并处以罚款 2,000 元

的处罚。

6、2014 年 12 月 29 日，因宁夏紫光在试生产期间存在安全措施不到位而导

致生产安全事故的情形，中卫市安全生产监督管理局对宁夏紫光处以罚款 198,000

元。宁夏紫光采取了以下补救和整改措施：（1）妥善安置了受害人及其家属并取

得谅解；（2）及时缴纳了全部罚款 198,000 元；（3）继续加大安全生产建设投入，

改进安全设施，开展职工安全培训，在生产经营各方面依法履行了安全生产相应

1-1-86

发行股份购买资产暨关联交易预案

的法定义务。2016 年 8 月 10 日，中卫市安全生产监督管理局出具了证明，证明

自 2013 年 6 月 7 日至 2016 年 8 月 10 日，宁夏紫光生产经营活动符合有关安全

监管、职业卫生方面的法律、法规、规章及规范性要求，没有因违反安全监管、

职业卫生方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚。

7、2015 年 2 月 28 日，因宁夏紫光存在未按照相关规定制定生产安全事故专

项应急预案的情形，宁夏市安全生产监督管理局对宁夏紫光处以罚款 15,000 元。

8、2016 年 1 月 20 日，因宁夏紫光存在超过许可标准购买、耗用盐酸及硫酸

的情形，中卫市公安局工业园区分局对宁夏紫光作出行政警告，责令限期整改，

并处以罚款 10,000 元的处罚。

9、2016 年 1 月 25 日，因宁夏紫光在建设的二期 5 万吨/年蛋氨酸项目时，存

在未取得施工许可证就擅自施工的情形，中卫市住房和城乡建设局对宁夏紫光作

出责令停止施工，并处以罚款 20,000 元的处罚。

10、2016 年 3 月 25 日，因宁夏紫光存在违规堆放污水处理站污泥的情形，

中卫市环境保护局对宁夏紫光作出立即改正，并处以罚款 100,000 元的处罚。宁

夏紫光在受到处罚后立即整改，清理了污水污垢，及时消除了违法状态，未对当

地环境造成重大影响。2016 年 8 月 31 日，中卫市环境保护局出具了《关于行政

处罚有关问题的说明》，确认宁夏紫光上述涉罚的环境违法行为，不属于重大违法

行为。

截至本预案签署日，根据相关主管部门出具的合规证明和确认，上述行政处

罚均不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。

十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定

的股权转让前置条件

宁夏紫光为重庆紫光的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意的情

形。宁夏紫光的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的

内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标

的股权符合转让条件。

十一、交易标的出资及合法存续情况

截至本预案签署日，宁夏紫光系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存

1-1-87

发行股份购买资产暨关联交易预案

在出资不实或影响其合法存续的情况。重庆紫光合法持有宁夏紫光的股权并拥有

完整权利，不存在任何权利瑕疵，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方

式代替其他方持股的情形，未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其

他限制权利，亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案签署日，宁夏紫光相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等

有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。

十三、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用

他人资产的情况的说明

2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光与紫光化工签署了《注册商标许可使用合同》，

约定：紫光化工许可宁夏紫光以中国法律规定的商标使用方式使用“CUC”、“格

莱”商标，许可使用期限为 20 年，宁夏紫光无需支付使用费。许可使用商标的具

体情况如下：

序号注册商标注册号类别有效期限商标授权人

1 10855861 第5类 2013.9.21-2023.9.20 紫光化工

2 10857105 第 31 类 2013.8.7-2023.8.6 紫光化工

3 8374582 第 31 类 2013.7.7-2023.7.6 紫光化工

1-1-88

发行股份购买资产暨关联交易预案

第五节宁夏紫光的业务与技术

一、宁夏紫光所处行业概况和经营情况分析

（一）所属行业

宁夏紫光主要从事饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售，其主要产品饲料

级 DL-蛋氨酸作为饲料添加剂应用于畜禽饲料中。最近三年宁夏紫光主营业务未

发生变化。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告 2012 第[31]

号），宁夏紫光所属行业为“化学原料和化学制品制造业”，行业分类代码为 C26。

（二）行业监管体制、主要法律法规及相关产业政策

1、行业监管体制及主管部门

我国的饲料添加剂行业主要适用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管

理模式，主要受安监总局、农业部、质检总局、环保部等主管部门监管。农业部

是行业主管部门，农业部畜牧业司负责饲料、饲料添加剂生产企业监督管理、核

发饲料添加剂生产许可证书。

部门主要职责

主要研究提出安全生产应急救援的方针政策，组织起草、拟定安全生

安监总局

产应急救援方面的法规、标准，对生产安全进行监督管理

制定相关制度法规，负责饲料、饲料添加剂生产企业监督管理、核发

农业部

新饲料和新饲料添加剂证书

主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动

质检总局植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政

执法职能

承担从源头上预防、控制各类化工助剂企业的环境污染和环境破坏的

环保部

行为，负责环境污染防治的监督管理

中国饲料工业协会为饲料添加剂行业的自律协会，其主要职能包括组织开展

行业发展研究；分析饲料生产及上下游产业经济发展运行情况并提出对策与建议；

协助政府有关部门开展行业政策、法规、发展战略与发展规划等调研工作；组织

开展行业自律性管理；组织饲料生产及上下游产业大中型项目的专家评估和论证

工作；负责推荐产品的审定和管理；组织新产品的推荐和管理；组织饲料科技项

目的引进和研发、饲料生产及上下游产业新技术与新产品的开发和推广工作；组

1-1-89

发行股份购买资产暨关联交易预案

织开展饲料企业质量管理体系认证、饲料产品认证和 HACCP 饲料安全体系认证

工作等。

2、行业主要法律法规

宁夏紫光生产运营过程所涉及的法律法规如下：

序号法律法规主要内容

修订了《饲料和饲料添加剂管理条例》，提出鼓励研

《饲料和饲料添加剂制新饲料、新饲料添加剂，同时要求研制新饲料、新

管理条例》（国务院饲料添加剂，应当遵循科学、安全、有效、环保的原

2016 年第 666 号令修则，保证新饲料、新饲料添加剂的质量安全；研制的

订）新饲料、新饲料添加剂投入生产前，研制者或者生产

企业应当向国务院农业行政主管部门提出审定申请

要求企业加强对饲料原料、单一饲料、饲料添加剂、

《饲料质量安全管理药物饲料添加剂、添加剂预混合饲料和浓缩饲料的采

2 规范》（农业部令购管理，全面评估原料生产企业和经销商的资质和产

2014 年第 1 号）品质量保障能力，建立供应商评价和再评价制度，编

制合格供应商名录，填写并保存供应商评价记录

加强进口饲料、饲料添加剂监督管理，保障动物产品

《进口饲料和饲料添

质量安全；境外企业首次向中国出口饲料、饲料添加

加剂登记管理办法》

3 剂，应当向农业部申请进口登记，取得饲料、饲料添

（农业部令 2014 年第

加剂进口登记证；未取得进口登记证的，不得在中国

2 号）

境内销售、使用

建立了完善的安全生产机制，通过加强安全生产监督

《中华人民共和国安管理措施，防止和减少生产安全事故，需要实现如下

全生产法》（中华人基本的三大目标：保障人民生命安全，保护国家财产

民共和国主席令 2014 安全，促进社会经济发展。由此确立了安全（生产）

年第 13 号修订）所具有的保护生命安全的意义、保障财产安全的价值

和促进经济发展的生产力功能

《中华人民共和国环确定了严格的企业排放监督制度，保护和改善环境，

境保护法》（中华人防治污染和其他公害，保障公众健康，推进生态文明

民共和国主席令 2014 建设，促进经济社会可持续发展

年第 9 号）

修订了《危险化学品安全管理条例》，要求危险化学

《危险化学品安全管

品安全管理，应当坚持安全第一、预防为主、综合治

理条例》（国务院

6 理的方针，强化和落实企业的主体责任；生产、储

2013 年第 645 号令修

存、使用、经营、运输危险化学品的单位的主要负责

订）

人对本单位的危险化学品安全管理工作全面负责

1-1-90

发行股份购买资产暨关联交易预案

序号法律法规主要内容

要求生产、经营和使用的营养性饲料添加剂及一般饲

《饲料添加剂品种目

料添加剂均应符合《目录》中规定的品种，在《饲料

7 录》（农业部公告

添加剂品种目录》之外的其它任何添加物，未经农业

2013 年第 2045 号）

部审核批准，不得作为饲料添加剂在饲料生产中使用

明确提出加强饲料、饲料添加剂生产许可管理，维护

饲料、饲料添加剂生产秩序，保障饲料、饲料添加剂

《饲料和饲料添加剂

质量安全；农业部设立饲料和饲料添加剂生产许可专

生产许可管理办法》

8 家委员会，负责饲料和饲料添加剂生产许可的技术支

（农业部令 2013 年第

持工作；省级饲料管理部门设立饲料和饲料添加剂生

5 号修订）

产许可证专家审核委员会，负责本行政区域内饲料和

饲料添加剂生产许可的技术评审工作

要求检验检疫机构对来自不同类别出口生产企业的产

品按照相应的检验检疫监管模式抽取样品，出具《抽

/采样凭证》，送实验室进行安全卫生项目的检测；

《进出口饲料和饲料

经检验检疫合格的，检验检疫机构出具《出境货物通

添加剂检验检疫监督

关单》或者《出境货物换证凭单》、检验检疫证书等

9 管理办法》（国家质

相关证书；检验检疫不合格的，经有效方法处理并重

检总局 2009 年第 118

新检验检疫合格的，可以按照规定出具相关单证，予

号令）

以放行；无有效方法处理或者虽经处理重新检验检疫

仍不合格的，不予放行，并出具《出境货物不合格通

知单》

3、行业主要产业政策

饲料添加剂对提高饲料资源利用效率、改善畜禽产品品质有着十分显著的成

效，对维持国民饮食健康、提高国民生活水平起到了关键的作用。饲料添加剂行

业的健康发展，是国家经济社会发展的重要保障，其发展离不开国家的大力支持。

目前，我国政府已出台了多项支持和规范饲料添加剂产业发展的政策。相关产业

政策如下：

序制定或发

制定部门产业政策名称相关内容或影响

号布时间

《产业结构调整指

国家发改将“绿色无公害饲料及添加剂开发”

1 2013.3 导目录（ 2011 年

委列为鼓励发展的产业类型

本）》（2013 修正）

开发新型饲料添加剂产品，着力提

《饲料工业“十二

2 农业部 2011.9 升蛋氨酸生产能力，促进其它氨基

五”发展规划》

酸生产技术更新，增强饲用氨基酸

1-1-91

发行股份购买资产暨关联交易预案

序制定或发

制定部门产业政策名称相关内容或影响

号布时间

国际竞争力，降低氨基酸生产成

本。

《石化和化学工业

工业和信重点发展饲料添加剂中蛋氨酸、丙

3 2011.12 “十二五”发展规

息化部酸等短缺品种

划》

规定饲用氨基酸添加剂、酶制剂、

微生态制剂、植物提取添加剂、生

国家发改

《当前优先发展的物活性肽及抗菌肽、高活性生物发

委、科技

高技术产业化重点酵饲料、幼龄动物专用饲料、风味

部、工业和

领域指南（2011年饲料添加剂生产技术及设备，高效

4 信息化部、 2011.6

度）》（2011年第渔用饲料配制技术及动物性饲料源

商务部、知

10号公告）替代技术，补充性饲料及低营养水

识产权局

平饲料配置及投喂技术均属于国家

当前优先发展的高技术产业化重点

领域

国家发改《产业结构调整指明确规定绿色无公害饲料及添加剂

5 2011.3

委导目录（2011）》开发属于国家鼓励发展产业

明确指出“创制一批具有自主知识产

《农业科技发展规

权和重要应用前景的基因工程疫

6 农业部 2007.6 划（2006-

苗、生物农药、新型肥料、生物饲

2020）》

料添加剂新产品”

（三）饲料添加剂行业概述

饲料添加剂是指饲料加工、制作中添加的少量或者微量物质，主要包括氨基

酸添加剂，维生素添加剂和微量元素添加剂等，用以改善牲畜品质，预防疾病及

提高饲料消化吸收效率等。为克服传统放养方式占地面积大、生长周期长、生产

成本高等缺点，现代畜禽养殖业的主流生产方式已转变为大规模集中饲养。在大

规模集中饲养时，如不使用饲料添加剂，将无法保证动物营养物质的供应，从而

导致牲畜出现生长缓慢、肉质差、免疫力低下等情况；使用饲料添加剂，可以促

进动物的正常生长，以提高畜禽企业产量。饲料添加剂是现代饲料工业必须使用

的原料，对强化基础饲料营养价值，提高动物生产效能，保证动物健康，节省饲

料成本，改善畜禽产品品质等方面有明显的效果。

饲料添加剂主要有以下分类：

1-1-92

发行股份购买资产暨关联交易预案

序

添加剂所含产品功能

号

平衡饲料配方，促进动物生长；

蛋氨酸、苏氨酸、色氨酸、精氨

1 氨基酸增强动物抵抗力、降低饲料消耗

酸、甘氨酸、丙氨酸、亮氨酸等

及成本

维生素、β-胡萝卜素、盐酸硫胺

能够调节人体新陈代谢或能量转

2 维生素盐酸吡哆醇、氰钴胺、抗坏血酸

变

钙等

是构成机体组织的重要成份，维

氯化钠、硫酸钠、磷酸二氢钠、

3 矿物元素持机体的酸碱平衡及组织细胞渗

磷酸氢二钠、磷酸二氢钾等

透压

淀粉酶、α-半乳糖苷酶、脂肪提升动物饲料吸收效应，降低饲

4 酶制剂

酶、角蛋白酶、麦芽糖酶等料消耗，降低污染

地衣芽孢杆菌、枯草芽孢杆菌、可调整畜、禽体内的微生态，保

5 微生物

两歧双歧杆菌、粪肠球菌等持微生态平衡

碳酸氢铵、硫酸铵、液氨、磷酸作为瘤胃微生物合成蛋白质所需

非蛋白氮

6 二氢铵、磷酸氢二铵、异丁叉二氮源，起到补充蛋白质营养的作

抗氧化剂

脲、磷酸脲、氯化铵等用，节省了蛋白质饲料

甲酸、甲酸钙、乙酸、双乙酸

防腐剂、抑制微生物活动，防止饲料腐败

7 钠、丙酸、丙酸铵、丙酸钠、丙

防霉剂变质

酸钙、丁酸等

着色剂、粘结剂、抗结块、多糖

8 其它保证动物健康生长和繁殖

和寡糖等

根据中国饲料工业协会信息中心数据显示，2015 年我国氨基酸类添加剂产量

为 154.50 万吨，占饲料添加剂总产量的 18.92%，是饲料添加剂市场的主要产品

之一。氨基酸类添加剂主要包括蛋氨酸、赖氨酸、苏氨酸和色氨酸等。氨基酸的

人工合成及应用有利于生产更高质量的饲料产品，极大地促进了畜禽养殖业的发

展，提高了畜禽养殖业的经济效益。目前氨基酸类添加剂中使用量最大的是蛋氨

酸和赖氨酸。

蛋氨酸是构成动物体的必需氨基酸之一，然而其并不能在体内合成，只能从

外部摄取；蛋氨酸参与动物体内蛋白质合成，增强畜禽抗病能力、促进动物健康

生产、提高饲料转化率，提高肉类品质，是动物饲料里一种必不可少的添加剂。

（四）全球蛋氨酸行业发展趋势和市场需求情况

1、全球蛋氨酸行业发展趋势

1-1-93

发行股份购买资产暨关联交易预案

蛋氨酸作为饲料添加剂，直接影响下游畜禽养殖业产品品质，间接影响肉蛋

类产品的质量，关乎民生。蛋氨酸合成工艺复杂，技术要求高，固定投资额巨大，

且由化学合成法产生的大量污染排放物和危险化学品需集中处理以达到环保标准，

行业进入壁垒较高。全球范围内具备蛋氨酸工业生产能力的企业为数不多，导致

全球蛋氨酸市场产能高度集中。

近年来，全球蛋氨酸市场呈稳步上升态势。据博亚和讯数据显示，2011 年至

2015 年全球蛋氨酸总产能年复合增长率为 10.67%，2015 年总产能达 153.40 万吨。

目前，全球蛋氨酸市场集中度较高，长期以来主要由德国赢创、蓝星安迪苏、美

国诺伟司和日本住友化学等跨国公司控制；根据 Feedinfo 统计数据显示，2015 年，

上述四家企业占据了全球蛋氨酸约 90.29%的产能。其中，安迪苏集团在 2006 年

被中国蓝星集团全资收购，并于 2013 年建成南京安迪苏蛋氨酸工厂，首先实现跨

国企业在中国市场的布局；德国赢创也已在新加坡等地建厂投产，布局全球市场。

跨国企业凭借自身技术优势、品牌优势和资金实力，通过大规模并购、跨国合作

等方式，进军区域市场，以图进一步扩大市场份额。

近五年来全球蛋氨酸产能具体情况如下（产能：万吨）：

图：2011-2015 全球蛋氨酸产能情况

数据来源：博亚和讯 http://www.boyar.cn

2、全球蛋氨酸行业市场需求

随着全球人口的不断增长和人均可耕地面积的持续下降，人们对畜禽类的消

1-1-94

发行股份购买资产暨关联交易预案

费需求不断上升。在 2005-2015 年期间，全球大部分国家的畜禽类需求量都有不

同程度增加。蛋氨酸市场的需求与畜禽类产品的消费需求直接相关，人们对畜禽

类产品的需求上升会促进蛋氨酸市场的增长。从全球范围来看，人口增长、人均

禽畜类产品需求上升是推动蛋氨酸需求增长的两大主要因素；其次，技术进步将

提升蛋氨酸的生物作用，提高蛋氨酸在饲料添加剂中的地位，蛋氨酸市场的需求

前景较为乐观。

近年来，随着畜禽养殖业的发展和饲料添加剂使用普及率的提高，全球蛋氨

酸市场的需求量稳步提升，据博亚和讯研究表明，2011 年全球蛋氨酸需求量约为

82.30 吨，2015 年达到 108.70 万吨，年复合增长率为 7.21%；博亚和讯预计，未

来全球蛋氨酸需求量仍将保持 6%的年增长率，到 2018 年，有望达到 130.00 万

吨。具体情况如下（需求量：万吨）：

图：全球蛋氨酸市场需求情况

数据来源：博亚和讯 http://www.boyar.cn

（五）中国蛋氨酸行业发展趋势和市场供需情况

1、中国蛋氨酸市场的发展趋势

我国蛋氨酸行业起步较晚，2010 年之前基本不具备自主工业生产蛋氨酸的能

力，长期依赖传统鱼粉产品或进口蛋氨酸满足国内市场需求。随着 2010 年重庆紫

光 1 万吨／年饲料级 DL-蛋氨酸项目建成投产，2013 年南京安迪苏蛋氨酸工厂建

成投产，2014 年宁夏紫光一期 5 万吨／年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目建成

投产，我国蛋氨酸行业进入快速发展期。

1-1-95

发行股份购买资产暨关联交易预案

根据中国饲料工业协会信息中心数据显示，从 2011 年至 2015 年，我国蛋氨

酸产量持续攀升，从 2011 年的 1.30 万吨上升到 2015 年的 11.80 万吨，年复合增

长率达到 73.57%。具体情况如下（产量：万吨）：

图：2011-2015 中国蛋氨酸产量

数据来源：中国饲料工业协会信息中心 http://www.chinafeed.org.cn

根据中国海关信息网数据显示，我国进口蛋氨酸总量由 2011 年的 11.86 万吨

上升为 2015 年的 15.81 万吨，同期国内蛋氨酸总产量由 1.30 万吨上升至 11.80 万

吨，国内企业在本土市场的地位逐步提升。宁夏紫光等中国本土蛋氨酸企业逐渐

进入蛋氨酸行业，通过地缘优势深耕国内市场，并积极拓展海外业务机会；蓝星

安迪苏在 2013 年于南京建厂投产，逐步释放产能。预期随着新进企业产能逐渐释

放、行业参与者逐渐增多，市场竞争将加剧，行业集中度将随之降低。同时，随

着本土企业产能的不断扩大和国内市场的需求升级，本土企业的市场份额将不断

提升，对于进口的依赖程度将下降。

2、中国蛋氨酸的市场需求情况

据博亚和讯数据显示，2015 年亚洲地区约占全球蛋氨酸总消费量的 30.00%，

其中，中国约占全球蛋氨酸总消费量的 16.00%，是全球范围内的主要市场之一。

蛋氨酸主要作为饲料添加剂加入畜禽饲料，其行业需求情况与下游畜禽养殖业产

量和畜禽产品需求量紧密相关。

国民对畜禽类产品的需求增长是蛋氨酸需求增长的原动力。随着国民经济的

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发行股份购买资产暨关联交易预案

持续发展，我国对畜禽类产品的需求不断增加。据 FAO（联合国粮食及农业组织）

数据显示，在人均需求上升和人口增长的推动下，我国累计肉类消费量在 2005 年

至 2015 年的累计增长率达到 52.00%，远远超过欧美发达国家及巴西、阿根廷等

发展中国家，未来国内市场的肉类消费量增长前景较为乐观。

畜禽业的稳定发展是饲料级蛋氨酸需求增长的直接保障。据国家统计局数据

显示，2014 年我国家禽出栏量为 115.42 亿只，近五年来基本保持稳定；2011 年

至 2014 年我国肉类产品总产量由 7,965.10 万吨上升至 8,706.74 万吨，呈稳步上

升态势。具体情况如下（产量：万吨）：

图：2011 年至 2014 年全国肉类产品产量

数据来源：国家统计局 http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm?cn=C01

在畜禽养殖业的发展推动和蛋氨酸工业生产技术革新的支持下，我国蛋氨酸

市场前景较好。

（六）行业特征及经营模式

1、行业利润水平

饲料添加剂行业属于技术密集型、资本密集型行业，同时具有较高的环保壁

垒。对于蛋氨酸细分市场来说，蛋氨酸的生产加工具有很高的行业壁垒，包括监

管壁垒、技术及人才壁垒和资金壁垒，其他企业很难进入。蛋氨酸全球市场由为

数不多的行业优势企业分享并形成一个相对稳定的市场格局。较高的产能集中度

和较高的行业进入壁垒，导致蛋氨酸细分行业拥有较高的利润水平。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

2、行业技术路线及技术特点

蛋氨酸的生产方法分为化学法和生物法两大类。生物法主要包括酶拆分法和

发酵法。酶拆分法生产的经济指标低、排污大；发酵法生产工艺收率低、成本较

高，因此工业化生产价值较低。目前全球蛋氨酸生产企业主要采用化学法，可以

细分为丙烯醛法、氨基内酯法、丙二酸酯法、酪肟水解法、固液相转移催化法等；

其中丙烯醛法具有原材料价格低、工艺能耗少、收率高等特点，是最为普遍的生

产工艺。

目前市场上的饲料级蛋氨酸产品主要分为固体和液体两种形态。DL-蛋氨酸，

俗称固体蛋氨酸，外观呈白色薄片状结晶或粉末，纯度一般在 98.50%以上；蛋氨

酸羟基类似物，俗称液体蛋氨酸，外观呈深褐色粘液，工业生产得到的蛋氨酸羟

基类似物纯度一般在 88.00%左右。从生产工艺来看，DL-蛋氨酸的生产所需工艺

步骤要多于蛋氨酸羟基类似物；从应用程序来看，蛋氨酸羟基类似物在应用过程

中较 DL-蛋氨酸需要更多配套设备。

3、行业的周期性、区域性以及季节性特征

（1）行业周期性、季节性

饲料级蛋氨酸的生产设备是由多个大型的工业生产单元配套组成，具有持续、

稳定的特点，不同蛋氨酸生产企业在每年一般会选择 1-2 月的时间进行设备检修

和维护。但从行业整体角度而言，蛋氨酸企业的生产不具有明显的周期性或季节

性。

蛋氨酸产品主要作为饲料添加剂加入饲料生产，其需求主要与宏观经济和下

游畜禽养殖业密切相关。畜禽动物具有一定的生命周期，根据畜禽动物的生理特

性，一般在每年春季开始引进、繁育子代，当年年底子代即成长完全可进入流通

市场。同时，畜禽产品价格具有一定的周期性，阶段性供需关系变化会引发畜禽

产品价格的周期性波动，从而直接影响畜禽产品的供应量。蛋氨酸行业的周期与

畜禽养殖业的周期具有一定的相关性。

（2）行业区域性

从蛋氨酸行业的产能上来看，蛋氨酸因生产技术含量高，生产工艺复杂，行

业产能集中度相对较高。2015 年全球蛋氨酸产能约为 153.40 万吨，其中，亚洲占

55.80 万吨，欧洲占 60.00 万吨，而在未来几年内，全球市场的新增产能将主要出

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发行股份购买资产暨关联交易预案

现在亚洲。

从需求上来看，蛋氨酸的使用量与畜禽业的发达程度成正比，因此畜禽业高

度发达的美国、巴西和欧盟国家是全球最主要的蛋氨酸消费市场。我国畜禽养殖

业正处于高速发展的阶段，同时蛋氨酸在饲料中的添加比例也尚有提升空间，我

国蛋氨酸消费量也呈快速增长态势；山东、广东、河南等畜禽业较为发达的地区

对蛋氨酸需求量相对较大。

因此，蛋氨酸的产能与市场需求都具有一定的区域特性。

4、与上下游行业的关联性及对本行业的影响

蛋氨酸行业上游是丙烯、甲醇、天然气等能源化工行业，下游主要是饲料业

和畜禽养殖等产业。饲料添加剂处于饲料产业链的上游，行业上下游情况如下图

所示：

（1）宁夏紫光所处行业与上游行业的关系

目前，蛋氨酸生产企业多采用化学合成法生产蛋氨酸，故蛋氨酸行业的上游

为能源化工行业，原材料包括天然气、丙烯、硫磺、甲醇等化工原料。在目前的

市场情况下，能源化工行业主要由大型寡头企业控制，其生产也具有一定的区域

性。全球范围内，原油等化工原料的价格受政治、市场波动等多方面影响，呈现

一定的波动性；由于我国政治稳定、资源丰富，大宗化工原料市场规模不断扩大，

竞争参与者也逐渐增加，能源化工产品价格稳定且呈下降趋势，上游行业充足的

供应量为蛋氨酸生产企业提供了良好的基础条件。

（2）宁夏紫光所处行业与下游行业的关系

饲料级蛋氨酸属于动物饲料添加剂，其下游主要为禽畜饲料行业及畜禽养殖

业等，动物饲料制造企业等下游客户对于饲料级蛋氨酸有一定的刚性需求，在饲

料中添加一定比例的蛋氨酸（一般添加 0.10%-0.20%），可以使饲料中蛋白质的必

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发行股份购买资产暨关联交易预案

需氨基酸得以平衡，从而大大提高饲料的营养价值，有效提升饲料效率，促进畜

禽养殖业优化生产。下游畜禽类产品的市场容量和景气程度也会向上游延伸，影

响蛋氨酸的生产和销售，因此我国畜禽行业的高速发展也为饲料级蛋氨酸生产企

业提供了巨大的发展空间。

（七）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）全球经济和人口持续增长

根据联合国经济和社会事务部预测，2050 年全球人口将增至 97 亿人，2100

年将达到 112 亿人；全球人口的平均寿命将从 2010 年-2015 年时的 70.50 岁上升

到 2095 年-2100 年时的 83.20 岁。随着人口规模增长和平均寿命增加，全球人口

对粮食和肉类的需求量将呈现快速增长的态势。根据联合国粮食与农业组织及世

界银行数据显示，人均 GDP 与人均肉类消费呈正相关的关系，人均 GDP 高的国

家和地区，其食品结构中肉类占比高。随着全球尤其是中国、印度等新兴经济体

的持续快速发展，人民生活水平不断提高，畜禽产品人均消费量也呈快速增加的

态势。

由于蛋氨酸能够有效促进畜禽发育，同时降低畜禽养殖业的整体成本，全球

经济和人口的持续增长将给蛋氨酸行业带来巨大的市场空间。

（2）我国产业政策引导支持饲料添加剂行业的发展

饲料添加剂行业是我国畜禽养殖业的重要分支，是国家鼓励发展的高新技术

行业；蛋氨酸、丙酸等均为国家产业政策鼓励和支持的重点产品。

2011 年 9 月，农业部发布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确指出开发

新型饲料添加剂产品，着力提升蛋氨酸生产能力，促进其它氨基酸生产技术更新，

增强饲用氨基酸国际竞争力，降低氨基酸生产成本。

2011 年 12 月，工业和信息化部发布的《石化和化学工业“十二五”发展规

划》将饲料添加剂中的蛋氨酸、丙酸等短缺品种列为重点发展对象。

2013 年 3 月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013

修正）将将“绿色无公害饲料及添加剂开发”列为鼓励发展的产业类型。

（3）我国饲料级蛋氨酸添加比例提升空间较大

我国畜禽养殖业加速发展，畜禽产品产量已居世界第一。畜禽养殖业的快速

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发行股份购买资产暨关联交易预案

发展带动了饲料工业的壮大。我国饲料工业起始于 20 世纪 70 年代中后期，是伴

随着中国农村体制改革而发展的。经过 30 多年的发展，我国饲料工业从无到有，

从小到大，取得了卓越的成就。根据中国饲料工业协会数据显示，目前我国饲料

总产量达到 2.00 亿吨，其中添加各种营养性的配合饲料产量 1.52 亿吨。

随着饲料工业的发展，饲料添加剂工业也迅速兴起。由于我国饲料添加剂出

现较晚，使用理念和方式还需进一步规范，在我国的配合饲料配方中存在饲料添

加剂添加比例过低的现象。据德国赢创 2012 年对我国猪饲养企业的调查表明，我

国猪饲料中添加氨基酸（尤其是蛋氨酸和苏氨酸）的水平较低，有进一步上调的

空间。同时，我国饲料工业发展的一个重要趋势是添加剂预混合饲料在饲料工业

中应用比例逐渐增加，未来将逐步规范饲料添加剂在饲料中的用量比例。因此，

蛋氨酸消费量的增长存在较大空间。

2、不利因素

（1）原材料价格波动

生产蛋氨酸的主要原材料包括丙烯、硫磺、甲醇、氨及天然气等大宗化工原

料，石油市场价格波动对产品的成本具有一定的影响。近几年全球石化行业频繁

受到世界政治、经济波动影响，虽然就目前来看，大宗化工原料价格呈整体下降

趋势，但不排除价格上涨对生产成本产生一定影响。

（2）环境保护标准日趋提高，环保投入不断加大

蛋氨酸的生产企业，在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。全球

范围内，各国对环境保护的要求日渐提高，公众对环境保护的意识日渐增强，对

企业提出了更严格的环保要求。蛋氨酸如果对其生产过程中的废水、废气及固体

废物处理不当，对周边环境造成污染，将因此损坏企业形象或收到相关处罚，导

致持续经营能力受到不利影响。为了能够达到日趋提高的污染物排放标准，企业

在生产过程中需要对环保设施进行持续的投入和维护，运营费用也同时增加。

（3）畜禽疫情和自然灾害对蛋氨酸等饲料添加剂下游行业的影响

饲料级蛋氨酸等饲料添加剂产品直接应用于畜禽饲料，蛋氨酸行业对畜禽养

殖业的依赖度很大。如果出现大规模的畜禽疫病，将对行业整体盈利水平产生不

利影响。近年来，禽流感已经成为影响我国禽类养殖业的重大畜禽疫病。若大面

积区域发生严重的疫情或者偶发的自然灾害，将可能挫伤养殖户的积极性，导致

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发行股份购买资产暨关联交易预案

下游养殖业市场的萎缩，致使饲料产量或需求出现下降，其对上游蛋氨酸的需求

也必然随之下降。所以重大疫情及自然灾害，是影响我国蛋氨酸行业健康发展的

重要制约因素。

（八）行业壁垒

1、技术与人才壁垒

蛋氨酸行业属于技术密集型行业，对于生产企业来说，其核心竞争力一方面

体现在对新产品的研发，另一方面体现在对生产工艺的优化和对产品质量的控制。

蛋氨酸行业经过多年发展，其技术水平已经具备一定高度。近年来，蛋氨酸产业

的技术发展主要得力于优势企业有效的研发机制和生产过程中的经验总结，创新

产品和优化工艺逐步扩大了蛋氨酸生产企业的技术优势。随着蛋氨酸行业逐渐进

入新的竞争阶段，蛋氨酸生产企业如果不能掌握较高的研发技术，没有建立高水

平的研发团队，仅凭资金和营销手段，已经无法在该行业取得竞争优势，因此，

蛋氨酸行业具有较高的技术与人才壁垒。

2、环保、安全壁垒

蛋氨酸生产企业在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。如果对生

产过程中的废水、废气、固体废物处理不当，会对周边环境造成较大的污染，随

着全社会环保意识不断增强，如果国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提

高现行污染物排放标准，企业还将增建环保设施并增加环保方面的投入。蛋氨酸

生产企业在环保方面能否达到国家标准，直接影响其持续经营能力，因此，日趋

升高的环保要求已经成为蛋氨酸行业一个重要的进入壁垒。

蛋氨酸生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、有毒并且具有强腐蚀性

的危险化学品，生产工艺中的化学反应存在易燃、易爆、有毒等安全风险。如果

员工违反安全操作规程，导致反应温度、浓度及压强变化超过安全标准，或者设

备严重老化失修，可能发生火灾、爆炸、泄漏、中毒等安全事故，导致人员伤亡

和财产损失。安全问题是企业发展的重中之重，蛋氨酸生产企业需要在安全生产

方面进行长期持续的资本投入，安全生产方面能否达到国家标准，直接影响其持

续经营能力，因此，蛋氨酸行业具有较高的生产安全壁垒。

3、资金壁垒

蛋氨酸行业属于资本密集型产业，出于市场竞争和环境保护的需要，蛋氨酸

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发行股份购买资产暨关联交易预案

的生产正在向规模化、环保化、安全化转变。蛋氨酸生产企业在固定资产、研发

和环保安全等方面均需投入大量资金，同时企业的日常运营还需要充足的现金流

作为保障。因此蛋氨酸企业的生产和运营需要较高的初始成本和维持成本，上述

因素构成了进入本行业较高的资金壁垒。

（九）行业竞争情况

1、行业竞争格局和市场化程度

由于蛋氨酸行业技术壁垒高，固定投资大，全球蛋氨酸市场产能高度集中，

且长期受德国赢创、蓝星安迪苏和美国诺伟司等跨国公司控制。近年来，受人口

不断增长、现代化畜禽养殖业不断发展、发展中国家饮食结构不断改变的影响，

亚洲地区蛋氨酸需求快速增长，跨国公司开始将注意力转移到亚洲，并陆续在亚

洲开设工厂。

目前，我国国内仅有宁夏紫光和安迪苏南京工厂两家蛋氨酸生产企业，其中

宁夏紫光的产品为饲料级 DL-蛋氨酸，安迪苏南京工厂的产品为蛋氨酸羟基类似

物。我国畜禽产品产量规模居世界前位，饲料产量持续保持高速发展，国内对蛋

氨酸的需求也保持着快速增长的态势。受国内蛋氨酸产能不足的制约，我国每年

蛋氨酸消费大部分来自进口，主要进口企业为德国赢创和日本住友化学；据海关

信息网数据显示，2015 年国内蛋氨酸总产量为 11.80 万吨，总进口量为 15.81 万

吨，本土企业份额尚有较大的上升空间。根据相关公开资料，以浙江新和成股份

有限公司及四川和邦股份有限公司为代表的国内企业将逐渐涉足蛋氨酸市场。

2、行业内主要企业

截至本预案签署日，根据公开信息资料、年报等，宁夏紫光主要竞争对手为：

德国赢创、蓝星安迪苏、美国诺伟司、日本住友化学、韩国希杰、俄罗斯伏尔加

等蛋氨酸生产企业，主要竞争对手具体情况如下：

（1）德国赢创

赢创工业集团是一家全球领先的特种化工企业，成立于 1873 年，总部位于德

国，主要有营养与消费化学品、资源效率和功能材料三大业务板块。赢创工业集

团在全球 5 个国家共有 6 个氨基酸生产基地，是世界上唯一一家能够生产蛋氨酸、

赖氨酸、色氨酸和苏氨酸四种最重要氨基酸的企业，为全球 100 多个国家提供创

新服务和产品。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

（2）蓝星安迪苏

蓝星安迪苏是世界三大动物饲料营养添加剂生产企业之一，成立于 1939 年，

2006 年由中国蓝星（集团）总公司收购为全资子公司，并于 2015 年在 A 股市场

重组上市，股票代码为 600299。安迪苏总部位于法国，主要有蛋氨酸、酶制剂和

维生素三大业务板块。安迪苏集团分别在亚特兰大、圣保罗、新加坡和上海设立

了 4 个区域分中心，是世界上仅有的两家可以同时生产固体蛋氨酸和液体蛋氨酸

的企业之一。

（3）美国诺伟司

美国诺伟司是一家生产和销售动物保健类产品和动物营养性产品的国际公司，

成立于 1991 年，总部位于美国密苏里州的圣路易斯市。美国诺伟司的主要产品为

蛋氨酸羟基类似物、酶制剂、微量元素和协生素，已在全球 29 个国家和地区设立

超过 40 个办事机构，其销售网络遍及全球 90 多个国家和地区。

（4）日本住友化学

日本住友化学是住友集团的主要公司之一，其业务划分为基础化学、石油化

学、信息电子化学、医药品以及健康和农业化学等 5 个部分，其中蛋氨酸产业为

其健康和农业化学的核心产业之一。作为全球主要蛋氨酸生产企业之一，日本住

友化学是除安迪苏集团外唯一可以同时生产固体和液体蛋氨酸的公司。

（5）韩国希杰

韩国希杰集团成立于 1953 年 11 月，是韩国最大的食品公司，主要有食品、

生命工程、娱乐传媒、新流通四大业务板块。希杰集团是世界上唯一的能用生物

发酵工艺生产包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-色氨酸和 L-蛋氨酸四种主要氨基酸的

企业。

3、宁夏紫光行业地位和市场占有率

2015 年全球蛋氨酸总设计产能为 153.40 万吨，其中欧洲占 600 万吨，亚洲占

55.80 万吨。未来全球蛋氨酸新增产能将主要出现在亚洲，报告期内，宁夏紫光的

主要产品设计产能、产量、销量及销售收入情况如下表所示（金额：万元；数量：

吨）：

产品名称项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年注

蛋氨酸设计产能 50,000.00 50,000.00 50,000.00

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发行股份购买资产暨关联交易预案

产品名称项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年注

产量 30,190.36 39,093.76 1,049.76

销量 25,794.64 36,828.95 668.71

销售收入 61,999.05 108,206.16 2,292.96

注：12 月开始投入生产，因此 2014 年产量、销量、销售收入仅为 2014 年 12 月数据；上述

财务数据未经审计。

宁夏紫光是国内唯一的饲料级 DL-蛋氨酸生产企业。目前，宁夏紫光的饲料

级 DL-蛋氨酸产能达 10 万吨／年，占国内蛋氨酸产能的 34.48%，占全球蛋氨酸

产能的 6.47%。随着二期 5 万吨／年饲料级 DL-蛋氨酸项目产能逐渐释放，宁夏

紫光的市场占有率将相应上升，前景较好。

（十）宁夏紫光的竞争优势和劣势

1、竞争优势

（1）技术优势

宁夏紫光始终坚持自主创新，重视研发投入和研发团队建设，拥有一支行业

经验丰富、创新能力强的研发团队。截至本预案签署日，宁夏紫光拥有核心技术、

科研人员 54 人，拥有 55 项专利，产品通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证和

FAMI-QS 体系认证。宁夏紫光通过内外合作，利用外部研究机构多专业、多领域

的人才和资源优势，积极推动和促进蛋氨酸生产技术的研究工作。经过持续不断

的投入研发，宁夏紫光成为我国唯一一家掌握饲料级 DL-蛋氨酸工业生产技术并

能稳定生产的企业，同时持续不断地进行工艺技术优化和新产品研发。

（2）区域成本优势

天然气、丙烯、液氨、甲醇等化工类产品是生产蛋氨酸的主要原材料，宁夏

紫光地处我国西北宁夏回族自治区中卫市，当地资源丰富，周围有宁夏深中天然

气开发有限公司、中国石化化工销售有限公司华中分公司等国家级大型化工企业，

化工类原材料的价格稳定且供应充足。宁夏紫光主要原材料全部可以在周边地区

进行采购，极大程度降低了原材料的运输成本，由此形成了一定的区域成本优势。

（3）优质的客户资源

宁夏紫光凭借着良好的产品质量和服务，积累了一批长期合作的优质客户，

宁夏紫光的饲料级 DL-蛋氨酸产品取得了包括新希望集团、广东温氏集团、北京

大北农科技集团等国内知名客户的广泛认可，同时公司也和美国嘉吉公司形成了

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发行股份购买资产暨关联交易预案

良好的合作关系。宁夏紫光已经具备较高的市场知名度和影响力，有利于宁夏紫

光向潜在客户推广产品，进一步提高市场占有率。优质的客户资源保证了公司的

饲料级 DL-蛋氨酸销售规模的稳步增长，形成了一定的竞争优势

（4）完善的销售渠道

宁夏紫光下设营销中心负责公司产品销售，拥有一支具有成熟经验的销售团

队。通过积极的渠道布局，目前宁夏紫光建立起线上线下相结合的全渠道销售模

式。宁夏紫光与阿里巴巴合作开展跨境电商业务，积极拓展海外市场；设有覆盖

全国的 11 个销售分区和若干各地分库，保证产品快速送达客户指定地点；积极与

经销商合作，覆盖中小型客户群体。凭借完善的销售渠道和成熟的销售服务，宁

夏紫光与客户建立起良好的合作关系，并形成了一定的渠道优势。

2、竞争劣势

（1）产品种类单一

宁夏紫光产品结构单一，主要产品只有饲料级 DL-蛋氨酸一种。根据未经审

计的财务报表，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，宁夏紫光蛋氨酸的销售收入

占主营业务收入的比重分别为 96.84%、95.17%和 93.97%，公司的业务收入基本

全部来自于饲料级 DL-蛋氨酸的销售，收入结构单一。宁夏紫光的主要竞争对手

德国赢创、蓝星安迪苏等都是综合性化工企业，其主要产品包括蛋氨酸、维生素、

酶制剂等主要饲料添加剂，可以为客户提供更为全面的服务，发挥协同优势。宁

夏紫光由于产品种类单一，在产品结构方面处于竞争劣势。

（2）融资渠道单一

蛋氨酸属于资本密集型行业，技术装备多、固定资产投资量大、项目建设周

期长；同时为保证生产的稳定性及产品的安全性，生产企业需持续投入大量资金。

近年来，宁夏紫光面临着行业快速增长的良好机遇，业务规模和经营效益迅速增

加，但由于宁夏紫光成立年限较短且融资渠道单一，无法最大程度实现蛋氨酸生

产的规模效应，资金短缺已经成为限制业务规模扩大、盈利能力进一步提升的主

要瓶颈。

二、宁夏紫光主营业务及主要产品

（一）主营业务概况

宁夏紫光主营业务为饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品为饲

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发行股份购买资产暨关联交易预案

料级 DL-蛋氨酸。截至本预案签署日，宁夏紫光一期 5 万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸

及产业配套项目已建成并正式生产运行，二期 5 万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业

配套项目已建成，处于试生产阶段。根据未经审计的财务报表，2014 年、2015 年

和 2016 年 1-7 月宁夏紫光蛋氨酸销售额分别 0.23 亿元、10.82 亿元和 6.20 亿元，

主营业务突出。宁夏紫光拥有独立的科研技术团队、工业生产线和成熟的销售网

络，通过不断的研究积累和业务拓展，在全球蛋氨酸市场形成了一定的市场竞争

力。凭借覆盖全球的销售网络和强大的技术服务团队，宁夏紫光取得了包括国内

著名的饲料生产企业新希望集团、北京大北农科技集团，著名的综合性畜禽养殖

企业广东温氏集团以及美国嘉吉公司在内的国内外优质客户的广泛认可。目前，

宁夏紫光与全球 60 多个国家和地区的客户建立了良好的合作关系，盈利状况良

好。

（二）主要产品的用途及报告期内的变化情况

1、主要产品

宁夏紫光主要产品为饲料级 DL－蛋氨酸。其简介如下：

序号主要产品产品图例产品功能

参与动物体内蛋白质合成，增强畜禽抗病能

饲料级DL-

1 力、促进动物健康生产、提高饲料转化率，提

蛋氨酸

高肉类品质。主要作为畜禽动物饲料添加剂

蛋氨酸，又名甲硫基丁氨酸、甲硫氨酸，是构成蛋白质的基本单位之一，是

蛋白质的必需氨基酸中唯一含有硫的氨基酸，是禽类及高产奶牛的“第一限制性

氨基酸”，它除了参与动物体内甲基的转移及磷的代谢和肾上腺素、胆碱和肌酸的

合成外，还是合成蛋白质和胱氨酸的原料。蛋氨酸无法在动物体内合成，需从食

物中摄取，将其加入饲料中，可以促进畜禽健康生长、提高肉类品质等，节省大

约 40%的饲料。畜禽缺乏蛋氨酸，会引起发育不良、体重减轻、肝肾机能减弱、

肌肉萎缩、皮毛变质等后果。试验表明，饲料中添加 1kg 蛋氨酸，相当于 50kg 鱼

粉的营养价值。

蛋氨酸工业化生产工艺复杂，技术壁垒较高，整个生产流程受到安全生产及

环境保护等方面的严格监管。长期以来，国际蛋氨酸市场被德国、法国、美国、

日本等少数国家的跨国公司控制。通过技术引进和不断的研发改进，宁夏紫光陆

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发行股份购买资产暨关联交易预案

续取得了 55 项与蛋氨酸生产相关的专利，具备了工业化生产饲料级 DL-蛋氨酸的

能力。截止本预案签署日，宁夏紫光是全球少数几家能够持续、稳定地工业化生

产蛋氨酸的企业之一。

2、产品主要功能及用途

蛋氨酸主要作为营养添加剂应用于畜禽饲料的生产。在动物的生长发育和新

陈代谢过程中需要大量蛋氨酸参与，若蛋氨酸供应不足，将会限制动物对其他必

需和非必需氨基酸的转化利用。玉米、大豆饼粕等主要蛋白质饲料原材料中所含

蛋氨酸的量低于动物正常生长发育所需量，因此将蛋氨酸作为饲料添加剂加入饲

料中，可以促进畜禽健康生长。根据《动物的蛋氨酸营养研究进展》，肉鸡饲料中

添加 0.08%~0.25%的蛋氨酸，可使其体重增加 11.80%~15.90%；饲料中添加蛋氨

酸，可明显降低家禽死亡率，提高饲料转化率。蛋氨酸能增强牲畜消化功能，改

善能量代谢，提高饲料报酬 7.00%~9.00%。

蛋氨酸在动物体内还有如下辅助功能：蛋氨酸分子中含有甲基，可以参与动

物体内多种生物活性物质如肾上腺素、胆碱、胆酸等的合成，对生命机体的正常

活动发挥着重要作用；蛋氨酸在动物体内参与免疫细胞、免疫组织和免疫器官的

正常生长发育，畜禽饲料中添加蛋氨酸，可以明显降低动物患病率和死亡率；蛋

氨酸可以为动物提供硫元素，促进谷胱甘肽的合成，在饲料中添加蛋氨酸可以预

防、治疗家禽黄曲霉毒素中毒；蛋氨酸一系列代谢产物对肝脏具有保护作用，如

牛磺酸可抗肝脏脂质过氧化及纤维化。若机体内涉入的蛋氨酸不足，血液中的尿

素及非蛋白就会增加，导致脂肪沉积于肝中，最后发生肝硬化。

3、报告期内主要产品的变化情况

宁夏紫光的产品包括饲料级 DL-蛋氨酸、二硫化碳、甲硫醇钠、丙烯醛、硫

酸钠、硫酸铵等。报告期内，宁夏紫光的主营业务未发生变化。其主营业务收入

按照产品分类情况如下（金额：万元；比例：%）：

2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

饲料级 DL-

61,999.05 93.97 108,206.16 95.17 2,292.96 96.84

蛋氨酸

二硫化碳 3,435.04 5.21 4,965.28 4.37 56.56 2.39

硫酸钠 194.85 0.30 288.38 0.25 18.32 0.77

1-1-108

发行股份购买资产暨关联交易预案

硫酸铵 82.39 0.12 121.14 0.11 - -

丙烯醛 166.49 0.25 119.45 0.11 - -

甲硫醇钠 101.00 0.15 - - - -

合计 65,978.82 100.00 113,700.41 100.00 2,367.84 100.00

注：上述财务数据未经审计

报告期内，饲料级 DL-蛋氨酸一直是宁夏紫光的主要产品，根据未经审计的

财务报表，2014 年，2015 年和 2016 年 1-7 月其收入分别占主营业务收入的 96.84%，

95.17%和 93.97%。近年来国内蛋氨酸市场需求上升，而本土企业的市场份额尚处

在低位，未来的发展空间较大。宁夏紫光在深耕国内市场的同时积极开拓海外客

户，凭借优良的产品品质和客户服务扩大销售，提高收入。未来，饲料级 DL-蛋

氨酸产品将继续作为宁夏紫光的收入支柱，引领业绩增长。

三、主要产品的工艺流程

宁夏紫光蛋氨酸产品的工艺流程度如下:

1-1-109

发行股份购买资产暨关联交易预案

1-1-110

发行股份购买资产暨关联交易预案

宁夏紫光采用化学合成法，使用天然气、丙烯、硫磺、甲醇、液氨等原材料，

通过 9 个独立的生产工艺单元，2 个独立的环保工艺单元生产出饲料级 DL-蛋氨

酸，同时，在生产蛋氨酸的过程中得到二硫化碳、甲硫醇钠、丙烯醛、硫酸钠等

副产品。

四、主要经营模式

（一）采购模式

1、原材料供应商的选择

宁夏紫光从外部采购的主要原材料包括天然气、丙烯、硫磺、甲醇、液氨，

原材料品质的稳定性直接影响宁夏紫光的产品质量，故宁夏紫光采购部按照

FAMI-QS 体系认证的相关要求制定了《采购管理程序》、《供应商管理制度》、《原

辅料、包装物验收标准》等一系列采购相关的管理制度，并经严格评审和长期验

证建立了合格供应商名录，通过原材料质量标准把控给予主营产品质量充分的保

障。

宁夏紫光《供应商管理制度》规定，宁夏紫光采购部应保存原材料供应商供

货质量记录，每年组织各车间、设备能源部、品质管理部及相关职能部门对合格

供应商进行一次年度评价，必要时进行供方现场评价。

宁夏紫光供应商管理流程如下：

2、原材料采购业务流程

宁夏紫光各生产车间根据下达的生产计划制定“材料请购单”，经由总经理批

准后报予采购部。采购部根据“材料请购单”的相关要求及评审结果筛选出“合

1-1-111

发行股份购买资产暨关联交易预案

格供应商名单”，根据“就近采购、货比三家、相对稳定”的原则选择两家以上合

格供应商进行询价、比价、议价，以“质优价廉、货源稳定”为原则选定供应商

并与供应商签订“材料采购合同”，经逐级审核批准后实施。采购部负责跟踪采购

产品的运输过程，确保获得有效防护，采取措施保证生产需求，并记录采购业务

执行结果。宁夏紫光实行原材料进场检验制度，由品质管理部依据《检验、实验

控制程序》和《检验规程》实施检验，合格产品接收入库，不合格产品按照《不

合格品处置程序》处理。

宁夏紫光的采购业务流程图如下：

（二）生产模式

宁夏紫光采取“以销定产，以产促销，产销平衡”的生产模式，将生产计划

与销售计划紧密衔接。宁夏紫光营销中心按经过合同评审后签订的销售合同及市

场预测制定销售计划，生产运行部按照批准后的销售计划制定生产计划，生产车

间按照生产计划进行生产，生产计划分为年度生产计划和月度生产计划。

1、生产计划制定

宁夏紫光设立生产运行部，负责制定及实施生产计划。宁夏紫光营销中心根

据销售合同和市场需求制定产品年度和月度销售计划，经总经理办公会议批准后，

于每年的 12 月或每月下旬传达至生产运行部。生产运行部根据销售计划、产能情

况和设备检修计划制定年度和月度生产计划及用料计划，年度和月度生产计划由

总经理审批后实施；用料计划经总经理审批后报予采购部。生产运行部每月末、

每年末对本月、本年各车间生产计划完成情况进行考核。具体情况如下：

1-1-112

发行股份购买资产暨关联交易预案

2、生产保障措施

宁夏紫光主要从原材料质量控制、工艺流程控制和产品质量控制三个方面制

定生产保障措施。

针对原材料，宁夏紫光《采购管理程序》、《供应商管理制度》、《原辅料、包

装物验收标准》等一系列采购相关的管理制度，并经严格评审和长期验证建立了

合格供应商名录，通过原材料质量标准把控给予主营产品质量充分的保障。

针对工艺流程，宁夏紫光制定了《企业安全生产管理制度》、《危险化学品安

全管理制度》、产品质量标准》等日常生产管理制度以及《重大危险源巡检制度》、

《防护器材交接班检查制度》等针对安全生产的内部控制制度，实时对生产过程

进行控制和监督，确保生产全过程处于受控状态。宁夏紫光生产车间按《作业指

导书》对工艺流程中各项指标进行严格控制，质量管理部定期对生产车间工艺控

制指标进行检查，根据检查结果进行考核；各车间设备员每周对全厂设备运行情

况进行检查，根据现场检查结果制定维修保养方案，保证蛋氨酸产品生产的持续

性和质量的稳定性；品质管理部对于每一道工序产出的半成品或成品进行检查，

并将检查报告与产品批次相匹配，保存留档，以便于日后追溯和盘查。

宁夏紫光品质管理部严格按照《质检分析操作规程》的有关规定，对样品进

行采样和检验，经检验判定为“合格”的最终产品，由生产车间包装人员按《入

库、搬运、贮存、防护控制程序》有关规定进行产品包装。经检验判定为“不合

格”的最终产品，质检室会同相关部门负责人按照《不合格品的管理程序》进行

处置。

（三）销售模式

1、销售模式概况

宁夏紫光的销售模式以直销为主、经销为辅，主要客户包括国内外大型饲料

生产企业、畜禽养殖企业和经销商等。针对大客户，如大型饲料生产企业、综合

1-1-113

发行股份购买资产暨关联交易预案

性畜禽生产商，通常采用直销的方式，直接与大客户联络、了解大客户订单需求，

并跟踪负责销售合同的签订、管理以及款项催收等事宜，宁夏紫光在全球约 65%

的销售通过直销渠道完成；针对中小客户，为了便于规范和管理，并快速抢占市

场份额，将中小客户的业务交由经销商经营，这在客观上也起到了加快产品进入

中小客户群的速度、降低回款风险的作用。

宁夏紫光注重与直销客户建立长期共赢的合作关系。宁夏紫光营销中心负责

向客户提供日常的技术支持服务，并负责收集客户反馈信息，促进产品持续研发

改进，更好地满足客户需求。宁夏紫光技术中心会在营销中心收集、反馈客户的

需求后，为客户提供综合成本更低、更有效的营养解决方案。

宁夏紫光通过与主要经销商的长期合作，形成相互信任的战略合作关系，有

利于公司产品在国内外市场分别统一报价，避免经销商之间互相竞争。同时，宁

夏紫光也会加强与终端客户的交流和联系，以避免中间经销商的变化影响公司销

售。

2、定价模式

宁夏紫光结合其生产成本和市场的供求情况确定蛋氨酸产品的销售价格。营

销中心负责收集各区域或部门关于市场动态的调查报告，整理汇总分析，形成包

括市场价格、竞争对手库存情况和下游客户需求等信息在内的较为完善的市场动

态分析报告，报营销中心总经理审核。市场调查原则上每月一次，在市场波动较

大的情况下，则不定期对市场动态进行汇总整理及分析。宁夏紫光通过营销中心

反馈的市场调查报告，再结合自身的生产计划和库存情况，最终确认产品定价，

形成了较为完善的价格反馈与价格联动机制

3、售后管理

为提高客户满意度，宁夏紫光建立了《留样观察制度》、《标识和可追溯性管

理程序》、《生产记录表》等管理制度。品质管理部按《留样观察制度》保存样品，

用于客户投诉时进行产品验证，按《标识和可追溯性管理程序》确定和控制产品

标识的设计和使用要求，产品的批号为唯一性标识，检验报告应录入产品批号；

生产车间各相关岗位填写和保持《生产记录表》确保在有追溯需求时能够上溯到

原材料批号、数量和供应商，中间可追溯到批次产品投料、反应和加工、检测的

环节，后溯到批次产品运输及交付的客户和数量。

1-1-114

发行股份购买资产暨关联交易预案

宁夏紫光售后管理流程如下：

（四）盈利模式

蛋氨酸主要作为营养添加剂应用于畜禽饲料的生产，对提高饲料资源利用效

率、改善畜禽产品品质有着十分显著的成效，对维持国民饮食健康、提高国民生

活水平起到了关键的作用。宁夏紫光自成立以来致力于生产效能良好、质量稳定

的饲料级 DL-蛋氨酸产品，通过持续不断的研发投入，改进现有生产工艺、推出

符合市场需求的新产品，依靠技术进步降低制造成本，通过完善的售后技术服务

体系并与下游饲料生产企业、综合性畜禽养殖企业建立稳定合作关系来实现盈利。

（五）结算模式

宁夏紫光在交易前评估该客户的信誉及信贷风险，针对国内外不同规模的客

户及经销商，制定了相应的信用政策。在合作过程中，动态监控客户付款履约情

况并适时调整信用政策，以求在最大程度上减少回款风险。在账期方面，根据客

户信用程度的高低，给予客户不同的信用期。针对国内直销大客户，宁夏紫光给

予 7-30 天的信用期；针对国外特大型直销客户，给予 30-60 天的信用期；而针对

经销商，全部采取先收款后发货的结算方式。

五、主要产品的生产与销售情况

（一）报告期内收入构成情况

报告期内，宁夏紫光的收入构成情况如下（金额：万元；比例：%）：

2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入 65,978.82 98.85 113,700.41 98.16 2,367.84 65.16

1-1-115

发行股份购买资产暨关联交易预案

2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年

项目

金额占比金额占比金额占比

其他业务收入 766.59 1.15 2,127.32 1.86 1,266.11 34.85

合计 66,745.41 100.00 115,827.73 100.00 3,633.95 100.00

注：上述财务数据未经审计

（二）主要产品设计产能、产量、销量、销售收入变动情况

报告期内，宁夏紫光的主要产品设计产能、产量、销量及销售收入情况如下

表所示（金额：万元；数量：吨）：

产品名称项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年注

设计产能 50,000.00 50,000.00 50,000.00

产量 30,190.36 39,093.76 1,049.76

蛋氨酸

销量 25,794.64 36,828.95 668.71

销售收入 61,999.05 108,206.16 2,292.96

注：12 月开始投入生产，因此 2014 年产量、销量、销售收入仅为 2014 年 12 月数据；上述

财务数据未经审计

（三）主要产品的价格变动情况

近年来，随着全球产能的逐渐增加，蛋氨酸市场平均价格呈震荡下跌的趋势。

据博亚和讯统计数据显示，2011 年至 2014 年 6 月，我国 DL-蛋氨酸市场均价在

25,000.00 元／吨上下浮动；2014 年 6 月起，由于市场供不应求，蛋氨酸价格一度

走高，而随着各大跨国企业恢复正常供应，蛋氨酸价格迅速走低，DL-蛋氨酸价格

自 2014 年 8 月起飙升至 100,000.00 元／吨以上，并在同年年底之前迅速回落至

40,000.00 元／吨左右。2015 年初至 2015 年 2 月，我国蛋氨酸市场价格趋于稳定；

由于进口供应不足，自 2015 年 3 月起，国内市场价格出现短期上扬，在 2015 年

6 月回落至年初水平；自 2015 年 6 月起，由于进口供应充足，宁夏紫光产能逐渐

释放，我国蛋氨酸市场价格呈震荡下跌趋势；截至目前，DL-蛋氨酸市场成交价约

为 26,000.00 元／吨。

（四）主要产品的消费群体

饲料添加剂消费群体主要包括综合性畜禽养殖商、饲料生产商以及经销商。

其中：

1、综合性畜禽养殖商：在畜禽业中纵向一体化程度较高的企业，具有饲料加

1-1-116

发行股份购买资产暨关联交易预案

工、畜禽养殖、肉食加工等业务的综合性企业，代表客户：新希望集团、广东温

氏集团等。

2、饲料生产商：将多种饲料添加剂按照一定比例混合形成预混料，或将多种

饲料添加剂和饲料原料按照一定比例混合形成配合饲料的企业，代表客户：北京

大北农科技集团、南宝集团有限公司。

3、经销商：从公司进货后卖给小型饲料生产企业，同时提供物流、技术和信

息服务，代表客户包括青岛德晟泰农牧、郑州合树牧业。

（五）报告期内前五名客户销售情况

根据未经审计的财务报表，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，宁夏紫光前

五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 63.10%、35.29%和 21.55%，

2014 年底宁夏紫光一期 5 万吨／年蛋氨酸项目投入试生产，并通过重庆紫光进行

销售。2015 年起，宁夏紫光逐步建立起独立的销售网络。2015 年和 2016 年 1-7

月份，宁夏紫光前五名客户销售收入占比较小，不存在对单一客户重大依赖的情

形。

报告期内宁夏紫光前五名客户的销售情况如下：

2016 年度 1-7 月前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：

占营业收入

客户名称与公司关系销售收入

总额的比例

郑州合树牧业发展有限公司非关联方 4,024.51 6.03

广东温氏饲料有限公司非关联方 3,198.43 4.79

富达饲料（临沂）有限公司非关联方 2,897.31 4.34

青岛德晟泰农牧有限公司非关联方 2,470.63 3.70

石家庄高盟商贸有限公司非关联方 1,795.93 2.69

合计 - 14,386.80 21.55

2015 年度前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：

占营业收入

客户名称与公司关系销售收入

总额的比例

重庆紫光关联方 23,665.38 20.43

郑州合树牧业发展有限公司非关联方 5,062.61 4.37

青岛德晟泰农牧有限公司非关联方 4,204.30 3.63

1-1-117

发行股份购买资产暨关联交易预案

占营业收入

客户名称与公司关系销售收入

总额的比例

富达饲料（临沂）有限公司非关联方 4,069.59 3.51

广东温氏饲料有限公司非关联方 3,869.60 3.34

合计 - 40,871.49 35.29

2014 年度前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：

占营业收入

客户名称与公司关系销售收入

总额的比例

重庆紫光关联方 2,292.96 60.10

合计 - 2,292.96 60.10

在 2014 年度宁夏紫光蛋氨酸销售收入全部来自重庆紫光，2015 年度第一大

客户是重庆紫光，主要原因是：（1）宁夏紫光于 2013 年设立并于 2014 年 12 月开

始试生产，重庆紫光于 2014 年下半年将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利技术全

部转让给宁夏紫光。重庆紫光为继续履行与老客户签订的蛋氨酸销售合同，因此

从宁夏紫光进行采购；（2）设备异地搬迁初期，销售团队仍在重庆紫光，未随同

设备一并转入宁夏紫光；（3）在宁夏紫光销售初期，尚未取得出口经营权，需要

委托具有出口权的重庆紫光代为办理出口业务。因此，在 2014 和 2015 年度，宁

夏紫光采取先行销售给重庆紫光，再由重庆紫光销售给最终客户的销售模式。

宁夏紫光与重庆紫光之间的交易价格，参照宁夏紫光同期销售给独立第三方

客户的销售价格确定。

随着宁夏紫光取得出口经营权、重庆紫光与老客户签订的合同在 2015 年 5 月

全部执行完毕，以及销售团队于 2015 年下半年转入宁夏紫光，宁夏紫光已经具备

独立的销售渠道和销售团队，目前也全部采取自主销售的方式。

六、主要产品的原材料和能源及其供应情况

（一）主要原材料的供应情况

宁夏紫光生产中主要使用的原材料有天然气、丙烯、硫磺、甲醇、液氨等，

每一种原材料在生产工艺流程中都具有不可替代的作用，并直接影响最终成品的

质量。

报告期内，宁夏紫光的主要原材料均采购自能源、化工行业的大型企业，市

场供应充足，不存在对上游行业的重大依赖情况。

1-1-118

发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）主要原材料占营业成本构成情况

报告期内，公司主营业务成本结构如下（金额：元；比例：%）：

2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度

名称

金额比例金额比例金额比例

原材料 19,114.59 47.93 31,438.96 45.99 812.11 44.09

人工费用 9,666.51 24.24 19,509.98 28.54 881.05 47.83

折旧摊销 1,221.30 3.06 2,707.95 3.96 30.09 1.63

制造费用 9,881,.93 24.78 14,706.62 21.51 118.64 6.44

合计 39,884.33 100.00 68,363.51 100.00 1,841.89 100.00

注：上述财务数据未经审计

（三）主要原材料及能源价格变动情况

报告期内，宁夏紫光所使用的主要原材料及能源的平均采购价格及变化情况

如下（金额：元／吨；增长率：%）：

2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年

原材料

均价增长率均价增长率均价

丙烯 5,749.60 -16.27 6,866.67 -28.84 9,649.86

天然气 1.84 -28.68 2.58 5.74 2.44

液氨 2,144.17 -15.06 2,524.31 -6.51 2,700.00

硫酸 356.84 -5.47 377.50 -59.84 940.00

液碱 1,972.40 2.15 1,930.94 5.63 1,827.96

硫磺 903.63 -22.12 1,160.31 0.39 1,155.83

甲醇 1,763.65 -7.77 1,912.18 -11.06 2,150.00

二氧化碳 810.00 -1.22 820.00 0.00 820.00

电 0.42 -8.70 0.46 -13.86 0.53

注：天然气单位为元／立方米；电单位为元／千瓦时。

（四）报告期内前五名供应商采购情况

报告期内公司前五名供应商的采购具体情况如下：

2016 年度 1-7 月份前五名供应商采购金额（金额：万元；比例：%）：

1-1-119

发行股份购买资产暨关联交易预案

与公司关占当期采购

供应商全称采购内容采购金额

系总额比例

宁夏深中天然气开发有限公司非关联方天然气 7,565.97 19.26

国网宁夏电力公司中卫供电公司非关联方电 5,877.41 14.96

重庆紫泰物流有限公司关联方液碱、硫酸 5,147.97 13.11

重庆紫光化工股份有限公司关联方丙烯、甲醇 3,264.79 8.31

中国石化化工销售有限公司华中

非关联方丙烯 1,984.75 5.05

分公司

合计 - - 23,840.90 60.69

2015 年度前五名供应商采购金额：

与公司关占当期采购

供应商全称采购内容采购金额

系总额比例

宁夏深中天然气开发有限公司非关联方天然气 20,774.28 30.54

国网宁夏电力公司中卫供电公司非关联方电、天然气 11,029.30 16.22

重庆紫泰物流有限公司关联方液碱、硫酸 3,978.20 5.85

丙烯、丙烯

宜春鑫鑫化工有限公司非关联方 2,382.64 3.50

醛

中国石化化工销售有限公司华中

非关联方丙烯 2,285.88 3.36

分公司

合计 - - 40,450.29 59.47

2014 年度前五名供应商采购金额：

与公司关占当期采购

供应商全称采购内容采购金额

系总额比例

宁夏深中天然气开发有限公司非关联方天然气 3,198.53 25.56

国网宁夏电力公司中卫供电公司非关联方电 1,823.95 14.58

重庆紫光化工股份有限公司关联方丙烯、甲醇 2,554.49 20.41

内蒙古紫光化工有限责任公司关联方硫磺 1,076.55 8.60

宁夏英力特化工股份有限公司树

非关联方液碱 264.37 2.11

脂分公司

合计 - - 8,917.89 71.26

七、产品质量控制情况

（一）质量控制标准

1-1-120

发行股份购买资产暨关联交易预案

宁夏紫光持有根据《质量管理体系要求》（ISO9001:2008）以及 FAMI-QS 体系

审核颁布的管理体系认证证书。在生产、经营过程中，宁夏紫光要求各车间、部

门确保 ISO9001:2008 质量管理体系、FAMI-QS 体系的有效运行，积极支持和配

合公司技术中心及品质管理部建立和完善相关体系。

宁夏紫光各产品主要执行如下国家标准：

主要产品名称产品标准

DL-蛋氨酸 GB/T17810-2009

二硫化碳 GB/T1615-2008

硫酸钠 GB/T6009-2014

硫酸铵 GB535-1995

丙烯醛 -

甲硫醇钠 -

（二）质量管理体系建设情况

宁夏紫光自 2013 年成立以来，以持续提高产品质量为核心，推行全面质量管

理，从原材料、半成品到产成品，建立了一系列的质量控制制度与措施和完整的

质量管理体系。宁夏紫光于 2015 年 5 月 21 日取得 ISO9001:2008《质量管理体系

要求》认证证书、于 2015 年 8 月 10 日取得 FAMI-QS《欧洲饲料添加剂和预混合

饲料质量体系》证书。为保障产品质量，宁夏紫光单独设立了品质管理部，并任

命了质量管理代表，专职负责贯彻实施质量方针、质量目标，监督 ISO9001:2008

质量管理体系和 FAMI-QS 管理体系的运行情况，实现产品质量和服务质量的持

续改进。

宁夏紫光按《欧洲饲料添加剂和预混合饲料经营者操作规范》，依靠适宜的组

织结构，建立、实施和保持有效的的质量安全管理体系，跟踪相关法律法规的变

化和顾客需求，并进行持续改进。

管理体系的策划、实施和改进遵循以下流程：

1-1-121

发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）质量管理制度建立情况

宁夏紫光以 ISO9001:2008《质量管理体系要求》为基础，以 FAMI-QS《欧洲

饲料添加剂和预混合饲料质量体系》为标准，规范经营管理。在全员参与的基础

上，切实提高产品质量，逐年提高公司的质量目标。宁夏紫光结合 ISO9001:2008

《质量管理体系要求》与 FAMI-QS《欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系》制

定了 38 个质量保证体系文件、2 个品质管理制度以及各岗位的作业指导书，确保

与产品有关的作业活动均有章可循，产品质量可控。质量保证体系和品质管理制

度具体情况如下：

序号文件名称与编号

1 （QB-01）质量安全手册

2 （QP-01）文件控制程序

3 （QP-02）质量记录控制程序

4 （QP-03）组织机构图及岗位职务是说明书

5 （QP-04）质量方针与目标管理程序

6 （QP-05）人力资源管理程序

7 （QP-06）基础设施设备管理程序

8 （QP-07）生产环境管理程序

9 （QP-08）卫生标准操作管理程序

10 （QP-09）应急准备和响应控制程序

11 （QP-10）监测设备管理程序

12 （QP-11）HACCP 原理运用程序

13 （QP-12）采购控制程序

14 （QP-13）生产过程控制程序

1-1-122

发行股份购买资产暨关联交易预案

序号文件名称与编号

15 （QP-14）产品标识和可追溯性控制程序

16 （QP-15）检验和试验控制程序

17 （QP-16）潜在不安全产品处置程序

18 （QP-17）物流管理程序

19 （QP-18）数据分析管理程序

20 （QP-19）内部审核控制程序

21 （QP-20）不合格品管理程序

22 （QP-21）顾客沟通管理程序

23 （QP-22）产品召回管理程序

24 （QP-23）危机管理程序

25 （QP-24）纠正和预防措施控制程序

26 （QP-25）变更管理程序

27 （QP-26）特殊过程控制程序

28 （QP-27）验证程序

29 （QP-28）供应商管理程序

30 （QP-29）顾客要求识别和评审程序

31 （QP-30）虫害控制管理程序

32 （QP-31）化学品控制管理程序

33 （QP-32）废弃物控制管理程序

34 （QP-33）过敏原控制管理程序

35 （QP-34）易碎品控制程序

36 （QP-35）普通标准管理程序

37 （QP-36）特殊客户标准管理程序

38 （QP-37）入库、搬运、贮存、防护控制程序

39 品质管理制度及考核办法

40 质量管理月度先进评选办法

（四）质量控制措施

质量控制和管理贯穿着整个产品生产过程，针对供应商的选择和管理、原材

1-1-123

发行股份购买资产暨关联交易预案

料入厂检验、生产设备保证、生产过程控制、半成品和产成品检验以及售后服务

等环节，宁夏紫光制定了详细的管理制度与措施，确保每个过程规范可控。

1、供应商的管理

按照《供应商管理制度》，宁夏紫光坚持公平、公正、合理的原则，确保供应

商产品的价格和质量保持稳定，从而保障公司利益。

大宗原材料及工程材料的采购采用公开招标或比价采购方式，严格依据审批

权限，确定合适的物资供应商。所有新进原辅料（除天然气外）须经小批量试用

后，由生产运行部牵头组织相关部门进行使用可行性论证，确定无任何质量问题

后，该供应商方可进入合格供应商目录。同时，在合作过程中，生产部门和质检

部门将持续监测供应商产品，如出现违约或其他风险，将及时制定纠正措施，重

新评价供应商。采购部每年12月对合格供应商进行一次集中复评，通过评定结果

更新合格供应商目录及不合格供应商目录，并将该目录作为次年选择供应商的依

据。

2、原材料入库、出库管理

原材料进厂后，宁夏紫光品质管理部按照原材料技术指标和相关作业指导书

进行检测，检测合格后方可入库，经检验判定为“不合格”的化工原料、化工辅料

则根据《不合格品管理程序》的相关规定进行处置。原材料出库严格按照规定进

行出库管理，并坚持先进先出的原则，保持账卡物相符。

3、半成品、成品的质量控制

品质管理部严格按照《中控分析作业指导书》对半成品进行检验，合格则流

转到下一工序；可返工和调整的轻微不合格或异常则按照《不合格品管理程序》

进行处理，严重偏离工艺目标的事故按《工艺管理制度》由生产技术部、品质管

理部组织追溯，采取纠正和预防措施，保持检查和追溯的记录。品质管理部严格

按照《质检分析操作规程》的有关规定，对最终成品样品进行采样和检验，经检

验判定为“合格”的最终产品（成品），由生产车间包装人员按《入库、搬运、

贮存、防护控制程序》有关规定进行产品包装。经检验判定为“可返工和调整的

轻微不合格”的最终产品，品质管理部会同相关部门负责人按照《不合格品的管

理程序》进行返工改进；经检验判定为“严重偏离目标工艺的不合格”的最终产

品，按《工艺管理制度》由生产技术部、品质管理部组织追溯，采取纠正和预防

1-1-124

发行股份购买资产暨关联交易预案

措施，保持检查和追溯的记录。具体流程如下：

（五）产品质量纠纷与处理

1、产品质量纠纷的处理流程

如遇顾客投诉，营销中心按《顾客沟通管理程序》处理，由销售人员填写《顾

客反映（投诉）意见处理表》，经营销中心总经理批后交品质管理部会同相关部门

处理；品质管理部通过追溯产品批号对留存样品进行质量测试，确定同批次产品

是否存在质量问题。若顾客投诉属实则进行原因分析，并制定纠正预防措施以防

止类似投诉再次发生，并在措施评估验证后反馈给顾客；若投诉为无效投诉，应

由销售人员予以解释、消除误解。顾客因产品质量等原因有退货要求时，分管销

售人员应立即将该要求书面报告营销中心总经理进行处理，报总经理和董事长审

批；产品存在质量安全隐患或出现质量安全事故时，按《产品召回管理程序》进

行处理。

2、产品质量纠纷处理情况

宁夏紫光依据 ISO9001:2008 质量管理标准和 FAMI-QS 体系建立了完整的质

量管理体系，并严格按体系要求进行有效运行。自宁夏紫光成立以来，公司严格

执行国家有关饲料添加剂质量与计量的法律法规，产品符合国家标准要求，未出

现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况，也未出现

过重大质量纠纷及顾客诉讼情况。

八、安全生产和环境保护情况

自成立以来，宁夏紫光一直坚持安全生产、节能环保的原则，严格遵守国家

相关法律法规，建立了较为完善的操作规程及日常监督制度，并取得安全生产及

环境保护方面的资质和合格认证。

（一）安全生产管理情况

1、安全管理机构

1-1-125

发行股份购买资产暨关联交易预案

宁夏紫光设有安全生产委员会，由总经理担任安全生产委员会主任，并有专

职的分管领导负责安全生产；设有安全生产部，配备经理 1 名、副经理 2 名，有

专职安全管理人员 5 人，车间设专职安全管理人员 30 人。各车间装置设专职安全

管理人员，负责装置的日常安全管理、日常安全检查、现场监督等工作。安全生

产管理机构的设置和专职安全生产管理人员的配备满足《安全生产法》等法律法

规的要求。

2、安全生产制度

（1）安全生产责任制

宁夏紫光为贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，

强化各单位安全生产职责，确保企业财产和员工生命的安全健康，保证安全生产

顺利进行，认真贯彻“谁主管谁负责”的原则，制订了《安全生产责任制》，规定

了各管理岗位、各职能部门和基层员工的安全管理职责，覆盖了公司的各部门各

岗位，形成了“横向到边、纵向到底”的安全生产责任体系。

（2）安全生产管理的制定和执行情况

宁夏紫光建立了包含安全教育、安全检查、安全检修、危险化学品安全管理、

职业卫生、消防等各项制度的成套《安全生产管理制度》；已建立健全各装置安全

技术规程和各个生产岗位的操作安全技术规程。宁夏紫光不断强化直接作业环节

安全管理，制定了用火作业、进入受限空间作业、高处作业、破土作业、临时用

电作业、施工作业、安全检修等各项安全管理制度，并全面实施安全作业票证制

度，有效地保证企业的安全生产。

根据《安全生产管理制度》，宁夏紫光的安全生产管理体系主要以车间为单位

进行划分。各车间主任对本车间的安全生产全面负责，负责组织对全车间设备、

安全装置、消防器材的检查和维护保养工作；车间安全员负责执行有关安全生产

的各项规章制度，制止并报告违规行为。公司安全生产部负责对生产现场安全生

产的日常监管，负责办理各种安全作业票证，督促检查职工的违章违纪行为

3、安全生产具体执行情况

宁夏紫光管理人员均具有较丰富的安全生产管理经验和安全管理能力，安全

意识较强，始终牢记“安全第一，环保优先，生产第三”的方针。宁夏紫光操作人

员经过相关安全知识培训，掌握安全生产基本常识及本岗位操作要点后方可上岗。

1-1-126

发行股份购买资产暨关联交易预案

宁夏紫光电工、压力管道工、压力容器监测工等特种作业人员均取得特种作业证

书，持证上岗。车间安全员每日定时对重要设备、仪器仪表、管道阀门等进行巡

检并进行记录，发现异常情况后及时上报安全生产部进行处理。设备员每周对全

厂设备运行情况进行检查，根据现场检查结果制定维修保养方案，由设备能源部

负责进行实施。宁夏紫光一直致力于改进安全管理体系，足额提取安全费用，保

障安全设施的投入，每年定期举行应急演练，每季度进行现场应急处置操作法的

培训演练等措施，保证每一个员工可以熟练掌握应急处置的技能方法。

4、安全生产投资情况

宁夏紫光根据《高危行业安全生产费用财务管理暂行规定》（财企［2006］478

号），结合公司实际情况，制定了安全投入保障制度，规范公司安全生产费用财务

管理，维护职工利益。宁夏紫光财务部以本年度实际销售收入为依据，分月提取

安全费用，建立安全费用专账，专项用于安全生产，规范使用。近三年，宁夏紫

光每年提取的安全费用均超过一百万元。

截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光对于安全生产环境保护方面的总投资情况

如下（金额：万元）：

序号项目总投资

1 消防系统 1,117.51

2 电压安全系统 147.22

3 化学品库房 87.34

4 其他安全建筑物或构筑物 968.59

合计 2,320.66

未来宁夏紫光将继续加强对安全生产的投入，持续改进公司安全生产领域的

运作机制、人员安排和配套设施保障，预防安全生产事故的发生。

5、安全生产资质

宁夏紫光安全生产方面的行政许可手续齐备。目前，宁夏紫光一期 5 万吨/年

蛋氨酸项目已通过了安全、消防、职业卫生等部门验收备案，已正式投入生产；

二期 5 万吨/年蛋氨酸及配套设施项目于 2016 年 8 月 26 日取得《关于宁夏紫光天

化蛋氨酸有限责任公司 2*5 万吨／年饲料级 DL-蛋氨酸项目（二期 5 万吨／年）

及年产 5 万吨甲硫醇钠溶液项目试生产有关情况的告知书》（卫安监管函[2016]27

1-1-127

发行股份购买资产暨关联交易预案

号），获得试生产资格。

一期 5 万吨/年蛋氨酸项目资质情况如下：

序有效期/

证书名称证书编号发证部门

号取得日期

宁夏回族自治

危险化学品建设项目安宁危化项目安设审

1 2014.07.24 区安全生产监

全设施设计审查意见书字[2014]026 号

督管理局

宁夏回族自治

危险化学品建设项目试宁危化项目备字 2014.12.17 至

2 区安全生产监

生产方案备案告知书 [2014]041 号 2015.09.16

督管理局

关于宁夏紫光天化蛋氨

酸有限责任公司 2*5 万

宁夏回族自治

吨／年饲料级 DL-蛋氨 2015.09.16 至

3 - 区安全生产监

酸及产业配套项目（一 2015.12.15

督管理局

期 5 万吨／年）试生产

延期的函

关于宁夏紫光天化蛋氨

酸有限责任公司 2*5 万

吨／年饲料级 DL-蛋氨中卫市安全生

4 - 2016.01.11

酸及产业配套项目（一产监督管理局

期 5 万吨／年）安全设

施竣工验收情况的说明

宁夏回族自治

（宁）WH 安许证 2016.04.01 至

5 安全生产许可证区安全生产监

字[2016]000057 号 2019.03.31

督管理局

宁夏回族自治

2016.01.14 至

6 危险化学品登记证 640510064 区危险化学品

2019.01.13

登记中心

宁夏回族自治

建设项目职业病防护设宁安监（危卫）验

7 2016.03.31 区安全生产监

施竣工验收备案告知书备字[2016]24 号

督管理局

危险化学品建设项目安宁夏回族自治

宁危化项目安验审

8 全设施竣工验收审查意 2016.03.31 区安全生产监

字[2016]007 号

见书督管理局

宁夏回族自治区工厂经

宁安预备 2015.04.27 至中卫市安全生

9 营单位生产安全事故应

6405000017[2015] 2018.04.26 产监督管理局

急预案备案登记表

2015.11.12 至中卫市安全生

10 重大危险源备案 BA640502[2015]020

2018.11.11 产监督管理局

1-1-128

发行股份购买资产暨关联交易预案

序有效期/

证书名称证书编号发证部门

号取得日期

建设工程消防验收意见卫公消验字[2014] 中卫市公安消

11 2014.12.15

书第 0105 号防支队

二期 5 万吨／年蛋氨酸项目资质情况如下：

序

证书名称证书编号有效期发证部门

号

宁夏回族自治区

危险化学品建设项目安宁危化项目安设审

1 2015.11.25 安全生产监督管

全设施设计审查意见书 [2015]029 号

理局

宁夏回族自治区

2016.01.14 至

2 危险化学品登记证 640510064 危险化学品登记

2019.01.13

中心

危险化学品建设项目安卫危化项目安条备中卫市安全生产

3 2016.02.22

全设施设计审查意见书字[2016]3 号监督管理局

关于宁夏紫光天化蛋氨

酸有限责任公司 2*5 万

吨／年饲料级 DL-蛋氨

卫安监管函 2016.08.26 至中卫市安全生产

4 酸项目（二期 5 万吨／

[2016]27 号 2017.04.25 监督管理局

年）及年产 5 万吨甲硫

醇钠溶液项目试生产有

关情况的告知书

建设工程消防验收卫公消验字[2016] 中卫市公安消防

5 2016.08.19

意见书第 0091 号支队

宁夏回族自治区

（宁）WH 安许证 2016.04.01 至

6 安全生产许可证安全生产监督管

字[2016]000057 号 2019.03.31

理局

（二）环境保护情况

1、环境保护基本情况

宁夏紫光自成立以来，严格遵守国家的环境保护法律法规，按照环保“三同

时”规定，在主体工程施工建设的同时建设防治污染的设施。

宁夏紫光 2*5 万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目于 2013 年 7 月 15 日

取得宁夏回族自治区环境保护厅出具的《关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司

2*5 万吨／年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目环境影响报告书的批复》（宁环审

发[2013]57 号）。一期 5 万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目于 2015 年 9 月

获宁夏回族自治区环境保护厅出具的《关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司一

1-1-129

发行股份购买资产暨关联交易预案

期 5 万吨／年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目竣工环境保护验收意见函》（宁环

验[2015]34 号）并取得《排放污染物许可证》（宁卫环排证[2015]031 号）；二期 5

万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目于 2016 年 7 月 21 日取得《排放污染物

临时许可证》（宁卫环排临证[2016]016 号），现正在试生产。

2*5 万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目共建设了 49 套环保处理设施，

废水处理能力 297 万吨/年，废气处理能力 19.59 亿标立方米/年，工艺废液处理能

力 4.63 万吨/年。

宁夏紫光具有健全的环保管理网络，公司设有安全环保委员会，总经理任委

员会主任，配备了专职的环保分管领导，设有环境保护部，配备部长 1 人，专职

环保管理人员 4 人，各车间配备环保管理人员 16 人；设有 2 个环保处理车间，配

备车间主任 2 人，副主任 2 人，员工 127 人。

宁夏紫光建立了完整的环保管理制度，共建有《环境保护责任制》、《环保治

理设施管理制度》、《三废排放管理制度》、《环保奖惩制度》等 21 个制度，并汇编

成册，引发到各车间各部门。环境保护部不定期进行日常检查，对环保治理设施

运行情况、三废排放情况、现场跑冒滴漏等制度执行情况进行月度考核，按照环

保奖惩制度进行奖励或处罚。环保治理设施的运行、维修记录完整，并做了归档，

存档期 3 年。

2、主要污染物治理情况说明

宁夏紫光生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、废液、固体废物和噪

声。宁夏紫光坚持以“源头减少，过程控制，末端把关”为指导方针，积极采取

环保措施控制污染物排放，具体情况如下：

废气：宁夏紫光产生的废气主要为生产过程中产生的高浓度废气和低浓度散

排废气。高浓度废气主要因子为甲硫醇、硫化氢等，低浓度散排废气主要因子为

甲硫醇。高浓度废气采用高温焚烧装置进行焚烧，焚烧后的烟气采用经脱硫和除

臭处理后由烟囱排放，外排烟气中各项污染物指标可达到《大气污染物综合排放

标准》（GB16297-1996）二级标准和《危险废物焚烧污染控制标准》排放浓度标准

限值要求。各车间产生的低浓度散排废气在集中收集后经一系列除臭处理后由烟

囱排放，排放指标满足《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）。

废水：宁夏紫光产生的废水采用分类分质处理方式，废水中主要污染物为可

1-1-130

发行股份购买资产暨关联交易预案

溶性有机物、少量无机盐、悬浮物和氨氮。高中浓度废水经物化处理后与低浓度

废水混合进行生化处理，除经臭池氧化除臭后进入生化调节池。处理后的废水可

达《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二级标准，最后由管道输送至美利源水

务有限公司进行处理。

废液：宁夏紫光产生的废液主要为含盐废液和不含盐废液。两种废液经过不

同的焚烧炉焚烧，焚烧产生的烟气经脱硫、脱硝、除尘后排放，外排烟气中各项

污染物指标可达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准和《危

险废物焚烧污染控制标准》。

固体废物：宁夏紫光产生的固体废弃物主要为危险固体废物和一般废物。危

险固体废物主要为硫磺过滤产生的废渣、天然气和液氨净化产生的废活性炭和废

水处理站产生的污泥，危险固体废物委托宁夏德坤环保科技实业集团有限公司进

行处理。一般废物主要为丙烯氧化废催化剂、生活垃圾和包装材料，丙烯醛催化

剂由生产厂家回收再生，其他一般固体废物由园区垃圾回收站处理。

噪声：宁夏紫光的噪声主要来自厂区空压机、循环水泵和车间设备运行时产

生的噪音。主要采用减震、隔声、安装消声器和加强绿化的方式处理噪音，设备

选型时尽量选用低噪声设备，并为相关工作人员配备耳塞预防职业损伤。经处理

后的噪声满足《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）。

近两年宁夏紫光严格遵照中卫市环境保护局要求，按时缴纳了排污费用，共

缴纳金额 379,183.00 元。

3、环境保护投资情况

截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光对于环境保护方面的总投资情况如下（金

额：万元）：

序号项目总投资

1 废气处理 32,488.30

2 废水处理 10,321.03

3 固废处理 110.98

4 噪声处理 218.70

5 地下水处理 696.49

6 生态防护 649.64

1-1-131

发行股份购买资产暨关联交易预案

7 风险防范 1,987.49

合计 46,471.63

4、环境保护资质

宁夏紫光在环境保护方面严格遵守监管部门要求，对 2*5 万吨／年饲料级

DL-蛋氨酸及产业配套项目进行了备案，并于 2013 年 7 月获得宁夏回族自治区环

境保护厅出具的环评批复。其中一期 5 万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目

于 2015 年 9 月获宁夏回族自治区环境保护厅出具的竣工环境保护验收批文并取

得《排放污染物许可证》；二期 5 万吨/年蛋氨酸及配套设施项目于 2016 年 7 月取

得《排放污染物临时许可证》。

一期 5 万吨／年蛋氨酸项目资质情况如下：

序有效期/

证书名称证书编号发证部门

号取得日期

关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任

宁夏回族

公司 2*5 万吨／年饲料级 DL-蛋氨宁环审发

1 2013.07.15 自治区环

酸及产业配套项目环境影响报告书 [2013]57 号

境保护厅

的批复

关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任

宁夏回族

公司一期 5 万吨／年饲料级 DL-蛋宁环验[2015]34

2 2015.09.21 自治区环

氨酸及产业配套项目竣工环境保护号

境保护厅

验收意见函

2016.09.23 宁夏回族

宁（卫）环排

3 排放污染物许可证至自治区环

证[2016]049 号

2017.09.22 境保护厅

二期 5 万吨／年蛋氨酸项目资质情况如下：

序有效期/

证书名称证书编号发证部门

号取得日期

关于宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任

宁夏回族

公司 2*5 万吨／年饲料级 DL-蛋氨宁环审发

1 2013.07.15 自治区环

酸及产业配套项目环境影响报告书 [2013]57 号

境保护厅

的批复

宁夏回族

宁卫环排临证 2016.07.20 至

2 排放污染物临时许可证自治区环

[2016]016 号 2017.01.19

境保护厅

九、核心技术、核心技术人员及变动情况

（一）主要产品的核心技术

宁夏紫光拥有的核心技术来源于技术引进和自主研发。宁夏紫光十分重视技

1-1-132

发行股份购买资产暨关联交易预案

术创新与改进，在引进的原有技术的基础上，不断研发积累，致力于提高生产效

率、产品质量和生产的稳定性。目前宁夏紫光的核心技术较为成熟，可以满足宁

夏紫光持续、稳定的规模化生产。宁夏紫光拥有的主要核心技术具体如下：

序号名称主要功能

1 甲硫醇催化剂技术催化甲硫醇的制备过程

固体蛋氨酸和关键中间体反蛋氨酸和甲硫醇、丙烯醛、甲硫基丙醛、海因、

应工艺及设备技术蛋氨酸钠等关键中间体的制备

固体蛋氨酸及其关键中间体

3 提纯和分离中间体

分离、纯化技术

4 液体蛋氨酸工业化制备技术 HCN制氰醇、氰醇制海因等工艺

蛋氨酸生产环保控制与治理含硫异味气体综合治理、含丙烯酸废水处理和

技术资源化利用和含腈类废水处理等

6 节能减排绿色生产技术提高收率、节能减排、减少低值副产品硫酸钠等

（二）核心技术人员及变动情况

宁夏紫光核心技术人员简历如下：

吴传隆，男，出生于 1981 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究

生学历。吴传隆是中国化学学会会员，有机化学博士、高级工程师，至今在国内

外《Tetrahedron Asymmetry》、Tetrahedron》、Tetrahedron Letter》、European Journal

Organic Chemistry》、《Catal. Sci. Technol》、《RSC Adv》、《Electrochimica Acta》、

《Organic Electronics》、《动物营养学报》等著名学术期刊上已经发表学术论文 20

余篇，其中 SCI 收录 19 篇，其中学术论文《One-step efficient synthesis of combined

threonine-surfactant organocatalysts for the highly enantioselective direct aldol reactions

of cyclic ketones with aromatic aldehydes in the presence of water Tetrahedron

Asymmetry》（2010,21,2465-2467）获《Tetrahedron Asymmetry》(2010-2011)“Top

25 Cited articles”奖，获奖励证书并在 Amsterdam 13 届《Tetrahedron Symposium》

上公布展示，其研究成果获得国内外同行高度认可，获得西南大学优秀博士毕业

生，在博士研究期间得到科技部高新技术创新基金（第 09c26215112399）以及国

家人力资源和社会保障部启动支持项目的学生回国创业、办公基金的支持。至今

申请国家专利 100 余件，其中已经授权 70 余件。2011 年 7 月加入紫光化工，历

任技术中心学术带头人、技术中心副总经理、蛋氨酸项目研发总监、节能与过程

工程中心常务副总经理、重庆紫光总工程师。2016 年 1 月加入宁夏紫光，现任副

1-1-133

发行股份购买资产暨关联交易预案

总经理兼技术中心主任。

刘帮林，男，出生于 1982 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005

年 7 月加入紫光化工，历任一分厂调度，六分厂段长，重庆紫光车间副主任、车

间主任、总经理助理，2016 年 7 月加入宁夏紫光，现任宁夏紫光常务副总经理。

申请国家专利 5 项，其中授权 4 项。

王小勇，男，出生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002

年加入紫光化工，历任一分厂车间主任、副厂长、技术中心副主任，重庆紫光总

经理助理、副总经理、常务副总经理，2016 年 7 月加入宁夏紫光，现任副总经理。

申请国家专利 8 项，其中授权 6 项。荣获 2012 年重庆市科技进步奖二等奖。

杨勇，男，出生于 1973 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002

年 10 月加入紫光化工，历任一分厂班长，重庆紫光副主任、主任、总经理助理、

副总经理，2016 年 7 月加入宁夏紫光，现任副总经理。申请国家专利 7 项，其中

授权 7 项。荣获 2012 年重庆市科技进步奖二等奖。

秦岭，男，出生于 1983 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学

历，曾于《太阳能学报》发布《杜氏盐藻在亚/超临界水中液化制生物油的研究》

（2010,31(9),1079-1084）。2009 年 7 月加入紫光化工，历任技术中心工艺师项目

经理、技术中心副所长、技术中心常务副所长、重庆紫光技术中心常务副所长、

紫光化工节能和过程工程中心常务副主任；2016 年 2 月加入宁夏紫光，现任总工

程师。

唐玉平，男，出生于 1966 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历。2003 年 9 月加入紫光化工，历任三分厂（医化分公司）质检科科长、技术中

心分析室副主任，2016 年 03 月加入宁夏紫光，现任技术中心主任助理，主要负

责分析的开发及应用。

（三）技术储备情况

截至本预案签署日，宁夏紫光目前主要的自主研发项目如下表所示：

序号项目名称

1 蛋氨酸新的分离技术

2 低浓度 HCN 制氰醇技术

3 L-蛋氨酸制备技术。

1-1-134

发行股份购买资产暨关联交易预案

序号项目名称

4 高附加值蛋氨酸衍生产品技术

5 蛋氨酸新工艺、新产品技术研发

6 节能减排技术

1-1-135

发行股份购买资产暨关联交易预案

第六节本次发行股份的相关情况

本次交易中，渝三峡拟通过向重庆紫光发行股份的方式购买其持有的宁夏紫

光 100%股份。

（一）发行种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象为重庆紫光。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十九次会议决

议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均

价如下（单位：元/股）：

市场参考价交易均价交易均价×90%

定价基准日前 20 个交易日 10.01 9.01

定价基准日前 60 个交易日 11.04 9.93

定价基准日前 120 个交易日 12.71 11.44

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价的 90%，即 9.01 元/股。经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015

年年度股东大会审议通过，上市公司实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配方案。

除息后，本次交易的发行价格调整为 9.00 元/股。

定价基准日至发行日期间，除 2015 年度利润分配事项外，上市公司如另有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

1-1-136

发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）调价机制

为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等因素造

成的渝三峡股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相

关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案的调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交

易标的作价不进行调整。

2、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个

交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

4、触发条件

（1）可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30 个交易日

中至少 20 个交易日相比于渝三峡因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 3

月 28 日）收盘点数（即 10,276.84 点）跌幅超过 10%。

（2）可调价期间内，渝三峡（000565.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一

交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于渝三峡因本次交易首次停牌

日前一交易日（即 2016 年 3 月 28 日）收盘价（即 10.16 元/股）跌幅超过 10%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交

易日。

5、调价基准日

可调价期间内，触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日

当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，渝三峡有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董

事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行

价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于

1-1-137

发行股份购买资产暨关联交易预案

本次审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格

进行调整。

7、发行股份数量调整

交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后

的股份发行价格相应进行调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。

根据初步确定的标的资产交易价格测算，本次向重庆紫光发行股份为

343,718,188 股。

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精

确至个位，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

定价基准日至发行日期间，除 2015 年度利润分配事项外，上市公司如另有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。

（六）上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

（七）股份锁定期

根据《重组管理办法》的规定和交易对方重庆紫光出具的股份锁定承诺函，

本次交易中，交易对方以宁夏紫光股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如

下：

重庆紫光通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市

之日起 36 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本

等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6 个月内如渝

三峡股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

锁定期届满后，重庆紫光在对外转让上市公司股票时，须遵守《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及

上市公司《公司章程》的相关规定。

1-1-138

发行股份购买资产暨关联交易预案

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，重庆紫光将暂停转让新增股份。

如监管机构对锁定期有进一步要求，重庆紫光将根据相关监管机构的要求对

上述锁定期进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

渝三峡在本次重组实施完毕前滚存未分配利润，由本次重组完成后新老股东

享有。

（九）过渡期损益安排

经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资

产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发

生亏损，则亏损部分由重庆紫光以现金方式向上市公司进行足额补偿。

1-1-139

发行股份购买资产暨关联交易预案

第七节标的资产预估作价及定价公允性分析

一、标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为

预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年

7 月 31 日为评估基准日出具的且经重庆市国资委备案确认的资产评估报告所确

定评估值为依据，由各方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事

会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数

据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

（一）预评估结果

本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用收益

法的预估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日 2016 年 7 月 31

日，标的资产未经审计的净资产为 69,051.31 万元，预估值为 309,346.37 万元，预

估增值 240,295.06 万元，预估增值率为 347.99%。

（二）本次交易预估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定宁夏紫光价值

的思路。

本次评估目的是为上市公司收购标的公司股权的定价提供价值参考，根据评

估机构对标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所处行业、

市场的研究分析，评估机构认为标的公司在行业内具有竞争力，在未来时期里具

有可预期的持续经营能力和盈利能力。收益法以企业整体获利能力来体现股权价

值，更能合理反映标的资产的价值。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企

业的价值，为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。因此本次交易拟在正式

评估时选择收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次预评

估价值的参考依据。

1-1-140

发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）收益法评估情况

1、收益法的评估方法

收益法，是指通过将标的资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

评估方法。根据标的资产未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益

的发展趋势等情况，选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：

股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

-非经营性负债价值-付息债务价值。

（1）企业经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

经营性资产价值 = +

( + ) × ( + )

式中：FCFFt 代表时间为 t 时的企业预期的自由现金流；FCFFn 代表预测期末

年预期的企业自由现金流量；n 代表预测期；RWACC 代表加权平均资本成本。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加

额。

其中，加权平均资本成本计算公司如下：

= + ( )

+ +

式中：E 代表所有者权益，D 代表有息负债，RE 代表股权资本成本，RD 代表

债权资本成本，tc 代表税率。

其中，权益资本成本 RE 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定

折现率，计算模型如下：

权益资本成本（RE）=无风险报酬率（Rf）+风险系数（β）×市场风险溢价

（ERP）+企业个别特有风险（Rc）。

债务资本成本 RD 为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持

不变。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，

采用资产基础法确定评估值。

1-1-141

发行股份购买资产暨关联交易预案

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生

效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽

然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。

（4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

2、收益预测的假设条件

（1）一般假设

（I）本评估结论所依据、由宁夏紫光所提供的信息资料为可信的和准确的；

（II）宁夏紫光持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不

受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（2）评估环境假设

（I）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变

动；

（II）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准

日无重大变动。

（III）金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重

大变化；

（IV）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变

动。

（3）预期经营假设

（I）本次预估是以宁夏紫光评估基准日现有资产结构、资产规模为基础，假

设现有的规模不扩张的情况下，以公司现有的生产场地及生产线，在现有规模及

现有产品的基础上正常经营进行预测的，未考虑企业未来对外重大融资等事项、

可能在未来筹建的其他生产基地带来的扩张效益及新产品的收益，以及企业生产

经营及规模扩大对未来收益及股东权益价值的影响。

（II）宁夏紫光按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营，在未

来可预见的时间内，宁夏紫光经营政策不作重大调整；在正常情况下预测的收入、

成本及费用在未来经营中能如期实现。

1-1-142

发行股份购买资产暨关联交易预案

（III）在未来可预见的时间内，宁夏紫光经营范围、方式与现时方向保持一

致，管理团队及员工保持稳定，尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续有

效地经营和管理公司的业务及资产。

（IV）评估基准日纳入收益法测算范围的已建项目及在建项目能如期完成，

相关指标能达设计方案规定数据。

（V）公司的成本、费用控制能按相关计划实现；公司将不会遇到重大的销售

款回收的问题（即坏账情况）；假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常

水平。

（VI）收益的计算以会计年度为准。

（VII）假设宁夏紫光未来将采取的会计政策和编写报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

（VIII）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告

使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

3、收益期和预测期确定

（1）收益期

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产

使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者

上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位

评估基准日后永续经营，相应收益期为无限期。

（2）预测期

本次预估采用分段法分别对宁夏紫光的企业自由现金流进行预测。即将企业

自由现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。根据蛋氨

酸发展阶段来看，该行业已处于成熟稳定的运营周期，宁夏紫光的生产规模、营

业收入、各项成本费用及税金等情况分析，也已属于生产经营稳定期，故明确的

预测期确定为 2016 年 8 月至 2021 年 12 月。

4、主要参数估计

（1）企业自由现金流估算

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加

1-1-143

发行股份购买资产暨关联交易预案

额。

分别对上述影响自由现金流的因素进行的分析和预测，即可估算出预测期及

预测期后的企业自由现金流量。

2、折现率的确定

（1）无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。以评估基准日尚未到期的 10 年以上的国债的到期收益率 4.12%

作为本次评估的无风险报酬率。

（2）风险系数（β）的确定

根据 IFIND 资讯，查询宁夏紫光的可比公司的风险系数β，然后根据可比公

司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的β，并取其平均值，最后根据宁夏

紫光的目标财务结构进行调整，确定宁夏紫光的β。

无财务杠杆β的计算公式：βU=βL/［1+（1-t）D/E］

有财务杠杆β的计算公式：βL=βU×［1+（1-t）D/E］

其中，βU 为无财务杠杆的β；βL 为有财务杠杆的β；t 为所得税率；D 为

债务资本的市场价值；E 为权益资本的市场价值。

（3）市场风险溢价

市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投

资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP

时选用了沪深 300 指数从 2005 年底到 2015 年底各年的成份股，通过同花顺查询

了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通

过 95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。

（4）企业特有风险补偿率

企业特有风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，判断企业特有风险

的因素一般包括：（I）企业所处经营阶段；（II）历史经营状况；（III）主要产品所

处发展阶段；（IV）企业经营业务、产品和地区的分布；（V）公司内部管理及控

制机制；（VI）管理人员的经验和资历；（VII）对主要客户及供应商的依赖；（VIII）

财务风险。

本次企业特有风险报酬率的取值是经过对宁夏紫光面临的各种风险综合考量

1-1-144

发行股份购买资产暨关联交易预案

之后的结果。

（5）权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，权益资本成本（RE）=无风险

报酬率（Rf）+风险系数（β）×市场风险溢价（ERP）+企业个别特有风险（Rc）。

（6）债务资本成本

根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本 RD 为 5.70%。

（7）加权平均资本成本

加权平均资本成本计算公式如下：

= + ( )

+ +

式中：E 代表所有者权益，D 代表有息负债，RE 代表股权资本成本，RD 代表

债权资本成本，tc 代表税率。

将上述确定的参数代入该计算公式，计算得出各年的折现率。

3、非经营性资产和负债

截至评估基准日，宁夏紫光非经营性资产主要为未纳入预测的其他应收款、

存货-备品备件部分、待抵扣的增值税进项税、工程物资、长期待摊费用、递延所

得税资产以及其他非流动资产等，对其采用资产基础法进行评估确定。

截至评估基准日，宁夏紫光非经营性负债为未纳入测算范围的应付利息、其

他应付款、其他非流动负债-财政补贴款及在建项目对应的应付款，对其采用资产

基础法进行评估确定。

4、溢余资产的评估

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过

企业经营所需的多余资产。本次预估将货币资金扣除了最低现金保有量作为溢余

资产，溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量。

5、收益法评估结果

股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

-非经营性负债价值-有息债务价值= 309,346.37 万元

（四）资产基础法预估情况

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路。具体模型为：净资产评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ各项

1-1-145

发行股份购买资产暨关联交易预案

负债评估值。

截至评估基准日，宁夏紫光未经审计的净资产账面价值为 69,051.31 万元，预

估值为 73,704.98 万元，预估增值 4,653.67 万元，增值率为 6.74%。

（五）预估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 309,346.37 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 73,704.98 万元，两者相差 235,641.39 万元，差异率为 319.71%。

差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取

得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利

能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映为企业各单项资产价值累加并扣

除负债后的净额，未包括企业经营管理能力和商誉、市场销售网络等不可确指无

形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，

其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近

企业实际和潜在的盈利能力情况。

因此，本次评估最终选择了收益法评估的结论作为评估结论。

（六）预估增值的原因

1、宁夏紫光是国内唯一一家拥有自主知识产权的蛋氨酸生产企业

宁夏紫光是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的蛋氨酸的企业，宁夏

紫光的蛋氨酸研发团队主要来自于化医集团及其下属子公司、重庆化工设计研究

院和重庆化工研究院等单位，具有 20 多年的生产和研发经验。目前宁夏紫光的蛋

氨酸研发团队正研发优化蛋氨酸生产工艺流程，并跟踪国际上蛋氨酸的先进技术，

开发新的专利和生产技术。截至 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光拥有专利共计 55

项，其中与固体蛋氨酸相关的专利 26 项、PCT 专利 2 项；拥有与液体蛋氨酸及

L-蛋氨酸生产相关的专利 27 项。宁夏紫光还拥有 1 项生产固体蛋氨酸的专有技

术。

由于生产工艺复杂，固定投资较高等原因，蛋氨酸行业具有较高的市场进入

壁垒。宁夏紫光成功掌握固体蛋氨酸工业生产技术，并通过持续的研发改进生产

工艺、开发新的蛋氨酸产品等，与传统蛋氨酸行业跨国企业同台竞争。宁夏紫光

将有机会获得与同行业相近的盈利能力。

1-1-146

发行股份购买资产暨关联交易预案

2、宁夏紫光成本优势

宁夏紫光地处我国西北宁夏回族自治区中卫市，当地资源丰富，周围有宁夏

深中天然气开发有限公司、中国石化化工销售有限公司华中分公司等国家级大型

化工企业，化工类原材料的价格稳定且供应充足。宁夏紫光主要原材料全部可以

在周边地区进行采购，极大程度降低了原材料的运输成本，由此形成了一定的区

域成本优势。

3、宁夏紫光已建成较为完善的销售网络

宁夏紫光建立了内销、外贸和电商三大销售网络，内销部分以业务片区销售

和大客户直销为主。外贸销售以美洲、远东和澳洲及亚（除远东外）欧区域为主，

目前，宁夏紫光的 DL-蛋氨酸已远销 60 多个国家和地区；根据规划，2017 年销

售国家和地区预计将达 100 个多。电商销售模式正在积极探索中，目前以宣传和

推广宁夏紫光蛋氨酸产品和品牌为重点，未来将进行线上销售，并开启跨境电商

业务。

4、完整产业链优势

宁夏紫光蛋氨酸拥有从初级化工原料到蛋氨酸成品的最完整的蛋氨酸生产线，

价值链最长，生产上不易受到外部影响。

5、宁夏紫光建立较为完善的物流配送仓储中心

宁夏紫光已在国内主要区域市场建有 11 个物流仓储中心，对客户承诺省内

24 小时、省外 48 小时内到货，保障客户稳定组织生产。

二、标的资产预估作价的公允性分析

宁夏紫光 100%股权的预估值为 309,346.37 万元，根据宁夏紫光未经审计的

财务数据，宁夏紫光及其主要的可比公司的市盈率和市净率情况如下：

市盈率市盈率市净率市净率

证券代码公司简称

（2015A）（2016E）（2015.12.31）（LF）

600299.SH 安迪苏 25.44 17.12 3.82 3.42

600873.SH 梅花生物 46.32 22.94 2.36 2.34

002001.SZ 新和成 61.91 17.57 3.53 3.39

002626.SZ 金达威 83.50 32.35 6.44 7.07

600195.SH 中牧股份 33.90 29.76 3.08 2.94

平均值 50.21 23.95 3.85 3.83

1-1-147

发行股份购买资产暨关联交易预案

中位数 46.32 22.94 3.53 3.39

宁夏紫光 12.17 9.00 4.62 4.48

注1：资料来源：wind 资讯

注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年7月31日的总市值/2015年度归属母公司净

利润

注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年7月31日的总市值/上市公司2016年万得一

致预测净利润

注4：标的公司交易市盈率=截至2016年7月31日的预估值/2016年归属于母公司的净利润。

注5：市净率（2015.12.31）=截至2016年7月31日的总市值/2015年度的净资产；

注6：市净率（LF）=截至2016年7月31日的总市值/最近一期报告期的净资产。

根据 2016 年 7 月 31 日的收盘价计算，宁夏紫光主要可比上市公司的市盈

率（2015A）的平均值与中值分别为 50.21 倍和 46.32 倍，市盈率（2016E）的平

均值与中值分别为 23.95 倍和 22.94 倍，均高于标的公司的市盈率 12.17 倍和 9.00

倍。根据 2016 年 7 月 31 日的收盘价计算，宁夏紫光主要可比上市公司的市净率

（2015.12.31）的平均值与中值分别为 3.85 倍和 3.53 倍，市净率（LF）的平均值

与中值分别为 3.83 倍和 3.39 倍，均低于标的公司的市盈率 4.62 倍和 4.48 倍。标

的资产市净率较高的主要原因是其成立时间较短，融资渠道有限，一期及二期 5

万吨/年饲料级 DL-蛋氨酸及产业配套项目建设过程中主要通过银行借款筹集建

设资金，导致其净资产规模偏小。未来随着宁夏紫光的持续经营，盈利逐步累积，

其净资产规模会逐渐增长，市净率也会逐渐回归到行业平均水平。综上，尽管本

次交易标的资产市净率较高，但从收益法评估的角度上来看，宁夏紫光现在和未

来均具备较强的盈利能力，其市盈率显著低于行业平均水平，故本次交易标的公

司的预估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。

1-1-148

发行股份购买资产暨关联交易预案

第八节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2016 年 9 月 25 日，渝三峡与交易对方重庆紫光签署了关于宁夏紫光的《发

行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本协议双方同意将根据具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具

并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案的《资产评估报告》所列的交易标

的评估值为依据，协商确定交易标的之交易价格。本次交易标的价格预计为

309,346.37 万元，待资产评估机构出具正式《资产评估报告》且经重庆市国资委

备案确认后，各方应根据《资产评估报告》所确定的评估值为依据确定最终的交

易价格，并签署补充协议予以明确。

（三）支付方式

上市公司以发行股份的方式向重庆紫光支付对价共 309,346.37 万元。

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公

告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，即

9.01 元/股。经上市公司于 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通

过，上市公司将实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配方案，除息后，本次购买资

产所涉及发行股份的发行价格调整为 9.00 元/股。本次非公开发行前如上市公司

再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行

相应调整。上述发行价格须经上市公司股东大会批准。

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行

股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，重

庆紫光自愿放弃；标的资产交易价格对应发行的股份总数与重庆紫光认购的股份

总数存在差异的，为重庆紫光自愿放弃的不足一股的尾差导致，重庆紫光同意将

该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。

本次拟购买资产的预计交易价格 309,346.37 万元，根据上述计算方式，本次

1-1-149

发行股份购买资产暨关联交易预案

交易预计向重庆紫光发行股份数为 343,718,188 股。最终发行数量由董事会提请

股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。

（四）发行价格调整方案

1、价格调整方案的调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交

易标的作价不进行调整。

2、价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个

交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

4、触发条件

（1）可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30 个交易日

中至少 20 个交易日相比于渝三峡因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 3

月 28 日）收盘点数（即 10,276.84 点）跌幅超过 10%。

（2）可调价期间内，渝三峡（000565.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一

交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于渝三峡因本次交易首次停牌

日前一交易日（即 2016 年 3 月 28 日）收盘价（即 10.16 元/股）跌幅超过 10%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交

易日。

5、调价基准日

可调价期间内，触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日

当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，渝三峡有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董

事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行

价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于

本次审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

1-1-150

发行股份购买资产暨关联交易预案

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格

进行调整。

7、发行股份数量调整

交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后

的股份发行价格相应进行调整。

（五）股份锁定安排

重庆紫光通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市

之日起 36 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本

等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6 个月内如渝

三峡股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

锁定期届满后，重庆紫光在对外转让上市公司股票时，须遵守《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及

上市公司《公司章程》的相关规定。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，重庆紫光将暂停转让新增股份。

如监管机构对锁定期有进一步要求，重庆紫光将根据相关监管机构的要求对

上述锁定期进行相应调整。

（六）标的资产的交割

双方同意，标的资产的交割应于本协议生效日起六（6）个月内（或经上市公

司、重庆紫光书面议定的较后的日期）完成；标的公司完成股东变更的内部法律

手续，并在所属工商行政管理机关与股转中心依法办理完毕股东变更工商登记与

股权过户即视为交割完成。

本协议生效后，重庆紫光应向上市公司递交与标的资产有关的全部文件、印

章、合同及资料，双方应就办理标的公司股东变更事项签署相关决议、股权转让

确认文件，并办理股东变更工商登记。标的公司工商注册变更登记手续完成后，

上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

本次非公开发行验资手续完成之后，上市公司应负责完成本次向重庆紫光非

1-1-151

发行股份购买资产暨关联交易预案

公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续，并依据交易所的规则及信

息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，重庆紫光应提供协

助。

（七）过渡期间的损益归属和相关安排

经双方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期。过渡期内，

标的公司所产生的利润由上市公司享有，亏损由重庆紫光按照下列约定进行补偿：

损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交

割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期间的亏损，

由重庆紫光向上市公司补偿同等金额的现金。

过渡期内，未经上市公司事先书面许可，重庆紫光不得就标的资产设置抵押、

质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的资产在过渡

期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大

债务等行为。

（八）协议的生效和终止

除本协议双方对本协议特别条款的特别约定，本协议由上市公司、重庆紫光

签字、盖章之日起成立，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生

效日）生效：

1、渝三峡董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、渝三峡股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易取得重庆市国资委的批准和同意；

4、中国证监会核准本次交易。

下列情况发生，本协议终止：

1、交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；

2、如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协定，本协议

将在该生效条件确定不能实现时终止；或本协议一方严重违反本协议，达到造成

订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。

在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，双方将不会就履行本协

议负上任何持续性责任及义务，惟本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就

其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的声明、

1-1-152

发行股份购买资产暨关联交易预案

保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，进行追究的任何权利。

（九）违约责任

经交易双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

1、一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后

15 日内仍未采取有效的弥补措施；

2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

3、一方违反其在本协议或与本协议有关的文件中向对方作出的陈述、保证或

承诺；

4、违反本协议规定的其他情形。

若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维

护其权利：

1、要求违约方实际履行；

2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款

规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费

用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费

用；

4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2016 年 9 月 25 日，渝三峡与重庆紫光签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利补偿期间

盈利补偿期间为自本次交易完成日至 2019 年 12 月 31 日之间的各年度。若

本次交易未能在 2017 年底之前完成，则双方另行签订补充协议予以约定。

本次交易经上市公司满足《发行股份购买资产协议》所约定的全部生效条件

后，交易双方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属

变更登记且上市公司向重庆紫光非公开发行的股票在登记结算公司办理完毕证券

登记之日，为本次交易完成日。

1-1-153

发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）业绩承诺金额

经双方一致确认，本协议项下进行盈利补偿所测算的对象为宁夏紫光在本次

交易实施完毕后三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。该等

净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告

中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，并经合格审计机构审核确认。

根据预评估的初步结果，重庆紫光承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润：2017 年不低于 34,016.13 万元、2018 年不低于 37,991.09 万元、

2019 年不低于 40,778.08 万元。

最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备

案的评估报告中的盈利预测数据为基础，由交易双方协商确定。

（四）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

在盈利补偿期间内每一个会计年度结束后，由上市公司聘请经双方认可的具

有证券业务资格的会计师事务所就宁夏紫光净利润承诺实现情况出具专项审核报

告，对宁夏紫光 2017 年度、2018 年度、2019 年度对应的实际净利润进行审计确

认。标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国

现行有效的会计准则为基础，并应经合格审计机构审核确认。

（五）业绩补偿的方式和原则

根据相关年度的《专项审核报告》，如果标的资产在盈利补偿期间内任一会计

年度末累积实现的净利润未能达到累积的利润承诺数，重庆紫光应以其届时持有

的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量

为上限，不足部分以现金形式补偿。具体计算公司如下：

应补偿股份数量=［（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实现利

润数）÷盈利补偿期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产交易价格–已补偿金

额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回）；

若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份

数量相应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

若补偿义务产生时，重庆紫光所持上市公司股份数不足，则以现金形式进行

补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

在计算现金补偿金额时，如在盈利补偿期内上市公司有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“发行价格”进行相应调整。

（六）业绩补偿的实施

1、上市公司应在 2017 年度、2018 年度、2019 年度当年专项审核报告出具之

日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购重庆紫光持有的上

市公司股份的方案，确定当年应回购股份的数量，并划转至上市公司设立的回购

专用账户进行锁定。该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该

部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价回

购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。

当年回购应股份数量=［（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实

现利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产交易价格–已补

偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小

于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回）；

2、股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事

宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则重庆紫光承

诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠

送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除重庆紫光之外的股份持有

者）。重庆紫光当年应无偿划转的股份数量与上述当年应回购的股份数量相同。重

庆紫光应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿划转义务。

除重庆紫光外的渝三峡其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量

占上市公司在无偿划转股权登记日扣除重庆紫光持有的股份数量后的股本数量的

比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。

3、若在盈利补偿期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转

的补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数

量×（1+转增或送股比例）。

4、若上市公司在盈利补偿期间内实施现金分配，重庆紫光的现金分配的部分

应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利

×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

5、若补偿义务产生时，重庆紫光所持上市公司股份数不足，则以现金形式向

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发行股份购买资产暨关联交易预案

上市公司进行补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发

行价格。上市公司应在 2017 年度、2018 年度、2019 年度当年专项审核报告出具

之日后 10 日内召开董事会确定现金补偿金额，重庆紫光应于该现金补偿金额确

定后 30 日内支付给上市公司。

在计算现金补偿金额时，如在盈利补偿期内上市公司有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

（七）补偿数额的调整

经交易双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致宁夏紫光未来实际净利

润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式

对约定的补偿数额予以调整：

1、发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包

括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、

骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致宁夏紫光发生重大经

济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，上市公司可根据公平原则，结合

实际情况协商免除或减轻重庆紫光的补偿责任；

2、如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的

变动，对宁夏紫光的利润造成影响，上市公司可根据实际情况，协商调整或减免

重庆紫光的补偿责任。

本协议双方就发生本协议上述情形进行协商的，可在需要时共同聘请合格审

计机构对该等事件实际给宁夏紫光造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格

审计机构专项审核确认的实际所造成实际净利润减少之金额范围内，可在经协商

一致的情况下，相应调整或减免重庆紫光的补偿责任。

（八）减值测试

在盈利补偿期届满后三个月内，渝三峡将聘请双方确定的具有证券期货相关

业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。

若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市

公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”

进行相应调整），重庆紫光应向上市公司以股份形式进行另行补偿。

另需补偿的股份数量=（标的公司期末减值额-盈利补偿期内已补偿金额）÷

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发行股份购买资产暨关联交易预案

本次发行价格。

前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除

补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（九）协议的生效、解除及终止

本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行

股份购买资产协议》生效之日，同时生效。

《盈利预测补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，《盈利预测

补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》。如《发行股份购买资产

协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《发行

股份购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。

（十）违约责任

如重庆紫光没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公

司有权要求立即履行，并可向重庆紫光主张违约赔偿责任。

如重庆紫光未完成盈利预测，上市公司有权暂缓办理重庆紫光所持股份的解

除限售事宜，直至重庆紫光按本协议完成盈利预测补偿为止。

如重庆紫光未完成盈利预测且未按本协议进行补偿，上市公司有权申请冻结

重庆紫光所持股份。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

第九节本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《证券发行

管理办法》等法律法规，现就相关情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的资产为宁夏紫光 100%的股权，宁夏紫光主要从事蛋氨酸

的研发、生产和销售，主要产品为饲料级 DL-蛋氨酸，凭借良好的产品质量，产

品取得了国内外客户广泛的认可。

蛋氨酸是现代饲料工业必然使用的原料，对强化基础饲料营养价值，提高动

物生产性能，保证动物健康，节省饲料成本，改善畜产品品质等方面有明显的效

果。农业部《饲料工业“十二五”发展规划》明确将开发新型饲料添加剂产品，

着力提升蛋氨酸生产能力作为“十二五”期间主要任务。

我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）以及《石油和化

工行业十二五发展指南》中将饲料添加剂列为鼓励类产业，并指出重点发展蛋氨

酸、丙酸等稀缺品种。

综上，宁夏紫光所从事的业务和生产的产品属于国家政策支持与鼓励的行业，

本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

宁夏紫光蛋氨酸一期、二期项目审批及验收均履行了必要的环保申报程序并

获得批复，最近三年，宁夏紫光在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规

及其他规范性文件的规定，每年均在环境保护方面投入大量资金，亦没有发生过

重大环境污染事件。

宁夏紫光已取得中卫市环境保护局开具的证明，证明其自设立之日起至 2016

年 8 月 31 日，各项污染物的排放符合国家标准，能够准守国家有关环境保护方面

的法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在重大违法行为。

综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本预案签署日，宁夏紫光占有、使用的土地权属清晰，土地用途符合相

关规定。2016 年 8 月 15 日，中卫市国土资源局出具证明，证明宁夏紫光拥有的

国有土地使用权均为合法取得，不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范

性文件受到重大行政处罚的情形。

综上，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规的情形。

4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

根据《中国人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行

为。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次发行前，公司总股本为 433,592,220 股。根据标的资产的预估值以及发行

股份价格初步测算，本次交易所发行的股份数量为 343,718,188 股（最终发行数量

以经中国证监会核准的数量为准），本次发行后，公司总股本将增至 777,310,408

股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有

关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市

条件。本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格

以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经重庆市国资委备案的评估报告

的评估结果为准。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

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发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，本次交易的标的资产由交易对方重庆紫光合法拥有，权

属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定

质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠

纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。

本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债

务转移事项。

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及

债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，本公司主营业务包括油漆涂料的生产和销售及相关贸易业务。

宁夏紫光主要从事蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品为饲料级 DL-蛋氨酸，

具有广阔的市场发展前景，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后，上市

公司将直接持有宁夏紫光 100%股权，将有利于提升上市公司的发展潜力和盈利

能力，有利于上市公司的可持续发展。

综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于保持公司独立性

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和

独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独

立。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理

结构产生不利影响。

本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之

间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，

建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证

1-1-160

发行股份购买资产暨关联交易预案

券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善

公司法人治理结构。

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前 60 个月内，公司控股股东为化医集团，公司的实际控制人为重庆

市国资委，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东为重庆紫光，公司的实

际控制人仍为重庆市国资委。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变

更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

上市公司主要从事油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，主要产品涵盖

汽车漆、建筑漆、防腐漆、家具漆和工业漆等。2013 年、2014 年和 2015 年，上

市公司分别实现营业收入 54,496.27 万元、54,071.04 万元和 64,834.18 万元，扣除

非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 3,024.73 万元、2,970.21

万元和 2,139.97 万元，扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例分别为

5.55%、5.49%和 3.30%。渝三峡尝试通过并购重组进入技术密集型的蛋氨酸生产

行业，寻求全新利润增长点。

宁夏紫光主营业务为饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。宁夏紫光是全

球少数成熟的饲料级蛋氨酸生产厂商之一，是我国国内唯一一家饲料级 DL-蛋氨

酸生产厂商。近年来，宁夏紫光利用本土化优势，迅速抢占国内蛋氨酸市场，与

国内大型饲料厂商如新希望集团、温氏集团建立了良好的合作关系，在国内市场

竞争力较强。宁夏紫光拥有国际化的营销网络，其蛋氨酸产品出口到美国、巴西、

德国、澳大利亚和新西兰等 60 多个国家和地区。报告期内，宁夏紫光分别实现营

业收入 3,633.95 万元、115,827.73 万元和 66,745.41 万元，实现净利润-1,570.62 万

元、25,417.58 万元和 15,309.91 万元，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，通过注入的宁夏紫光 100.00%的股权，上市公司将涉足饲料

1-1-161

发行股份购买资产暨关联交易预案

添加剂行业，盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。

综上所述，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，

提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性

本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，因标的资产注入上市公司，导致上市公司的关联方范围扩大，

注入的标的资产与重庆紫光、化医集团及其关联方的交易将构成新增关联交易，

因此与本次交易前相比，上市公司预计本次交易后的关联交易所占比重将会有一

定幅度的上升，但随后关联交易将会下降。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易和避免同业竞争，维护上市

公司及其中小股东的合法权益，化医集团和重庆紫光已经分别出具了关于减少和

规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。

综上，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

上市公司 2015 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并

出具了天健审[2016]8-222 号标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案签署日，渝三峡及其现

任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本预案出具日，标的公司宁夏紫光为合法设立、有效存续的公司；交易

对方持有的宁夏紫光 100%股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。根据交易

对方出具的承诺，标的公司股权的权属不存在争议或潜在争议。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

四、本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

1-1-162

发行股份购买资产暨关联交易预案

开发行股票的情况

1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行

政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形。

1-1-163

发行股份购买资产暨关联交易预案

第十节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，主

要产品涵盖汽车漆、建筑漆、防腐漆、家具漆和工业漆等。

本次交易后，重庆紫光将其持有的宁夏紫光 100.00%股份注入上市公司，宁

夏紫光主营业务为饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。渝三峡通过进入发展

迅速的蛋氨酸行业，公司主营业务将由油漆涂料业务向油漆涂料业务与饲料添加

剂业务“双轮驱动”的双主业模式转变，产业链进一步拓展，抗风险能力增强，

公司盈利能力提高，实现可持续发展。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 433,592,220 股。本次交易，公司拟向重庆紫

光发行股份 343,718,188 股。本次交易完成后，公司的股本将由 433,592,220 股增

加至 777,310,408 股。

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：

本次交易前本次交易后

项目

持股数量持股比例持股数量持股比例

化医集团 175,808,982 40.55 175,808,982 22.62

重庆紫光 - - 343,718,188 44.22

其他股东 257,783,238 59.45 257,783,238 33.16

合计 433,592,220 100.00 777,310,408 100.00

根据上表显示，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次

交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证

券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司主要从事油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，主要产品涵盖

汽车漆、建筑漆、防腐漆、家具漆和工业漆等。2013 年、2014 年和 2015 年，上

市公司分别实现营业收入 54,496.27 万元、54,071.04 万元和 64,834.18 万元，扣除

非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 3,024.73 万元、2,970.21

1-1-164

发行股份购买资产暨关联交易预案

万元和 2,139.97 万元，扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例分别为

5.55%、5.49%和 3.30%。渝三峡尝试通过并购重组进入技术密集型的蛋氨酸生产

行业，寻求全新利润增长点。

宁夏紫光主营业务为饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。宁夏紫光是全

球少数成熟的饲料级蛋氨酸生产厂商之一，是我国国内唯一一家固体蛋氨酸生产

厂商。近年来，宁夏紫光利用本土化优势，迅速抢占国内蛋氨酸市场，与国内大

型饲料厂商如新希望集团、温氏集团建立了良好的合作关系，在国内市场竞争力

较强。宁夏紫光拥有国际化的营销网络，其蛋氨酸产品出口到美国、巴西、德国、

澳大利亚和新西兰等 60 多个国家和地区。报告期内，宁夏紫光分别实现营业收入

3,633.95 万元、115,827.73 万元和 66,745.41 万元，实现净利润-1,570.62 万元、

25,417.58 万元和 15,309.91 万元，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，通过注入的宁夏紫光 100.00%的股权，上市公司将涉足饲料

添加剂行业，盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司的控股股东为化医集团，实际控制人为重庆市国

资委，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为重庆紫光，上市公司的实际

控制人不变，仍为重庆市国资委。

本次交易完成后，除上市公司外，化医集团的主营业务主要包括化工制造、

医药制造和商贸流通，化医集团下属各企业均不从事蛋氨酸的生产和销售，与本

次交易后的上市公司均不构成同业竞争。

重庆紫光从事二硫化碳的生产和销售，而二硫化碳是宁夏紫光的副产品之一。

根据未经审计的财务报表，宁夏紫光 2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月的二硫化

碳销售收入分别为 56.56 万元、4,965.28 万元和 3,435.04 万元，占同期主营业务收

入的比例分别为 2.39%、4.37%和 5.21%，二硫化碳对宁夏紫光收入的影响较小。

由于二硫化碳的销售范围存在销售半径，重庆紫光和宁夏紫光的销售市场和客户

群体均不相同，故不构成同业竞争。

为了避免同业竞争，化医集团和重庆紫光均已出具《关于避免同业竞争的承

诺》，具体承诺内容如下：

1-1-165

发行股份购买资产暨关联交易预案

“本承诺人目前没有、将来也不会直接或间接从事与宁夏紫光、上市公司及

其子公司与现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

本承诺人截至本承诺签署日并未拥有从事与公司产生同业竞争的其他企业的

任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；

本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成实质性竞争的，

本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司。

本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损

失、索赔责任及额外的费用支出。”

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，化医集团为渝三峡的控股股东，重庆市国资委是渝三峡的实际

控制人，渝三峡与化医集团及其下属企业之间存在少量关联交易。渝三峡已经制

定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联

交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。

本次交易完成后，因标的资产注入上市公司，导致上市公司的关联方范围扩

大，注入的标的资产与重庆紫光、化医集团及其关联方的交易将构成新增关联交

易，因此与本次交易前相比，上市公司预计本次交易后的关联交易所占比重将会

有一定幅度的上升，但随后关联交易将会下降，且未来该等新增关联交易将在符

合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等

相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，

维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易后的具体关联交易情况，将

在重组报告书中予以详细披露。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股

东的合法权益，作为本次重大资产重组前上市公司的控股股东和本次重大资产重

组后上市公司的主要股东化医集团，作为本次重大资产重组的交易对方以及本次

重大资产重组后上市公司的控股股东重庆紫光，已经分别出具《关于规范与上市

公司关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：

“本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时

将按照公平、公允的价格进行，执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；

没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不

1-1-166

发行股份购买资产暨关联交易预案

适合成本加成定价计算的，由交易双方协商，公允地确定价格。

本次重大资产重组完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司

及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，

应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程

序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合

上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透

明度和信息披露质量，促进定价公允性。

本公司及本公司控制的其他公司或其他组织保证严格遵守中国证监会，上市

公司《公司章程》及其他公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东

权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不

占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的

行为。”

1-1-167

发行股份购买资产暨关联交易预案

第十一节风险因素

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露

的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、重庆市国资委对标的资产评估结果的备案；

2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过

本次交易相关议案；

3、本次交易尚需取得重庆市国资委的批准；

4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述

批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次

交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或

取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍

存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、

中止或取消的风险。

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月

内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存

在被取消的风险。

3、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，若相关事项无法按时完成，或

交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。

1-1-168

发行股份购买资产暨关联交易预案

4、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本

次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

5、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完

善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在

终止的风险。

（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的

财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以

具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报

告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果

存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

（四）标的资产预估值增值较大的风险

截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，本次交易标的预估值为 309,346.37 万元，

较其未经审计的账面净资产 69,051.31 万元增值 240,295.06 万元，预估增值率为

347.99%。本次标的资产的预估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于

宁夏紫光较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。

以上预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产的价值

所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结

果，亦不作为本次交易标的资产资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较

净资产的账面价值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估

增值水平较大的风险。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据重庆紫光与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，重庆紫光承诺标的公

司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 34,016.13 万元、

2018 年不低于 37,991.09 万元、2019 年不低于 40,778.08 万元。最终盈利承诺数以

经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的评估报告中的盈利

预测数据为基础，由交易双方协商确定。

在盈利补偿期内若宁夏紫光实现净利润数未达到承诺净利润数，则由重庆紫

光按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。

1-1-169

发行股份购买资产暨关联交易预案

上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来

市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。宁夏紫光未来盈利的实现

受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。盈利补偿期内，如以上因素

发生较大变化，则宁夏紫光存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露

的上述宁夏紫光业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

（六）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产

规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与

宁夏紫光需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融

合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用

双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合

能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公

司乃至宁夏紫光原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（七）本次交易完成后新增关联交易的风险

本次交易完成后，宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，上市公司因标的

资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增关联交易。上市公司

已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证

作价的公允性。本次交易前上市公司的控股股东化医集团和本次交易后上市公司

的控股股东重庆紫光均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规

范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合

理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正

的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易

价格的公允性。

二、宁夏紫光的经营风险

（一）行业政策风险

宁夏紫光的主营业务为饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品饲

料级 DL-蛋氨酸主要作为动物饲料添加剂投入饲料生产。国家近年来出台了一系

列支持饲料添加剂行业以及蛋氨酸等技术壁垒较高的细分行业发展的政策，鼓励

相关企业发展创新，打破传统跨国企业的市场垄断，为相关企业的发展提供了良

1-1-170

发行股份购买资产暨关联交易预案

好的外部环境。未来如果政策环境发生变化或政策执行力度不足，将可能对行业

发展带来不利影响，导致公司业绩下降。

（二）行业竞争加剧风险

蛋氨酸行业属于资本密集型和技术密集型行业，具有较高的进入壁垒。宁夏

紫光的主要竞争对手是具有雄厚财力和丰富行业经验的跨国企业。近年来，随着

畜禽养殖业的不断发展，全球蛋氨酸市场需求不断上升，蛋氨酸市场的高利润空

间和广阔前景正吸引越来越多的市场参与者，可能导致宁夏紫光的客户流失、市

场份额下降。随着市场竞争的逐步加剧，公司面临着产品价格下降，利润水平降

低的风险。

（三）全球产能增加的风险

据博亚和讯统计，2015 年全球蛋氨酸总设计产能达 153.4 万吨，同期全球蛋

氨酸总需求量为 108.7 万吨。博亚和讯估计，未来蛋氨酸市场需求量约以 6%的年

复合增长率增长，但随着现有蛋氨酸生产企业的产能提升和更多的市场参与者进

入，可能会出现全球产能增加的风险，导致供过于求、产品价格下降，进而对宁

夏紫光的利润水平产生不利影响。

（四）管理能力匹配业务规模的风险

根据未经审计的财务报表，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，宁夏紫光的

营业收入分别为 0.36 亿元、11.58 亿元和 6.67 亿元，报告期内，宁夏紫光发展迅

速，业务规模不断扩大，组织架构日趋复杂，管理难度也随之增加。宁夏紫光拥

有成熟的管理体系，在管理快速成长的企业方面也积累了一定经验，但面对日趋

复杂的市场情况，不断扩张的业务规模，宁夏紫光如未能在公司治理、财务管理

等方面提高自身实力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下

降，盈利能力减弱，经营业绩增长受阻的风险。

（五）产品种类单一的风险

目前，宁夏紫光的主要产品为饲料级 DL-蛋氨酸一种，根据未经审计的财务

报表，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，宁夏紫光蛋氨酸的销售收入占主营业

务收入的比重分别为 96.84%、95.17%和 93.97%，公司的业务收入基本全部来自

于饲料级 DL-蛋氨酸的销售，收入结构单一。一旦蛋氨酸市场发生较大波动，产

品价格下降幅度较大，将导致宁夏紫光的业务收入下行，影响其持续经营能力。

1-1-171

发行股份购买资产暨关联交易预案

（六）税收政策风险

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关

税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31

日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税；根据宁

夏回族自治区人民政府出具的《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》（宁政发

[2012]97 号）的规定，宁夏紫光符合文件规定的法定条件及标准，企业所得税享

受“两免三减半”税收优惠；企业所缴纳所得税中，60%上缴国家税务部门，40%

上缴宁夏自治区税务部门，“两免三减半”指对于上缴宁夏自治区的部分采取两年

减免，三年减半的政策。

根据上述文件规定，宁夏紫光自 2014 年底正式投产以来，预计享受的税收优

惠情况如下：2015 年至 2016 年按 9%的税率缴纳企业所得税；2017-2019 年按 12%

的税率缴纳企业所得税；2020 年按 15%的税率缴纳企业所得税。如国家和地方政

府相关税收优惠政策不再延续，宁夏紫光面临税负增加，利润水平下降的风险。

（七）环境保护与安全生产方面的相关风险

宁夏紫光作为蛋氨酸的生产企业，在废水、废气、固体废物排放方面受到严

格监管。近年来，新的《环境保护法》正式实施，国家对环境保护的要求日渐提

高，公众对环境保护的意识日渐增强，对企业提出了更严格的环保要求。宁夏紫

光如果对其生产过程中的废水、废气及固体废物处理不当，对周边环境造成污染，

将因此受到相关部门的处罚，并对其持续经营能力造成不利影响。同时，宁夏紫

光为了能够达到日趋提高的污染物排放标准，在生产过程中需要对环保设施进行

持续的投入和维护，运营费用也相应增加，将面临生产成本增加、利润水平降低

的风险。

由于化学法合成蛋氨酸工艺复杂，生产过程中涉及到的危险化工工艺、危险

化学品较多，具有潜在安全风险。宁夏紫光如果不能持续强化安全生产管理、提

升员工安全生产意识、积极采取安全事故预防措施，将面临安全生产风险。

（八）汇率风险

报告期内，宁夏紫光在积极布局国内市场的同时，逐步开拓海外市场。截至

本预案签署日，宁夏紫光的蛋氨酸产品销往全球 60 多个国家和地区，根据未经审

计的财务报表，2014 年，2015 年和 2016 年 1-7 月宁夏紫光蛋氨酸产品的出口销

1-1-172

发行股份购买资产暨关联交易预案

售额占总销售额的比例分别为 14.16%、18.91%和 25.43%，外销比例呈上升趋势。

宁夏紫光外销业务主要以美元和欧元为结算货币，而人民币汇率水平受到国

际收支、通货膨胀、相对利率水平、各国汇率政策、资本的跨国流动及重大政治

事件等多种因素的影响。宁夏紫光如果不能对汇率市场波动保持关注并采取必要

措施，未能通过相关金融或财务手段及时应对外汇市场变化，将面临财务费用上

升、盈利能力下降的风险。

（九）产品研发及技术革新风险

宁夏紫光已经具备成熟的蛋氨酸工业生产技术，技术水平较高。为了提升自

身竞争力，宁夏紫光通过持续的研发投入改进生产工艺、提升生产效率。由于蛋

氨酸生产工艺复杂，环保要求较高，实现工艺改进的难度较大，若宁夏紫光未能

及时有效地改进生产工艺，或未能及时推出符合市场变化的新产品，其市场地位

将受到不利影响。同时，蛋氨酸行业的各大跨国企业，均具有较强的自主研发能

力，不排除未来出现更优化的生产工艺或技术的可能性。如果宁夏紫光不能持续

进行技术更新，将面临市场占有率下降，盈利能力降低等风险。

（十）家禽或牲畜爆发疾病的风险

宁夏紫光的主营产品饲料级 DL-蛋氨酸属于营养性饲料添加剂，下游客户主

要为畜禽类饲料生产商、畜禽产品生产商等，所以宁夏紫光对下游畜禽养殖业的

依赖程度较大。畜禽养殖业极易受畜禽疫情的影响。如果出现大规模的畜禽疫病，

将对宁夏紫光经营业绩产生不利影响。

近年来，禽流感已经成为影响我国禽类养殖业的重大禽类疫病。若大面积区

域发生严重的疫情或者偶发的自然灾害，将可能挫伤养殖户的积极性，导致下游

养殖业市场的萎缩，致使饲料产量或需求出现下降，其对上游饲料添加剂的需求

也必然随之下降，宁夏紫光也因此面临销售规模下降的风险。

（十一）商标授权使用风险

2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光与紫光化工签署《注册商标使用许可合同》，紫

光化工将三项商标授权宁夏紫光无偿使用，许可期限 20 年。如在许可使用期内因

紫光化工变更、终止致使该三项商标使用权发生转移或转让，或其他不可抗力影

响，宁夏紫光对于该三项商标的使用权将出现较大不确定性，从而对经营产生不

利影响。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

（十二）资产负债率较高风险

根据宁夏紫光提供的截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年

7 月 31 日的未经审计的财务报告，报告期各期末，宁夏紫光的资产负债率分别为

81.00%、80.81%和 80.55%，处于较高水平；宁夏紫光的流动比率分别为 0.72、0.96

和 0.65，速动比率分别为 0.51、0.80 和 0.40，流动比率、速动比率较同行业上市

公司的平均水平偏低。虽然目前宁夏紫光的间接融资渠道通畅，银行资信状况良

好，银行借款、票据均按期偿还，无不良信用记录，但是从报告期内宁夏紫光整

体的资产规模、负债水平及收入情况来看，存在一定的偿债压力。未来若市场行

情发生较大变化，或者宁夏紫光经营出现波动，特别是资金回笼出现短期困难时，

其大额的银行借款将给宁夏紫光带来一定的偿债风险，从而对其生产经营活动产

生不利影响。

（十三）连带责任担保风险

2015 年 6 月 19 日，宁夏紫光与重庆紫光作为联合承租人与出租人海通恒信

签定了《融资回租合同》，合同规定重庆紫光、宁夏紫光为该合同项下的共同承租

人，共同享有该合同项下承租人的权利并对该合同项下承租人的义务承担连带责

任。虽然在 2016 年 8 月 30 日，化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光就免

除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任之有关事宜作出

了承诺，但仍存在由于其他方不履行承诺，导致宁夏紫光需要承担连带责任的担

保风险。

（十四）备品备件占存货比重较高的风险

根据未经审计的财务报表，报告期各期末，存货中备品备件占期末存货总额

的比例较高，占比分别为 63.15%、52.17%和 41.16%。备品备件主要是蛋氨酸生

产设备上的易损件和易腐蚀件，以及设备日常维护中需要更换的零配件。生产蛋

氨酸的很多原辅料以及生产过程中的中间产品都具有高度腐蚀性，设备上的易腐

蚀件的更换频率较高。尽管备品备件占存货比重逐年下降，但备品备件基本为金

属制品，储存或管理不当易造成其生锈、腐蚀，此外若未来备品备件的市场价格

出现波动或生产技术出现革新，该批备品备件存在一定的存货减值风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

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发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易将对渝三峡的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业

务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏

观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需中

国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都

将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本

公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产

经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的

盈利水平。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

第十二节本次交易对中小投资者权益保护的安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，

主要采取如下措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

一、严格履行相关信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续

严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进

展情况。

二、关联董事、关联股东回避表决

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独

立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予

以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财

务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定

价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易

相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案

时，关联股东将回避相关议案的表决。

三、网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络

投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

四、资产定价的公允性

本次交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，

确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评

估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律

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发行股份购买资产暨关联交易预案

顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进

行核查，并发表明确的意见。

五、本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年扣除非经常性损益的每股收益为 0.05 元/股。

而本次拟购买标的资产的盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每

股收益被摊薄的情形。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，

保护了交易各方及社会公众股东的利益。

截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编

制完毕，具体相关财务信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

六、其他保护投资者权益的措施

上市公司和交易对方均承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。

在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构

和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，实现

规范运作。

1-1-177

发行股份购买资产暨关联交易预案

第十三节其他重大事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际

控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用

的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次

交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人

及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内未发生重大购买、出售、置换

资产等交易行为。

三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

（一）本次交易完成后公司治理的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监

会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构

的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，

制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构

的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、证

券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范

运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公

司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和

广大投资者的利益。

（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施

1、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司

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发行股份购买资产暨关联交易预案

治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股

东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，

通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会

的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2、控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机

构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人

严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或

间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机

构均独立运作。

3、董事与董事会

本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运

作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任

和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运

作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公

司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

4、监事与监事会

本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监

事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事

监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、

定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行

为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对

公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公

司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。

5、信息披露与透明度

本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信

息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的

披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所

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发行股份购买资产暨关联交易预案

有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员

的主动信息披露意识。

6、利益相关者

本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债

权人、消费者、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，

重视本公司的社会责任。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进

公司持续稳定发展。

（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东

相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经

营的能力。

1、人员独立

公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并

签订劳动合同或劳务合同。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书等高级管理人员及其他核心人员均系公司专职工作人员。上市公司董事、

监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定独立执

行。

2、资产独立

本公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有生产

经营所需的房产、生产设备及土地使用权、专利权、商标权等无形资产和必要资

源。本公司资产与发起人资产产权界定清晰，与实际控制人、主要股东不存在共

用资产的情况。本公司不存在为股东或其他个人提供担保的情形，亦不存在实际

控制人及其控制的企业占用本公司资金、资产或其他资源的情形。

3、财务独立

本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相

关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合本公司管理要求的核算体系

及预决算管理办法；设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施

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发行股份购买资产暨关联交易预案

严格的财务监督管理。公司独立开设了银行账号，依法独立纳税。

4、机构独立

公司依照《公司法》和公司章程的规定设置了股东大会、董事会、监事会等

决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构，并根据自身经营特点建立

了独立完整、适应发展需要的组织结构，各机构依照公司章程和各项规章制度行

使职权。上市公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、

合署办公的情况。

5、业务独立

本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，

在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整

的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立

性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

四、利润分配政策

（一）上市公司现有的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司利润分配政策不会发生变化。根据公司现行有效

的章程，公司现有的利润分配政策如下：

在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，

利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配遵守下列规定：

1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金

分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、公司发放现金股利的具体条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和

可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为

负数；

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发行股份购买资产暨关联交易预案

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现

金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

4、公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的

10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均

可分配利润的 30%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，

不得损害公司持续经营能力。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

6、公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金

状况提议公司进行中期现金分红。

7、公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配

方案。

8、公司发放股票股利的具体条件：

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公

司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

9、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

表明确意见。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见

和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联

网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的

问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董

事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

10、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现

场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

11、公司在年度报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出

现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立

意见。

公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计

划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营

业务。

12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

13、公司利润分配政策的制定及修改程序。

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董

事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、

稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需

要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考

虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大

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发行股份购买资产暨关联交易预案

会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董

事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持

有效表决权的三分之二以上通过。

调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

（二）上市公司最近三年利润分配情况

2014 年 3 月 27 日，公司召开的 2013 年年度股东大会，审议并通过了 2013

年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不以公

积金转增股本。本次分红派息股权登记日为 2014 年 5 月 22 日，除息日为 2014

年 5 月 23 日。

2015 年 5 月 22 日，公司召开的 2014 年年度股东大会，审议并通过了 2014

年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不以公

积金转增股本。本次分红派息股权登记日为 2015 年 7 月 15 日，除息日为 2015

年 7 月 16 日。

2015 年 8 月 17 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了

2015 年半年度权益分派方案，向全体股东每 10 股送 7 股派现金 0.8 元（含税）。

同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股。本次权益分派的

股权登记日为 2015 年 8 月 28 日，除息日为 2015 年 8 月 31 日。

2016 年 5 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议并通过 2015 年度

利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不以公积金转

增股本。本次分红派息股权登记日为 2016 年 7 月 14 日，除息日为 2016 年 7 月

15 日。

五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买

卖上市公司股票的情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》，本公司对本次交易停牌（即 2016 年 3 月 29 日）前六个月内，本公司及本

公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级

管理人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中

1-1-184

发行股份购买资产暨关联交易预案

介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖本

公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，相关人员买卖渝

三峡股票的具体情况如下：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

经核查，秦岭、桂莉、杨刚、邹贤凤、邹江萍、龚晟源六名自然人在自查期

间内存在买卖渝三峡股票的情形，具体情况如下（单位：股）：

序号姓名职位／关系证券类别累计买入累计卖出结余股数

1. 秦岭宁夏紫光总工程师无限售流通股 2,000 2,000 0

宁夏紫光监事会主

2. 桂莉无限售流通股 10,000 10,000 0

席刘雪明的配偶

重庆紫光董事长、

3. 杨刚无限售流通股 4,000 4,000 0

总经理

重庆紫光副董事长

4. 邹贤凤无限售流通股 25,000 25,000 0

程洪的配偶

化医集团副总经理

5. 邹江萍无限售流通股 0 9,000 0

龚伟的配偶

化医集团副总经理

6. 龚晟源无限售流通股 2,000 2,000 0

龚伟的子女

（二）买卖股票相关人员作出的声明及承诺

针对上述股票买卖情况，秦岭、桂莉、杨刚、邹贤凤、邹江萍、龚晟源六名

自然人分别出具了《关于买卖上市公司股票情况的说明》：

上市公司股票停牌之日前，本人并未参与任何与上市公司重组相关的工作，

也未参加任何与上市公司重组相关的会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行

重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司重组内幕信息的情形，亦不存

在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的

行为。本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投

资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监

公司字［2007］128 号）的规定，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了

自查，停牌前 20 个交易日期间，公司股票价格（不复权）、深圳成指（399001）、

1-1-185

发行股份购买资产暨关联交易预案

申万化工制品行业指数（801034）涨跌情况如下：

股价/指数 2016.2.29收盘价 2016.3.28收盘价涨幅

渝三峡（元/股） 9.50 10.17 7.05%

深圳成指 9,097.36 10,276.84 12.97%

化工制品行业指数 3,558.84 4,062.23 14.14%

数据来源：Wind资讯

本公司股票在停牌前 20 个交易日内，分别剔除大盘因素和行业因素后，公

司股价的涨幅分别为-5.92%和-7.09%。公司股价未达到《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。

七、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得

参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明”

上市公司及其控股股东、交易对方以及为本次交易的各证券服务机构，均不

存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：曾因涉嫌与重大

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近 36 个月内

曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依

法追究刑事责任。

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易

的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信

息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判

断的有关本次交易的信息。

1-1-186

发行股份购买资产暨关联交易预案

第十四节独立董事及独立财务顾问意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事本着对公司及全体

股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本

次交易的相关材料后，经审慎分析，基于独立判断，发表如下独立意见：

1、本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事

前认可。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事依法回避了表决。本次

董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件、

《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

2、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的，

并经重庆市国资委备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交

易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情

形。

3、本次交易完成后，公司将持有宁夏紫光 100%股权，有利于改善公司财务

状况、增强持续盈利能力；有利于公司拓展产业链、增强抗风险能力；有利于公

司增强独立性、避免同业竞争；有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利

益。

4、公司符合向重庆紫光发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，

本次交易方案具备可操作性。

5、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，有利于本次

交易的成功实施。

6. 本预案及相关协议均符合《公司法》、证券法》、重大资产重组管理办法》

及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本预案具备基本的

可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意本预案及相关协议的内容。

7、本预案已在“重大风险提示”章节中详细披露了本次交易的相关风险，有

效保护了全体股东的利益

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发行股份购买资产暨关联交易预案

8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关

内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

9、本次交易尚需获得公司董事会、股东大会做出批准本次交易相关议案的决

议、取得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意及获得中国证监会的核

准。

二、独立财务顾问意见

安信证券作为渝三峡的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《重大重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对

本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若

干规定》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份

购买资产的基本条件。本预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范

性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进

行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、

改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东

的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重

大资产重组方案，届时安信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本

次发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署

了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

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