安信证券股份有限公司
关于重庆三峡油漆股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇一六年九月
特别提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经重庆三峡油漆股份有限公
司（以下简称“渝三峡”）第七届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需
满足多项交易条件方可完成，包括但不限于有权的国有资产监督管理部门对资产
评估结果的核准或备案，并批准本次交易；渝三峡再次召开董事会审议通过；渝
三峡股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得境内相关政府监管部门的批准、
核准或备案，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准或备案的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
1
声明和承诺
安信证券股份有限公司接受重庆三峡油漆股份有限公司的委托，担任本次重
大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财
务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《26 号准则》、《财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后
出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重组各方无其他关联关系，完全本着客观、公正
的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有
关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任
3、本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人将全面履行交
易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明；
5、对独立财务顾问作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
6、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》披露的未经审
计、评估的财务数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，独立财务顾问不承
担由此引起的任何责任；
7、本核查意见不构成对渝三峡任何投资建议，对于投资者根据本核查意见
所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问重点提请广大投资者认真阅读渝三峡就本次重组事项发布的公告，并查
2
阅有关备查文件。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法
规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独
立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在
内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
绪 言
2016 年 9 月 25 日，渝三峡与重庆紫光签署了《发行股份购买资产协议》和
《盈利预测补偿协议》。上市公司董事会已就本次重大资产重组编制了重组预案，
该重组预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
安信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《26 号准则》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，对重
组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目前，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本核
查意见中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机
构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，
编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关
数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。
4
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
声明和承诺.................................................................................................................... 2
绪 言.............................................................................................................................. 4
目 录............................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26 号准则》要求
的核查............................................................................................................................ 8
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 9
三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见.......................... 10
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出
明确判断并记载与董事会会议记录之核查意见...................................................... 12
五、关于本次交易的整体方案之核查意见.............................................................. 13
六、关于本次交易标的资产之核查意见.................................................................. 19
七、关于重组预案充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............. 20
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................................................................................... 21
九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见.......... 23
十、独立财务顾问的内核意见.................................................................................. 24
5
释义
《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本预案、重组预案 指
交易预案》
重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买宁夏紫光 100%
本次交易、本次重组 指
股权
公司、本公司、上市
指 重庆三峡油漆股份有限公司
公司、渝三峡
宁夏紫光、标的公司 指 宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司
拟购买资产、标的资
指 宁夏紫光 100%股权
产、交易标的
交易对方、重庆紫光 指 重庆化医紫光新材料有限责任公司
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
2016 年 9 月 25 日，渝三峡与重庆紫光签署的《重庆三峡
《发行股份购买资产
指 油漆股份有限公司与重庆化医紫光新材料有限责任公司
协议》
之附条件生效的发行股份购买资产协议》
2016 年 9 月 25 日，渝三峡与重庆紫光签署的《重庆三峡
《盈利预测补偿协
指 油漆股份有限公司与重庆化医紫光新材料有限责任公司
议》
之附条件生效的盈利预测补偿协议》
报告期、最近两年及
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月
一期
最近两年 指 2014 年、2015 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
农业部 指 中华人民共和国农业部
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、安信
指 安信证券股份有限公司
证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第
26 号准则 指
26 号上市公司重大资产重组申请文件》
6
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《安信证券股份有限公司关于重庆三峡油漆股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见》
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
7
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及
《26 号准则》要求的核查
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方情况、拟购买资产基本情况、拟购
买资产的业务与技术、交易标的评估情况、支付方式、本次交易合同的主要内容、
本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重大事项、独立董事、独立财务顾
问的意见、上市公司全体董事声明等内容，并经渝三峡第七届董事会第十九次会
议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组办法》、《重组规定》、《26 号准则》的要求。
8
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载与重组预案中。具体如下：
一、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
二、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方重庆紫光已根
据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确
记载于重组预案中。
9
三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查
意见
2016 年 9 月 25 日，上市公司与重庆紫光签署了《发行股份购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》。
（一）关于签署协议生效条件的核查
在上市公司与重庆紫光签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中约
定：“除本协议双方对本协议特别条款的特别约定，本协议由甲方、乙方签字、
盖章之日起成立，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）
生效：（1）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的所有事宜；（2）本
次交易取得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；以及（3）本次交
易获得中国证监会的核准。”
在上市公司与重庆紫光签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》中约定：
“本协议自各方签字、盖章及其法定代表人或授权代表签字后，在《发行股份购
买资产协议》生效之日起生效。”
（二）关于签署协议主要条款的核查
上市公司与重庆紫光签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》包括的
主要内容有：本次发行股份购买资产的内容、标的资产的交易价格及税费、交易
对价的支付、标的资产的交割、标的资产过渡期的损益归属和安排、债权债务处
理和人员安排、声明、保证与承诺、保密、违约责任、不可抗力、本协议的生效
与终止、法律适用与争议解决、其他条款等事项。
上市公司与重庆紫光签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》包括的主要
内容有：定义和释义、利润预测数、补偿测算方法、补偿数额依据的确定、补偿
的实施、补偿数额的调整、减值测试及补偿、税费承担、违约责任、法律适用与
争议解决、其他条款等事项。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进
展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与重庆紫光签署的附条件生效的《发
行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中的生效条件均符合《重组规定》
10
第二条的要求，上述协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易
进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
11
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项做出明确判断并记载与董事会会议记录
之核查意见
上市公司第七届董事会第十九次会议决议通过了《关于本次重大资产重组符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，按照
《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会会
议记录之中，具体如下：
（一）宁夏紫光目前已取得应取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等相关的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
（二）公司本次拟购买的资产为宁夏紫光 100%股权，宁夏紫光是依法成立
并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。重庆紫光
合法持有前述股权的完整权利，权属清晰，并且宁夏紫光股权上未设置质押等任
何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止股权转让的情形。
（三）本次交易完成后，宁夏紫光将成为公司的全资子公司，这将有利于提
高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
（四）宁夏紫光主要从事蛋氨酸产品的研发、生产与销售，具有较强的竞争
优势。本次交易完成后，宁夏紫光的业务、资产将全部进入上市公司，有利于公
司增强盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易以及避免
同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载
于上市公司第七届董事会第十九次会议决议记录中。
12
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问做出如下判
断：
（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为宁夏紫光 100%的股权，宁夏紫光主要从事蛋氨酸
的研发、生产和销售，主要产品为 DL-蛋氨酸，凭借良好的产品质量，产品取得
了国内外客户广泛的认可。
蛋氨酸是现代饲料工业必然使用的原料，对强化基础饲料营养价值，提高动
物生产性能，保证动物健康，节省饲料成本，改善畜产品品质等方面有明显的效
果。农业部《饲料工业“十二五”发展规划》明确将开发新型饲料添加剂产品，
着力提升蛋氨酸生产能力作为“十二五”期间主要任务。
我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）以及《石油和
化工行业十二五发展指南》中将饲料添加剂列为鼓励类产业，并指出重点发展蛋
氨酸、丙酸等稀缺品种。
综上，宁夏紫光所从事的业务和生产的产品属于国家政策支持与鼓励的行
业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宁夏紫光蛋氨酸一期、二期项目审批及验收均履行了必要的环保申报程序并
获得批复，最近三年，宁夏紫光在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规
及其他规范性文件的规定，每年均在环境保护方面投入大量资金，亦没有发生过
重大环境污染事件。
宁夏紫光已取得中卫市环境保护局开具的证明，证明其自设立之日起至
2016 年 8 月 31 日，各项污染物的排放符合国家标准，能够准守国家有关环境保
护方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在重大违法行为。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
13
截至本预案签署日，宁夏紫光占有、使用的土地权属清晰，土地用途符合相
关规定。2016 年 8 月 15 日，中卫市国土资源局出具证明，证明宁夏紫光拥有的
国有土地使用权均为合法取得，不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范
性文件受到重大行政处罚的情形。
综上，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中国人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行
为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。综上
所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次发行前，公司总股本为 433,592,220 股。根据标的资产的预估值以及发
行股份价格初步测算，本次交易所发行的股份数量不超过 343,718,188 股（最终
发行数量以经中国证监会核准的数量为准），本次发行后，公司总股本将增至
777,310,408 股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的 10%，符合《上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符
合股票上市条件。本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重
组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经重庆市国资委备案的评估报
告的评估结果为准。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
截至本预案签署日，本次交易的标的资产由交易对方重庆紫光合法拥有，权
14
属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定
质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠
纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债
务转移事项。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及
债权债务转移事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务包括油漆涂料的研发、生产和销售及相关贸
易业务。宁夏紫光主要从事蛋氨酸的研发、生产和销售，主要产品为 DL-蛋氨酸，
具有广阔的市场发展前景，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后，上市
公司将直接持有宁夏紫光 100%股权，将有利于提升上市公司的发展潜力和盈利
能力，有利于上市公司的可持续发展。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
15
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
完善公司法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》
第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前 60 个月内，公司控股股东为化医集团，公司的实际控制人为重
庆市国资委，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东为重庆紫光，公司的
实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所
规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市。
（三）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
上市公司主要从事油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，主要产品涵盖
汽车漆、建筑漆、防腐漆、家具漆和工业漆等。2013 年、2014 年和 2015 年，上
市公司分别实现营业收入 54,496.27 万元、54,071.04 万元和 64,834.18 万元，扣
除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 3,024.73 万元、
2,970.21 万元和 2,139.97 万元，扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例
分别为 5.55%、5.49%和 3.30%。渝三峡尝试通过并购重组进入技术密集型的蛋
氨酸生产行业，寻求全新利润增长点。
宁夏紫光主营业务为饲料级 DL-蛋氨酸的研发、生产和销售。宁夏紫光是全
球少数成熟的饲料级蛋氨酸生产厂商之一，是我国国内唯一一家固体蛋氨酸生产
厂商。近年来，宁夏紫光利用本土化优势，迅速抢占国内蛋氨酸市场，与国内大
型饲料厂商如新希望集团、温氏集团建立了良好的合作关系，在国内市场竞争力
较强。宁夏紫光拥有国际化的营销网络，其蛋氨酸产品出口到美国、巴西、德国、
澳大利亚和新西兰等 60 多个国家和地区。报告期内，宁夏紫光分别实现营业收
16
入 3,633.95 万元、115,827.73 万元和 66,745.41 万元，实现净利润-1,570.62 万元、
25,417.58 万元和 15,309.91 万元，具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，通过注入的宁夏紫光 100.00%的股权，上市公司将涉足饲
料添加剂行业，盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
综上所述，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，
提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（2）有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，因标的资产注入上市公司，导致上市公司的关联方范围扩大，
注入的标的资产与重庆紫光、化医集团及其关联方的交易将构成新增关联交易，
因此与本次交易前相比，上市公司预计本次交易后的关联交易所占比重将会有一
定幅度的上升，但随后关联交易将会下降。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易和避免同业竞争，维护上市
公司及其中小股东的合法权益，化医集团和重庆紫光已经分别出具了关于减少和
规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。
综上，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2015 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了天健审[2016]8-222 号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具日，渝三峡及渝三
峡的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
17
截至本预案出具日，标的公司宁夏紫光为合法设立、有效存续的公司；交易
对方持有的宁夏紫光 100%股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。根据交
易对方出具的承诺，标的公司股权的权属不存在争议或潜在争议。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“四、关于对上市公司董事
会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议
记录之核查意见”。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条
的要求。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
渝三峡不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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六、关于本次交易标的资产之核查意见
关于本次交易拟购买资产的权属核查，参见“五、本次交易方案之核查意见”
之“（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
以及“（三）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求”之“4、上
市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续”相关部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产完整、权属状况清晰，
相关权属证书完备，拟购买资产能够按相关协议的约定办理完毕权属转移手续。
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七、关于重组预案充分披露重大不确定性因素和风险事项
之核查意见
经核查，《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。
《重组预案》“第十一节 风险因素”已对与本次交易相关的风险、拟购买资产的
业务与经营风险和其他风险等作出充分阐述和披露。
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八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏之核查意见
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺“上市公司及全体董事、监
事、高级管理人员承诺《关于重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》（以下简称“预案”）及上市公司为本次重大资产重组所出具的其他
信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担个别及连带责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相
关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期
货从业资格的评估机构的评估。上市公司董事会及全体董事保证本预案中所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《关
于重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中
予以披露。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份（如有）。”
参与本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺“一、本公司为本次重大资产
重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
二、本公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
三、本公司为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本公司承诺，如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
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在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份；
五、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。”
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，
对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，审阅了上市公
司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和
问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价
格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字［2007］128 号）的规定，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行
了自查，停牌前 20 个交易日期间，公司股票价格（不复权）、深圳成指（399001）、
申万化工制品行业指数（801034）涨跌情况如下：
股价/指数 2016.2.29收盘价 2016.3.28收盘价 涨幅
渝三峡（元/股） 9.50 10.17 7.05%
深圳成指 9,097.36 10,276.84 12.97%
化工制品行业指数 3,558.84 4,062.23 14.14%
上市公司股票在停牌前 20 个交易日内，分别剔除大盘因素和行业因素后，
公司股价的涨幅分别为-5.92%和-7.09%。公司股价未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情
况。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素后，渝三峡股票在连续停牌前
20 个交易日累计涨幅为-5.92%；剔除同行业板块因素后，渝三峡股票在连续停
牌前 20 个交易日累计涨幅为-7.09%，均未达到 128 号文第五条规定的标准，无
异常波动情况。
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十、独立财务顾问的内核意见
（一）独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《发
行管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进
行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《26
号准则》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份
购买资产的基本条件。《关于重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
重大资产重组方案，届时安信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次
发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）独立财务顾问的内核意见
本次重组预案及其他材料已报送安信证券投资银行部质量控制部进行内部
审核，内核人员对相关材料进行初审并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材
料做出相应的修改与完善。
经过对预案和信息披露文件的审核，安信证券召开内核会议，对本次交易的
核查意见如下：同意就《关于重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报深圳证券交易所
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审核。
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