董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
本次发行股份购买资产暨关联交易（下称“本次交易”）的方案概要为：重
庆三峡油漆股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份的方式购买重庆化医紫
光新材料有限责任公司（下称“重庆紫光”）持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责
任公司 100%的股权。
本次交易前，重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）持有公司
40.55%的股份，为公司控股股东。本次重大资产重组的交易对方为重庆紫光，鉴
于化医集团持有重庆紫光 45.21%股权，因此重庆紫光为本公司关联方。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—重大资产重组申请文件》等法律法规的要求，公司董事会对于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的说明
（一）2016 年 3 月 29 日，公司股票自开市起停牌，并于 2016 年 3 月 30 日
披露《重大事项停牌公告》（公告编号 2016-008）。公司预计五个交易日内确定
具体筹划事项。2016 年 4 月 6 日，因公司控股股东化医集团筹划的重大事项涉
及重大资产重组，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-009），股票自 2016 年 4 月 6 日起继续停牌。
（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并
与本次交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。公司股票不
存在价格异动的情况。
（三）停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构。
（五）2016 年 9 月 25 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了独
立意见。
（七）2016 年 9 月 25 日，公司召开了 2016 年第六次（七届十九次）董事
会，审议并通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
（八）2016 年 9 月 25 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预
案出具了核查意见。
（九）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
1、交易对方及/或交易对方有权机构同意本次交易方案预案；
2、公司董事会审议通过本次交易方案预案。
综上，公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证券
监督管理委员会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次资产重组
事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行的
法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
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