东吴证券股份有限公司及
山河智能装备股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 7 月 19 日下发的《中国证监会行政许可项目反馈意见通知
书（161534 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，山河智能装备股份有限公司
（以下简称“山河智能”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）作为申请
人，与本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构东吴证券
股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）、申请人律师北京市京都律
师事务所（以下简称“申请人律师”、“京都律师事务所”）、中审华寅五洲会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，就本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的反馈意见所提
问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文：
如无特别说明，本回复中简称或名词释义与《预案（修订稿）》中的简称具
有相同含义。
黑体 反馈意见问题
宋体 反馈问题的回复
宋体加黑 回复问题标题及核查意见
一、重点问题
1、申请人于 2014 年完成前次非公开发行资金募集，后因部分募投项目终止，
将剩余募集资金 3.38 亿元用于偿还贷款及永久补充流动资金，前次募集资金累
计有 5.1 亿元用于偿还贷款及补充流动资金。本次拟继续募集资金 2.21 亿元用于
补充流动资金。
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，并结合前次募集资金的使用情
况，详细说明本次继续补充流动资金的具体用途及必要性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
1
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，请补充核查自前次募集资金用途变更至今
存在的重大投资及资产收购情况，请提供相关信息。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》
及证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次补充流动资金的测算依据、补充流动资金的具体用途及必要性。
（一）本次补充流动资金的必要性、合理性及测算依据
1、本次补充流动资金的测算依据
山河智能本次通过非公开发行募集资金用于收购加拿大 AVMAX 公司 100%
股权和补充流动资金，其中 197,889.20 万元用于收购标的公司股权、22,110.80
万元扣除发行相关费用后用于补充流动资金。
本次非公开发行补充流动资金部分的具体用途主要为支付本次发行及收购
涉及的相关中介机构费用、支付因收购发生的其他相关费用、应对因汇率波动导
致的对价上涨的风险以及未来营运资金缺口等，具体如下：
单位：人民币万元
项目 金额 计算依据
一、支付股权交割发生的相关费用
根据原发行预案，预计 2016 年 6 月 30 日交割 60%股权，
预先投入自筹资金交割财务
1,172.67 交易对价先行以并购贷款支付，按照 4.35%的年化利率计
费用
算，预计 2016 年 12 月 31 日完成发行并置换募集资金*
仅考虑短期内 60%股权交割的汇率影响，估算汇率以 1：
汇率波动应对 3,530.43
6.6 计算
延期交割利息及违约金预计 1,011.57
协议约定自 2016 年 4 月 1 日开始支付，每月 45 万加元违
其中：按月支付固定金额延
656.69 约金，汇率按 2015 年 10 月 8 日美元兑加元汇率估算，计
期交割违约金
算至 2016 年 6 月底
5 月份延期交割利息 118.29 2016 年 5 月 1-31 日的利息，按照 2015 年购买价格减去
90,750,000 加元的等值美元金额（按照 2016 年 3 月 31 日
6 月份延期交割利息 236.58 汇率）乘以年化 3%利率计算。6 月 1 日之后按年化 6%利
2
项目 金额 计算依据
率计算，汇率按美元兑加元 1：1.3 计算
小计 5,714.66
二、中介机构费用 5,500.00 以 2.5%的中介费用比率估算
以 2015 年为基础按照收入百分比法估算营运资金缺口，具
三、其他补充营运资金缺口 10,896.14
体测算过程详见下文
合计 22,110.80
注：根据实际交割进展，2016 年 6 月 30 日交割已完成 49%，支付 11,555.83 万美元，实际贷款利率 4.35%，
截至目前公司实际应承担财务费用约为 435 万元人民币。
2、本次补充流动资金的必要性和测算过程
（1）为公司后续的发展战略提供资金保障
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域
已经形成以桩工机械和挖掘机械为核心产品，凿岩机械、煤矿综采设备为补充的
产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努
力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展，
通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系
和人才优势，推动公司业务多元化发展。本次收购加拿大 AVMAX 公司后，通
过资源整合，公司将加快在航空产业领域的发展步伐。
未来公司将继续践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种
方式进行拓展，推动公司工程机械与航空产业共同发展，同时随着产品技术的不
断升级，公司将进一步加大研发投入。因此，充足的流动资金是公司发展战略稳
步推进的重要保障。
（2）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 65.29%，流动比率和速动比
率分别为 1.08 和 0.81。工程机械行业平均资产负债率偏高，公司最近一年及一
期资产负债率均高于行业平均水平，较大规模的负债不仅增加了公司的财务成
本，而且增加了公司债务融资的困难，公司资本结构有待改善。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降
低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集
资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步
3
提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（3）补充营运资金缺口的流动资金测算过程
① 未来三年营业收入增长率估计
受工程机械行业不景气的影响，报告期内公司营业收入呈下降趋势，但 2016
年上半年中国总体经济形势“企稳回升”，虽然影响工程机械行业复苏的不确定因
素仍然存在，公司工程机械设备市场竞争仍十分激烈，在严峻的市场形势下，公
司积极应对市场变化，在不断提升传统业务的基础上继续拓展与完善工程施工、
节能挖掘机等业务板块，2016 年上半年实现营业收入 84,316.82 万元，同比增长
11.73%。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2016 年度财务预算报告》，公司
2016 年度经营目标为实现营业收入 15.85 亿元，同比 2015 年增长 8.84%。
因此，不考虑本次非公开发行收购 AVMAX 公司对发行人经营业绩的影响，
基于谨慎性考虑，预计未来三年公司营业收入年增长率为 3%。
② 本次补充流动资金的测算过程中经营性应收（应收账款、预付账款及应
收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目使用 2015 年末各
会计科目占 2015 年度营业收入的比例作为预测期测算依据，符合公司当前的经
营状况，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入(1) 145,619.73 149,988.32 154,487.97 159,122.61
营业收入增长率 3%
流动资产
应收票据 22,915.82 23,603.30 24,311.40 25,040.74
应收账款 188,848.31 194,513.76 200,349.17 206,359.65
预付款项 12,799.93 13,183.92 13,579.44 13,986.83
存货 117,917.77 121,455.31 125,098.96 128,851.93
流动资产小计(2) 342,481.83 352,756.29 363,338.98 374,239.15
流动负债
应付票据 93,707.49 96,518.71 99,414.27 102,396.70
4
应付账款 67,576.43 69,603.73 71,691.84 73,842.59
预收款项 7,369.29 7,590.37 7,818.08 8,052.62
流动负债小计(3) 168,653.21 173,712.80 178,924.19 184,291.91
预测期资金占用(4)=(2)-(3) 173,828.63 179,043.48 184,414.79 189,947.23
基期营运资金(5) - 173,828.63 179,043.48 184,414.79
预测期流动资金需求(6)=(4)-(5) - 5,214.86 5,371.30 5,532.44
注：（1）各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预
测值；2016 年销售收入预测值以 2015 年为基数乘以（1+3%）确定，以此类推。
（2）上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投
资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据以上测算，公司 2016—2018 年营业收入增加所形成的营运资金需求约
为 16,118.60 万元，本次募集资金用于补充营运资金缺口的流动资金为 10,896.14
万元，符合公司的实际经营状况。
二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
之相关规定，重大投资或资产购买系指：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过壹仟万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过壹佰万元；
4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2015 年 10 月 9 日，山河智能第五届董事会第十九次会议审议通过本次非公
5
开发行股票的相关议案。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
参照《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的上
述规定，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟实施的重大投资、资
产购买情况。
三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，根据所知悉的信息和工作安排，未来三个月内，
除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计
划。若未来启动重大投资或资产购买事项，公司将根据《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及时做好信息披露工作，并保证披露信
息的真实、准确、完整。
四、是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的说明
公司本次非公开发行拟使用募集资金 2.21 亿元补充流动资金，主要用途是
弥补公司未来日常经营所需的营运资金缺口、支付股权交割发生的其他相关费用
以及本次非公开发行相关中介机构费用。
公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司
实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储、专人审批、
专款专用。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办
法》的规定，将募集资金存放于专项账户集中管理和使用，并及时、真实、准确、
完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以
提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
上市公司出具如下承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法
律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立
专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募
集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介
机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。
五、保荐机构核查意见
6
保荐机构查阅了上市公司董事会、股东大会会议文件、公司对外投资所签订
的相关协议、募集资金使用的相关凭证等资料，查看了相关公告文件，并通过与
上市公司主要经营管理人员进行访谈、取得公司关于相关事项的专项说明等方式
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金的测算过程符合要求，
相关参数的确定依据符合本次收购相关约定和公司的实际经营状况。发行人本
次股权融资补充流动资金综合考虑了公司未来业务发展的资金需求、实际负债
水平，能够降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。同时考虑了股
权收购交易中因汇率波动、交割进展、预先投入自筹资金成本、中介机构费用
等多方面因素对收购成本的影响，有利于本次收购行为的顺利稳步实施。
除本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至今，公司不存在实施或拟实施的重大投资、资产购买情况；除本次募集
资金投资项目外，公司目前不存在明确的未来三个月计划进行的其他重大投资
或资产购买的计划，亦不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买
的情形；公司自前次募集资金用途变更至今不存在重大投资及资产收购情况。
公司已按照相关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露充分合规。
2、申请人本次拟使用募集资金 19.79 亿元收购加拿大 AVMAX 公司 100%股
权。AVMAX 公司主要业务为飞机维修、租赁及零配件销售等，2015 财年租赁
收入占比为 42%以上，申请人本次收购范围不包括 AVMAX 公司美国子公司。
请申请人：
① 请说明本次收购加拿大 AVMAX 公司的考虑及交易的必要性，请说明本
次收购完成后，AVMAX 的管理层人员安排，请说明未来上市公司对拟收购资产
的管理方式及经营计划。
② 请提供按中国会计准则编制的拟收购公司最近两年一期的财务报表及其
审计报告，请提供最近一年的备考报表及其审计报告，请更新本次拟收购资产的
评估报告，并全文披露更新后评估报告。请审计师说明编制剔除美国子公司的模
拟报表的具体方法。
③ 请说明最近一年 AVMAX 公司与美国子公司关联交易的情况，请说明美
国子公司最近一年收入及利润的占比情况，请说明本次收购不包括美国子公司的
7
原因，请详细说明剔除美国子公司是否可能会对拟收购资产的经营及盈利造成重
大不利影响。
④ 请提供拟收购资产及其美国子公司最近一年的前五大客户及供应商信息.
请说明截止 2015 年 8 月 31 日，拟收购资产其他应收款大幅增加 377%，其他流
动资产大幅减少 94.7%的原因。
⑤ 说明分别收购 60%及 40%的股权时，其估值方式及 PE 倍数是否存在重
大差异。
⑥ 经测算，第二阶段剩余 40%股权对应的收购价格 1.7 亿美元，是按照拟
收购标的资产 2016 年-2018 年年均净利润 3544 万美元以上的标准确定。请说明
该预期利润与收益法评估的预期利润是否存在重大差异，请说明在该种估值方式
下，收益法评估是否具有实际意义。请说明，若拟收购资产净利润未达到 3544
万美元，本次非公开发行募集资金是否会超过实际需要量。
⑦ 请说明 AVMAX 公司与其目前实际控制人 John Binder 控制的其他公司是
否存在关联交易，如有，请说明关联交易的占比情况，未来上述交易是否可能影
响拟收购资产的效益进而影响交易作价。
⑧ 请说明过渡期损益安排的考虑，及是否可能损害上市公司的利益。
请评估师提供本次收益法评估的参数汇总表，包括不限于收入、费用、净利
润、增长率及折现率等项目。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请补充核查收购协议签订至今 AVMAX
公司与美国子公司关联交易的情况。
回复：
一、本次收购考虑及必要性，收购完成后的安排及计划；本次收购完成后，
AVMAX 的管理层人员安排，未来上市公司对拟收购资产的管理方式及经营计划
（一）本次收购加拿大 AVMAX 公司的考虑及交易的必要性
1、工程机械行业进入调整期，短期内难以明显复苏
21 世纪以来我国工程机械行业发展迅速，行业规模逐步扩大，全行业工业
总产值从 2006 年的 1,038.25 亿元增长至 2011 年的 5,968.87 亿元，年均复合增长
41.88%。但是行至 2012 年，我国工程机械行业完成工业总产值 6,018.34 亿元，
同比增长仅为 0.83%，增速大幅下滑，宣告了我国工程机械行业粗放式高速增长
8
时代的结束，行业发展回归理性。我国工程机械行业进入了一个滞销调整的发展
阶段，据中国工程机械工业协会历年统计资料显示，2012 年，86 家企业年销售
收入同比下降 8.16%，利润总额下降 35.44%，销售利润率由 2010 年的 10.78%下
降到 5.90%；2013 年，93 家企业与上年同比，销售收入又下降 11.74%，利润总
额下降 32.56%，盈利能力滑坡远大于销售收入。时至今日，工程机械行业仍然
看不到明显的全面复苏迹象，企业发展和经营难度越来越大。
2、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展
基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、
布局航空领域，于 2002 年启动无人机项目；于 2008 年 3 月，参与发起设立湖南
山河科技股份有限公司；于 2010 年 8 月，参与发起设立湖南山河航空动力机械
股份有限公司。
公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航
空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同
时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用
航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011 年 7 月，山河科技 Aurora SA60L 轻型
运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通
过中国民航该项认证的企业；2013 年 5 月，山河科技正式获得中国第一个自主
研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。
3、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好
未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续
冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但
是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，
有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、
国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸
易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套
维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
4、公司的航空领域战略与标的公司的发展战略方向匹配，对未来发展规划
在多方面达成共识
AVMAX 公司是目前北美地区最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有
9
最多的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司，其业务主要为支线飞机的维
护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。AVMAX
公司利用其良好的业界声誉、一体化的服务，在服务好现有客户的同时，大力发
展新客户，拓展销售渠道。
在完成此次收购之后，一方面，山河智能可以借助 AVMAX 公司在全球范
围内特别是北美地区的渠道资源优势，扩大公司工程机械产品在海外地区的推广
和销售，提升海外市场竞争力；另一方面，AVMAX 公司将在现有业务的基础上
加强自有品牌的发展，拓展业务线，可以充分利用山河智能在中国及其他东南亚
国家多年的精益制造经验、市场开拓经验、客户资源、渠道资源、团队资源等优
势，拓宽业务区域，扩大其在世界范围内的市场占有率，扩大营业规模，提高全
球竞争力，进一步提升盈利能力，并为上市公司增厚经营业绩。
本次非公开发行募集资金收购 AVMAX 公司 100%股权项目是公司实现多元
化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与
航空产业共同发展，稳步推进公司发展战略。
（二）本次收购完成后，AVMAX 的管理层人员安排，未来上市公司对拟收
购资产的管理方式及经营计划
1、收购 AVMAX 公司管理层人员安排
（1）董事会成员安排
自本次交易首期股权交割日至最后一期 100%股权交割完成之前，标的公司
董事会由 5 名董事构成，自首期 49%股权交割完成后，上市公司有权向标的公司
指派 2 名董事。加拿大卡尔加里时间 2016 年 6 月 29 日，上市公司与标的公司股
东完成首期 49%股权的交割，根据约定上市公司指派何清华先生、夏志宏先生担
任 AVMAX 公司董事。
自上市公司取得控制权之日（预计时间为 2016 年 10 月）起至最后一期 100%
股权交割完成前，上市公司有权向标的公司委派 3 名董事。
（2）经营管理层人员安排
本次交易全部完成之前，标的公司具体经营管理仍由 AVMAX 公司总裁兼
首席执行官 John Binder 及核心经营团队负责（本次交易完成后的任期为三年，
期满可续期），上市公司不对标的公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经
10
营发展需要，并经交易双方协商一致）。
John Binder 应促使标的公司核心管理层成员和核心技术人员承诺在本次交
易的盈利承诺期内仍在目标公司或其控制的企业任职。John Binder 担任标的公
司的总裁兼首席执行官的期间，标的公司在职管理人员不可轻易免职或解聘，除
有董事会特别批准。聘请或更换总裁兼首席执行官之外的其他管理人员，需 John
Binder 或山河智能提名董事推荐并获得特别委员会批准。
自首期股权交割完成后，上市公司向 AVMAX 公司委派财务人员，负责标
的公司执行上市公司财务管理制度、内部控制标准和制度、财务审查和批准程序。
本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，目
标公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。
2、未来上市公司对标的公司的管理方式及经营计划
通过本次交易，AVMAX 公司将逐步成为山河智能参股、控股和全资子公司，
上市公司在继续保持 AVMAX 公司相对独立运营的基础上，结合公司的战略规
划，对 AVMAX 公司的技术、业务、渠道进行全方位分析评价，进一步优化资
源配置，加强公司与 AVMAX 公司的协同效用，提高双方资产利用效率，弥补
各自原有短板和不足，夯实工程机械与航空产业两大领域，立足国内、国际两大
市场，确保维持并有效提升本次收购完成后的核心竞争力。上市公司将保持
AVMAX 公司管理和业务的连贯性，AVMAX 公司的组织架构和人员不作重大调
整，当前管理层将保持基本稳定，除依据法律法规或公司章程规定需由上市公司
审议并披露的与 AVMAX 公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项均按
其内部决策机制决策实施。
基于上述业务管理模式，本次交易后上市公司仍将保持 AVMAX 公司现有
管理团队的稳定，帮助 AVMAX 公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的
内部管理体系，强化专业化管理；同时，按照上市公司治理结构和规范要求，进
一步完善 AVMAX 公司经营计划、投资方案、财务预决算等重大事项的决策流
程，提升经营效率并防范经营风险。
结合上市公司多元化业务发展战略，本次收购完成后，山河智能未来将在工
程机械、军用工程设备、通用航空等业务领域加强协同管理和专业化运营，山河
智能将充分利用上市公司平台优势、品牌优势及规范化管理运营经验积极支持
11
AVMAX 公司各项业务的发展，共同商议制订清晰明确的战略远景规划，充分发
挥 AVMAX 公司潜力，提升整体经营业绩。
具体来说，山河智能收购 AVMAX 公司后主要在以下几个方面发挥各自的
优势，实现战略协同效应：
（1）在二手支线飞机租赁和销售市场，上市公司和 AVMAX 公司将在充分
市场调研和分析的基础上，择机在中国设立飞机维修基地和配件中心，山河智能
协助 AVMAX 公司开发包括中国、日本、韩国在内的东南亚区域的支线飞机租
赁市场；同时，AVMAX 公司将借助现有优势首先在海外启动干线飞机的租赁业
务，伴随着国内民用航空产业的快速发展，国内物流运输企业和快速崛起的低成
本航空公司将面临着快速扩充各自机队规模、并籍此提升自身竞争力的局面，山
河智能会协助将 AVMAX 公司的干线飞机租赁业务以国内大型快递公司所属航
空公司和低成本航空公司为主要目标客户引进国内。
此外，山河智能将借助自身的影响力和市场渠道协助 AVMAX 公司更多的
获取中资大型企业在海外的包机订单。
（2）在初级飞行器研发制造领域，发挥山河智能控股子公司山河航空动力
和参股子公司山河科技的技术优势，同时引进 AVMAX 公司在航空电子领域的
相关技术，共同开发单发轻型飞机，该类机型除国内销售外，还可通过 AVMAX
公司申请加拿大和美国适航认证，面向欧美等发达国家的飞行爱好者市场。
（3）在公务机研发制造领域，以山河航空动力 V8 活塞式发动机为动力开
发双发超轻型公务机，该机型将主要面向第三世界国家短途公务市场；同时以
AVMAX 公司为平台寻求收购境外轻型公务机制造商，由山河科技在国内建立轻
型公务机制造能力，利用 AVMAX 公司渠道在发达国际市场实现租赁或销售。
（4）在专业无人机研发制造领域，以山河航空动力 V4、V8 活塞式发动机
为动力开发适用不同特殊用途的固定翼中程无人机、大载荷无人直升机等。
（5）其他方面，山河智能将与 AVMAX 公司在飞机该装和维修业务方面深
度发掘各自的潜力和优势，取得飞机零配件生产、制造相关资质，由山河智能为
AVMAX 公司的飞机改装和维修业务提供配件；同时，借助 AVMAX 公司多年来
飞机及其零部件采购和维修的经验和渠道，双方共同开拓飞机零部件市场，协助
山河智能进入国际知名航空器制造公司的供应链体系。
12
二、请提供按中国会计准则编制的拟收购公司最近两年一期的财务报表及
其审计报告，请提供最近一年的备考报表及其审计报告，请更新本次拟收购资
产的评估报告，并全文披露更新后评估报告。请审计师说明编制剔除美国子公
司的模拟报表的具体方法。
（一）已经根据要求按照中国会计准则编制拟收购公司最近两年一期的财务
报表及其审计报告、最近一年的备考报表及其审计报告，已更新并披露本次拟收
购 资 产 的 评 估 报 告 ， 详 情 参 见 2016 年 9 月 26 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二）剔除美国子公司模拟报表的编制方法
标的公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会
计准则”）编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
根据标的公司资产剥离方案，本次收购 AVMAX 公司不包括美国子公司的
资产，模拟财务报表假设上述范围内的资产于财务报告期期初已独立存在且持续
经营，即在财务报告期初已按上述资产剥离方案将不属于 AVMAX 公司控制的
资产、负债模拟转出，并根据 AVMAX 公司剥离后的股权结构模拟经营状况编
制模拟财务报表及其附注。
即在每一个会计年度：
1、美国子公司资产和负债从原合并资产负债表剥离；
2、美国子公司损益从原合并利润表剥离；
3、美国子公司权益从报告期初与直接调整留存收益；
4、恢复原合并报表已抵消的与美国子公司的内部交易。
基于上述持续经营的假设及模拟报表编制方法，根据实际发生的交易和事
项，按照中国《企业会计准则》及相关规定，并基于标的公司“重要会计政策、
会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制模拟财务报表。
13
三、请说明最近一年 AVMAX 公司与美国子公司关联交易的情况，请说明
美国子公司最近一年收入及利润的占比情况，请说明本次收购不包括美国子公
司的原因，请详细说明剔除美国子公司是否可能会对拟收购资产的经营及盈利
造成重大不利影响。
（一）最近一年及一期 Avmax 公司与美国子公司关联交易情况
截至本反馈意见出具日，标的公司实际控制人 John Binder 持有三家美国子
公司 100%的股权，具体情况如下：
1、Avmax USA Holdings Inc.（以下简称“AUHI”）
AUHI 成立于 2006 年 3 月 24 日，已发行股本为 100 股普通股，为持有 Avmax
Montana Inc.及 Avmax Spares USA Inc.股份而设立的控股公司，目前没有实际经
营业务，与 Avmax 公司不存在关联采购或关联销售的情形。
2、Avmax Spares USA Inc.
Avmax Spares USA Inc.成立于 2014 年 1 月 19 日，已发行股本为 100 股普通
股，为 AUHI 的全资子公司，主营业务为美洲及非洲等地客户提供飞机零配件。
根据中审华寅五洲出具的 CHW 证审字【2016】第 0495 号《2015 年度备考
审计报告》以及 CHW 证专字【2016】0317 号《2014 年 8 月 31 日、2015 年 8
月 31 日及 2016 年 6 月 30 日模拟财务报表专项审计报告》，2015 年 1 月 1 日至
2016 年 6 月 30 日，Avmax Spares USA Inc.与标的公司子公司的关联销售以及采
购情况如下：
单位：人民币元
交易类型 关联方 2015 年度 2016 年 1-6 月 交易内容及原因
出售存放于美国仓库中的飞机零配
AASI 441,897.87 134,056.90 件，为位于当地的飞机维修服务提
关联销售 供便利
AALI 124,243.79 274,663.50 出售飞机发动机所需零配件
合计 566,141.66 408,720.40
交易类型 关联方 2015 年度 2016 年 1-6 月 交易内容及原因
AASI 9,762,261.26 8,282,325.94 采购美国库存所缺飞机零配件
关联采购 ASEAL 1,912,572.25 - 因地理位置便利， 向 AALI 及
AALI 1,599,489.71 1,420,012.91 ASEAL 采购零配件
合计 13,274,323.22 9,702,338.85 -
14
3、Avmax Montana Inc.
Avmax Montana Inc.成立于 2006 年 1 月 12 日，为 AUHI 的全资子公司，主
营业务为美洲及非洲等地客户提供飞机维修，机身翻新等服务。
根据中审华寅五洲出具的 CHW 证审字【2016】第 0495 号《2015 年度备考
审计报告》以及 CHW 证专字【2016】0317 号《2014 年 8 月 31 日、2015 年 8
月 31 日及 2016 年 6 月 30 日模拟财务报表专项审计报告》，2015 年 1 月 1 日至
2016 年 6 月 30 日，Avmax Montana Inc.与标的公司子公司的关联销售以及采购
情况如下：
单位：人民币元
交易类型 关联方 2015 年度 2016 年 1-6 月 交易内容及原因
AASI 25,594.22 - 销售航空机械维修工具
关联销售 利用佛罗里达州地理位置特
AALI 23,039,042.21 29,649,396.04 点提供飞机翻新及维修服务，
降低飞机维修运营成本
合计 23,064,636.43 29,649,396.04
交易类型 关联方 2015 年度 2016 年 1-6 月 交易内容及原因
关联采购 AASI 15,851,630.97 3,686,873.48 采购飞机维修所需零配件
合计 15,851,630.97 3,686,873.48
（二）美国子公司最近一年及一期收入及利润的占比情况
根据中审华寅五洲出具的 CHW 证审字【2016】第 0495 号《2015 年度备考
审计报告》以及 CHW 证审字【2016】第 0494 号《2014 财年、2015 财年及 2015
年 9 月至 2016 年 6 月 30 日审计报告》，美国子公司 AUHI 以及 AVMAX 公司收
入及利润的占比情况如下：
单位：人民币元
2015 年度 2016 年 1-6 月
项目
AUHI AVMAX 公司 占比 AUHI AVMAX 公司 占比
收入 150,033,334.58 977,986,922.88 15.34% 108,530,591.04 568,922,621.62 19.08%
利润 -13,120,119.62 185,732,932.64 -7.06% 8,204,727.51 145,163,393.16 5.65%
如上表所示，美国子公司的收入和利润占标的公司收入和利润比例较小，且
双方已经通过协议约定 AUHI 公司继续按照原有服务方式，基于无需谋求额外收
15
入的方式与 AVMAX 公司及其子公司维持原有的合作模式和合作内容，因此本
次收购先行剥离美国子公司不会对拟收购资产的经营及盈利造成重大不利影响。
（三）美国子公司剥离原因及影响
根据收购协议，本次收购交易实施的重要步骤为剥离 AVMAX 公司在美国
注册运营的全资子公司 AUHI 及其子公司，主要是基于美国国家安全审查存在一
定的不确定性，为锁定优质的标的资源，保证交易的顺利实施，经双方协商一致
同意将美国子公司先行剥离。
Avmax USA Holdings Inc.于 2006 年 3 月 24 日成立，分别持有 Avmax Montana
Inc.和 Avmax Spares USA, Inc. 两家子公司 100%的股权，主要负责美国及南美洲
客户的飞机维修和零配件业务。本次公司拟收购 AVMAX 公司 100%的股权，将
会导致 AUHI 的间接股东变更为中国上市公司，因此涉及美国《国防产品生产法
案》和《外资兼并、收购和接管条例》出于对国家安全因素的有关规定，需向美
国外商投资委员会备案，并接受审查，取得“埃克森-佛罗里奥批准”。
根据美国国家安全的相关规定，美国的法律没有关于损害国家安全情形的具
体规定，但美国外商投资委员会发布的指引中列举了用于确定某项交易是否面临
国家安全风险的 11 项因素，如交易涉及到所列举的因素，美国外资委员有权采
取任何性质的保护措施，包括制止整个交易。
由于通过美国外商投资委员会在时间上存在较大不确定性，为保证整体收购
AVMAX 公司的顺利进行，发行人与 AVMAX 公司经过协商决定将美国子公司先
行剥离。2016 年 6 月 27 日，AVMAX 公司实际控制人 John Binder 新设立的公司
1940010 Alberta Ltd.以 410 万美元的对价认购 AUHI 100%的股权，并约定发行人
拥有回购 AUHI 的选择权，发行人有权根据协议以 410 万美元的相同对价收购美
国子公司的全部或部分股权或者全部或部分资产，发行人可根据美国外商投资委
员会的审核结果决定是否履行回购选择权。
根据发行人与交易对方签署的《股份购买协议》，买方或其自行选择的独资
子公司、公司或已获卖方许可的个人，有权从 John Binder（或 Binder 独资子公
司）以 410 万美元的价格，购买 AUHI 公司所有已发行且已流通的股份，或按照
买方选择，购买美国子公司所有或资产；在回购之前，AUHI 公司继续按照 2015
年交割之前的服务方式，基于无需谋求额外收入的方式向 AVMAX 公司及其子
16
公司提供航空服务，并按照当事人各方同意的费用条款，向公司或其子公司收取
服务费用。
因此，美国子公司的剥离是基于美国国家安全审查存在一定的不确定性的考
虑，为保证交易的顺利实施而采取的过渡性安排，双方已经通过协议约定 AUHI
公司继续按照原有服务方式，基于无需谋求额外收入的方式与 AVMAX 公司及
其子公司维持原有的合作模式和合作内容，且美国子公司的收入和利润占标的公
司收入和利润比例较小，本次收购先行剥离美国子公司不会对拟收购资产的经营
及盈利造成重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：美国子公司收入和利润规模占标的公司的比例较
低，本次收购交易先行剥离美国子公司是为了锁定优质标的资源、保证交易的
顺利实施，美国子公司剥离后仍按照原有的合作模式和合作内容为标的公司提
供相关服务，未来发行人有权根据美国国家安全审查的进展及结果情况选择原
价回购美国子公司股权或者资产，因此本次收购交易先行剥离美国子公司不会
对拟收购资产的经营及盈利造成重大不利影响。
四、请提供拟收购资产及其美国子公司最近一年的前五大客户及供应商信
息。请说明截止 2015 年 8 月 31 日，拟收购资产其他应收款大幅增加 377%，其
他流动资产大幅减少 94.7%的原因。
（一）拟收购资产及美国子公司最近一年前五大客户及供应商情况
根据中审华寅五洲出具的 CHW 证审字【2016】第 0495 号《2015 年度备考
审计报告》，拟收购资产及其美国子公司最近一年的前五大客户及供应商信息如
下：
1、标的公司最近一年前五大客户和供应商情况
（1）前五大客户情况
单位：人民币元
序号 客户名称 金额 占比
1 Esso Exploration and Production Chad Inc. 80,329,944.59 8.21%
2 Regional 1 Airlines Ltd. 61,751,990.02 6.31%
Compania DeServicios DeTransporte Aereo
3 42,791,373.17 4.38%
Amaszonas
4 China National Petroleum Corp 41,735,639.52 4.27%
17
序号 客户名称 金额 占比
5 Air Georgian Ltd. 35,288,482.59 3.61%
合计 261,897,429.90 26.78%
（2）前五大供应商情况
单位：人民币元
序号 供应商名称 金额 占比
1 Standard Aero 66,907,835.56 14.39%
2 MESSIER BUGATTI DOWTY 34,578,805.90 7.44%
3 AUHI 23,630,778.09 5.08%
4 AIRCRAFT PROPELLER SERVICE LLC 21,322,151.77 4.59%
5 BOMBARDIER 21,158,817.70 4.55%
合计 167,598,389.01 36.06%
2、美国子公司最近一年前五大客户和供应商情况
（1）前五大客户情况
单位：人民币元
序号 客户名称 金额 占比
1 TRANS STATES / GO JET AIRLINES 39,861,239.20 26.57%
2 AMASZONAS 26,710,361.16 17.80%
3 AVMAX AIRCRAFT LEASING INC. 23,163,286.00 15.44%
4 Champlain Enterprises LLC 15,358,623.72 10.24%
5 ERA AVIATION 5,505,935.82 3.67%
合计 110,599,445.89 73.72%
（2）前五大供应商情况
单位：人民币元
序号 供应商名称 金额 占比
1 AVMAX AVIATION SERVICES INC. 25,613,892.23 23.47%
2 BOMBARDIER AEROSPACE 17,711,216.99 16.23%
3 Blue Cross Blue Shield of MT 6,996,246.49 6.41%
4 AVIALL CANADA LTD. 3,168,662.25 2.90%
18
序号 供应商名称 金额 占比
5 FEDEX 2,883,331.56 2.64%
合计 56,373,349.53 51.67%
（二）截至 2015 年 8 月 31 日，拟收购资产其他应收款和其他流动资产变动
情况及变动原因
根据中审华寅五洲出具的标的公司最近两年及一期的审计报告，截至 2015
年 8 月 31 日，标的公司其他应收款账面余额为 1,601.66 万加元，较 2014 年 8
月 31 日同比增长 374.40%，其主要由以下几方面的原因所致：
1、对关联方的应收款项超过一定期限后，标的公司将其转作往来款项管理，
2015 年 8 月 31 日，使得公司对合营企业 REGIONAL 1 AIRLINES LTD. & AIR
GEORGIAN LIMITED.的往来款由 42.47 万加元增加至 611.64 万加元。
2、对 AVMAX HOLDING INC.往来由 268.08 万加元增加至 513.37 万加元，
系 AHI 增加了向 AASI 的资金拆借；
3、对无关联第三方的应收款项超过一定期限后，标的公司公司对客户经营
情况、回款情况、资信情况进行综合分析后与客户协商将其对应的应收款项转作
客户对标的公司的欠款，并约定一定的欠款利息，在账务处理时该部分应收账款
减少并重分类至其他应收款。2015 财年，AALI 公司与 LC BUSRE 公司达成协
议将其 249.26 万加元的应收款转作客户欠款，欠款利息为 8.5%。
截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司其他流动资产余额为 16.32 万加元，为应
收的消费税退税，2014 年 8 月 31 日其他流动资产余额 306.04 加元，为应收所得
税退税，期末较期初减少 94.7%。其主要原因系 2014 财年标的公司预交所得税
较多，截至 2014 年 8 月 31 日超过应缴部分所得税尚未退税，该部分应收退税款
已于 2015 年 8 月 31 日已经全部抵扣 2015 年财年的所得税，故期末应收所得税
退税为零，新增部分全部为应收的消费税退还 16.32 万加元。
五、说明分别收购 60%及 40%的股权时，其估值方式及 PE 倍数是否存在
重大差异。
根据本次股权收购协议及其补充协议，本次交易分两个阶段，第一阶段收购
AVMAX 公司的 60%股份；第二阶段收购 AVMAX 公司剩余的 40%股份。
第一阶段收购 AVMAX 公司 60%股权，转让价格为 141,500,000 美元，根据
19
中审华寅五洲出具的 AVMAX 公司两年及一期的模拟审计报告，AVMAX 公司
2015 财年归属于母公司股东的净利润为 33,973,889.27 加元，按加拿大银行 2015
年财年加元对美元的平均汇率 0.8263 折算，标的公司 2015 财年的净利润为
28,072,624.70 美元，计算得出第一阶段收购 AVMAX 公司 60%股权的 P/E 倍数
为 8.40 倍，每股价格大约为 2.61 美元。
根据中审华寅五洲出具的 AVMAX 公司两年及一期模拟审计报告，AVMAX
公司 2015 年 9 月至 2016 年 6 月归属于母公司股东的净利润为 209,641,216.97 元
人民币，按中国银行 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日人民币兑美元的平均
汇率 0.1623 折算，标的公司 2015 年 9 月-2016 年 6 月的净利润为 34,024,769.51
美元，年化净利润为 40,829,723.42 美元。按照上述 2015 年 9 月-2016 年 6 月期
间净利润计算标的公司 P/E 倍数为 5.78 倍。
公司第二阶段收购 AVMAX 公司 40%股权，最高转让价格为 170,112,000 美
元，2016、2017 和 2018 年的每期转让价格不超过 56,704,000 美元，每期交割股
份数量为 12,035,455 股 A 类普通股票。根据双方在股权转让协议中的约定，标
的公司年平均净利润上限为 35,440,000 美元，市盈率倍数为 12 倍，每股价格约
为 4.71 美元。净利润超过 35,440,000 美元的部分不影响交易对价，标的公司以
年度奖金的形式将净利润超出部分的 50%作为对高管团队的奖励。
60%交割 40%交割
项目 2015 年 9 月至
2015 财年审计 2016-2018 年均预测
2016 年 6 月年化
交易价格 141,500,000 美元 141,500,000 美元 56,704,000 美元
标的公司利润 28,072,625 美元 40,829,723.42 美元 35,440,000 美元
市盈率（审计） 8.40 倍 5.78 倍 12.00 倍
综上所述，公司第二阶段收购的 PE 倍数较第一阶段高，并锁定了支付对价
的最高金额。本此交易方案的设计一方面维护上市公司利益，明确交易总金额，
减少了后期交易对价支付的不确定性；另一方面激励标的公司管理者，持续拓展
业务，增强标的公司盈利能力，为上市公司收购后业绩和未来所能产生的协同效
应提供基础和保障。
经核查，保荐机构认为：本次收购交易定价以收益法评估结果作为依据，
20
确定标的公司总体价值，第一阶段和第二阶段价格不同是基于对上市公司取得
标的公司控制权溢价以及未来预计业绩实现的不确定性综合考虑，不存在两个
阶段估值方式的差异；第二阶段收购的 PE 倍数较第一阶段高主要是考虑对交易
对方和标的公司核心管理层激励，有利于维持标的公司的持续盈利能力和维护
上市公司的利益。
六、经测算，第二阶段剩余 40%股权对应的收购价格 1.7 亿美元，是按照
拟收购标的资产 2016 年-2018 年年均净利润 3,544 万美元以上的标准确定。请说
明该预期利润与收益法评估的预期利润是否存在重大差异，请说明在该种估值
方式下，收益法评估是否具有实际意义。请说明，若拟收购资产净利润未达到
3544 万美元，本次非公开发行募集资金是否会超过实际需要量。
（一）40%股权交割对价设置与收益法评估的关系
根据《股份购买协议》，第二阶段 40%的股权对应的收购价格上限为 1.7011
亿美元，根据 2016—2018 年各年标的公司实现的业绩情况分三次支付，并且每
期支付的对价上限为 5,670.40 万美元，具体的交割对价约定如下：
1、2016 年交割日，公司收购 AVMAX 公司剩余 40%股权的三分之一，即
12,035,455 股 A 类普通股票；收购对价计算公式为 2016 年度 AVMAX 公司经审
计的净利润乘以 12 倍，再乘以 13.33%所得金额值，并且该价格最大值应为
56,704,000 美元（以下简称为“2016 年交易购买价格”），即：
2016 年交易购买价格＝2016 年 AVMAX 公司经审计净利润×12×13.33%
2、2017 年交割日，公司购买 AVMAX 公司 12,035,455 股 A 类普通股票；
收购对价计算公式为 2017 年度 AVMAX 公司经审计的净利润乘以 12 倍，再乘
以 13.33%所得金额值，并且该价格最大值应为 56,704,000 美元（以下简称为“2017
年交易购买价格”），即：
2017 年交易购买价格＝2017 年 AVMAX 公司经审计净利润×12×13.33%
3、2018 年交割日，公司购买 AVMAX 公司 12,035,455 股 A 类普通股票；
收购价格应等于 2016 年—2018 年三年经审计的年均净利润乘以 12 倍，再乘以
40%所得金额减去 2016 年交易购买价格和 2017 年交易购买价格（以下简称为
“2018 年交易购买价格”），如果经计算 2018 年交易购买价格为负值，则：买方
在 2018 年交割日购买 2018 年交易股份时无需支付款项，并且卖方或 Binder 应
21
在 2018 年交割日向买方支付该负值金额的绝对值金额款项，即：
2018 年交易购买价格＝2016 至 2018 年 AVMAX 公司经审计年均净利润
×12×40%－（2016 年交易购买价格＋2017 年交易购买价格）
经上述累计计算的第二阶段收购对价上限为 1.7011 亿美元，根据前述对价
计算公式计算未来三年标的公司的预测年均净利润为 3,544 万美元。
本次交易对价的设置是基于对标的公司未来收益的预测，参考评估结果对标
的公司整体价值的估计，综合考虑标的公司拥有的资质、服务平台、专有技术积
累、管理团队等人力资源、商誉等无形资源以及控制权溢价因素，经双方共同协
商在整体估值的范围内分步确定交割对价的支付金额、支付方式和支付节奏。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《山河
智能拟非公开发行股票募集资金收购加拿大 Avmax Group Inc.100%的股权项目
评估报告》（天兴评报字（2016）第 9930 号），2016—2018 年，采用收益法评估
时标的公司的盈利预测水平如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 三年平均
营业收入（万加元） 18,993.01 17,622.19 19,337.47 18,650.89
营业利润（万加元） 6,226.47 5,910.68 6,226.44 6,121.20
净利润（万加元） 4,426.22 4,306.23 4,533.56 4,422.00
2015 年 10 月 8 日美元对加元汇率 1.2917 -
净利润（万美元） 3,426.66 3,333.77 3,509.76 3,423.40
收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力，能够客观、全面的反映被评估单位的价值，本次收购第二阶段 40%
股权的交割对价所依据的预期利润水平与收益法评估所采用的未来三年预期利
润水平不存在重大差异。
本次收购交易采用收益法评估所依据的各种收入及相关价格和成本等均是
评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业
判断，评估时以经审计的近两年的经营业绩为基础，遵循现行的有关法律、法规
的规定和加拿大宏观政策，依据公司战略规划，逐年预测其 2015 年 9-12 月至 2020
年各期的净利润，再以 2020 年的等额税前利润确定永续年度的现金流，根据估
值模型综合分析计算得出标的公司在基准日的价值。
22
根据收益法评估结果，双方共同确认标的公司的价值为 41,400.00 万加元，
按照评估基准日美元对加元的汇率折合 3.1458 亿美元，经双方协商确定本次收
购交易的对价上限为不超过 3.1161 亿美元，交易价格未超过评估值。
但是，考虑到本次交易最终全部完成的时限较长，跨越 2015—2018 年四个
年度，为维护上市公司利益，同时激励和约束交易对方保持标的公司的持续盈利
能力和盈利水平，经双方协商确定第一阶段 60%的股权对价为 1.4150 亿美元，
第二阶段 40%股权分三期按照各期标的公司实现的利润水平支付对价，第二阶段
对价上限为 1.7011 亿美元。其中，第二阶段 40%股权的交割对价所依据的平均
利润为 3,544 万美元，高出收益法评估所采用的未来三年平均预期净利润 120.60
万美元，主要是基于以下两方面的考虑：
1、标的公司未来三年盈利预测的实现依赖于当时宏观经济环境和标的公司
的经营管理水平，具有一定的不确定性，通过设置较高的预期利润水平作为对价
计算依据可以激励交易对方及标的公司的核心经营管理团队持续经营的积极性，
提升标的公司的盈利能力和盈利水平；另外，在设置较高的预期利润水平作为交
易对价计算依据的同时设置各期交割对价上限，可以避免交易对方和标的公司的
核心经营管理团队为了短期利益损害标的公司长期持续盈利能力，维护上市公司
的利益；
2、第一阶段 60%股权收购完成后，上市公司即取得标的公司的控制权，随
着未来三年逐步交割的完成，上市公司取得的控制权比例亦逐步提高，直至对标
的公司 100%控股，因此第二阶段 40%股权交割对价相对于第一阶段 60%股权交
割具有一定的控制权溢价。
综上，本次收购是以收益法评估结果作为标的公司总体价值的参考，交易总
价未超过评估标的公司的评估价值，具有一定的合理性；第二阶段 40%股权交割
对价以未来三年实现的预期净利润作为基础，高于收益法评估所采用的未来三年
盈利预测水平，是基于对上市公司取得标的公司控制权溢价以及对交易对方和标
的公司核心管理层激励的综合考虑，有利于维持标的公司的持续盈利能力和上市
公司的利益。
（二）若拟收购资产净利润未达到预期盈利水平，本次非公开发行募集资金
是否会超过实际需要量
23
本次交易第二阶段 40%股权的交割对价所依据的平均利润为 3,544 万美元，
根据经审计的 2015 年 9 月至 2016 年 6 月标的公司所实现的净利润，结合其目前
正在执行的业务合同和签订的合作意向书等，如标的公司保持当前经营管理水
平，在不发生无法预测且难以预知的重大不利变化情况下，标的公司实现计算交
割对价所依据的预测利润水平是大概率事件，因此，不会导致本次非公开发行募
集资金超过实际需要量。
但是，本次收购第二阶段交易的对价计算基础是基于对标的公司未来三年的
盈利预测，由于未来存在一定的不确定性，如标的公司所处行业政策和经营环境
发生无法预测且难以预知的重大不利变化，有可能会导致标的公司无法实现预测
利润水平，从而导致本次实际募集资金金额超过应支付的对价总额。针对该种情
况，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作
指引》、《公司章程》和《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金。
关于本次收购资产净利润未达到预期盈利水平而导致本次非公开发行募集
资金超过实际需要量的风险，公司已在本次非公开发行股票《预案（修订稿）》
中补充披露相关风险如下：
“公司本次收购 AVMAX 公司第二阶段 40%股权的交割对价所依据的平均利
润为 3,544 万美元，根据经审计的 2015 年 9 月至 2016 年 6 月标的公司所实现的
净利润，如标的公司保持当前经营管理水平，在不发生无法预测且难以预知的重
大不利变化情况下，标的公司预计可以实现计算交割对价所依据的预测利润水
平，不会导致本次非公开发行募集资金超过实际需要量。
但是，本次收购第二阶段交易的对价计算基础是基于对标的公司未来三年的
盈利预测，未来存在一定的不确定性。如未来标的公司所处行业政策、经营环境
以及管理层的经营管理能力等不确定因素的影响，发生无法预测且难以预知的重
大不利变化，进而影响标的公司整体经营业绩，使其无法实现预测利润水平，从
而会导致本次实际募集资金金额超过应支付对价的风险。”
七、请说明 AVMAX 公司与其目前实际控制人 John Binder 控制的其他公
司是否存在关联交易，如有，请说明关联交易的占比情况，未来上述交易是否
可能影响拟收购资产的效益进而影响交易作价。
回复：
24
截至本反馈回复签署日，除 AVMAX 公司及其子公司外，John Binder 直接
或间接控制的其他公司情况如下：
序号 公司名称 关联关系 关联方概况
AHI 持有 AAP Holdings Inc.100.00%
1 AAP Holdings Inc. 控股型公司，无实际经营业务
的股份
持有 Airdrie Airpark 的土地，无实际
2 Airdrie Airpark Ltd. AAP Holdings Inc.的全资子公司
经营业务
Avmax USA John Binder 先生控制的 1940010
3 控股型公司，无实际经营业务
Holdings Inc. Alberta Ltd.持有 100.00%的股份
John Binder 先生持有其 100.00%股
4 1940010 Alberta Ltd. 控股型公司，无实际经营业务
份
主要经营飞机维修、翻新业务，为
Avmax USA Holdings Inc.的全资子
5 Avmax Montana Inc. 此次 AVMAX 公司剥离的美国子公
公司
司
Avmax Spares USA Avmax USA Holdings Inc.的全资子 主要经营飞机零配件业务，为此次
6
Inc. 公司 AVMAX 公司剥离的美国子公司
控股型公司，与 Georgian Aircraft
John Binder 先生控制的 1929504 Corp.合营 Regional Express Aviation
7 Avmax Air Inc.
Alberta Ltd.持有 100.00%股份 Limited 公司，无实际经营业务，已
于 2016 年从 AVMAX 公司剥离
8 1929504 Alberta Ltd. John Binder 先生持有 100.00%股份 控股型公司，无实际经营业务
Avmax Air Inc.持有 50.00%股份，非
Regional Express
9 关联方 Georgian Aircraft Corp.持有 控股型公司，无实际经营业务
Aviation Limited
50.00%股份
Regional Express Aviation Limited 全
10 Air Georgian Limited 支线航空公司
资子公司
Regional 1 Airlines John Binder 控制的 1929442 Alberta 支 线 航 空 公 司 ， 已 于 2016 年 从
11
Ltd. Ltd.持有 100.00%股份 AVMAX 公司剥离
12 1929442 Alberta Ltd. John Binder 先生持有 100.00%股份 控股型公司，无实际经营业务
John Binder 及 其 家 庭 信 托 持 有
13 Foothills Aircraft Ltd. 控股型公司，无实际经营业务
100.00%股份
High Noon Holdings John Binder 及 其 家 庭 信 托 持 有
14 控股型公司，无实际经营业务
Inc. 100.00%股份
根据中审华寅五洲出具的 CHW 证审字【2016】第 0495 号《2015 年度备考
审计报告》，AVMAX 公司最近一年与上述关联方中 Avmax Montana Inc.、Avmax
Spares USA Inc.、Regional 1 Airlines Ltd.存在关联交易，具体情况如下：
（一）销售商品和提供劳务的关联交易
单位：人民币元
25
关联 关联交易定
关联交易类 营业收入占
关联方名称 交易 价方式及决 本期发生额
型 比
内容 策程序
Air Georgian Limited 提供劳务 维修 市场 9,695,941.20 0.99%
Regional 1 Airlines Ltd. 提供劳务 维修 市场 12,810,946.50 1.31%
Avmax Montana Inc. 提供劳务 维修 市场 15,851,630.97 1.62%
Avmax Spares USA Inc. 销售商品 采购 市场 13,274,323.22 1.36%
注：AVMAX 公司营业收入取自中审华寅五洲 CHW 证审字【2016】第 0494 号《AVMAX GROUP INC. 2014
财年、2015 财年及 2015 年 9 月至 2016 年 6 月 30 日审计报告》，选取期间为 2015 年 1 至 12 月。
（二）购买商品和接受劳务的关联交易
单位：人民币元
关联交 关联交易定价方 营业成
关联方名称 关联交易类型 本期发生额
易内容 式及决策程序 本占比
Avmax Montana Inc. 购买商品 采购 市场 23,064,636.43 5.79%
Avmax Spares USA Inc. 购买商品 采购 市场 566,141.66 0.14%
注：AVMAX 公司营业成本取自中审华寅五洲 CHW 证审字【2016】第 0494 号《AVMAX GROUP INC.
2014 财年、2015 财年及 2015 年 9 月至 2016 年 6 月 30 日审计报告》，选取期间为 2015 年 1 至 12 月。
（三）关联租赁情况
AVMAX 公司作为出租方向 Air Georgian Limited、Regional 1 Airlines Ltd.提
供飞机租赁服务。本期确认的关联租赁收入及占比如下：
单位：人民币元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 营业收入占比
Air Georgian Limited 飞机 25,592,541.39 2.62%
Regional 1 Airlines Ltd. 飞机 48,941,043.52 5.00%
（四）关联方应收应付款项
① 应收款项
单位：人民币元
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
Air Georgian Limited 29,626,889.96 21,926,138.88
应收账款
Regional 1 Airlines Ltd. 6,966,391.60 2,475,181.32
26
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
AVMAX MONTANA INC. 25,811,208.51 -
AVMAX SPARES USA INC. 13,505,299.19 -
AVMAX HOLDINGS INC 26,082,546.91 -
Regional 1 Airlines Ltd. 5,673,646.02 -
Foothills Aircraft Ltd. 164,736.17 -
其他应收款
High Noon Holdings Inc. 701,971.96 -
Avmax USA Holdings Inc. 38,504,764.06 -
BAP ENTERPRISES LTD. 4,402,303.92 -
② 应付款项
单位：人民币元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日
Cam Binder 559,810.04
WERLUND CAPITAL GROUP 34,762,313.61
其他应付款
John Binder 15,857,618.89
Don Parkin 1,006,074.85
根据上表，John Binder 直接或间接控制的其他公司中除 Avmax Montana Inc.、
Avmax Spares USA Inc.、Air Georgian Limited、Regional 1 Airlines Ltd.从事航空
相关业务外，其他公司均为控股性公司，无实际经营业务。
AVMAX 公司与 John Binder 直接或间接控制的其他公司之间发生的交易金
额金额较小。根据约定，相关交易未来将按照原有的合作模式和合作内容继续开
展。该类交易不会影响拟收购资产的效益，也不会影响本次股权收购交易作价。
八、请说明过渡期损益安排的考虑，及是否可能损害上市公司的利益。
回复：
根据山河智能与交易对手方的约定，本次交易的过渡期分为三个主要阶段：
第一阶段为自 2015 年 9 月 1 日开始，至 2015 年 12 月 31 日结束（定义为“尾
期”）
第二阶段为尾期之后至 2015 年交割日当天截止时间之间的时间期限，2015
27
年交割日为 2016 年 6 月 30 日。
第三阶段为 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 100%股权交割结束。
如果尾期（自 2015 年 9 月 1 日开始，至 2015 年 12 月 31 日结束）财务报表
中的净收益超过 630 万美元，则卖方应有权促使公司明文宣布在 2015 年交割之
前，向卖方支付红利款项，并且该红利款项金额应等于尾期净收益金额中超过
630 万美元部分的全部金额。根据中审华寅五洲于 2016 年 5 月 18 日出具的
《AVMAX GROUP INC.审计报告》（CHW 证审字【2016】第 0364 号），2015 年
9 月 1 日至 12 月 31 日，AVMAX 公司实现的归属于母公司所有者的净利润为
1,280.48 万加元，折合 963.94 万美元，超过约定的 630.00 万美元部分共计 333.94
万美元，该超额收益已计提应付股利待支付给交易对方。
尾期截止日之后（即自 2016 年 1 月 1 日开始，包含前述第二阶段和第三阶
段），交割后、未来各年度利润分配时由新老股东按照其各自的持股比例共享过
渡期损益。
上述过渡期损益安排，是在双方共同谈判的基础上协商一致的结果，主要基
于以下几个方面的考虑：
1、本次交易定价所参考的首次评估报告基准日是 2015 年 8 月 31 日，评估
报告出具日和正式的《股份购买协议》签署日均为 2016 年 1 月 8 日，该期间双
方关于收购交易能否达成一致同意意见尚存在不确定性，该期间的标的公司仍处
于交易对方全额控制状态，该期间标的公司的盈利预测金额为 831.98 万加元，
按照评估基准日汇率折合 637.29 万美元，因此为保障上市公司利益的同时激励
和约束标的公司实现预测收益，经双方协商将实际实现利润超过 630 万美元的部
分作为红利款分配不影响对标的公司的估值和定价，同时可以激励标的公司核心
经营管理层的积极性，符合上市公司的利益；
2、尾期之后，双方根据评估报告的估值结果就标的资产价格达成一致协议，
尾期截止日至交割日的过渡期的生产经营是在双方共同同意的原则下开展，结合
各期交易对价支付安排，可以激励交易对方及标的公司的核心经营管理团队持续
经营的积极性，提升标的公司的盈利能力和盈利水平，因此，将该期间标的公司
实现的利润约定为双方在交割后、未来各年度利润分配时的新老股东按照当时的
各自持股利比例共享符合交易双方各自的利益；
28
3、根据双方协议约定，本次交易分多次交割，交易期间跨越 2016 年、2017
年和 2018 年三个会计年度，自 2017 年 6 月 30 日开始的未来三年内，每年 6 月
30 日向截至前一会计年度期末的股东支付年度股息分红，股息合计为每年截至
12 月 31 日的会计年度的净利润的 10%，因此，除尾期之外的过渡期利润归属和
分配政策是基于股东所持股权比例的一致性约定，有利于后续交割的顺利实施，
符合交易双方和标的公司的利益。
综上，本次交易过渡期损益安排主要是考虑在标的公司评估作价的基础上对
核心经营管理层的激励和约束，同时保证后续交割的顺利实施，尾期超额经营收
益奖励和尾期后过渡期间按持股比例由新老股东共享收益的安排符合交易各方
的利益，未损害上市公司的利益。
九、请评估师提供本次收益法评估的参数汇总表，包括不限于收入、费用、
净利润、增长率及折现率等项目。
根据天健兴业出具的《山河智能拟非公开发行股票募集资金收购加拿大
Avmax Group Inc.100%的股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0993 号）
（以下简称“《收购项目评估报告》”），本次收益法评估的参数汇总情况如下：
（一）收益法评估 AVMAX 公司未来年度的销售收入预测情况如下：
公司未来年度销售收入的预测思路：首先分别预测纳入范围的各家子公司的
销售收入，在此基础上进行合并抵消后确定公司的合并销售收入。
1、AALI 公司
公司现有租赁业务客户主要分布在北美、南美、非洲、欧洲、大洋洲及亚洲
等地区，涉及美国、加拿大、西班牙、玻利维亚、俄罗斯、秘鲁、乍得、肯尼亚、
墨西哥等多国。
未来对于公司的飞机租赁收入，按每架飞机逐项预测，对于已经有明确租约
的飞机按目前租金水平预测未来年度收入；对于未来新投入的飞机，通过分析目
前有租约飞机的历史租金水平占飞机投资总额的比例，确定未来购买的飞机预计
的租金价格。基于谨慎原则对于租约已到期，未来预计会出租的飞机以及未来新
投入的飞机在其未来预测的收入基础上扣减 10%后作为其未来租赁收入。
维修基金收入对于目前租约期内的飞机，在每架飞机目前预收维修基金结存
金额的基础上，再考虑每架飞机未来每年实际收到的预收维修费，结合历史维修
29
费的实际发生情况预测飞机维修支出，预计每年维修基金结余金额，待飞机租约
到期时根据实际维修情况，结转为维修费收入。对于 2018 年及之后的飞机维修
费收入，参考前几年的平均水平确定。
对代理飞机租赁业务，为代管 ASⅡ-B 公司飞机租赁业务，目前有确认代管
收入的飞机共 12 架，与租赁业务相同按每架飞机确定租赁飞机收入后，按 2%
收取管理费收入。
对于飞机销售收入的预测，根据管理层近两年对飞机的销售计划，逐架预测
拟销售飞机的销售收入，再扣除销售前的维修费，以其净收入作为飞机销售收入。
对于 2018 年及之后的飞机销售收入，参考前几年的平均水平确定。
对于其它收入按历史年度的收入水平考虑 2%的增长确定，18 年之后维持不
变。
通过上述分析测算后，AALI 未来年度收入情况预测如下：
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
飞机租赁收入 2,764.79 8,075.18 9,018.72 8,272.58 8,229.53
维修基金收入 1,024.94 1,509.07 783.83 1,613.77 1,613.77
管理资产收入 16.31 32.66 32.73 32.73 32.73
其它收入 33.11 67.54 68.90 68.90 68.90
飞机出售收入 1,646.86 1,482.60 2,522.10 2,522.10 2,522.10
AALI 收入合计 5,486.00 11,167.05 12,426.28 12,510.08 12,467.02
2、CHAD 公司
包机收入考虑到现行石油行业的实际情况，2016 年 7 月至 2017 年按照现行
的合同及飞行小时进行预测，2018 年起考虑到现行的租金价格及飞行小时与前
几年比下降幅度较大，考虑了 5%-2%的增长率预测未来年度收入，未考虑未来
购买新的飞机及拓展客户后可能新增的业务。
通过上述分析测算后，CHAD 公司未来年度收入情况预测如下：
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
CNPNIC 373.52 747.04 778.04 810.59 844.77
30
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
ESSO 609.95 1,219.91 1,280.90 1,344.95 1,412.20
合计 983.48 1,966.95 2,058.95 2,155.54 2,256.97
3、AASI
AASI 未来预测时对于 ASEAL（肯尼亚）的内部飞机租赁收入此处不再预测，
维修收入以 2015 年的水平基础，考虑到 AALI 公司未来几年会不断的进行飞机
的更新、投入新的飞机，将带动 AASI 公司的配件销售及维修业务的增长；同时
对于对外配件销售收入，按照企业提供的预测计划，下半年后公司会从 GE 和
PW 收购一批飞机零配件及发动机，进行对外销售，且该部分购买配件的资金已
取得银行的授信，因此未来年度收入考虑一定的增长幅度后逐渐趋于稳定。
通过上述分析测算后，AASI 公司未来年度收入情况预测如下：
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
配件收入（肯尼亚） 230.04 506.09 556.69 584.53 613.76
加拿大维修配件收入（外部） 1,985.71 4,450.97 4,807.05 5,128.98 5,301.57
加拿大维修费收入（内部） 1,137.20 2,456.36 2,652.87 2,758.98 2,814.16
合计 3,352.96 7,413.41 8,016.61 8,472.49 8,729.49
经实施以上分析，进行内部销售抵消后，AVMAX 公司未来年度合并营业收
入预测如下表所示：
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
ALII 公司收入 5,230.25 10,698.18 11,914.79 11,998.58 11,955.53
包机收入 983.48 1,966.95 2,058.95 2,155.54 2,256.97
加拿大配件与维修收入 2,215.75 4,957.05 5,363.74 5,713.51 5,915.33
合并收入 8,429.48 17,622.19 19,337.47 19,867.63 20,127.82
收入增长率 -1% 10% 3% 1%
（二）收益法评估 AVMAX 公司未来年度的销售成本预测情况如下：
AVMAX 公司销售成本对应收入来源同样分为 AALI 公司、CHAD 公司、
31
AASI 公司三部分分别预测。
1、AALI 公司
销售成本主要包括出租部件成本、飞机维修成本、运送、储运成本以及其它
成本，未来年度逐项分析各成本项目，根据具体情况按一定比例增长。
通过上述分析测算后，AALI 公司未来年度销售成本情况预测如下：
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
卖飞机成本 817.12 718.67 1,494.42 1,494.42 1,494.42
出租部件成本 45.31 92.43 94.28 94.28 94.28
其它 94.41 192.60 196.45 196.45 196.45
飞机维修成本 369.69 752.55 838.08 838.08 838.08
运送成本 20.83 42.50 43.35 43.35 43.35
储运成本 69.71 139.42 142.21 142.21 142.21
销售成本合计 1,417.07 1,938.16 2,808.78 2,808.78 2,808.78
2、CHAD 公司
CHAD 公司销售成本历史年度比较稳定，以后年度根据具体核算项目考虑适
当的比例增长。
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
飞机租金 255.75 511.50 511.50 511.50 511.50
维修费 205.25 410.49 429.69 449.85 471.02
飞机配件 93.43 186.87 195.61 204.78 214.42
机场发展费 27.61 55.23 56.04 56.90 57.80
其它费用 54.61 109.22 114.33 119.69 125.33
合计 636.65 1,273.30 1,307.17 1,342.72 1,380.06
3、AASI 公司
AASI 公司未来的销售成本包含内、外部维修成本、外部配件销售成本以及
ASEAL 的配件销售成本，未来的销售成本按照历史年度的平均成本收入比例计
算，未来的销售成本表如下：
32
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
配件成本（肯尼亚） 154.13 339.08 372.99 391.63 411.22
加拿大维修、配件成本（外部） 1,330.43 2,982.15 3,220.72 3,436.42 3,552.05
加拿大维修费成本（内部） 761.93 1,645.76 1,777.42 1,848.52 1,885.49
合计 2,246.48 4,966.99 5,371.13 5,676.57 5,848.76
经实施以上分析，三家公司未来年度合并抵消后的销售成本预测如下表所
示：
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
租赁成本 1,417.07 1,938.16 2,808.78 2,808.78 2,808.78
包机成本 636.65 1,273.30 1,307.17 1,342.72 1,380.06
加拿大配件与维修成本 2,246.48 4,966.99 5,371.13 5,676.57 5,848.76
成本抵消数 -1,392.95 -2,925.23 -3,164.36 -3,270.48 -3,325.66
合并成本 2,907.25 5,253.22 6,322.71 6,557.59 6,711.94
（三）收益法评估 AVMAX 公司未来年度的管理费用预测情况如下：
管理费用主要包括坏账准备、折旧、保险费、办公杂费、专业费用、租金、
员工工资及福利费、电话电脑费用、维修费等其它费用。
对于坏账准备，分析历史年度坏账准备计提比例，确定以后年度坏账准备计
提比例，对各业务版块分公司按收入占比进行预测。
企业的固定资产主要包括飞机、发动机、其它资产等，计算折旧的固定资产
基数为企业固定资产账面原值，对于主要飞机资产企业按照 20 年，3%的残值，
直线法计提折旧。
保险费、办公杂费、专业费用、租金、员工工资及福利费、电话电脑费用、
维修费等其它费用考虑适当的增长率进行预测。
经实施以上分析，AVMAX 公司未来年度管理费用预测如下表所示：
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
33
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
坏账、存货减值准备 434.50 713.97 792.22 750.49 753.53
商业税和许可证 18.64 38.71 39.49 40.21 40.96
咨询费 34.48 70.92 72.34 72.87 73.42
保险 88.12 183.06 186.72 189.85 193.04
办公室杂项 28.98 59.99 61.19 62.29 63.41
专业费用 129.75 139.98 147.81 149.22 150.65
租金 102.13 212.25 216.50 219.28 222.13
维修费 21.36 44.53 45.42 46.33 47.25
分摊管理费用 330.06 660.83 674.04 687.52 701.28
分配开销恢复 -351.13 -703.01 -717.07 -731.41 -746.04
工资和福利 1,126.92 2,065.90 2,107.21 2,146.44 2,186.46
电话电脑费用 37.60 78.85 80.42 81.99 83.59
培训和研讨会 20.31 41.79 42.62 43.43 44.24
旅行和推广 28.82 60.07 61.27 62.19 63.13
交通工具 5.51 11.57 11.80 12.03 12.28
折旧 909.69 2,046.02 2,240.15 2,318.45 2,318.45
合计 2,965.74 5,725.43 6,062.15 6,151.20 6,207.77
（四）收益法评估 AVMAX 公司未来年度财务费用预测如下：
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费等。
历史上利息收入和银行手续费较少，未来年度维持历史年度水平不变。
目前 AVMAX 公司运营资金及购买飞机资金主要通过融资方式取得，基准
日时综合财务费用率为 3.18%；目前尚有 15,000 万美元未使用的债务融资额度。
对于 AVMAX 公司利息支出，根据目前实际外部银行借款规模及未来资本
性支出所需增加的外部借款对借款本金进行预测，根据目前签订的借款合同利率
测算利息支出；对于未来新增借款按照目前借款的利率计算利息支出。经实施以
上分析， AVMAX 公司公司未来年度财务费用预测如下表：
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
34
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利息收入 38.85 77.70 77.70 77.70 77.70
利息支出 273.81 653.14 643.59 612.19 525.21
银行手续费 7.13 14.26 14.26 14.26 14.26
财务费用合计 242.09 589.70 580.15 548.75 461.76
（五）收益法评估 AVMAX 公司未来年度所得税预测如下：
AALI 公司与 AASI 公司为加拿大注册公司，适用加拿大所得税税率，加拿
大政府现行所得税率为 27%， CHAD 公司是适用当地所得税率 35%。
经实施以上分析，AVMAX 公司未来年度所得税费用预测如下表所示：
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
飞机租赁 599.86 1,485.25 1,517.02 1,539.74 1,550.71
包机 -2.62 -9.73 5.57 21.79 38.97
加拿大配件维修 13.45 128.93 170.28 198.45 210.25
合计 610.69 1,604.45 1,692.87 1,759.98 1,799.93
（六）收益法评估 AVMAX 公司未来年度净利润
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 8,429.48 17,622.19 19,337.47 19,867.63 20,127.82 20,127.82
营业成本 2,907.25 5,253.22 6,322.71 6,557.59 6,711.94 6,711.94
销售费用 70.84 143.16 146.02 148.83 151.70 151.70
管理费用 2,531.24 5,011.46 5,269.93 5,400.72 5,454.25 5,454.25
财务费用 242.09 589.70 580.15 548.75 461.76 461.76
资产减值损失 434.50 713.97 792.22 750.49 753.53 753.53
投资收益 - - - - - -
汇兑损益 - - - - - -
营业利润 2,243.56 5,910.68 6,226.44 6,461.25 6,594.64 6,594.64
营业外损益 - - - - - -
35
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
利润总额 2,243.56 5,910.68 6,226.44 6,461.25 6,594.64 6,594.64
利得税 610.69 1,604.45 1,692.87 1,759.98 1,799.93 1,799.93
净利润 1,632.87 4,306.23 4,533.56 4,701.27 4,794.72 4,794.72
经营净利润
- 7% 5% 4% 2% 0%
增长率
（七）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。资本性支出包括明确预测期资本性支出及永续期资本性支
出，明确预测期资本性支出又分为存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投
入和新增资产的更新改造支出。
AVMAX 公司未来年度资本性支出预测如下表所示：
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
维持生产支出 - - - - - 1,294.93
新增飞机支出 4,143.63 5,812.45 3,874.97 - - 395.04
资本性支出合计 4,143.63 5,812.45 3,874.97 - - 1,689.97
（八）收益法评估 AVMAX 公司未来年度营运资金预测
通过分析 AVMAX 公司合并报表下历史流动资产、流动负债金额及资产结
构，结合企业实际营运中的存货周转率、应收账款、应付账款周转率，根据其未
来业务发展情况预测每年的营运资金，并测算营运资金变动额。
经实施以上分析，AVMAX公司未来年度营运资金预测如下表所示：
单位：万加元
项目名称 2015 年 8 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
货币资金 1,343.78 1,595.34 1,711.99 1,763.11 1,795.74 1,810.49
应收账款 3,704.27 3,813.66 4,314.43 4,460.83 4,599.62 4,638.52
存货 6,065.01 6,368.26 6,368.26 6,368.26 6,368.26 6,368.26
其它应收款 41.90 41.90 41.90 41.90 41.90 41.90
流动资产合计 11,154.96 11,819.16 12,436.57 12,634.09 12,805.52 12,859.17
36
应付账款 597.58 1,068.20 1,187.33 1,232.27 1,265.97 1,279.61
预收款项 377.19 377.19 377.19 377.19 377.19 377.19
应付税费 328.66 328.66 328.66 328.66 328.66 328.66
应付职工薪酬 238.59 238.59 238.59 238.59 238.59 238.59
其它应付款 98.61 98.61 98.61 98.61 98.61 98.61
流动负债合计 1,640.64 2,111.25 2,230.38 2,275.33 2,309.03 2,322.67
当年营运资金 9,514.32 9,707.92 10,206.19 10,358.76 10,496.49 10,536.50
营运资金变动额 193.59 498.28 152.57 137.73 40.01
（九）未来年度自由现金流量表的预测
AVMAX 公司未来年度预测期企业自由现金流量预测如下表：
单位：万加元
项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
净利润 1,632.87 4,306.23 4,533.56 4,701.27 4,794.72 4,794.72
减：维修费收入（无现金流入） 725.28 906.02 180.79 1,010.72 1,010.72 1,010.72
加：预收维修费 1,630.81 4,241.60 5,046.50 5,046.50 5,046.50 5,046.50
减：维修费支出 1,304.65 3,393.28 4,037.20 4,037.20 4,037.20 4,037.20
加：税后利息支出 199.88 476.79 469.82 446.90 383.40 383.40
加：折旧 909.69 2,046.02 2,240.15 2,318.45 2,318.45 2,318.45
减：资本性支出 4,143.63 5,812.45 3,874.97 0.00 0.00 1,689.97
减：营运资金的增加 650.37 250.37 597.00 188.32 97.44 0.00
净现金流 -2,450.67 708.51 3,600.07 7,276.88 7,397.71 5,805.18
（十）收益法评估折现率的选取
折现率选取采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
1．无风险收益率取加拿大 10 年期债券的基准收益率 1.06%作为无风险收益
率。
2．贝塔值参考行业上市公司的数据，按企业预测期付息债务市场价值与评
估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定企业的资本结构 D/ E。将上述确定
37
的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系
数取 1.0759。
3．由于加拿大和美国的评级相当，公司业务主要涉及美国、加拿大等多国，
因此风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行确定，本次选取的市场风险
溢价取 6.09%。
4．企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响
因素主要有：（1）公司的主要业务结算币种、主要借款等均为美元，加拿大公司
发生的工资、费用等为加币，美元兑加币的汇率变动风险；（2）公司主要飞机为
二手飞机，二手飞机租赁市场的风险；（3）取得与公司发展相匹配的融资资金及
保持低融资成本的风险；（4）飞机租赁形成的应收账款是否能如期收回的不确定
风险。综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。
5．折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝11.61%
（2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
＝8.74%
十、请保荐机构对上述事项进行核查，并请补充核查收购协议签订至今
AVMAX 公司与美国公司关联交易的情况。
自收购协议签订后至最近一期 AVMAX 公司与美国公司的关联交易情况请
参见本问题回复之“三、请说明最近一年 AVMAX 公司与美国子公司关联交易的
情况，请说明美国子公司最近一年收入及利润的占比情况，请说明本次收购不包
38
括美国子公司的原因，请详细说明剔除美国子公司是否可能会对拟收购资产的经
营及盈利造成重大不利影响。”
3、请申请人提供拟设立或已设立的产业并购基金的具体信息，说明拟并购
的标的类型或范围。请说明并购基金目前的出资情况及申请人的出资来源，前次
募集资金及本次补流资金是否可能变相用于并购基金的出资或运营。
请保荐机构核查。
回复：
一、公司拟设立或已设立的产业并购基金情况
截至本反馈意见回复签署之日，除与深圳秋石资产管理有限公司（以下简称
“秋石资产”）签署《关于共同发起设立产业并购基金的框架协议》（以下简称“框
架协议”）外，山河智能不存在其他拟设立或者已经设立的产业并购基金。公司
与秋石资产拟设立的产业并购基金情况如下：
2016 年 5 月 27 日，公司与秋石资产签订了《关于共同发起设立产业并购基
金的框架协议》，根据该框架协议，双方拟合作设立山河智能产业并购基金，主
要用于投资航空、军工等产业领域内的优质企业及资产。
（一）合作方基本情况
公司名称：深圳秋石资产管理有限公司
注册资本：1000 万元
法定代表人：孟焘
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；
股权架构：深圳市前海秋石投资控股有限公司持有秋石资产 100%股权。
（二）框架协议主要内容
1、合作模式
由山河智能或山河智能指定的企业（以下统称“山河方”）与秋石资产或秋石
资产指定的企业（以下统称“秋石方”）共同发起设立产业并购基金，组织形式为
有限合伙企业（名称以工商登记管理机构核准为准），作为山河智能的产业并购
39
整合平台。
2、基金规模及期限
（1）并购基金认缴出资总额不超过人民币 20 亿元，可分期出资；并购基金
存续期 5 年，存续期届满前经合伙人会议审议通过，可延长或缩短。
（2）并购基金的结构
秋石方为并购基金的普通合伙人与基金管理人，认缴出资额人民币 100 万
元，占并购基金资金规模的 0.05%；
山河方为并购基金的劣后级有限合伙人，认缴出资额人民币 4 亿元，占并购
基金资金规模的 20.00%；
秋石方负责募集或指定的其他投资人为并购基金的优先级有限合伙人，认缴
出资人民币 15.99 亿元，占并购基金资金规模的 79.95%。
（3）投资方向
并购基金主要服务于山河智能的核心业务，重点围绕航空产业链及军事装备
产业链进行并购或投资。
（4）经营管理
① 秋石方负责并购基金日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、尽
职调查、组织实施、投资后监督管理及退出等工作，但投资项目的选定与收购须
经全体合伙人同意。
② 并购基金设立投资决策委员会，负责确认合伙企业的投资标的、收购方
案、基金退出的重要事项。投资委员会议事规则由合伙人大会制订。
③ 对于项目投资，由各方委派的人员协同完成，对于任意一方主要推动的
项目，其余方至少委派一人参与初审会后的投资流程，各方人员在参与项目过程
中应当积极配合。
（5）基金的退出
① 并购基金投资的项目，山河方有优先认购权，可以现金或股票（或两者
结合）支付对价收购其他投资人持有的并购基金份额，收购价格以符合法律法规
规定的评估值为基础，由各方协商确定交易价格。
② 标的企业原股东回购并购基金所持权益。
③ 如在约定期限内山河方和标的企业原股东均未完成其他投资人持有的权
40
益或标的企业权益的收回，且各方不能就处置标的企业权益达成一致意见时，则
基金管理人有权处置标的企业权益，山河方不享有并购基金处置标的企业产生的
权益。
二、并购基金目前出资情况及公司出资来源，前次募集资金及本次补流资
金是否可能变相用于并购基金的出资或运营
公司与秋石资产签署的协议属于框架合作协议，框架协议作为相关工作开
展、推进的依据，后续正式协议签署及基金设立等事项，公司将视具体情况履行
必要审批程序后实施。
截至本反馈回复签署之日，公司与秋石资产双方仍就拟设立的产业并购基金
的细节进行讨论协商，框架协议各方均未出资。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前次募集资金中 19,000.00 万元用于大型桩工
机械重大技术改造项目，8,533.00 万元用于中大型挖掘机重大技术改造项目，
13,003.72 万元用于补充流动资金。2016 年 2 月 23 日，经公司第五届董事会第二
十三次会议审议同意公司终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集
资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，2016 年 3 月 8 日，公司 2016 年第二次
临时股东大会审议通过该议案，同意公司将尚未使用的募集资金 33,819.98 万元
用于偿还银行贷款和补充流动资金。截至 2016 年 6 月 30 日，前次募集资金已经
使用完毕。
本次募集资金中补充流动资金项目主要用途是弥补公司未来日常经营所需
的营运资金缺口、支付股权交割发生的其他相关费用以及本次非公开发行相关中
介机构费用，不存在使用本次补流资金用于收购资产或者出资并购基金的计划。
2016 年 9 月 25 日，公司出具《承诺函》，承诺不将前次募集资金和本次补
流资金用于公司资产收购或者产业并购基金的出资和运营。
经核查，保荐机构认为：发行人与秋石资产拟合作设立的产业并购基金尚
未正式设立，该基金计划用于投资航空、军工等产业领域内的优质企业及资产
符合上市公司发展战略规划；不存在使用前次募集资金和本次补流资金变相用
于产业并购基金的出资和运营的情形。
4、本次发行预案中关于发行对象存在如下表述：“本次发行的发行对象为包
括公司控股股东、实际控制人何清华先生或何清华先生与其配偶共同设立的合伙
41
企业在内......共计不超过十名的特定投资者。”
请申请人删除关于将何清华先生与其配偶共同设立合伙企业作为发行对象
的表述。
回复：
2016 年 9 月 23 日，公司与何清华先生签订《股份认购协议之补充协议二》，
明确何清华先生作为公司本次非公开发行股票的认购人，根据协议何清华先生承
诺以自然人名义认购本次非公开发行股票数量的 20%，即 6,636.50 万股。如公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，何清华先生认购股份数量将根据调整后发行数量相应调整。
2016 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过上述《股份认购
协议之补充协议二》。
上述补充协议及发行对象的描述已更新至发行预案，具体参见《预案（修订
稿）》之“第一节 非公开发行股票方案概要” 之“二、发行对象及其与公司的关
系”和“第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要”。
经核查，保荐机构认为：发行人本次明确何清华先生以其自己名义参与认
购事项不构成对发行方案的重大调整。
5、本次发行预案中存在如下表述：“为锁定优质标的资源，上市公司以自筹
资金先行支付 49%股权对价。若本次非公开发行未获得中国证监会核准，上市公
司将根据补充协议退回所持有的标的公司股权并以相同价格收回先行投入的自
筹资金。因此，项目的实施与非公开发行获得中国证监会核准互为前提，不适用
《上市公司重大资产重组管理办法》。
请申请人说明本次收购是否构成重大资产重组或达到重大资产重组标准，是
否需要按照相关规定履行审议程序和信息披露义务；根据申请人公告，上述 49%
股权已完成交割，请申请人详细说明上述 49%股权的收购过程、履行的相关境内
外政府部门审批手续情况，若本次非公开发行未获得中国证监会核准，如何退回
所持有的标的公司股权并以相同价格收回先行投入的自筹资金，上述收购过程中
是否存在损害上市公司或中小股东利益的情形；关于本次收购，请申请人说明并
披露与交易对方约定的主要违约责任条款。请保荐机构和申请人律师对上述相关
事项进行核查并发表明确意见。
42
回复：
一、本次收购是否构成重大资产重组或达到重大资产重组标准，是否需要
按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的计算标准，依据山河智能
2015 年度经审计的合并财务报表、AVMAX 公司经审计的最近两财年一期的财
务数据，以及本次交易定价情况，相关指标计算如下：
单位：人民币万元
AVMAX 公 重组管理办法 是否达到重大
项目 山河智能 交易金额 比例
司 规定之孰高值 资产重组标准
总资产 221,341.38 631,916.31 202,348.37 32.02% 否
净资产 91,416.93 242,415.87 202,348.37 202,348.37 83.47% 是
营业收入 63,028.66 145,619.73 - 43.28% 否
山河智能本次通过非公开发行股票募集资金收购加拿大 AVMAX 公司 100%
股权达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，
发行人逐条对照并更新本次发行预案，具体情况如下表对比列示：
序号 《26 号准则》的主要内容 披露内容索引
封面不适用，目录和释义在《预案
第一节 封面、目录、释义
（修订稿）》 “目录、释义”中披露
在《预案（修订稿）》 “特别提示”
第二节 重大事项提示 及“第一节 本次非公开发行股票方
案概要”中披露
在《预案（修订稿）》“重大风险提
第三节 重大风险提示 示”及“第七节 本次股票发行相关
的风险说明”中披露
在《预案（修订稿）》 “第一节 本
第四节 本次交易概述 次非公开发行股票方案概要”中披
露
第五节 交易各方
43
序号 《26 号准则》的主要内容 披露内容索引
上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近
三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营业务发展情
况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况，上 在《预案（修订稿）》 “第四节本次
市公司近三年受到处罚情况。 非公开发行涉及重大资产重组的交
第十四条
上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 易各方情况/一、上市公司基本情况”
违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政 中披露
处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明
对本次重组的影响。
交易对方情况:（一）交易对方为法人的，
1、披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法
定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、
历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要
业务发展状况和主要财务指标，最近一年简要财务报表并 在《预案（修订稿）》“第四节 本
注明是否已经审计； 次非公开发行涉及重大资产重组的
2、全面披露交易对方相关的产权及控制关系。以文字简 交易各方情况/二、本次交易对方情
要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况。列 况”中披露
示交易对方按产业类别划分的下属企业名目；
3、交易对方成立不足 1 个完整会计年度、没有具体经营
业务或者是专为本次交易而设立的，按照上述要求披露交
易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料；
（二）交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用
名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否
取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职
不适用
务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职
单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本
第十五条 情况；
（三）交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及
相关协议安排。如为合伙企业，还应当比照第（一）项相
不适用
关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要
合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况；
（四）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情
况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况；
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 在《预案（修订稿）》“第四节 本次
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处 非公开发行涉及重大资产重组的交
罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结 易各方情况/二、本次交易对方情况”
果，以及日期、原因和执行情况； 中披露
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，
包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
44
序号 《26 号准则》的主要内容 披露内容索引
第六节 交易标的
交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独
立核算会计主体的经营性资产），应当披露：
第十六条
（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办
之（一）
公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代
码、税务登记证号码；
（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增
减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况；该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原 在《预案（修订稿）》 “第五节 本
第十六条
因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系， 次发行收购的标的公司情况/一、标
之（二）
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规 的公司基本情况”中披露
及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形；
（三）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东
或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能
第十六条
对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管
之（三）
理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他
安排（如让渡经营管理权、收益权等）；
（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清 在《预案（修订稿）》 “第五节 本
晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲 次发行收购的标的公司情况/四、标
第十六条 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其 的公司业务相关的主要资产和九、
之（四） 他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 标的公 司对 外 担保情 况及 主 要负
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行 债、或有负债情况和十、标的公司
政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说 重大诉讼情况”中披露
明对本次重组的影响；
（五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的 在《预案（修订稿）》 “第五节 本
第十六条
主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行 次发行收购的标的公司情况/三、标
之（五）
业分别披露相关信息； 的公司的主营业务情况”中披露
（六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还
第十六条 应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经
之（六） 常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳
定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性； 在《预案（修订稿）》 “第五节 本
（七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在 次发行收购的标的公司情况/六、标
出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成 的公司主要财务报表及财务指标”
第十六条 后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企 中披露
之（七） 业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，
应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件；
45
序号 《26 号准则》的主要内容 披露内容索引
（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资
或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的 在《预案（修订稿）》 “第五节 本
第十六条 方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价 次发行收购的标的公司情况/十一、
之（八） 格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资 最近三年标的公司进行评估、增资
产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况 或者转让的情况说明”中披露
的差异原因；
（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一 在《预案（修订稿）》 “第五节 本
第十六条 期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 次发行收购的标的公司情况/二、标
之（九） 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企 的公司下属公司及分支机构情况”
业的相关信息。 中披露
第十七条 交易标的不构成完整经营性资产的相关披露要求 不适用
交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的，应当披露是否取得相应的许可证
书或者有关主管部门的批复文件。
第十八条 交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当 不适用
披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发
或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳
情况。
交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被
许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内
容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、
第十九条 许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况； 不适用
充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产
对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳
定性、协议安排的合理性等进行说明。
资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的
基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同
第二十条 意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分 不适用
债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否
存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性
原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情
第二十一条
况，包括：
之（一）
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体
制、主要法律法规及政策等； 在《预案（修订稿）》 “第五节 本
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。 次发行收购的标的公司情况/三、标
第二十一条 如从事多种产品（或服务）生产经营的，产品（或服务） 的公司的主营业务情况”中披露
之（二） 分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行
业，则应按不同行业分别披露相关信息；
第二十一条
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图；
之（三）
46
序号 《26 号准则》的主要内容 披露内容索引
第二十一条 （四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销
之（四） 售模式）、盈利模式和结算模式；
（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、
产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）
的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前
第二十一条 五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个
之（五） 客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户
的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及
其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一
实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额；
（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主
要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成
本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当
第二十一条
期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额
之（六）
的 50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采
购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算
采购额；
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
第二十一条
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在
之（七）
前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明；
（八）若在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行
第二十一条
地域性分析；若在境外拥有资产，应当详细披露该资产的
之（八）
资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容；
（九）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和
污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受
第二十一条
到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的 不适用
之（九）
情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求；
在《预案（修订稿）》 “第五节 本
第二十一条 （十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标
次发行收购的标的公司情况/三、标
之（十） 准、质量控制措施、出现的质量纠纷等；
的公司的主营业务情况”中披露
第二十一条 （十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、
不适用
之（十一） 试生产、小批量生产或大批量生产阶段；
在《预案（修订稿）》 “第五节 本
第二十一条
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。 次发行收购的标的公司情况/三、标
之（十二）
的公司的主营业务情况”中披露
资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露
在《预案（修订稿）》 “第五节 本
与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许
第二十二条 次发行收购的标的公司情况/四、标
经营权的具体情况，包括：
之（一） 的公司业务相关的主要资产”中披
（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其
露
取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；
47
序号 《26 号准则》的主要内容 披露内容索引
（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖
第二十二条 权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和
之（二） 时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面
价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；
（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的
第二十二条
取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买 不适用
之（三）
资产持续生产经营的影响。
资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报
第二十三条
告期的会计政策及相关会计处理：
之（一）
（一）收入成本的确认原则和计量方法；
第二十三条 （二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产 在《预案（修订稿）》 “第五节 本
之（二） 之间的差异及对拟购买资产利润的影响； 次发行收购的标的公司情况/五、标
第二十三条 （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和 的公司报告期内主要会计政策及相
之（三） 假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因； 关会计处理”中披露
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转
第二十三条
移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资
之（四）
产利润产生的影响；
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司
第二十三条 存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行
不适用
之（五） 变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更
对拟购买资产利润产生的影响；
第二十三条
（六）行业特殊的会计处理政策。 不适用
之（六）
第七节 交易标的评估或估值
重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结
果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：
（一）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的
第二十四条 评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同）， 在《预案（修订稿）》 “第三节 董
之（一） 分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的 事会关于本次募集资金使用的可行
评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结 性分析/二、募集资金投资项目基本
论的理由； 情况及发展前景/（一）收购加拿大
（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设， AVMAX 公司 100%股权项目/2、标
第二十四条
如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用 的公司评估或估值情况”中披露
之（二）
的特定假设等；
第二十四条 （三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及
之（三） 相关依据。
（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权
评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、
第二十四条
林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对 不适用
之（四）
其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估
或估值情况进行必要披露；
48
序号 《26 号准则》的主要内容 披露内容索引
（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重
第二十四条 大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的
不适用
之（五） 影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报
告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注；
第二十四条 （六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化
不适用
之（六） 事项及其对评估或估值结果的影响；
在《预案（修订稿）》 “第三节 董
（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经
事会关于本次募集资金使用的可行
审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
第二十四条 性分析/二、募集资金投资项目基本
以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉
之（七） 情况及发展前景/（一）收购加拿大
及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本
AVMAX 公司 100%股权项目/2、标
情况。
的公司评估或估值情况”中披露
上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理
第二十五条 在《预案（修订稿）》 “第三节 董
性以及定价的公允性做出分析。
事会关于本次募集资金使用的可行
上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评
性分析/五、董事会关于资产定价合
第二十六条 估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
理性的讨论与分析”中披露
的独立意见。
第八节 本次交易主要合同
在《预案（修订稿）》 “第三节 董
事会关于本次募集资金使用的可行
上市公司应当披露本次交易合同的主要内容，包括但不限 性分析/二、募集资金投资项目基本
第二十七条
于： 情况及发展前景/（一）收购加拿大
之（一）
（一）资产出售或购买协议 AVMAX 公司 100%股权项目/3、附
条件生效的收购协议及补充协议主
要内容摘要”中披露
第二十七条
（二）业绩补偿协议（如有）； 不适用
之（二）
在《预案（修订稿）》 “第二节 发
第二十七条 行对象基本情况及附条件生效的股
（三）募集配套资金股份认购协议（如有）；
之（三） 份认购合同概要/二、附条件生效的
股份认购协议摘要”中披露
第二十七条
（四）其他重要协议。 不适用
之（四）
第九节 交易的合规性分析
在《预案（修订稿）》 “第三节 董
上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次 事会关于本次募集资金使用的可行
第二十八条
交易是否符合《重组办法》的规定。 性分析/六、关于本次收购交易合规
性的分析”中披露
独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的
第二十九条 规定发表的明确意见。 不适用
其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。
49
序号 《26 号准则》的主要内容 披露内容索引
第十节 管理层讨论与分析
上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨
在《预案（修订稿）》 “第六节 董
论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知
第三十条 事会关于本次发行对公司影响的讨
的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经
论与分析”中披露
营具有影响的重大事项。
在《预案（修订稿）》“第四节 本次
本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；
非公开发行涉及重大资产重组的交
第三十一条 上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重
易各方情况/一、上市公司基本情况”
大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。
中披露
结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨
第三十二条
论与分析：
之（一）
（一）行业特点
第三十二条 在《预案（修订稿）》 “第五节 本
（二）核心竞争力及行业地位
之（二） 次发行收购的标的公司情况/三、标
第三十二条 的公司的主营业务情况”中披露
（三）财务状况分析
之（三）
第三十二条
（四）盈利能力分析
之（四）
（五）交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数
第三十二条
据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况 不适用
之（五）
下，应当披露反映标的资产经营状况的其他信息。
就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
第三十三条 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细
之（一） 分析：
在《预案（修订稿）》 “第六节 董
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
事会关于本次发行对公司影响的讨
第三十三条
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 论与分析”中披露
之（二）
第三十三条 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非
之（三） 财务指标影响的分析
第十一节 财务会计信息
在《预案（修订稿）》 “第五节 本
第三十四条 交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财务报表。 次发行收购的标的公司情况/五、标
的公司财务会计情况”中披露
在《预案（修订稿）》 “第六节 董
依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一 事会关于本次发行对公司影响的讨
第三十五条
年及一期的简要备考财务报表。 论与分析/六、本次收购简要备考财
务报表”中披露
上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主
第三十六条 不适用
营业务收入、利润总额、净利润等）。
第十二节 同业竞争和关联交易
50
序号 《26 号准则》的主要内容 披露内容索引
在《预案（修订稿）》 “第五节 本
交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内
第三十七条 次发行收购的标的公司情况/五、标
容、必要性及定价公允性。
的公司财务会计情况”中披露
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之 在《预案（修订稿）》 “第六节 董
第三十八条 间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的 事会关于本次发行对公司影响的讨
具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。 论与分析”中披露
在《预案（修订稿）》 “第七节 本
第十三节 风险因素
次股票发行相关风险说明”中披露
第十四节 其他重要事项
本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
第四十一条 制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际 在《预案（修订稿）》 “第六节 董
控制人或其他关联人提供担保的情形。 事会关于本次发行对公司影响的讨
上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增 论与分析”中披露
第四十二条
加负债（包括或有负债）的情况。
上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明
第四十三条 不适用
与本次交易的关系。
在《预案（修订稿）》 “第六节 董
第四十四条 本次交易对上市公司治理机制的影响。 事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析”中披露
在《预案（修订稿）》 “第八节 公
本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
第四十五条 司利润分配政策的执行情况”中披
会对上述情况的说明。
露
第四十六条 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 不适用
其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
第四十七条 不适用
次交易的所有信息。
独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意
第四十八条 不适用
见。
本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构（如有）、估值机构（如有）等专业 在《预案（修订稿）》 “第十节 其
第四十九条
机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有 他有必要披露的事项”中披露
关经办人员的姓名。
第五十条 中国证监会要求披露的其他信息。 不适用
上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书 已在《预案（修订稿）》“公司声明”
第五十一条
内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性 披露
陈述或重大遗漏负连带责任”。
第十五节 借壳上市
第十六节 非现金支付方式
不适用
第十七节 换股吸收合并
第十八节 募集配套资金
51
序号 《26 号准则》的主要内容 披露内容索引
第十九节 重组报告书摘要
二、49%股权交割过程及履行的相关境内外政府部门的审批手续情况。
根据公司与交易对方签订的《股份购买协议》及其《补充协议》，公司与交
易对手方于加拿大卡尔加里时间 2016 年 6 月 29 日共同签署了首期 49%股权交割
的文件，并支付了 115,558,333.33 美元交易对价，完成了首期 49%股权的交割，
具体交割过程和履行的相关审批程序如下：
1、2015 年 9 月 15 日（加拿大当地时间），公司与 Binder Capital Corp 签署
《资产收购框架协议》，根据该协议，收购标的资产的总价格不超过 3.11612 亿
美元（约合人民币 19.79 亿元）。
2、2015 年 10 月 8 日，公司取得了湖南省商务厅核发的“境外投资证第
N4300201500155 号”《企业境外投资证书》；
3、2016 年 1 月 7 日，公司收到加拿大投资评审部门回复函，明确根据《加
拿大投资法案》公司收购控制 AVMAX 公司无需经过加拿大投资审查。
4、2016 年 1 月 8 日，公司与 Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.共同
签署了本次收购正式的《股份购买协议》；
5、2016 年 4 月 29 日，公司与 Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.共
同签署了《股份购买协议之补充协议》，约定于 2016 年 6 月 30 日前完成首期 49%
股权交割，交割对价为 1.1556 亿美元；
6、2016 年 5 月 10 日，公司取得国家发展和改革委员会核发的编号为“发改
办外资备【2016】224 号”《项目备案通知书》，同意对公司收购 Avmax Group
Inc.100%股权项目予以备案；
7、2016 年 6 月 20 日，公司与中国工商银行长沙金鹏支行签订《并购借款
合同》，向中国工商银行借款人民币 4 亿元作为收购 Avmax Group Inc.49%股权的
部分对价；
8、2016 年 6 月 29 日，公司与 Avmax Holdings Inc.、中国工商银行共同实施
首期 49%股权交割，公司以自有资金 4,766.75 万美元和中国工商银行并购贷款换
汇 6,038.09 万美元（合计 10,804.84 万美元）支付给 Avmax Holdings Inc.，加上
前期支付的保证金及其利息 750.99 万美元，合计对价为 11,555.83 万美元，Avmax
52
Holdings Inc.将其持有的 Avmax Group Inc. 49%股权交付给公司。
49%股权交割资金及股权流向示意图如下：
三、如本次非公开发行未获得中国证监会核准，退回所持标的公司股权并
收回先行投入自筹资金的相关程序及措施
根据公司与交易对方签订的《股份购买协议之补充协议》约定：倘若尽管买
方已用尽所有合理的商业努力，仍不能在 2016 年交割日之前就额外股份取得买
方股东同意或者取得买方批准文件，买方可在有权选择向卖方及 Binder 发出书
面通知（“解除通知”）撤销 2015 年交割（“解除权”）。若买方行使了解除权，在
解除通知发出 120 天后（或者 Binder 有权选择，120 天后的第一个月份的第一天），
买方应当将 2015 年股份转回予卖方（或者卖方指定的受让方），转让价格为 2015
年交易购买价格，扣减掉所有从 2015 年交割日到股份回转日期间（包含股份回
转日）所有有关于 2015 年股份的分红（如有），《股份购买协议》第 4 条的条款
应当适用于上述交易。在完成上述股份回转后，《股份购买协议》按照约定被终
止。
本次交易共包括两个阶段，分五次交割，首期 49%股份交割已经完成，按照
交易安排，第一阶段的交易对价低于第二阶段对价，具体情况如下：
项目 49%交割（已完成） 11%交割（待完成） 40%交割（未完成）
交割总价（万美元） 11,555.83 2,594.17 不超过 17,308.09
交割股份数（股） 44,230,297 9,929,251 36,106,365
每股对价（美元/股） 2.61 2.61 不超过 4.79
由上表看出，49%股权交割已经完成，交割价格折合 2.61 美元/股，根据股
53
份购买之补充协议，11%交割将于 2016 年 10 月 31 日之前完成，交割价格折合
2.61 美元/股；第二阶段 40%股权交割将分别于 2017—2019 年实施，交割价格将
根据 2016—2018 年实现的利润情况确定，对价上限为 4.79 美元/股，高于第一阶
段的对价。由于第一阶段交割的价格相对整体估值水平偏低，且过渡期内标的公
司已实现的经审计的净利润均高于盈利预测水平，如果本次非公开发行未获得中
国证监会审核通过，第一阶段已经交割股份退回或者转让给第三方存在市场合理
性和可行性。
对于后续的股权的交割，上市公司将根据协议约定的交割对价和交割时间实
施，如果本次非公开发行未获得中国证监会核准，上市公司将根据协议向交易对
方及 John Binder 发出书面解除通知，在规定时限内将已经交割的股份转回予卖
方（或者卖方指定的受让方），上市公司收回相应股份的对价；收回已交割股权
对价后，上市公司将取回的股份对价和并购贷款利息归还给银行。
针对本次交易需以中国证监会审核通过上市公司非公开发行股票为前提，
Avmax Holdings Inc.和 John Binder 出具承诺，如果买方已用尽所有合理的商业努
力，仍不能取得买方股东同意或者取得中国证监会关于山河智能非公开发行的批
准文件，Avmax Holdings Inc.和 John Binder 同意在收到买方关于行使交易解除权
的书面通知后，将已经完成交割的股份转回予卖方（或者卖方指定的受让方），
转让价格为已经交割股份对应的购买价格；对于股份转回之前买方持有的股权，
买方有权根据持有的股权比例和持有期间享有标的公司实现的收益。
山河智能实际控制人何清华先生出具承诺，如果因本次非公开发行无法获得
中国证监会核准而致使本次收购 AVMAX 公司无法继续实施，何清华先生承诺
在与交易对方协商一致后以个人名义发起设立并购基金，按照相同对价承接山河
智能已经交割的股份，并继续实施后续股权的交割。
四、本次收购与交易对方约定的主要违约责任条款
根据公司与交易对方签订的《股份购买协议》及其《补充协议》，本次收购
交易协议约定的主要违约责任条款如下：
（一）卖方及 Binder 的违约责任
“6.2 卖方及 Binder 提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相
54
关性的损失，卖方及 Binder 应承担向买方提供赔偿的连带责任，并应确保买方
不会因下述状况遭受不利影响，并向买方提供相应补偿：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的卖
方或 Binder 声明或保证中存在错误，或卖方或 Binder 存在违反此类声明或保证
的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述
的卖方或 Binder 立约保证或一致同意事项，卖方或 Binder 存在违反或未履行此
类立约保证或同意事项的状况；
但如果买方未能履行其完成 2016 年交割、2017 年交割或 2018 年交割协议
义务，则买方不应有权向卖方及 Binder（或卖方或 Binder）提出赔偿请求，并且
对于在此条件下买方遭受或产生的损失，卖方及 Binder 不应承担或应永久性地
免除及所有相关索赔赔偿义务；对于根据本协议或与完成本协议所述交易相关，
且应由卖方或 Binder 向买方或其他个人承担的所有责任及义务，卖方及 Binder
不应承担或应永久性地免除此类责任及义务；另一前提条件为，如果卖方或
Binder 根据第 6.2 款或第 6.3 款规定，需基于卖方或 Binder 陈述与保证中存在错
误状况，或卖方或 Binder 存在违反陈述与保证状况，或卖方或 Binder 存在违反
或未履行其立约保证或一致同意事项的状况，需承担向买方提供赔偿的义务，则
在（a）违反与公司或其子公司相关的声明或保证（包括与公司或其子公司财产、
资产、业务或其他事项相关的声明或保证）或与公司或其子公司相关的立约保证
（包括与公司或其子公司财产、资产、业务或其他事项相关的立约保证）；以及
（b）在缺乏公司净收益付款条件下，将会对公司或其子公司产生不利影响，并
将致使公司或其相应子公司整体违反特定条款状况的条件下，卖方或 Binder 应
有权选择向公司或相应子公司支付赔偿。在完成上述赔偿的条件下，卖方或
Binder 或卖方及 Binder（视具体情况而定）应可完全免除基于上述状况需向买方
提供赔偿的义务。
基于陈述与保证的准确性或履行立约保证而获得的义务免除，不应对卖方或
Binder 基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造
成影响。对于卖方根据第 6 条规定需承担的赔偿支付责任，卖方及 Binder 不应
有权向公司及其子公司、买方或上述各方关联方提请赔偿、补偿或代偿请求。
55
6.3 税费赔偿
在不会对第 6.2 款一般适用性造成限制的条件下，对于买方、公司及其子公
司（在每个实际状况下包含上述各方继承人）因重组进程或沃克卢德交易进程引
起或因与重组进程或沃克卢德交易进程相关事项，而需支付的税费（无需考虑在
2015 年交割日截止时间开始或在该时间点之后开始计算的相关纳税期中的税费
抵免金额、损失金额、信贷金额或类似金额，但应考虑公司及/或子公司因重组
进程或沃克卢德交易进程可产生的税收福利），卖方及 Binder 应在无重复赔偿的
条件下（亦即，卖方及 Binder 不应同时承担向公司支付税费赔偿（定义如下文
所述），以及向作为股东的买方间接遭受的相同税费损失支付赔偿（反之亦然）），
向买方、公司及其子公司提供赔偿，并且确保买方、公司及其子公司不会因上述
税费支付，遭受不利影响（以下简称为“税费赔偿”）。
6.4 卖方及 Binder 的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000
美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000 美元之前，对于第 6.2 款所述
的损失，卖方及 Binder 无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他
方式支付），并且仅在损失超过 1,200,000 美元的条件下，卖方及 Binder 方需履
行赔偿义务；
（b）对于第 6.2（a）款所述状况，或本协议中有关违反卖方基础性陈述与
保证的所有状况，卖方及 Binder 承担的最大累计赔偿金额应等于买方届时已支
付的购买价格总额，减去下文第 6.4（c）、（d）及（e）所述赔偿总额后确定的相
应金额；
（c）对于第 6.2（a）款所述状况，或卖方及 Binder 违反本协议及根据本协
议签署并交付的其他协议、证书或文书中所述的卖方或 Binder 陈述与保证（卖
方基础性陈述与保证除外），卖方及 Binder 承担的最大累计赔偿金额应等于买方
届时已付 2015 购买价格款项金额的 37.5%，减去第 6.8（1）（c）款规保证金额
后确定的相应金额；
（d）卖方及 Binder 根据本协议第 6.3 款或本协议中有关税费赔偿的其他条
款，应承担的最大累积赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的 40%；
56
（e）卖方及 Binder 根据第 6.2 款；本协议中有关违反本协议或根据本协议
签署及交付的其他协议、证书或文书中所述卖方或 Binder 陈述与保证（卖方基
础性陈述与保证除外）的其他条款；本协议中有关违反或未履行本协议或根据本
协议签署及交付的其他协议、证书或文书中卖方或 Binder 或卖方及 Binder 立约
保证或一致同意事项的其他条款；本协议第 6.3 款或其他有关税费赔偿的条款应
承担的最大累计赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的 50%；
（f）在因卖方或 Binder 违反本协议条款或其他协议条款而致使当事人各方
未能完成 2015 年交割及其后的交割的条件下，卖方及 Binder 向买方承担的唯一
责任及义务应为根据第 2.3 款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还 2015
年交易保证金，以及根据第 2.4 款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还
2019 年交易保证金；卖方及 Binder 不应因卖方或 Binder 或卖方及 Binder 违反本
协议条款，向买方或其他个人承担其他责任或义务；对于买方因上述状况遭受或
产生的损失，以及卖方或 Binder 在上述状况下，根据本协议或在有关完成本协
议所述交易方面应向买方或其他个人承担的责任，卖方及 Binder 应可免除及永
久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对买方根据其和卖方
或 Binder 签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利影
响。
（g）尽管可能与本协议其他条款相矛盾，但对于当事人各方在 2015 年交割
日或该日期之前已了解的陈述与保证不准确状况或违反相应陈述与保证状况，当
事人都不应基于上述状况，根据本协议规定承担相关损失赔偿或补偿责任。”
（二）山河智能的违约责任
“6.5 买方提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相
关性的损失，买方应向卖方及 Binder 提供赔偿，并应确保卖方及 Binder 不应因
下述状况遭受不利影响：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的买
方声明或保证中存在错误，或买方存在违反此类声明或保证的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述
的买方立约保证或一致同意事项，买方存在违反或未履行此类立约保证或同意事
57
项的状况；
基于陈述与保证的准确性或基于履行立约保证而获得的义务免除，不应对买
方基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造成影
响。
6.6 买方的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000
美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000 美元之前，对于第 6.5 款所述
的损失，买方无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他方式支付），
并且仅在损失超过 1,200,000 美元的条件下，买方需履行赔偿义务；其前提条件
为，第 6.6（a）款所述规定不适用于买方的购买价格支付义务或与购买价格相关
的支付义务，或部分购买价格或购买价格调整款项支付义务。
（b）对于买方违反与购买价格支付相关的立约保证，而致使买方根据第 6.5
款规定应承担的累计责任最大金额应仅限于根据本协议条款届时到期应付购买
价格金额，在其他状况下，买方根据第 6.5 款规定应承担的累积责任最大金额应
仅限于买方届时应付购买价格的 50%；以及
（c）如果买方违反或未能履行本协议规定且与购买价格支付、或与购买价
格相关、或与购买价格组成部分支付相关或与购买价格调整款项支付相关的立约
保证或同意事项，则卖方及 Binder 的可索偿权利仅为根据第 2.3 款规定获得 2015
年交易保证金，以及根据第 2.4 款规定获得 2019 年交易保证金；买方不应因违
反本协议条款，向卖方或 Binder 或其他个人承担其他责任或义务；对于卖方或
Binder 或其他个人因上述状况遭受或产生的损失，或买方根据本协议或在有关完
成本协议所述交易方面应向卖方、Binder 或其他个人承担的责任，买方应可免除
及永久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对卖方或 Binder
根据其和买方签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利
影响。”
（三）违约赔偿通知及时限要求
“6.7 如果被补偿方意识到可能引起损失且有权根据第 6 条规定获得赔偿的
状况、疏忽或事实，则被补偿方应立即向补偿方发送书面通知（以下简称为“索
58
赔通知”）。该索赔通知中应明文列述引起潜在损失的原因是否为个人向被补偿方
提请索赔所致（以下简称为“第三方索赔”），或引起潜在损失的原因是否为被补
偿方向补偿方直接提请索赔的相关事项（以下简称为“直接索赔”），并应在合理
范围内明文列述以下特定信息（在已了解相应信息的条件下）：
（a）直接索赔或第三方索赔（视具体情况而定）的事实基础，其中包括与
第三方索赔相关的所有索赔请求、沟通文件及起诉文件；以及
（b）因上述事实引起的潜在损失金额（如已知）。
如果因被补偿方过失，而致使补偿方未能及时收到索赔通知，进而未能在法
院判决可以辩护的疑似责任的进程中提供辩护，或未能根据适用保单行使特定理
赔金额的索赔权利，则应基于补偿方根据第 6 条规定向被补偿方提供的赔偿款项
中，减去补偿方因被补偿方未能及时发送索赔通知而产生的实际损失金额。第
6.7 款所述规定不应对被补偿方必须根据第 6.8（1）款及第 6.8（2）款规定的索
赔通知发送时间的解释造成不利影响，以便于补偿方可根据第 6.2（a)款规定或
第 6.5（a）款规定获得相应赔偿。对于有关税费赔偿的索赔通知，买方应于现实
可行的条件下，在发送该索赔通知的同时，发送相关评估或再评估文件复印件、
确认通知复印件、拟定评估或再评估文件复印件、上诉文件或类似诉讼通知复印
件，以及与上述文件相关的所有沟通文件。
6.8 违反陈述与保证条件下的索赔通知时间限制及税费赔偿索赔通知时间
限制
（1）买方发送的通知
除非买方根据下述时间规定发送索赔通知，否则买方无权根据第 6.2（a）款
或第 6.3 款规定，获得卖方或 Binder 提供的赔偿：
（a）对于和第 3.1（1）（a）、（2）、（3）或（5）款中所述的陈述与保证（包
括与明细证书中列述的相关陈述与保证）（以下统称为“卖方基础性陈述与保证”）
相关的违约状况，买方可在规定时间发送索赔通知；
（b）对于和第 3.1（38）款中所述的陈述与保证（包括明细证书中列述的相
关陈述与保证）相关的违约状况以及税费赔偿，买方应在相关政府当局不再有权
针对公司或其子公司涉嫌存在问题的税项实施评估或再评估之后 180 天内的时
间发送索赔通知，但该条款不应对下述状况造成限制：
59
（i）公司或其子公司在 2015 年交割日之前，针对此类税项提供免税文件（如
适用）；
（ii）政府当局有权在无限制的条件下，对公司或其子公司出现的欺诈状况、
导致疏忽的不当声明、行为不当或故意违约状况实施评估或再评估进程；以及
（c）对于和其他陈述与保证相关的违约状况，买方应在 2015 年交割日之后
的 36 个月内发送索赔通知，其前提条件为，对于 2015 年交割日之后 24 个月内
提请的损失赔偿，如果此类损失赔偿与卖方的基础性陈述与保证违约相关，则赔
偿金额最高应为 25,000,000 美元；否则应按照第 6.2 款及第 6.4 款规定，计算赔
偿金额。
但其前提条件为，如果出现与本协议所述卖方或 Binder 陈述与保证相关的
欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但买方应仍有权在规
定时间内向卖方或 Binder 发送索赔通知。除非买方针对第 6.8（1）（b）或（c）
款所述的陈述与保证违约状况以及税费赔偿状况，按照第 6.8（1）（b）或（c）
款规定的时间期限发送索赔通知，否则在第 6.8（1）（b）或（c）款规定的时间
期限到期后（如适用），卖方及 Binder 应可免除承担此类条款中规定的所有陈述
与保证违约赔偿义务及税费赔偿义务，以及根据第 6.2（a）款或第 6.3 款规定向
买方提供赔偿的义务。无论买方是否根据第 6.2（a）款所述状况获得损失索赔权，
第 6.8（1）款规定不应被视为向买方根据第 6.2（b）款规定的在强加时间限制内
提请索赔的合理理由。
（2）卖方发送的通知
除非卖方及 Binder 在 2015 年交割日之后的 36 个月内，向买方发送有关买
方违反其陈述与保证的索赔通知，否则卖方及 Binder 将无权根据第 6.5（a）款
规定，获得买方提供的赔偿；但其前提条件为，如果出现与本协议所述买方陈述
与保证相关的欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但卖方
及 Binder 应仍有权在时间内向买方发送索赔通知。除非卖方及 Binder 在 2015 年
交割日之后的 36 个月内，向买方发送有关买方违反其陈述与保证的索赔通知（受
上文所述的欺诈例外状况约束），否则在 2015 年交割日之后的 36 个月期限到期
的条件下，买方应免除有关陈述与保证违约，而需根据第 6.5（a）款规定，向卖
方及 Binder 提供赔偿的义务。第 6.8（2）款规定不应被视为向卖方及 Binder 根
60
据第 6.5（b）款规定提请的索赔，强加时间限制的合理理由（无论卖方及 Binder
是否根据第 6.5（a）款所述状况获得损失索赔权）。
6.9 限制期限
尽管存在《限制期限法》（阿尔伯达省）或其他成文法规定，但被补偿方在
按照第 6.8 款所述时间期限内发送索赔通知的条件下，被补偿方应有权在下述日
期要求中较晚日期之前的时间，基于补偿方陈述与保证中存在的错误状况或基于
补偿方违反其陈述与保证，或基于税费赔偿状况，提请损失赔偿诉讼：
（a）第 6.8 款所述索赔通知发送适用日期之后的第二个周年日；以及
（b）相应索赔通知的发送限制期限到期日；
并且本条款中所述的限制期限均可在法律允许的最大范围内延期。”
（四）违约赔偿利息计算及支付安排
“6.14 损失赔偿利息
对于根据上述条款需提供赔偿的损失金额，应按照银行最优贷款利率，自被
补偿方发送损失赔偿通知当天开始算起（包括赔偿通知发送日期当天）至补偿方
提供损失赔偿日期当天结束（不包括提供损失赔偿日期当天）计算损失金额产生
的利息，并且该利息应被视为损失赔偿的组成部分。
6.15 抵消
（a）除非本协议或其他文件另有明文规定，否则买方作为一方，卖方或
Binder 作为另一方（视具体情况而定）应有权基于本协议或其他文件规定，在其
应向另一方支付的款项中，扣除另一方根据本协议或其他文件应向其自身支付的
相应款项，其中包括根据本协议所述的补偿权，应由另一方向其自身支付的损失
赔偿款项，以及最终确定的赔偿款项。
（b）尽管存在第 6.15（a）款规定及本协议所述的其他规定，但买方应有权
从第 2 条所述且需向卖方支付的款项中，扣除或预扣买方根据《所得税法》或其
他联邦、省级、区域级、州级、地方级或适当的国外税法，应扣除或应预扣的相
应款项。买方为完成纳税目的而根据本条款扣除或预扣的相应款项，应被视为买
方已向卖方支付此类款项；其前提条件为，买方已向相应的税务当局实际缴纳此
类扣除或预扣款项。
6.16 合作
61
每个被补偿方及补偿方应在合理范围内相互合作并相互协助，以确定被补偿
方确定补偿索赔的有效性，以及解决相关事项。此类协助及合作事项包括提供并
促使公司及其子公司在合理范围内提供公司及其子公司资产及物业进出权，以及
与赔偿事项相关的信息、记录和文件的访问权，并提供适当员工，为相应赔偿事
项的调查、辩护及解决提供协助。
6.17 损失降低
如果被补偿方的损失金额在补偿方支付损失赔偿之后，因索回措施、和解措
施或基于保单理赔（包括公司及其子公司在作为保单受益人的条件下，当事人各
方应促使公司及其子公司根据保单，针对补偿方产生损失的相关事项或与此类损
失相关的事项，获得保险公司理赔，以便于缓解损失），或基于针对其他个人提
请的索赔、或采取的索回措施、或和解措施或其他个人的支付款项，而致使损失
金额降低，则被补偿方应在扣除与获得损失降低款项相关的成本、费用（包括税
费）或保险费用后立即向补偿方返还损失降低款项。
6.18 其他责任限制
对于被补偿方因此类损失或引起此类损失的事实、事项、事件或状况在储蓄
款项抵免或净经济利益抵免范围内遭受的相关损失，当事人都不应对被补偿方遭
受的此类相关损失承担责任。”
（五）违约责任救济条款
“6.19 排他性救济
（1）除第 6.19 款或第 2.6 款所述事项之外，第 6 条规定的赔偿应构成卖方、
Binder 或买方在其他当事人违反本协议或根据本协议签署及交付的其他证书所
述的声明、保证、立约保证、条件或同意事项条件下的唯一及排他性救济；但其
前提条件为，上述条款不应对当事人根据其自身与其他当事人在相关违约事件方
面签订的其他书面协议所享有的权利，产生不良影响。
（2）但是如果被补偿方根据第 6 条规定提请索赔，并且补偿方拒绝支付被
补偿方损失赔偿或提出有关赔偿的相关条件，则提请索赔的被补偿方应有权通过
法律诉讼，基于补偿方拒绝赔偿的相应状况，寻求获得适当的补救措施。
（3）当事人各方在此承认，当事人未能遵守本协议或根据本协议签订的其
他文件中所述的立约保证或义务，将可能导致相应当事人不可避免的产生无法充
62
分弥补的损失。因此，除第 2.5 款所述条款之外，当事人都应有权在未能证明实
际损失的条件下（并在无需发行债券或其他证券的条件下），通过向具有司法管
辖权的法院提请禁令或提请诉讼的方式，寻求强制执行本协议。
（4）所有当事人在此明文确定放弃其他性质的补救措施（无论是根据法律
或衡平法规定获得的补救措施，或当事人基于本协议或根据本协议签署并提交的
其他证书或文书获得的补救措施）。
6.20 购买价格的调整
根据第 6 条规定支付的赔偿款项都将构成购买价格的调整款项，并且在支付
赔偿款项时，应将此类赔偿款项分摊至买方已获得的股份中。”
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募集资金收购境外标的公司属于
需经中国证监会核准的非公开发行募集资金投资项目，本次向交易对象购买资
产以中国证监会对本次非公开发行的核准为前提，达到重大资产重组的计算标
准，发行人已参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
相关规定逐条对照并更新本次发行预案，满足重大资产重组相关信息披露要求。
发行人股权收购交易已经取得相关境内外政府部门的审批，并根据协议完
成了首期 49%股权比例的交割手续，交割过程不存在违反相关法律、法规和协
议约定的情形；如本次非公开发行未获得中国证监会核准，发行人将根据《股
份购买协议之补充协议》约定将已交割股份转回给卖方或者卖方指定的第三方，
并收回相应的股权对价，针对该种情形，卖方和发行人实际控制人均出具承诺，
承诺配合交易双方退回相应股份和收回先行投入的自筹资金，发行人先行以自
筹资金交割并同时约定股份退回选择权符合本次交易的实际情况，有利于发行
人锁定优质标的资源，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
发行人与交易对方签署的《股份购买协议》及其《补充协议》明确约定了
双方的违约责任条款，相关条款明确且可执行，可以有效保障交易双方的权益。
经核查，申请人律师认为：发行人本次非公开发行募集资金收购境外标的
公司属于需经中国证监会核准的非公开发行募集资金投资项目，且本次向交易
对象购买资产以中国证监会对本次非公开发行的核准为前提，虽构成重大资产
重组的计算标准，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；
63
发行人已参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相
关规定逐条对照并更新本次发行预案，满足重大资产重组相关信息披露要求。
发行人首期 49%股权交割已经取得相关境内外政府部门的审批，并根据协
议完成交割，交割过程不存在违反相关法律、法规和协议约定的情形；如本次
非公开发行未获得中国证监会核准，发行人将根据《股份购买协议之补充协议》
约定将已交割股份转回给卖方或者卖方指定的第三方，并收回相应的股权对价，
针对该种情形，卖方和发行人实际控制人均出具承诺，承诺配合交易双方退回
相应股份和收回先行投入的自筹资金，发行人先行以自筹资金交割并同时约定
股份退回选择权符合本次交易的实际情况，有利于发行人锁定优质标的资源，
不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
发行人与交易对方签署的《股份购买协议》及其《补充协议》明确约定了
双方的违约责任条款，相关条款明确且可执行，可以有效保障交易双方的权益。
6、假设本次募集资金能够募足，何清华认购资金金额为 4.4 亿元。
请申请人说明何清华的认购资金来源及合法合规性。请保荐机构和申请人律
师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
何清华为公司控股股东和实际控制人，持有公司 163,963,140 股股票，占公
司股本总额的 21.71%，截至 2016 年 8 月 31 日，根据当日山河智能股票收盘价
计算的何清华持有山河智能股票的市值总额为 155,109.13 万元；除持有山河智能
股票外，何清华还持有湖南山河科技股份有限公司 17.545%的股份，山河科技注
册资本 11,399.44 万元、截至 2016 年 6 月 30 日的净资产为 11,324.07 万元。何清
华拟以自有资金和房产、股票抵押融资等方式认购本次非公开发行股票，具有本
次认购的资金能力。
针对认购本次非公开发行股票的资金来源，何清华出具承诺：本人参与认购
山河智能本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存
在接受山河智能向本人提供财务资助或补偿的情况，不存在代他人持有股份及其
它利益安排等情形。
经核查，保荐机构认为：何清华认购股份的资金来源为合法自有和拟自筹
64
资金，不存在接受上市公司财务资助或补偿的情形，亦不存在代他人持有认购
股份或其他利益安排的情况。
经核查，申请人律师认为：何清华认购股份的资金来源为合法自有资金和
拟自筹资金，不存在接受上市公司财务资助或补偿的情形，也不存在代他人认
购并持有山河智能本次发行股份或其他利益安排的情况。
7、请申请人说明本次跨境收购需要履行的境内外相关政府部门的审批或备
案手续是否已经完成，是否存在无法顺利取得必要政府审批文件的风险，相关风
险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复；
公司本次非公开发行募集资金拟用于收购目标公司 AVMAX 公司 100%股
权，截止目前，山河智能本次非公开发行募集资金投资项目所涉及跨境收购已办
理的境内外政府部门相关批准、许可或备案登记如下：
1、2015 年 10 月 8 日，公司取得了湖南省商务厅核发的“境外投资证第
N4300201500155 号”《企业境外投资证书》；
2、2016 年 1 月 7 日，公司收到加拿大投资评审部门回复函，明确根据《加
拿大投资法案》公司收购控制 AVMAX 公司不需要经过加拿大投资审查。
3、2016 年 5 月 10 日，公司取得国家发展和改革委员会核发的编号为“发改
办外资备【2016】224 号”《项目备案通知书》。
经核查，保荐机构认为：山河智能本次非公开发行募集资金投资项目所涉
及跨境收购已经取得境内外相关政府部门的批准、许可及备案登记，无需取得
其他境内外政府部门相关批准、许可或备案登记。
经核查，申请人律师认为：除上述批准、许可及备案登记外，山河智能本
次非公开发行募集资金投资项目所涉及跨境收购无需取得其他境内外政府部门
相关批准、许可或备案登记。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
65
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司履行的审议程序及信息披露
（一）审议程序
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证
监会公告【2015】31 号）第五条规定：公司董事会应对公司本次融资和重大资
产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
等事项形成议案，提交股东大会表决。
公司董事会已将《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》形成
议案，并经 2016 年 3 月 16 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，并
于 2016 年 4 月 1 日，经 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）信息披露
公司第五届董事会第二十四次会议（2016 年 3 月 16 日召开）审议通过了公
司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》等相关议案。上述决议
已于 2016 年 3 月 17 日公告披露。
2016 年 4 月 1 日，山河智能召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过
了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案，已于
2016 年 4 月 2 日进行公告披露。
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会【2015】第 31 号公告）之相关规定，公司控股
股东、董事、高级管理人员出具了承诺，详见《关于非公开发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施的公告》。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票于 2016 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅为估计
时间，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为 33,182.50 万股（按发行数量上限计算），募
集资金为 22 亿元，不考虑发行费用的影响；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
66
费用、投资收益）等的影响；
4、根据公司 2016 年 4 月 26 日公告的《2015 年年度报告》，公司 2015 年全
年归属于上市公司股东的净利润为-2,924.00 万元，非经常性损益为 12,927.72 万
元，2015 年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为-15,851.72 万
元，2015 年末归属于母公司股东的权益为 237,976.21 万元；
5、公司 2015 年度不实施利润分配，假设 2016 年不存在公积金转增股本、
股票股利分配、发行可转换债券、实施股权激励等其他对股份数有影响的事项。
6、本次收购标的公司 2016 年度实现的净利润，按照评估报告中采用收益法
评估其价值时使用的 2016 年度净利润预测值，即 3,541.05 万加元，以 2015 年
12 月 31 日人民币兑加元的汇率（1：4.6773）折合人民币为 16,562.55 万元；
7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集
资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设宏观经济环境、公司所处行业、经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2016 年（预测）
项目 2015 年
不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 75,532.50 75,532.50 108,715.00
本次非公开发行募集资金总额（万元） 220,000
预计发行完成日期 2016 年 10 月 31 日
情形一：2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015 年持平
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -15,851.72 -15,851.72 -11,490.25
归属于母公司股东的净资产（万元） 237,976.21 222,124.49 446,485.96
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.2099 -0.2099 -0.1417
基本每股净资产（元/股） 3.15 2.94 4.11
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -6.62% -6.89% -4.27%
情形二：2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -15,851.72 - 4,361.47
归属于母公司股东的净资产（万元） 237,976.21 237,976.21 462,337.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.2099 - 0.0538
基本每股净资产（元/股） 3.15 3.15 4.25
67
2016 年（预测）
项目 2015 年
不考虑本次发行 考虑本次发行
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -6.62% - 1.58%
注：1）发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润/发行前总股本；发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增股份次月起至 2016 年 12 月 31 日的
累计月数/12×本次新增发行股份数）；
2）发行前基本每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/本次发行前总股本；发行后基
本每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
3）本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润/2）；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资
产次月起至 2016 年 12 月 31 日的累计月数/12×本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司 2016 年扣除非经常性损益
后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅
度提高，主要原因系公司本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好，本次收
购完成后，对公司未来的经营业绩有所增厚。
三、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规
划。本次募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，净资产规模将较大幅度增
加，鉴于本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好，本次收购完成后，对公
司未来的经营业绩有所增厚。但是，如果收购完成后标的公司预期业绩无法实现，
公司合并报表范围内的每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
同时，公司特别提醒投资者，本次计算股票发行摊薄即期回报中关于未来业
绩分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取
得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公
司生产经营发生重大不利变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。
经核查，保荐机构认为：公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行了相关审议程序和信息披露义
务。公司针对即期回报可能被摊薄的措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中
68
关于保护中小投资者合法权益的精神，有利于保障中小投资者利益。
2、本次发行前，公司第一大股何清华先生持有公司股份 163,963,140 股，占
公司股本总额的 21.71%，为公司的实际控制人。本次发行后，按发行数量上限
33,182.50 万股计算，何清华先生承诺认购本次非公开发行数量的 20%，即
6,636.50 万股。
请申请人说明是否存在单一认购对象的认购上限，本次发行是否存在导致申
请人控制权变更的风险。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
回复：
本次发行前，公司第一大股何清华先生持有公司股份 163,963,140 股，占公
司股本总额的 21.71%，为公司的实际控制人。
根据发行方案，何清华先生承诺认购本次非公开发行数量的 20%，即 6,636.50
万股，假设按照发行数量上限 33,182.50 万股计算，本次发行完成后何清华先生
持有的股份占公司总股本的 21.19%；若除何清华先生认购的股份外，本次发行
的其余股份 26,546.00 万股全部由同一认购人取得，则发行完成后该认购人的持
股比例将达到 24.42%，超过何清华先生的持股比例，导致公司控制权结构发生
变更。
为保证发行完成后公司控制权结构稳定，2016 年 9 月 25 日，公司第六届董
事会第二次会议审议通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》，同意本
次非公开发行方案中发行数量修订为：“本次非公开发行股票的数量为不超过
331,825,037 股（含 331,825,037 股），其中公司控股股东、实际控制人何清华先
生认购本次非公开发行股票数量的 20%，除何清华先生外，其他任何单一发行对
象及其一致行动人通过认购取得的本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股，
最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐
机构）共同协商确定”。
根据上述修订后发行数量，单一投资者及其一致行动人认购股份数量上限为
不超过 1 亿股，假设按照发行数量上限 33,182.50 万股计算，本次发行完成后除
何清华先生外其他认购对象取得发行人股份比例最高为 9.20%，不会导致发行人
控制权发生变更。
上述关于投资者认购上限的修订已更新至发行预案，具体参见《预案（修订
69
稿）》之“第一节 非公开发行股票方案概要” 之“三、发行股份的价格及定价原
则、发行数量、限售期”之“（三）发行数量”。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行原方案中未设置单一投资
者认购上限，存在因全部股权被同一投资者认购而导致控制权发生变更的不确
定性；发行人董事会审议通过增加单一投资者及其一致行动人认购股份上限为
不超过 1 亿股，从而保证发行人控制权不会因本次非公开发行而发生变更；发
行人本次增加单一投资者认购上限事项不构成对发行方案的重大调整。
3、根据本次发行预案所述，收购标的 AVMAX 于 2014 年为 Regional Express
Avaition Ltd.（以下简称“REAL”）贷款 671.50 万加元提供了有条件担保，REAL
没有遵守贷款协议，由于未达到履行担保责任的条件，贷款人通知暂时不要求履
行担保协议。
请申请人说明上述事项是否已在标的公司 AVMAX 的财务状况中反映，标
的公司评估结果是否己考虑上述情况，本次收购是否存在损害申请人利益的情形
的请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
回复：
根据标的公司 2014 年 3 月 24 日与阿尔伯塔财政银行（Alberta Treasury
Branch，以下简称“ATB”）签署的承诺函，同意为 Regional Express Avaition Ltd.
向 ATB 银行申请的总计不超过 925 万加元贷款额度提供有条件担保。根据贷款
协议，Air Georgian Limited 以及 Regional 1 Airlines Ltd.为其提供无限责任担保，
AVMAX 公司与 Georgian Aircraft Corp.为 REAL 提供有条件担保。其中，Avmax
Air Inc.和 Georgian Aircraft Corp.各持有 REAL50%股权，REAL 为其共同设立的
合营企业；同时，REAL 拥有两家全资子公司，分别为 Air Georgian Limited 以及
Regional 1 Airlines Ltd.。
根据标的公司与加拿大 ATB 银行签署的担保协议，其需承担担保责任的具
体生效条件为：
1、若 Air Georgian Limited 或者 Regional 1 Airlines Ltd.发生飞机租赁违约；
2、未经过贷款银行同意的情况下终止合营关系；
3、合营企业单方面终止飞机租赁合约；
4、未经过贷款银行同意的情况下进行破产清算。
70
报告期内 Avmax Air Inc.和 Georgian Aircraft Corp.的合营企业 REAL 及其下
属子公司未发生上述触发条件，因此标的公司不需要履行担保责任。
2015 年 10 月 28 日，标的公司与 Georgian Aircraft Corp.达成重组意向，将所
持有的 100% Avmax Air Inc.股权以 1 元对价转让给由 John Binder 实际控制的
1929504 Alberta Ltd.，重组事项已于 2016 年 2 月完成，因此标的公司不再持有
REAL 以及 Regional 1 Airlines Ltd.的股权。根据加拿大 ATB 银行 2016 年 6 月 22
日出具的声明，标的公司不再继续为其提供有条件担保。
根据《企业会计准则》，与或有事项有关的义务应当在同时符合以下三个条
件时确认为负债，作为预计负债进行确认和计量：(1)该义务是企业承担的现时
义务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(3)该义务的金额能够可靠
地计量。
报告期内，标的公司根据与加拿大 ATB 银行签署的担保协议，未触发需要
履行担保责任的条款，不会导致因需要承担担保义务而使得经济利益很可能流出
企业，不形成标的公司的预计负债，该事项已在标的公司 2014 财年、2015 财年
和 2015 年 9 月至 12 月的财务报告或有事项项目中反映。
评估报告已经考虑该有条件担保事项的影响，根据担保条款经判断不会对公
司未来现金流造成影响，且加拿大银行已经出具免除担保责任的文件，故该事项
不会影响标的公司的估值。
2016 年 6 月 22 日，加拿大 ATB 银行解除 REAL 与 AVMAX 公司于 2014 年
4 月 7 日签署的有条件担保协议并终止 AVMAX 公司对 ATB 银行的所有担保责
任。
经核查，保荐机构认为：标的公司对 REAL 在加拿大 ATB 银行的贷款所提
供的担保为有条件担保，报告期内均未触发需要履行担保责任的条款，不符合
预计负债的确认条件，标的公司财务报告中或有事项项目已经对该事项进行披
露；对标的公司的评估已经考虑该事项的影响，根据担保条款经判断不会对公
司未来现金流造成影响，且加拿大银行已经出具免除担保责任的文件，故该事
项不会影响标的公司的估值，亦不会因本次收购增加上市公司的履约责任，不
存在损害发行人利益的情形。
4、标的公司 AVMAX 于其 2015 财务年度处置长期股权投资金额 2,681,023.16
71
加元。
请申请人说明上述长期股权投资的内容及处置原因，是否为 AVMAX 的重
要业务分部或利润来源，标的公司评估结果是否已考虑上述情况，本次收购是否
存在损害申请人利益的情形。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
回复：
根据中审华寅五洲出具标的公司最近两年一期财务报告的《审计报告》，标
的公司 2015 财年长期股权投资减少 2,681,023.16 加元，主要由两部分构成，其
中减少 1,601,913.00 加元，系对合营公司 REGIONAL EXPRESS AVIATION LTD.
投资按权益法核算，由于合营企业连续亏损，净资产已为负数，公司冲销对合营
的投资减至零；减少 1,079,110.16 加元系对联营公司 AIRCRAFT SOLUTIONS Ⅱ
LLC 的投资根据投资管理协议，公司负责管理所经营的飞机，同时对于飞机的
购买具有一票否决权。所以认为公司虽然只持有 7%的股权，仍具有重大影响，
按照权益法核算，2015 财年资产管理协议到期，公司失去重大影响，调整至可
供出售金融资产。
2015 年 10 月 28 日，标的公司与 Georgian Aircraft Corp.达成重组意向，将所
持有的 100% Avmax Air Inc.股权以 1 元对价转让给由 John Binder 实际控制的
1929504 Alberta Ltd.，该重组事项已于 2016 年 2 月完成。股权转让完成后，
AVMAX 公司解除与 Georgian Aircraft Corp.的合营关系，不再持有 REGIONAL
EXPRESS AVIATION LTD 的长期股权投资。对标的公司的评估已经考虑该项投
资的影响，收益法评估的盈利预测中不包含被处置公司的未来收益；对 ASⅡ-B
公司 7%股权价值根据代理 ASⅡ-B 公司飞机租赁业务，按每架飞机确定租赁飞
机收入的 2%收取管理费收入确定，该项投资的重分类不会对评估结果产生影响。
综上所述，标的公司 2015 财年长期股权投资减少 2,681,023.16 加元一方面
是由于对合营企业权益法核算的长期股权投资价值的减少，另一方面是对联营企
业管理方式改变所导致的会计核算方式变更，不存在长期股权投资的处置。期后
以名义价格处置持续亏损的子公司，且所处置的子公司不属于标的公司主营业务
范围，不构成标的公司的业务分部和利润来源，不会对标的公司经营业绩产生重
大不利影响，前述长期股权投资处置和重分类不会导致发行人利益因本次收购受
到损害。
72
经核查，保荐机构认为：2015 财年财务报告中长期股权投资金额减少是对
合营企业和联营企业会计核算的谨慎处理，期后将非主营业务的子公司投资处
置不会对标的公司的经营业绩产生重大不利影响；对标的公司的评估充分考虑
了相关事项的影响，评估结果合理、有效；上述长期股权投资处置和重分类不
会导致发行人利益因本次收购受到损害。
5、请申请人说明并披露 AVMAX 的子公司信息及其主要业绩情况，AVMAX
主要的客户、供应商、董事和高级管理人员信息、员工人数及职务构成、核心技
术情况、主要经营支线信息。请说明 AVMAX 的业务与申请人现有业务的关系，
是否存在协同效应；结合标的公司同地区类似企业情况，对比说明本次收购的
PE 倍数及其合理性。
回复：
一、AVMAX 公司的子公司信息及主要业绩情况
截至本反馈回复出具日，标的公司共有 10 家下属公司，标的公司子公司及
其主要业绩情况如下：
（一）重要下属公司
1、Avmax Aircraft Leasing Inc.(AALI)
（1） 基本信息
公司名称： Avmax Aircraft Leasing Inc.(AALI)
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2010年9月1日
注册编号： 2015562610
注册地址： 2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3
授权股本： -
已发行股本： 208股普通股
经营范围： 飞机租赁与销售
（2）历史沿革
AALI 公司成立于 2010 年 9 月 1 日，已发行股本为 208 股普通股，每股面
值 1 加元，其设立时股东为 Avmax Holdings Inc.(原名为 Avmax Group Inc.)。2011
年 3 月 1 日，AALI 将已发行股权转让给 Avmax Group Inc. (原名为 1204383 Alberta
73
Ltd.)。
截至目前，AALI 公司未发生其他股权变更。
（3）简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：人民币万元
项目 2016年06月30日 2015年8月31日 2014年8月31日
资产总额 212,065.88 184,010.52 181,227.38
负债总额 145,214.34 137,357.21 137,808.40
所有者权益总额 66,851.54 46,653.32 43,418.98
② 利润表简表
单位：人民币万元
2015年9月1日 2014年9月1日 2013年9月1日
项目
-2016年06月30日 -2015年8月31日 -2014年8月31日
营业收入 44,175.98 37,560.79 32,218.18
营业利润 17,758.53 15,275.50 11,803.69
净利润 20,053.60 10,304.25 12,136.90
AALI 公司专注于支线飞机的租赁和运营，服务面向全球，已经形成了成熟
的商业模式，在为客户提供飞机租赁时，根据不同客户需求，为其量身定做经改
装的飞机并提供一系列高附加值的整体租赁方案。
报告期内，AVMAX 公司飞机租赁业务收入均来自 AALI 公司，根据中审华
寅五洲出具的《AVMAX 模拟审计报告》，2014 财年 AVMAX 公司总收入为
72,269.83 万元，其中飞机租赁业务的收入为 32,218.18 万元，占总收入的 44.58%；
相比 2014 财年，2015 财年 AVMAX 公司总收入增长至 82,810.47 万元，其中飞
机租赁业务的收入为 37,560.79 万元，占总收入的 45.36%；2015 年 9 月至 2016
年 6 月，AVMAX 公司总收入为 73,696.69 万元，其中飞机租赁业务的收入为
29,645.62 万元，占总收入的 40.23%；由于标的公司在 2014 财年和 2015 财年尚
未开展飞机销售业务，而本期飞机销售业务所带来的收入导致飞机租赁业务与总
收入占比略微下降，飞机租赁业务整体盈利能力保持在相对稳定水平。
2、Avmax Aviation Sercices Inc.
（1）基本信息
74
公司名称： Avmax Aviation Sercices Inc.
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2010年7月15日
注册编号： 2015478916
注册地址： 2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3
授权股本： -
已发行股本： 10,100股普通股
经营范围： 飞机维修、航空电子设备、内部装饰以及零配件销售
（2）历史沿革
AASI 公司成立于 2010 年 9 月 1 日，已发行股本为 10,100 股普通股，其设
立时股东为 Avmax Holdings Inc.(原名为 Avmax Group Inc.)。2011 年 3 月 1 日，
AASI 将已发行股权转让给 Avmax Group Inc. (原名为 1204383 Alberta Ltd.)。
截至目前，公司未发生其他股权变更。
（3）简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：人民币万元
项目 2016年06月30日 2015年8月31日 2014年8月31日
资产总额 51,412.54 49,788.39 49,123.75
负债总额 45,592.34 45,044.92 44,041.70
所有者权益总额 5,820.20 4,743.47 5,082.05
注：表格内数据为 AASI 单体报表财务数据，未进行合并抵消处理。
② 利润表简表
单位：人民币万元
2015年9月1日 2014年9月1日 2013年9月1日
项目
-2016年06月30日 -2015年8月31日 -2014年8月31日
营业收入 26,635.41 37,946.77 39,227.60
营业利润 1,244.63 481.27 -2,132.14
净利润 738.70 453.51 -1,624.70
注：表格内数据为 AASI 单体报表财务数据，未进行合并抵消处理。
AASI 公司注于支线飞机的维修、升级以及相应零配件的销售，对市场上主
75
要支线飞机型号均拥有飞机检修和检测的经营执照，可以为所有出租的飞机和第
三方的支线飞机提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。
2014 财年 AVMAX 公司维修及零配件销售业务经合并抵消后的收入为
26,794.40 万元，占总收入 37.08%，2015 财年增长至 32,556.40 万元，占总收入
39.31%；2015 年 9 月至 2016 年 6 月维修及零配件销售业务经合并抵消后的收入
为 20,231.26 万元，占总收入 27.45%。AVMAX 公司在维修及零配件销售业务上
稳步增长，本期飞机销售业务所带来的收入导致维修及零配件销售业务与总收入
占比略有下降。
3、Avmax Chad SARL
（1）基本信息
公司名称： Avmax Chad SARL
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年12月30日
注册编号： RCCM TC/NDJ/12 B 32
注册地址： Av. Charles de Gaulle, Immeuble STAR NATIONALE, BP 1899 Ndjamena-TCHAD
注册资本： 50,000,000中非法郎
授权股本： 5,000股
已发行股本： 100股普通股
经营范围： 包机租赁服务
（2）历史沿革
Avmax Chad SARL 公司成立于 2011 年 12 月 30 日，已发行股本为 100 股普
通股，每股面值 10,000 中非法郎，其设立时股东为 Avmax Group Inc. (原名为
1204383 Alberta Ltd.)。
截至目前，公司未发生其他股权变更。
（3）简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：人民币万元
项目 2016年06月30日 2015年8月31日 2014年8月31日
资产总额 2,676.99 10,788.41 7,431.71
76
项目 2016年06月30日 2015年8月31日 2014年8月31日
负债总额 -666.14 8,164.54 6,027.49
所有者权益总额 3,343.12 2,623.87 1,404.21
② 利润表简表
单位：人民币万元
2015年9月1日 2014年9月1日 2013年9月1日
项目
-2016年06月30日 -2015年8月31日 -2014年8月31日
营业收入 9,289.47 12,693.73 13,257.25
营业利润 837.47 1,860.03 1,014.53
净利润 547.47 1,148.13 919.83
Avmax Chad SARL 公司运营 4 架公务飞机，为埃克森美孚旗下埃索勘探和
开采乍得公司和中国石油等国际知名公司提供包机服务。与普通飞机租赁业务不
同的是，包机业务为客户不仅提供飞机，还包括与之配套的所有附加服务及人员，
例如飞机保养、飞行员，空服人员等。选择包机服务的客户多为石油公司，将石
油开采员工运往偏远的石油开采点。
2014 财年 AVMAX 公司包机服务业务收入为 13,257.25 万元，占总收入的
18.34%；2015 财年包机业务收入为略微下降至 12,693.73 万元，占总收入的比例
为 15.33%；2015 年 9 月至 2016 年 6 月包机业务收入为 9,289.47 万元，占总收入
的比例为 12.60%，其主要原因是由于石油行业不景气，石油价格下滑，导致包
机业务的需求减少所致。
（二）其他下属子公司及分支机构
1、AIALI（Aruba）AVV
公司名称： AIALI(Aruba) AVV
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2010年3月25日
注册编号： 10341
注册地址： Belgiestraat 36, Oranjestad, Aruba
已发行股本： 2股普通股
经营范围： 飞机租赁
77
2、Avmax Aircraft Leasing Africa Inc.
公司名称： Avmax Aircraft Leasing Africa Inc.
公司类型： 有限公司
成立日期： 2011年9月12日
注册编号： 105166 C2/GBL
注册地址： Les Cascades, Edith Cavelle Street, Port Louis, Mauritius
已发行股本： 100股普通股，AALI持有60%即60股普通股
经营范围： 飞机租赁
3、Aircraft Solutions II-B(Offshore)LLC
公司名称： Aircraft Solutions II-B(Offshore)LLC
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年6月7日
注册编号： -
注册地址： 4600 Wells Fargo Center, 90 South Seventh Street, Minneapolis, MN 55402
注册资本： -
经营范围： 飞机租赁
4、Aircraft Solutions Lux V-B SARL
公司名称： Aircraft Solutions Lux V-B SARL
公司类型： 有限责任公司
成立日期： -
注册编号： -
注册地址： L-2453 Luxembourg, SD, Rue Eugene Ruppert
注册资本： -
经营范围： 飞机运营
5、Avmax Spares East Africa Limited
公司名称： Avmax Spares East Africa Limited
公司类型： 有限责任公司
78
成立日期： 2011年2月8日
注册编号： CPR/2011/40583
Plot No 209/404/4 Adams Arcade Ngong Road Nairobi, P.O Box 13505 00800,
注册地址：
Nairobi
授权股本： 2,000
已发行股本： 2
经营范围： 飞机零配件销售及维修
二、AVMAX 公司主要客户及供应商情况
（一）重要供应商情况
报告期内 AVMAX 公司的前五大供应商情况如下：
单位：人民币万元
2015年09月-2016年06月
供应商
金额 占比
Kenn Borek Air Ltd. 3,634.01 12.79%
Standard Aero 3,564.59 12.55%
Pratt & Whitney Canada 2,987.57 10.52%
AIRCRAFT PROPELLER SERVICE, LLC 2,255.71 7.94%
Dentons Canada LLP 2,220.35 7.82%
合计 14,662.22 51.61%
单位：人民币万元
2015财年
供应商
金额 占比
Standard Aero 5,360.03 19.92%
MESSIER BUGATTI DOWTY 3,292.70 12.24%
AUHI 2,749.93 10.22%
BOMBARDIER 2,743.75 10.20%
AIRCRAFT PROPELLER SERVICE, LLC 1,605.30 5.97%
合计 15,751.71 58.54%
单位：人民币万元
2014财年
供应商
金额 占比
79
2014财年
供应商
金额 占比
AUHI 4,583.68 16.78%
BOMBARDIER 2,282.92 8.36%
MESSIERBUGATTIDOWTY 1,922.12 7.03%
Public Works and Government Services Canada 1,571.68 5.75%
Dallas Airmotive Inc. 1,445.53 5.29%
合计 14,411.19 43.21%
报告期内，AVMAX 公司不存在过度依赖单一供应商的情况，向单个供应商
累计采购占年度采购总额不超过 20%，前五大供应商占年度采购总额不超过
60%。
（二）重要客户情况
报告期内 AVMAX 公司的前五大客户情况如下：
单位：人民币万元
2015年09月-2016年06月
客户
金额 占比
Esso Exploration and Production Chad Inc 9,116.54 12.37%
China National Petroleum Corp 3,281.46 4.45%
Compaia DeServicios DeTransporte Aéreo Amaszonas 3,180.89 4.32%
Berry Aviation Inc 2,711.01 3.68%
JSC Aurora Airlines 2,523.58 3.42%
合计 20,813.48 28.24%
单位：人民币万元
2015财年
客户
金额 占比
Esso Exploration and Production Chad Inc 7,830.81 9.46%
Regional 1 Airlines Ltd. 4,642.88 5.61%
China National Petroleum Corp 4,585.16 5.54%
Skytrans PTY ltd. 3,594.44 4.34%
Compania De Servicios De Transporte Aereo Amaszonas 3,553.84 4.29%
合计 24,207.13 29.23%
80
单位：人民币万元
2014财年
客户
金额 占比
Esso Exploration and Production Chad Inc 8,245.61 11.41%
China National Petroleum Corp 5,175.52 7.16%
REGIONAL 1 AIRLINES 4,161.90 5.76%
Aircraft Solutions Lux XI Sarl 4,050.79 5.61%
Compania De Servicios De Transporte Aereo Amaszonas 2,192.21 3.03%
合计 23,826.03 32.97%
报告期内，AVMAX 公司不存在单一客户依赖的情况，单个客户累计销售占
年度销售总额不超过 13%，前五大客户占年度销售总额不超过 33%。
三、AVMAX 公司董事、高级管理人员及员工情况
（一）AVMAX 公司董事情况
截至本反馈回复出具日，AVMAX 公司的 5 名董事为 John Binder、Mark
Maydaniuk、Oyinkan Obikoya、何清华以及夏志宏，其具体情况如下：
1、John Binder 先生：AVMAX 公司创始人，拥有 40 余年的航空器领域行业
经验。Binder 担任过飞行工程师和机队营运经理，并在 1976 年自己成立了西部
Avionics 公司。John Binder 先生随后继续扩大经营范围，其业务主要在全球各地
经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，
并于 2005 年成立 AVMAX 公司，为飞机租赁客户提供一站式服务。目前 John
Binder 任 AVMAX 公司的董事长兼首席执行官。
2、Mark Maydaniuk 先生：资深法律主管，2006 年获得法律学学士以来 Mark
Maydaniuk 先生曾在多个企业担任法律顾问，并作为创业者成立过公司。自加入
AVMAX 公司以来，Mark Maydaniuk 先生为 AVMAX 公司创立内部法务部门，
并协助公司处理所有购买和销售飞机，租赁，零部件和维修等协议，确保公司的
治理和合法合规性。2016 年，Mark Maydaniuk 先生提升为业务发展副总裁，依
靠自己的创业经验和谈判技巧来解锁新的市场机遇。
3、Oyinkan Obikoya 女士：财务副总裁，主管公司财务部门，拥有加拿大萨
省大学的会计学硕士学位，注册会计师。毕业后 Oyinkan Obikoya 女士先后在中
东、欧洲、南美洲等世界各地的跨国企业中任职，并曾任德勤加拿大事务所经理，
81
负责中小企业的审计工作。2013 年，Oyinkan Obikoya 女士加入 Avmax 公司，负
责财务报表的披露，各下属公司财务规划以及税务规划，并于 2016 年 1 月任财
务副总裁。
4、董事何清华先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号为
43010419460325****，住所为湖南省长沙市。何清华先生为中南大学教授、博士
生导师，机械电子工程学科带头人之一，长期致力于工程机械领域新型液压设备
和特种机器人的研究与开发，现担任发行人董事长并担任 AVMAX 公司董事。
5、董事夏志宏先生：1968 年 5 月生，中国国籍，本科学历，经济师，无境
外永久居留权。历任湖南和昌机械制造有限公司董事长兼总经理、和昌机械执行
董事兼总经理、山河科技董事、中际山河总经理；现任公司董事、副总经理兼财
务总监。
（二）AVMAX 公司高级管理人员情况
截至本反馈回复出具日，AVMAX 公司的 3 名高级管理人员为 John Binder、
Al Young 以及 Oyinkan Obikoya，具体情况如下：
1、John Binder 先生：请参见“三、AVMAX 公司董事、高级管理人员及员工
情况”之“（一）AVMAX 公司董事情况”
2、Al Young 先生：运营副总裁，负责公司的飞机维修、航空电子、包机等
业务，拥有超过 25 年的航空工程行业相关经验。Al Young 先生曾在加拿大武装
部队服役，任航空工程师。2000 年，Al Young 先生在 Avmax 公司从飞机维护工
程师晋升至运营副总裁。2006 年，Al Young 先生在卡尔加里知名石油企业任运
营副总裁，并于 2010 年返回 Avmax 公司任全球运营副总裁。
3、Oyinkan Obikoya 女士：请参见“三、AVMAX 公司董事、高级管理人员
及员工情况”之“（一）AVMAX 公司董事情况”
（三）AVMAX 公司员工情况
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司共拥有 385 名员工，具体情况如下：
① 按部门职责划分
部门 员工人数
财务部 31
航空电子部 61
82
企业管理部 50
工程部 13
生产及维修部 154
采购部 5
零配件管理部 71
合计 385
② 按地域划分
公司所处地域 员工人数
卡尔加里 305
温尼伯 2
温哥华 20
乍得 40
肯尼亚 18
合计 385
四、AVMAX 公司核心技术情况
（一）AVMAX 公司核心技术
AVMAX 公司的核心技术主要体现在飞机维修、改装能力和航空电子升级等
方面。标的公司的飞机维修及零配件业务主要通过下属子公司 AASI 进行。AASI
在加拿大卡尔加里、魁北克和温哥华等地拥有大型维修基地，多条飞机大修检查
线以及专门的现代化喷涂厂房，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机
提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。标的公司专注于支
线飞机的维修，拥有经加拿大运输部、欧洲航空运输部以及美国联邦航空委员会
认证的全面飞机维修资质，结合零配件销售业务，AASI 子公司不仅可以为第三
方客户提供飞机维修、检查及零配件，还可以为标的公司飞机租赁客户提供全方
位一体化服务，有效降低成本，创造协同效应。
（二）主要资质证书
1、主要经营资质
83
所有权
序号 证书名称 证书编号 发证日期 发证机构
人
政府认证飞机维修机构（飞机、航空电
1 AMO 84-97 2014 年 1 月 9 日 AASI 加拿大运输部
子、配件及结构维修）
政府认证飞机维修机构（飞机、航空电
2 EASA145.7015 2012 年 2 月 1 日 AASI 欧洲航空安全部
子、配件及结构维修）
3 航空产品生产证 84-97 2014 年 6 月 23 日 AASI 加拿大运输部
4 授权设计机构 DAO12C-01 2012 年 10 月 25 日 AASI 加拿大运输部
政府认证飞机维修机构（飞机、航空电 肯尼亚民用航空委
5 AMO/F043 2015 年 8 月 4 日 AASI
子、配件及结构维修） 员会
肯尼亚民用航空委
6 航空配件零售批发证书 KCAA/7/343 2015 年 1 月 13 日 ASEAL
员会
2、专业资质
飞机的安全性能受加拿大运输部严格监管，标的公司飞机的维修与改装业务
均需通过航空运输管理部门认证，该类证书统称为“附加种类证书（STC）”,具体
情况如下：
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
1 某转发器及编码器 AviaBellanca 7ECA W-LSA91-012
2 TNL-2000 GPS 安装 Beechcraft _99 W-LSA96-084
3 激光测距仪安装 Beechcraft King_Air C-LSA94-124/D
飞兆半导体交流驾驶舱话音记录器模
4 Beechcraft _99 SA98-34
型 A100 / A100A / A100S / A200S 安装
SA97-118,W-LSA9
5 驾驶舱话音记录器安装 Beechcraft King_Air 7-104/D,W-LSA98-
073/D
6 Bendix M-4D 自动驾驶系统安装 Beechcraft King_Air C-LSA00-527
7 安装 L-3 驾驶舱话音记录器 Beechcraft King_Air SA02-26
8 GPS-155XL 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA00-615/D
9 Garmin GA-56 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA02-153
10 Garmin GPS 155XL 安装 Beechcraft King_Air O-LSA02-676/D
11 Garmin GNS 530 安装 Beechcraft King_Air O-LSA03-015/D
天线以及 GPS (Bendix/King) and TCAS
12 Beechcraft King_Air C-LSA03-126
(L-3 NY 156 Directional)安装
13 Garmin GPS 155XL 安装 Beechcraft King_Air O-LSA02-676/D
84
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
14 Honeywell KMH-980 安装 Beechcraft King_Air O-LSA04-063/D
Honeywell IHAS 8000 & Bendix/King
15 Beechcraft King_Air O-LSA03-319/D
KLN-94 GPS 安装
16 Bendix King KLN-90B GPS 安装 Beechcraft King_Air O-LSA05-066/D
C-LSA04-391/D,
17 Garmin A-33 & King KA 92 GPS 安装 Beechcraft King_Air
O-LSA05-007/D
18 GPS and TCAS 天线安装 Beechcraft King_Air SA05-62
Honeywell KGP-860 以及 Honeywell
19 Beechcraft King_Air SA05-120
IHAS 安装
20 KLN 90B GPS 安装 Beechcraft King_Air C-LSA05-035/D
21 GPS 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA05-160
22 TNL-2000 GPS 安装 Beechcraft King_Air O-LSA05-291/D
23 Garmin 400 Series GPS 安装 Beechcraft King_Air O-LSA05-327/D
24 Garmin 400 Series GPS 安装 Beechcraft King_Air O-LSA06-041/D
25 ADF 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA06-203/D
C-LSA07-004/D,
26 Air Cell 天线及转换器安装 Beechcraft King_Air C-LSA07-051/D,
O-LSA07-045/D,
27 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA07-088/D
28 ADF 天线及 OAT Probe 安装 Beechcraft King_Air C-LSA07-179/D
29 Bendix/King KLN 94 安装 Beechcraft King_Air O-LSA07-201/D
30 Satcom 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA07-222/D
31 GPS 天线安装和机翼维修 Beechcraft King_Air C-LSA07-290/D
32 GPS 天线安装再认证 Beechcraft King_Air C-LSA07-333/D
33 安装 Garmin GPS 500 Beechcraft King_Air C-LSA08-053/D
34 安装 Artex 406 MHz ELT Beechcraft _1900 SA08-78
Garmin GPS 500W with Class B TAWS
35 Beechcraft King_Air C-LSA09-096/D
安装
36 GPS / Satcom 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA09-351/D
37 安装 Garmin GA 56 GPS 天线 Beechcraft King_Air C-LSA05-262/D
Garmin GPS 400W 系统安装，原
38 Beechcraft King_Air C-LSA11-152/D
SA01933LA 更新
85
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
Garmin GPS 400W 安装，原 SA1933LA
39 Beechcraft King_Air C-LSA12-027/D
更新
Garmin GTN750 安装与 Honeywell
40 Beechcraft King_Air C-LSA12-166/D
SPZ-200 自动驾驶系统衔接
Garmin GTN 750 安装 与 EFIS-85 and
41 Beechcraft King_Air C-LSA13-014/D
EHSI 74 衔接
42 GPS Satcom 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA12-218/D
43 安装 ACK-30 高度编码器 Bell_Helicopter 206 W-LSA91-091
安装声音系统、编码器(KR-87 KY-196
44 Bell_Helicopter 206 W-LSA91-84
AMS-43H ACK-30)
45 摄像头安装 Bell_Helicopter 206 W-LSH95-043/D
46 IRG-1000 万向摄像头安装 Bell_Helicopter 206 W-LSH95-043/D
47 Kannad 406AF ELT 安装 Bell_Helicopter 205 C-LSH13-114/D
48 TCAS/Mode S 构造认证 Boeing _747 C-LSA93-027/D
49 高度计置换 Boeing _737 SA01-72
50 软件升级 Boeing _737 C-LSA15-224/D
51 安装 WB-700 控制器 Bombardier CS2F W-LSA93-002
52 安装 Global Wulfsburg GNS-Xls FMS Bombardier Challenger W-LSA97-060
外部天线倍频器，MST-67A Mode S 编 SA99-3,
53 Bombardier DHC_8
码器安装 C-LSA00-606/D
安装 Trimble 2101 I/O Approach Plus
54 Bombardier DHC_8 C-LSA00-513
GPS 系统
55 GPS 单双向天线安装 Bombardier DHC_8 SA00-55
安装 Trimble 2101 I/O Approach Plus
56 Bombardier DHC_8 SA00-57
GPS 系统
57 多功能飞机载重车 Bombardier DHC_8 C-LSA01-607/D
安装通用 UNS-1E, UNS- SA03-13,
58 Bombardier DHC_8
1C+/1E 飞行管理系统 C-LSA02-200
安装 Garmin GPS-165 GPS 以及末端导
59 Bombardier DHC_8 SA00-147
航
60 安装 Garmin GPS-165. Bombardier DHC_8 C-LSA00-634/D
61 安装双 GPS 天线 and 双辅助 VHF 天线 Bombardier DHC_8 C-LSA01-067
SA03-52,
62 Allied Signal MK VIII EGPWS 安装 Bombardier DHC_8
O-LSA03-024/D
63 Allied Signal KHF 950 HF 通讯系统安 Bombardier DHC_8 SA02-112
86
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
装
SA03-8,
64 Honeywell 固态驾驶舱语音记录器安装 Bombardier DHC_8 C-LSA02-640/D,
C-LSA02-642/D,
安装 Artex 406 MHz ELT 天线和遥控开
65 Bombardier DHC_8 SA02-111
关
SA03-42,
66 Collins Proline II 系统安装 Bombardier DHC_8
O-LSA03-026/D
67 GPS 天线安装 Bombardier DHC_8 SA03-14
SA03-53,
68 Primus 800 天气雷达安装 Bombardier DHC_8
O-LSA03-025/D
69 安装 Jet Call 5 呼叫系统 Bombardier DHC_8 SA04-19
安装或升级 Universal Avionics
70 Bombardier DHC_8 SA03-13
UNS-1C+/1E FMS
71 SCD-201 CD 乘客通知系统 Bombardier DHC_8 SA03-45
SA03-83,
72 急救氧气瓶安装 Bombardier DHC_8
C-LSA03-098
安装 No. 2 ADF-60A 和一个 Jet Call 5
73 Bombardier DHC_8 C-LSA03-143/D
呼叫系统
W-LSA97-003/D,
74 各种内饰改装 Bombardier DHC_8 W-LSA97-025/D,
W-LSA97-078/D
75 Second ADF 安装 Bombardier DHC_8 SA04-98
C-LSA06-097/D,
76 Communicube System 安装 Bombardier DHC_8
O-LSA06-270/D
77 UNS-1K to UNS-1K+升级 Bombardier DHC_8 O-LSA05-369/D
78 C-12 指南针系统安装 Bombardier DHC_8 O-LSA06-352/D
C-LSA09-058/D,
79 Pico Cube Provisions 安装 Bombardier DHC_8 C-LSA09-130/D,
C-LSA09-152/D
80 Communicube 系统安装 Bombardier DHC_8 C-LSA06-097/D
81 Communicube 路由器系统安装 Bombardier DHC_8 O-LSA07-150/D
82 PicoCube 系统安装 Bombardier CRJ C-LSA09-277/D
C-LSA09-077/D,
83 航空配件安装和改造 Bombardier DHC_8
C-LSA09-113
O-LSA08-117/D,
84 航空配件升级及 FIS 安装和内部改造 Bombardier CRJ
O-LSA08-118/D
87
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
安装 Galley Oven 以及 Concord C-LSA07-023/D,
85 Bombardier DHC_8
RG-380E/44 铅酸主电池 C-LSA08-152/D
86 APIRS 系统安装 Bombardier DHC_8 SA08-82
SA11-57,
87 安装 Dual Universal UNS-1Ew FMS Bombardier DHC_8 C-LSA10-248/D,
C-LSA11-119/D
88 芯片探测器座舱指示安装 Bombardier DHC_8 SA09-35
89 天线垫片材料置换 Bombardier DHC_8 O-LSA08-281/D
90 备用高度表安装 Bombardier DHC_8 SA09-65
91 加拿大飞行检查系统的修改 Bombardier CRJ C-LSA09-245/D
92 PicoCube 安装 Bombardier DHC_8 SA10-104
93 Universal UNS-1Lw FMS 安装 Bombardier DHC_8 SA10-97
Aircell axxess 卫星通信，空对地宽带系
94 Bombardier Challenger C-LSA11-203/D
统和 Airshow 4000 安装
95 Artis 安装 Bombardier CRJ SA12-27
96 Artis 安装 Bombardier CRJ C-LSA11-197/D
97 内部改装 Bombardier DHC_8 C-LSA10-236/D
Triple Litter Stacking System (TLSS) 安
98 Bombardier DHC_8 SA13-19
装
99 Life Raft and Portable ELT 安装 Bombardier DHC_8 C-LSA11-223/D
100 客舱改造, 50 人 Bombardier DHC_8 C-LSA12-001/D
101 驾驶舱收纳盒安装 Bombardier DHC_8 SA13-49
102 安装旅客氧气系统 Bombardier DHC_8 8110-3
103 Collins GPS-4000A 安装 Bombardier CRJ ST02280SE
104 APU 卸载 Bombardier DHC_8 SA14-18
105 ACR (Artex) C406 ELT 安装 Bombardier CRJ SA14-6
106 延伸货舱板安装 Bombardier DHC_8 C-LSA07-059/D
107 PATS APU 安装 Bombardier DHC_8 SA02-140, SA11-90
108 PATS Type APU 卸载 Bombardier DHC_8 C-LSA13-180/D
109 多功能飞行器 Bombardier DHC_8 C-LSA01-607/D
SA14-28, SA14-29,
110 客舱装修变动. Bombardier DHC_8
C-LSA13-135/D
88
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
111 MFD-640 多功能显示器安装 Bombardier DHC_8 SA14-34
112 LED 灯光系统-顶灯及过道灯光安装 Bombardier DHC_8 SA14-48
113 客舱遮光板安装 Bombardier CRJ C-LSA13-160/D
114 座椅靠背改装 Bombardier DHC_8 C-LSA13-146/D
115 双电池供应的安装 Bombardier DHC_8 C-LSA13-159/D
116 HF 系统卸载 Bombardier DHC_8 C-LSA99-604/D
117 驾驶舱 USB 电源安装 Bombardier DHC_8 SA14-46
118 快速存取记录器安装 Bombardier DHC_8 SA14-60
119 应答器升级 ADS-B Bombardier DHC_8 SA14-50
120 天气雷达升级 Bombardier DHC_8 SA14-35
121 Aft Facing 座椅认证 Bombardier DHC_8 C-LSA14-217/D
122 Unilink-801 安装 Bombardier DHC_8 SA15-10
123 行李门弹簧更换 Bombardier DHC_8 PDA15-3
124 医用担架安装 Bombardier DHC_8 CLSA03-258/D
O-LSA08-117/D
125 CRJ FIS Rack 更换 Bombardier CRJ
O-LSA08-118/D
Global GNS-500A Series IIIB Omega 导
126 British_Aerospace BAE_125 W-LSA92-164
航系统
ELT, Collins AVR-101 CVR 和 C-LSA92-026/D,
127 British_Aerospace BAE_125
Fairchild F800 FDR 安装 C-LSA92-028
BAE_Avro_
128 FDR 11 参数升级 British_Aerospace C-LSA97-126/D
748
Loral A100 Cockpit Voice Recorder 安 BAE_Avro_
129 British_Aerospace C-LSA97-128/D
装 748
130 航空电子升级 British_Aerospace BAE_125 O-LSA02-416/D
131 Dual UNS-1Lw FMS 安装 British_Aerospace BAE_146 C-LSA12-071/D
Skynode S200 卫星系统安装，DMP-200
132 British_Aerospace BAE_146 C-LSA12-070/D
MP3 播放器和旅客通知系统安装
133 卫星天线安装 British_Aerospace Avro_RJ C-LSA14-222/D
134 调查设备访问规定 Cessna 172 C-LSA93-038/D
135 Codan HF2000 HF System 安装 Cessna 185 W-LSA92-167
136 安装 Fairchild GA100 驾驶舱录音器 Cessna 550 W-LSA91-94
89
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
137 航空电子安装, 高度编码器 Cessna 172 W-LSA92-146
Bendix / King EFS 40 EFIS 安装，GNS-X C-LSA92-030/D,
138 FMS, B&D 2600 TAS 系统, Bendix/King Cessna 550 C-LSA92-033/D,
RDS-84 Color W-LSA92-055
C-LSA92-033/D,
139 安装 Fairchild GA-100 驾驶舱录音器 Cessna 550
W-LSA92-183
140 风暴和高度探测天线安装 Cessna 340 C-LSA94-152/D
141 航电设计变化- UNS-1A FMS Cessna 441 W-LSA96-008/D
142 ADF 天线安装 Cessna 414 C-LSA00-610/D
安装 Dual Allied Signal MST-67A Mode
143 Cessna 560 O-LSA01-544/D
S 编码器和 CAS-67A TCAS II
144 Allied Signal CAS-66A TCAS I 安装 Cessna 550 O-LSA02-401/D
145 Garmin GNS-430 GPS 安装批复 Cessna 402 O-LSA02-420/D
C-LSA02-166,
146 安装 Allied Signal KA-92 GPS 天线 Cessna 421
O-LSA02-628/D
Allied Signal Mark VIII Enhanced
147 Cessna 560 O-LSA03-011/D
Ground Proximity Warning 系统安装
Allied Signal MARK VIII Enhnaced
148 Cessna 550 O-LSA03-022/D
Ground Proximity Warning 系统安装
149 Garmin GPS 400 安装批复 Cessna 441 O-LSA04-037/D
150 安装 Artex C406-2 ELT Cessna 560 O-LSA05-171/D
C-LSA06-179/D,
151 航电结构升级 Cessna 525
O-LSA06-201/D
C-LSA07-227/D,
152 天线& ELT Equipment 安装 Cessna 500 C-LSA07-316/D,
O-LSA07-259/D
OAT Probe & Equipment 安装，Sandel
C-LSA07-298/D,
153 ST3400 Class B TAWS 以及 KLN-900 Cessna 550
O-LSA08-034/D
GPS 改良
Gramin GNS 530W
154 Cessna 425 C-LSA11-053/D
Nav/Com/GPS/TAWS 安装
155 摄像头电力系统安装 Cessna 335 C-LSA11-061
156 穿透同轴电缆路由安装 Cessna 550 C-LSA12-002/D
157 Citation GNS 530 安装 Cessna 525 C-LSA15-068/D
Mode S 编码器, TCAS II 和雷达高度 O-LSA08-120/D,
158 Convair 340
计结构的安装 C-LSA08-164/D
90
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
159 雷达高度计安装 Convair 340/440 C-LSA11-106/D
160 Dual GNS-X 飞行管理系统安装 Dassault_Aviation Falcon_50 C-LSA93-021
Aircell ST-3100 卫星通讯安装, O-LSA03-027/D,
161 Dassault_Aviation Falcon_900
Bendix/King MST 67A 编码器系统升级 O-LSA04-280/D
162 Honeywell MK V EGPWS RAAS 激活 Dassault_Aviation Falcon_900 O-LSA04-269/D
163 驾驶舱声音记录仪安装 Embraer EMB_110 W-LSA98-097
164 PBS600 数字旅客通知系统安装 Embraer EMB_120 SA02-59
165 KLN 89B GPS 安装 Embraer EMB_110 C-LSA05-028/D
166 TAS 610 系统安装 Eurocopter EC120 C-LSH09-303/D
167 任务系统功率修正 Eurocopter EC120 C-LSH11-103/D
Honeywell IHAS 8000 一体化系统规避
168 Fairchild Metroliner O-LSA02-324/D
系统安装
169 Honeywell MK VI / VIII EGPWS 安装 Fairchild Metroliner SA04-26
170 Honeywell MK VI EGPWS 安装 Fairchild DO_228 SA06-74, SA06-75
171 GPS 天线安装 Fairchild Metroliner C-LSA06-379/D
172 Bendix/King KLN 94 GPS 系统安装 Fairchild DO_228 C-LSA07-407/D
173 KMD 850 MFD 安装 Fairchild DO_228 C-LSA08-161/D
航电及天线结构规定及 Honeywell SA08-77,
174 Fairchild Metroliner
TAWS 安装 C-LSA08-127/D
175 天线结构规定 Fairchild Metroliner C-LSA08-347/D
TCAS / MFD / ELT 安装 / 'ELT / P-LSA08-084/D,
176 Fairchild Metroliner
TCAS I / MFD 安装 C-LSA08-259/D
177 Micro QAR 安装 Fairchild Dornier_328 C-LSA09-166/D
178 TAS 天线 和 Processor 结构规定 Fairchild Metroliner C-LSA09-201/D
179 备用姿态指示器系统安装 Fairchild DO_228 C-LSA10-232/D
180 无线电测高计安装 Fairchild Metroliner C-LSA13-120/D
181 FOCA（瑞士）航电升级 Fokker F27 C-LSA99-734
Gulfstream_Aerosp
182 ELT 安装 Astra_SPX C-LSA14-167/D
ace
183 CVR 升级 Hawker _700 C-LSA15-016/D
184 通用 UNS-1M 导航管理系统安装 Learjet _35 W-LSA97-107
91
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
185 Universal UNS-1M 导航管理安装 Learjet _35 W-LSA97-127
186 Artex C406-1 ELT 安装 Learjet _25 C-LSA09-341/D
187 UNS-1E 安装（从 UNS-1M 升级） Learjet _35 C-LSA12-225/D
188 Sandel ST3400 TAWS 安装 Learjet _35 C-LSA14-069/D
189 KLN 900 GPS & KMD 850 系统安装 Lockheed_Martin L_188 C-LSA11-159/D
O-LSA05-340/D,
190 Garmin GPS 155XL 安装 Mitsubishi MU_2
C-LSA05-379
风暴探测仪安装，WX-8, IFR-82B 从属 North American
191 Navion W-LSA92-158
罗盘系统和导航转换系统 Aviation
替换 KX-175B, KN-72, KI-206
192 Nav/Comm #2 系统，安装 KY-196, Piper PA_31 W-LSA92-131
KN-53, KI-204, 和 WX-7A 风暴检测仪
193 云层物理学系统安装 Piper PA_31 C-LSA93-165/D
Coupled TNL-3000 GPS Loran 和 GPS C-LSA92-149/D,
194 Piper PA_46
天线安装 W-LSA92-174
W-LSA92-100,
UHF 无线电设备, GPS 及 ADF 天线,
195 Piper PA_31 C-LSA93-157/D,
Flare Rack 系统安装
C-LSA93-170/D
安装 Garmin GA 56 和 UPS A-33 GPS 天
196 Piper PA_31 C-LSA04-024
线
安装 Aspen Avionics EFD1000H/500H
197 Robinson R44_R44II SH11-20
电子飞行显示系统
O-LSA06-340/D,
天线安装 L-3 通讯，Sky899 TCAS I 安 690A/690
198 Twin_Commander O-LSA06-342/D,
装及备用设备安装 C/690D/6
C-LSA06-345/D
199 天线安装 Twin_Commander 690D C-LSA07-097/D
200 天线安装 Twin_Commander 690A C-LSA07-063/D
DME (King RN-64), ADF (King
201 Viking_Air DHC_6 W-LSA92-151
KR-87DF) 安装
安装 Collins LRN-85 VLF/Omega 系统
202 Viking_Air DHC_6 W-LSA95-120
和 Litton LTN-92 惯性导航系统
Canadian Marconi CMA-734
203 Viking_Air DHC_6 W-LSA95-119
VLF/Omega 系统安装
204 安装 GNS-500 Series II 升级到 Series V. Viking_Air DHC_6 W-LSA95-108
Dual ADF / Audio 系统 / DME / 编码
205 Viking_Air DHC_6 W-LSA92-169
器替换
206 Trimble TNL-2000 GPS 安装 Viking_Air DHC_6 W-LSA96-083
92
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
207 Fairchild GA-100 CVR 安装 Viking_Air DHC_6 P-LSA92-142/D
C-LSA93-041/D,
208 AVR-101 CVR 结构， WX-900 Viking_Air DHC_6
P-LSA93-078/D
209 安装自取消无线电 Viking_Air DHC_6 SA93-79
安装 Fairchild A100, A100A, A100S, or
210 Viking_Air DHC_6 SA97-52
A200S 驾驶舱通话记录仪
211 Trimble 2000 Approach GPS 系统安装 Viking_Air DHC_6 W-LSA98-059/D
212 Trimble 2000 Approach Plus GPS 安装 Viking_Air DHC_6 C-LSA00-541
213 安装 Baker Audio Altitude Alerter 系统 Viking_Air DHC_7 SA00-11
安装 L-3 Communications FA2100 固态
214 驾驶舱通话记录仪系统，FA2100 Viking_Air DHC_6 SA01-15
SSCVR 安装
215 各类设备更新 Viking_Air DHC_6 C-LSA00-625/D
216 安装 FA2100 CVR Viking_Air DHC_6 C-LSA00-621/D
217 安装 FA2100 CVR Viking_Air DHC_6 C-LSA00-626/D
218 安装 Garmin GPS 155XL 导航系统 Viking_Air DHC_6 SA01-93
安装 Honeywell MK VI Enhanced 地面
219 Viking_Air DHC_6 SA01-155
接近警告系统
Allied Signal CAS-67A TCAS II 系统 SA03-88,
220 Viking_Air DHC_7
安装 O-LSA01-594/D
安装或升级 Honeywell MK VI
221 Viking_Air DHC_6 SA01-155
EGPWS
222 安装 Artex C406 ELT Viking_Air DHC_7 SA04-109
223 天气雷达升级 Viking_Air DHC_7 O-LSA04-224/D
SA04-122,
GPS 天线 Configurations / 'MK VIII
224 Viking_Air DHC_7 SA04-128,
EGPWS 安装
O-LSA04-298/D
225 Garmin GPS 165 安装 Viking_Air DHC_7 O-LSA04-330/D
O-LSA05-277/D,
SkyTrac ISAT-100 追踪系统安装，
226 Viking_Air DHC_7 O-LSA05-278/D,
Single Trimble 2101 GPS
O-LSA05-279/D, O-
227 天线连通渗透 Viking_Air DHC_7 O-LSA05-284/D
安装 Honeywell KGP 860 Class B
228 Viking_Air DHC_3 O-LSA07-287/D
TAWS
229 Honeywell RDR 2000 天气雷达安装 Viking_Air DHC_7 C-LSA09-078/D
93
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
航空电子设备的改造，Garmin G600 系 SA10-32,
230 Viking_Air DHC_6
统配同 Dual GNS 430(A)Ws. C-LSA10-076/D
发动机一体化系统安装，Viking_Air
231 Viking_Air DHC_3 SA13-5
LTDDHC-3T
232 Picocube 安装 Viking_Air DHC_6 C-LSA13-084/D
233 驾驶舱 USB 电力安装 Viking_Air DHC_7 SA14-89
五、AVMAX 公司主要经营支线信息
AVMAX 公司所租赁的飞机大多为支线飞机 DHC-8 和 CRJ 系列的各种机型，
飞行时间为 1 至 2.5 小时，可载客量为 30 至 150 人不等，主要用于短途飞行。
这类飞机相比大型客机更加经济环保，经改装调整可以在秘鲁和玻利维亚等高海
拔地区起降，并可利用其爬升速率在跑道情况较差或者较短的机场之间运行。
AVMAX 公司自身经营的支线航班主要为连接乍得首都恩贾梅纳及其国内
其他各地的支线线路，主要为石油公司提供包机服务，将石油开采员工运往地点
偏远的石油开采点。除此以外，AVMAX 公司无其他自身经营的支线线路，而是
由租赁其飞机的航空公司运营，主要有加拿大、美国、玻利维亚等国的国内支线
航班。
六、AVMAX 公司的业务与发行人现有业务的关系
AVMAX 公司是目前北美地区最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有
最多的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司，其业务主要为支线飞机的维
护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。AVMAX
公司利用其良好的业界声誉、一体化的服务，在服务好现有客户的同时，大力发
展新客户，拓展销售渠道。
山河智能在发展工程机械装备的同时，多年来通过对航空技术研发，积累了
多项专利技术，建立了自主的“航空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直
升机以及飞机发动机的研发。同时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向
瞄准当时国内尚处于空白的通用航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011 年 7
月，山河科技 Aurora SA60L 轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批
准书（TDA）”，成为国内首家通过中国民航该项认证的企业；2013 年 5 月，山
河科技正式获得中国第一个自主研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证
94
（PC）”。
通过本次交易，AVMAX 公司将逐步成为山河智能参股、控股和全资子公司，
上市公司在继续保持 AVMAX 公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，
对 AVMAX 公司的技术、业务、渠道进行分析评价，进一步优化资源配置，协
助 AVMAX 公司在现有业务的基础上加强自有品牌的建设和发展，拓展业务线，
充分利用现有设备以及人员，扩大其在世界范围内的市场占有率；同时上市公司
可以借助 AVMAX 公司在全球范围内特别是北美地区的渠道资源优势，扩大公
司工程机械产品在海外地区的推广和销售，提升上市公司在海外市场竞争力，实
现协同效应。
本次非公开发行募集资金收购 AVMAX 公司 100%股权项目是公司实现多元
化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与
航空产业共同发展。
七、结合标的公司同地区类似企业情况，对比说明本次收购的 PE 倍数及其
合理性。
标的公司总部设在加拿大艾伯塔省卡尔加里，其业务主要为：在全球各地经
营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务。AVMAX
公司自营的支线航班为在乍得国内地区之间的线路，除此之外无其他自身经营的
支线线路，而是由租赁其飞机的航空公司运营，主要有加拿大、美国、玻利维亚
等国的国内支线航班；同时 AVMAX 公司在加拿大和美国拥有自主的 MRO 配套
工厂和仓库设施。通过比较，选取注册和主要业务在欧洲和美国与评估对象相似
的三家的可比公司，根据上市公司的公开数据对比本次收购 AVMAX 公司的 PE
倍数及其合理性。
序号 公司名称 证券交易所 上市日期 证券代码
1 Air Lease Corporation 纽约证券交易所 2011/4/19 AL
2 Aircastle Ltd 纽约证券交易所 2006/8/8 AYR
3 Fly Leasing Ltd 纽约证券交易所 2007/9/27 FLY
（一）可比公司基本情况
1、Air Lease Corporation（以下简称“AL.N”）：注册地在美国特拉华州，注
册时间为 2010 年 2 月，在纽交所上市，股票代码 AL。业务范围包括：飞机经营
95
租赁、融资租赁、飞机销售、存续租约销售、飞机代理维护保养。
机队规模：截止 2015 年底 AL.N 机队规模 240 架，飞机加权平均机龄 3.6
年，租约加权平均剩余年限 7.2 年。
AL.N 最近几年的主要经营数据如下：
单位：千美元
项目 2012年 2013年 2014年 2015年
收入合计 655,746 858,675 1,050,493 1,222,840
经营租赁收入 645,853 836,516 991,241 1,174,544
销售和其他收入 9,893 22,159 59,252 48,296
费用总计 451,773 565,233 655,717 829,887
利息支出 130,419 168,743 192,818 235,637
长期待摊保险费-摊销额 16,994 23,627 27,772 30,507
利息支出净额 147,413 192,370 220,590 266,144
折旧-飞机 216,219 280,037 336,657 397,760
管理费用和销售费用 56,453 71,212 82,422 76,961
利润总额 203,973 293,442 394,776 392,953
所得税费用 72,054 103,031 138,778 139,562
净利润 131,919 190,411 255,998 253,391
2、Aircastle Limited（简称：AYR.N），在 2004 年 10 月由 Fortress 投资集团
创立，注册地为百慕大，是首家在纽约证券交易所上市的航空租赁公司，主营业
务为收购、租赁和销售商用飞机。AYR.N 是一家全球性公司，从全世界获取高
利用价值的商用喷气飞机并出租给全球的航空公司，公司在斯坦福德、都柏林和
新加坡设有办事处。
机队规模：截止 2015 年底公司机队规模 162 架，客户包括 34 个国家的 53
家航空公司。客机的平均机龄 7.5 年，剩余租期 5.9 年。
AL.N 最近几年的主要经营数据如下：
单位：千美元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
营业总收入 686,572 708,645 818,602 819,202
96
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
主营业务收入 686,572 697,025 807,394 801,460
其他业务收入 0 11,620 11,208 17,742
总支出 332,946 351,991 362,377 506,318
营业利润 353,626 356,654 456,225 312,884
加：利息收入 597 774 435 0
减：利息支出 223,405 244,531 238,813 243,577
加：权益性投资损益 0 53 3054 0
其他非经营性损益 -95,852 -111,174 -92,786 58,936
非经常项目前利润 34,966 1,776 128,115 128,243
加：非经常项目损益 5,747 37,220 -13,424 0
税前利润 40,713 38,996 114,691 128,243
净利润 32,868 29,781 100,828 121,729
3、Fly Leasing Limited（简称：FLY.N），注册地为百慕大，注册日期为 2007
年 5 月 3 日。公司经营范围包括融资租赁、经营租赁、飞机代管、飞机产业链相
关投资。
机队规模：截止 2015 年底，FLY.N 机队规模 80 架，加权平均机龄约 6.6 年，
剩余租期 6.6 年。
单位：千美元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
收入总计 432,696 369,487 426,664 462,397
经营租赁收入 376,437 359,409 404,668 429,691
合并范围外的权益投资收入 9,383 1,871 2,456 1,159
销售飞机收入 8,360 6,277 18,878 28,959
利息收入和其他收入 1,930 662 2,588
费用总计 381,165 311,352 362,324 434,200
折旧 136,633 146,400 175,547 159,732
飞机减值损失 11,382 8,825 66,093
利息费用 142,491 120,399 142,519 145,448
97
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
销售费用和管理费用 40,192 37,418 41,148 33,674
中止的、无效的金融衍生品 31,871 -1,263 72 4,134
被豁免的债务 7,628 -15,881 -3,922 17,491
运维支出和其他支出 10,968 15,454 6,960 7,628
利润总额 51,531 58,135 64,340 28,197
所得税费用 3,862 5,659 8,263 5,399
净利润 47,669 52,476 56,077 22,798
（二）标的公司本次收购定价与可比公司比较分析
公司 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 平均值
每股市价（美元） 22.09 31.20 34.86 34.00 30.54
AL 每股收益（美元） 1.31 1.88 2.51 2.22 1.98
PE（倍） 16.86 16.60 13.89 15.30 15.66
每股市价（美元） 12.15 18.61 20.83 22.09 18.42
AYR 每股收益（美元） 0.48 0.37 1.25 2.10 1.05
PE（倍） 25.37 50.48 16.73 10.54 25.78
每股市价（美元） 12.16 15.68 13.20 13.70 13.68
FLY 每股收益（美元） 1.70 1.27 1.35 -0.12 1.05
PE（倍） 7.15 12.35 9.75 - 9.75
注：2015 年半年度平均每股收益数据进行年化处理，市价为评估基准日前 1 个月的市价均值。
从上表可以看出，可比上市公司最近三年一期平均市盈率区间在 9.75 倍
—25.78 倍，本次收购标的公司的交易是在总体估值水平以内分阶段定价实施，
其中第一阶段 60%的股权对价为 1.4150 亿美元，第二阶段 40%股权分三期按照
未来三年标的公司实现的利润水平支付对价，第二阶段对价上限为 1.7011 亿美
元。根据经审计的标的公司 2015 财年利润水平，总体交易对价相对应的市盈率
为 11.10 倍，其中第一阶段交易的市盈率为 8.40 倍，交易市盈率显著低于可比上
市公司的平均市盈率水平；第二阶段交易市盈率上限为 12 倍，未高于同行业市
盈率平均水平。因此，本次评估符合相关行业特性，交易定价与同行业上市公司
98
相比较具有合理性。
6、根据法律意见书所述，公司及其控股子公司存在尚未了结的普通民事诉
讼案件共计 21 件，其中：处于应诉未结案件 2 件。
起诉未结诉讼案件 19 件，案件均在依法进行。
请申请人说明上述诉讼事项的产生原因，对申请人生产经营和业绩的影响，
相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、发行人涉诉情况
根据公司提供的相关诉讼案件最新进展资料并经保荐机构审查，公司已披露
及本次新增披露尚未了结或正在进行中的重大诉讼、仲裁（涉案金额 100.00 万
元及以上）案件。经对相关案件（包含新增补充披露案件）资料进行审查和询问
发行人，明确案件所产生的原因、对申请人生产经营和业绩的影响及其风险披露
情况如下：
99
（一）发行人应诉未结案件
诉讼
序号 原告 被告 受理法院 案由 案号 标的 备注 产生的原因 对申请人生产经营和业绩的影响
阶段
原告以发行人不结算
佣金、服务费、促销费
等费用，违反《合同法》
原告败诉，发行人反诉胜诉，避免
湖南省高级 二审 合同纠 （2015）湘高法民二 约 1,300 万 终审驳回原告成都 诚实信用原则，起诉请
1 成都廖氏 发行人 发行人损失，维护了发行人利益，
人民法院 终审 纷 终字第 131 号 元 廖氏诉讼请求 求发行人支付相关费
对发行人生产经营影响较小。
用或佣金；发行人反诉
要求原告支付货款、归
还样机。
原告认为发行人及其
判决结果发行人不承担侵权责任，
终审判决安徽山河 控股子公司安徽山河
对发行人生产经营和经营业绩不
安徽山河、湖南 与其他被告向原告 及其其他被告侵犯其
沈阳北方重 辽宁省高级 二审 商业秘 （2015）辽民三终字 约 188.37 产生直接影响，但因法院判决其控
2 和昌、山河智能 共同赔偿 164.36 万 商业秘密，请求法院判
矿 人民法院 终审 密侵权 第 00270 号 万元 股子公司安徽山河与其他被告共
等 元，发行人不承担 令发行人、安徽山河及
同承担赔偿责任，对发行人生产经
赔偿责任。 其他被告承担侵权赔
营和业绩产生间接影响。
偿责任
100
（二）发行人起诉未结案件
诉讼 对申请人生产经营和
序号 原告 被告 受理法院 案由 案号 标的 产生的原因
阶段 业绩的影响
长沙县人民 （2015）长县民 可能影响发行人资金及
1 发行人 罗先平等 执行中 债权纠纷 约 175 万元 被告未履行生效判决
法院 初字第 01587 号 时回收和当期业绩
长沙县人民 （2014）长县民 可能影响发行人资金及
2 发行人 马艳 执行中 债权纠纷 104.40 万元 被告未履行生效判决
法院 初字第 4532 号 时回收和当期业绩
（2015）长县民
朔州联昌弘机械租赁有 长沙县人民 可能影响发行人资金及
3 发行人 审理中 债权纠纷 初字第 04808 号、 约 300 万元 被告未偿付到期债务
限公司 法院 时回收和当期业绩
04809 号
（2015）长县民
长沙县人民 可能影响发行人资金及
4 发行人 张雪松 审理中 债权纠纷 初字第 04274 号、 约 420 万元 被告未偿付到期债务
法院 时回收和当期业绩
04273 号-
（2015）长县民
新疆时利合工程机械有 长沙县人民 被告未履行合同约定的 可能影响发行人资金及
5 发行人 二审已判决 合同纠纷 初字第 825-841 528 万元
限公司（注） 法院 给付货款义务 时回收和当期业绩
号
新疆时利合工程机械有 长沙县人民 （2015）长县民 被告未履行合同约定的 可能影响发行人资金及
6 发行人 一审判决生效 合同纠纷 172 万元
限公司 法院 初字第 1206 号 给付货款义务 时回收和当期业绩
新疆时利合工程机械有 长沙县人民 （2015）长县民 被告未履行合同约定的 可能影响发行人资金及
7 发行人 已执行完毕 合同纠纷 200 万元
限公司 法院 初字第 824 号 给付货款义务 时回收和当期业绩
101
诉讼 对申请人生产经营和
序号 原告 被告 受理法院 案由 案号 标的 产生的原因
阶段 业绩的影响
成都廖氏以发行人为被
告起诉，要求发行人支 反诉胜诉，追回货款
（2012）长中民
付委托费、促销费、结 865.98 万元货款及 14
二初字第 0416
湖南省高级 算佣金等，发行人以成 台样机。影响发行人时
8 发行人 成都廖氏 二审判决 合同纠纷 号、（2015）湘高 约 1200 万元
人民法院 都廖氏为被告反诉，要 回收资金及和当期业
法民二终字第
求法院判令成都廖氏给 绩，对生产经营影响较
131 号-
付货款、银行垫款、配 少。
件款及返还样机
周波，杨兵，张遥兵，宜
长沙县人民 担保追偿 （2015）长县民 被告未履行到期债务及 可能影响发行人资金及
9 发行人 宾市翠屏区欣怡建材加 一审调解 104 万元
法院 纠纷 初字第 03077 号- 担保责任 时回收和当期业绩
工厂
承德天宝矿业集团有限 河北宽城县 （2016）冀 0827 可能影响发行人资金及
10 发行人 一审调解结案 合同纠纷 300 万元 被告未履行合同义务
公司 人民法院 民初 2917 号 时回收和当期业绩
于晶，马涛，于广清，江
长沙县人民 （2015）长县民 可能影响发行人资金及
11 发行人 苏清玟桩基基础工程有 一审调解 债权纠纷 145 万元 被告未偿付到期债务
法院 初字第 04651 号 时回收和当期业绩
限公司
何裕民，祝分，何定福， 长沙县人民 (2015)长县民初 可能影响发行人资金及
12 发行人 审理中 债权纠纷 151 万元 被告未偿还到期债务
黄强，李洪湖 法院 字第 05007 时回收和当期业绩
长沙县人民 (2015)长县民初 可能影响发行人资金及
13 发行人 方科，郭容兵 一审调解 债权纠纷 100 万元 被告未偿还到期债务
法院 字第 05011 时回收和当期业绩
长沙县人民 (2015)长县民初 可能影响发行人资金及
14 发行人 李松林，李玲，袁永国 待开庭 债权纠纷 253 万元 被告未偿还到期债务
法院 字第 05013 时回收和当期业绩
何园园，何定福，何裕民， 长沙县人民 (2015)长县民初 可能影响发行人资金及
15 发行人 一审判决 债权纠纷 144 万元 被告未偿还到期债务
祝分 法院 字第 05012 时回收和当期业绩
102
诉讼 对申请人生产经营和
序号 原告 被告 受理法院 案由 案号 标的 产生的原因
阶段 业绩的影响
刘艮辉，肖云，熊召飞， 长沙县人民 (2015)长县民初 可能影响发行人资金及
16 发行人 一审判决 债权纠纷 110 万元 被告未偿还到期债务
重庆艮云建材有限公司 法院 字第 05010 时回收和当期业绩
长沙县人民 (2015)长县民初 可能影响发行人资金及
17 发行人 黄传碧，廖青明，严昌财 一审判决 债权纠纷 110 万元 被告未偿还到期债务
法院 字第 05000 时回收和当期业绩
伍中全，马华兰，杜成蓉， 长沙县人民 (2015)长县民初 可能影响发行人资金及
18 发行人 一审判决 债权纠纷 200 万元 被告未偿还到期债务
谢志梅，龚修权 法院 字第 05005 时回收和当期业绩
刘寿会，陈建青，王菡，
长沙县人民 (2015)长县民初 可能影响发行人资金及
19 发行人 成都瑞鑫建筑架料租赁 一审调解 债权纠纷 123 万元 被告未偿还到期债务
法院 字第 05004 时回收和当期业绩
有限公司
陈顺祥，王罗珍,陈顺华，
长沙县人民 （2016）湘 0121 可能影响发行人资金及
20 发行人 王白英,陈张琴，李志华, 一审调解 买卖纠纷 168 万元 被告未履行合同义务
法院 民初第 623 号 时回收和当期业绩
赵锁兵
张定红，周晓玉，四川
长沙县人民 (2016)湘 0121 民 可能影响发行人资金及
21 发行人 省乾乾建筑工程有限 一审判决 借款纠纷 470 万元 被告未偿还到期债务
法院 初 999 号 时回收
公司
张秋云，邹小雄，张绪 长沙县人民 （2016）湘 0121 可能影响发行人资金及
22 发行人 一审调解 借款纠纷 181 万元 被告未偿还到期债务
寨 法院 民初 1313 号 时回收
崔春萍，郭建军，天水
羲元旅游基础设施建
设有限公司，甘肃省第
长沙县人民 （2016）湘 0121 可能影响发行人资金及
23 发行人 八建设集团有限责任 审理中 借款纠纷 198 万元 被告未偿还到期债务
法院 民初 1314 号 时回收
公司机械化公司，甘肃
省第八建设集团有限
责任公司
103
诉讼 对申请人生产经营和
序号 原告 被告 受理法院 案由 案号 标的 产生的原因
阶段 业绩的影响
靳文龙，刘集埂，张勋，
长沙县人民 （2016）湘 0121 可能影响发行人资金及
24 发行人 河南省安裕建筑工程 审理中 借款纠纷 357 万元 被告未偿还到期债务
法院 民初 2055 号 时回收
有限公司
长沙县人民 （2016）湘 0121 可能影响发行人资金及
25 发行人 张林，李凤荣 一审判决 借款纠纷 142 万元 被告未偿还到期债务
法院 民初 2053 号 时回收
原告因被告未依约偿付
刘东振、关瑞平、侯胜 长沙市望城 追偿权纠 （2016）湘 0112 原告垫付租金提起诉 可能影响发行人资金及
26 发行人 一审判决 202.69 万元
雨、刘子军 区法院 纷 民初 1838 号 讼，要求被告承担垫付 时回收
租金、违约金等责任
104
针对上述诉讼可能导致的风险，发行人已于《尽职调查报告》进行补充披露
发行人涉及的诉讼风险如下：
“截至尽职调查报告签署日，公司及其控股子公司存在尚未了结的普通民事
诉讼案件共计 28 件，其中：处于应诉未结案件 2 件，起诉未结诉讼案件 26 件，
案件均在依法进行中。公司主要未结诉讼案案由为合同纠纷、债权纠纷、借款纠
纷等，公司做为债权人已经对案件进行跟踪处理，但是不排除债务人由于缺乏资
金、无法履行债务等其他情况，导致公司日后仍收不回债务的风险。”
二、保荐机构及律师核查情况及核查意见
针对发行人涉诉案件情况及其影响，保荐机构和律师核查了公司提供的相关
诉讼案件的资料，访谈公司相关负责人，了解案件的诉讼原由、诉讼请求及审理
进展情况，判断相关案件对发行人的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人与成都廖氏的应诉案件主要系原告起诉对象
错误所致，法院已经做出终审判决，不会对发行人造成影响；沈阳北方重矿起
诉发行人子公司的案件已经法院判决发行人不承担侵权责任，发行人子公司安
徽山河与其他被告共同承担赔偿责任，诉讼判决赔偿金额较小，对发行人生产
经营和经营业绩不产生重大不利影响；其他发行人起诉案件主要系被告未履行
生效判决、未履行合同义务或偿还到期债务，对发行人资金及时回收和当期经
营业绩影响较小；上述案件，发行人依法履行诉讼程序，维护自身合法权益，
并已披露相关风险，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
经核查，申请人律师认为：公司及其控股之公司上述应诉案件产生的基本原
因系原告认为发行人应承担委托费、促销费等相关费用；发行人起诉案件产生
的基本原因系被告未履行生效判决、未履行合同义务或偿还到期债务，对发行
人资金及时回收和当期经营业绩影响较少；因单个诉讼案件标的金额较少，除
本次非公开发行披露外，发行人未予披露。针对上述案件，发行人依法履行诉
讼程序，维护自身合法权益，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
7、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
105
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改措施的情况
最近五年，公司收到中国证监会下发的关注函 1 份、监督检查通知书 1 份；
收到中国证监会湖南监管局下发的监管意见 1 份、责令改正措施 1 份；收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的监管函 5 份、关注函 4 份、问询函 7 份，具
体如下：
（一）被中国证监会及其派出机构采取监管措施及整改情况
1、2012 年 7 月 4 日，公司收到湖南证监局下发的《关于山河智能装备股份
有限公司现场检查的监管意见》（以下简称“《监管意见》”），《监管意见》指出
了公司在公司治理、募集资金使用与管理、信息披露、财务管理及会计核算等方
面的问题。
公司对此高度重视，董事、监事、高级管理人员于 2012 年 7 月 18 日就此次
整改事项召开了专题工作会议，结合《公司法》、《证券法》、《会计法》等相关法
律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《监管意见》中提到的问题进
行了讨论学习，并提出相应的整改措施、明确整改责任人和整改期限。
针对《监管意见》中公司治理问题，公司补正相关“三会”的会议资料、要求
参会人员积极履行职责，并加强档案管理；公司于 2012 年 6 月 25 日召开第四届
董事会第二十次会议，对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修订完善，
并经 2012 年 7 月 12 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过；加强公司
的规范运作，对可能引起利益倾斜的战略合作企业实施收购、要求对外转让等方
式进行处理；健全公司内部控制相关制度，在《内幕信息管理制度》的基础上建
立《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息内部报告制度》，做好内幕信息
知情人登记工作，加强对涉及内幕信息的保密管理，严格执行保密制度规定，控
制内幕信息的知悉范围，并督促公司内幕信息知情人履行保密义务；加强风险管
理控制，建立健全客户赊销信用调查及综合授信评估制度，进一步完善《资金收
支管理制度》等。
106
针对《监管意见》中募集资金使用与管理问题，公司按照证监会《关于进一
步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》相关规定修订完善《募集资金管理办法》，并责成公司内部审计部门
认真学习《募集资金管理办法》，每季度未对募集资金专户存储及使用情况进行
监督检查并及时向审计委员会报告检查结果。
针对《监管意见》中信息披露问题，公司在当期的定期报告中补充披露，并
承诺未来将严格按照《上市公司规则》、《信息披露备忘录》、《公司章程》等法律
法规的要求对重大事项履行披露义务。
针对《监管意见》中财务管理及会计核算问题，公司对获得的政府补助相关
文件进行认真研究和风险评估，承诺在当期的定期报告中完整披露；对于研发费
用处理、坏账准备的计提和备用金管理等问题，公司加强内部管理并承诺向董事
会及审计委员会报告公司应收款项坏账计提和存货跌价准备情况，并在年底报告
中充分披露相关信息，并与审计师充分讨论，按准则规定审慎处理。
2、2012 年 12 月 17 日，山河智能收到由湖南证监局转发中国证监会会计部
发出的《关于对媒体报道有关上市公司会计问题进行关注的函》 会计部函【2012】
542 号）。要求湖南证监局对山河智能应收款项坏账准备计提比例、经营风险、
财务指标进行核查。湖南证监局核查结果为山河智能应收款项坏账准备计提比例
在同行业内处于中等偏谨慎的水平，经营风险可控，财务指标能客观地反映公司
经营质量。
3、2014 年 7 月 14 日，山河智能收到中国证券监督管理委员会下发的编号
为 2014 检查字 0180 号《监督检查通知书》，对 2014 年 7 月媒体报道关于公司涉
嫌隐瞒关联交易、对外利益输送、近期举报等事项对公司现场检查。
2014 年 7 月 24 日，公司对《监督检查通知书》所列问题进行了逐一回复并
发布了《关于媒体报道相关事项的澄清公告》（公告编号：2014-033），同时，针
对《监督检查通知书》中所列的关键问题，公司聘请了东吴证券股份有限公司出
具了专项核查意见。
4、2014 年 8 月 20 日，公司收到了湖南证监局下发的《关于对山河智能装
备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2014】8 号，以下简称“《责令改
正决定书》”），要求公司对与山河科技各自开展的航空业务是否构成同业竞争和
107
关联交易进行说明并完善相关制度。
公司收到《责令改正决定书》后，董事会进行了自查，对于公司存在的与山
河科技之间的关联交易进行了规范，并承诺完善相关制度；针对公司下属山河航
空动力公司与山河科技是否构成同业竞争，公司经自查认为：“航空产业细分领
域众多，山河智能、山河航空动力与山河科技的航空业务处于不同的细分行业内，
并且有各自独立、清晰的研究体系和产品定位。山河智能与山河科技不存在产品
交叉、重叠的关系，不存在业务相同或产品竞争的情况。”
针对上述《责令改正决定书》及公司整改措施，公司履行了信息披露义务（公
告编号：2014-038）。
（二）被深圳证券交易所采取的监管政策及整改措施
序号 函件下发时间 函件名称 函件文号 主要内容 整改措施
公司对问询函中
提到的问题按时
《关于对山河智能装 对 2011 年度报告
中小板半年报问询 进行了解释说明
1 2011.08.31 备股份有限公司的半 问题进行询问并
函【2011】第 53 号 并作书面回复，
年报问询函》 要求解释
并就半年报中错
误进行更正
对问询函中提到
《关于对山河智能装 对 2011 年度报告
中小板年报问询函 的问题按时进行
2 2012.03.05 备股份有限公司的年 问题进行询问并
【2012】第 13 号 了解释说明并作
报问询函》 要求解释
书面回复
对问询函中提到
《关于对山河智能装 对 2012 年度三季
中小板三季报问询 的问题按时进行
3 2012.10.31 备股份有限公司的三 度报告问题进行
函【2012】第 9 号 了解释说明并作
季报问询函》 询问并要求解释
书面回复
书面解释公司银
关注公司银行授 行授信的内部审
《关于对山河智能装
中 小 板 关 注 函 信额度大幅增加 批程序和授信额
4 2013.05.28 备股份有限公司的监
【2013】第 47 号 的原因以及相关 度并非增加，系
管关注函》
财务控制完备性 决策到期后重新
申请授信
对问询函中提到
的问题按时进行
《关于对山河智能装 对 2012 年度报告
中小板年报问询函 了解释说明并作
5 2013.05.29 备股份有限公司的年 问题进行询问并
【2013】第 387 号 书面回复，并补
报问询函》 要求解释
充报备投资者调
研信息
108
序号 函件下发时间 函件名称 函件文号 主要内容 整改措施
《关于对山河智能装 对公司未及时履
中 小 板 监 管 函 对收到的政府补
6 2013.07.05 备股份有限公司的监 行信息披露义务
【2013】第 107 号 助信息进行披露
管函》 监管
对问询函中提到
《关于对山河智能装 对 2013 年半年度
中小板半年报问询 的问题按时进行
7 2013.08.13 备股份有限公司 2013 报告问题进行询
函【2013】第 2 号 了解释说明并作
年半年报的问询函》 问并要求解释
书面回复
补充审议并承诺
《关于对山河智能装 对公司信息披露
中 小 板 监 管 函 严格遵照《股票
8 2014.05.20 备股份有限公司的监 违规违规行为监
【2014】第 73 号 上市规则》的要
管函》 管
求规范信息披露
对控股股东股票
质押情况进行了
《关于对山河智能装 关注公司控股股
中 小 板 关 注 函 解，保证按照《股
9 2015.01.12 备股份有限公司的监 东资金需求量较
【2015】第 9 号 票上市规则》的
管关注函》 大的原因
要求履行信息披
露义务
对问询函中提到
《 关 于对 山河智 能 装 对 2014 年度报告
中小板年报问询函 的问题按时进行
10 2015.05.18 备股份有限公司 2014 问题进行询问并
【2015】第 130 号 了解释说明并作
年年报的问询函》 要求解释
书面回复
对关联方占用资
《关于对山河智能装
中 小 板 关 注 函 关注关联方资金 金情况进行规
11 2015.06.02 备股份有限公司的监
【2015】第 219 号 占用情况 范，会计师出具
管关注函》
专项鉴证报告
对关注函中提到
《关于对山河智能装 的停复牌原因及
中 小 板 关 注 函 对公司停复牌事
12 2015.07.20 备股份有限公司的监 进展情况按时进
【2015】第 316 号 项进行关注
管关注函》 行了解释说明并
作书面回复
向交易所提交延
《关于对山河智能装 对公司未提交相
中 小 板 监 管 函 期复牌情况说明
13 2015.09.14 备股份有限公司的监 关公告并申请公
【2015】第 131 号 并提交延期复牌
管函》 司股票复牌监管
的申请
对问询函中提到
的问题按时进行
《关于对山河智能装 对 2015 年度报告 了解释说明并作
中小板年报问询函
14 2016.05.19 备股份有限公司 2015 问题进行询问并 书面回复，并补
【2016】第 168 号
年年报的问询函》 要求解释 充披露公司坏账
计提和存货跌价
情况的信息
109
序号 函件下发时间 函件名称 函件文号 主要内容 整改措施
《关于对山河智能装 提醒公司关注及
中 小 板 监 管 函 及时报备投资者
15 2016.06.27 备股份有限公司的监 时报备投资者活
【2016】第 127 号 活动记录表
管函》 动记录表
公司董事会、监
公司未及时将减
事会补充审议并
《关于对山河智能装 值准备计提事项
中 小 板 监 管 函 经审计委员会发
16 2016.09.05 备股份有限公司的监 提交董事会审议
【2016】第 171 号 表明确意见后披
管函》 并履行相关信息
露，组织内部加
披露义务
强学习和沟通
三、保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构通过查阅中国证监会网站、深圳证券交易所网站、公司最近五年的
信息披露文件以及公司提供的最近五年深圳证券交易所对发行人出具的监管函、
关注函、问询文件以及发行人的整改说明等，对发行人最近五年被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施及整改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所
处罚的情况。针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，发行人均对相关事
项进行了认真的调查、研究与分析，出台具体措施改进相关问题，并及时对证
券监管部门和交易所进行了书面回复，后续未收到证券监管部门和交易所的处
罚或进一步的监管措施，整改效果良好。发行人最近五年被证券监管部门和交
易所采取监管措施的情况对本次发行不构成障碍。
110
（本页无正文，为山河智能装备股份有限公司关于《山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
山河智能装备股份有限公司
年 月 日
111
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于《山河智能装备股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人：
曾 亮 汤迎旭
保荐机构：东吴证券股份有限公司
年 月 日
112
首页
微信公众号
证券之星APP
