山河智能：东吴证券股份有限公司及公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

东吴证券股份有限公司及

山河智能装备股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 7 月 19 日下发的《中国证监会行政许可项目反馈意见通知

书（161534 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，山河智能装备股份有限公司

（以下简称“山河智能”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）作为申请

人，与本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构东吴证券

股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）、申请人律师北京市京都律

师事务所（以下简称“申请人律师”、“京都律师事务所”）、中审华寅五洲会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）本着勤勉尽责、诚实守信

的原则，就本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的反馈意见所提

问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文：

如无特别说明，本回复中简称或名词释义与《预案（修订稿）》中的简称具

有相同含义。

黑体反馈意见问题

宋体反馈问题的回复

宋体加黑回复问题标题及核查意见

一、重点问题

1、申请人于 2014 年完成前次非公开发行资金募集，后因部分募投项目终止，

将剩余募集资金 3.38 亿元用于偿还贷款及永久补充流动资金，前次募集资金累

计有 5.1 亿元用于偿还贷款及补充流动资金。本次拟继续募集资金 2.21 亿元用于

补充流动资金。

请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，并结合前次募集资金的使用情

况，详细说明本次继续补充流动资金的具体用途及必要性。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本

次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内

容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或

资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查，请补充核查自前次募集资金用途变更至今

存在的重大投资及资产收购情况，请提供相关信息。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》

及证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

一、本次补充流动资金的测算依据、补充流动资金的具体用途及必要性。

（一）本次补充流动资金的必要性、合理性及测算依据

1、本次补充流动资金的测算依据

山河智能本次通过非公开发行募集资金用于收购加拿大 AVMAX 公司 100%

股权和补充流动资金，其中 197,889.20 万元用于收购标的公司股权、22,110.80

万元扣除发行相关费用后用于补充流动资金。

本次非公开发行补充流动资金部分的具体用途主要为支付本次发行及收购

涉及的相关中介机构费用、支付因收购发生的其他相关费用、应对因汇率波动导

致的对价上涨的风险以及未来营运资金缺口等，具体如下：

单位：人民币万元

项目金额计算依据

一、支付股权交割发生的相关费用

根据原发行预案，预计 2016 年 6 月 30 日交割 60%股权，

预先投入自筹资金交割财务

1,172.67 交易对价先行以并购贷款支付，按照 4.35%的年化利率计

费用

算，预计 2016 年 12 月 31 日完成发行并置换募集资金*

仅考虑短期内 60%股权交割的汇率影响，估算汇率以 1：

汇率波动应对 3,530.43

6.6 计算

延期交割利息及违约金预计 1,011.57

协议约定自 2016 年 4 月 1 日开始支付，每月 45 万加元违

其中：按月支付固定金额延

656.69 约金，汇率按 2015 年 10 月 8 日美元兑加元汇率估算，计

期交割违约金

算至 2016 年 6 月底

5 月份延期交割利息 118.29 2016 年 5 月 1-31 日的利息，按照 2015 年购买价格减去

90,750,000 加元的等值美元金额（按照 2016 年 3 月 31 日

6 月份延期交割利息 236.58 汇率）乘以年化 3%利率计算。6 月 1 日之后按年化 6%利

项目金额计算依据

率计算，汇率按美元兑加元 1：1.3 计算

小计 5,714.66

二、中介机构费用 5,500.00 以 2.5%的中介费用比率估算

以 2015 年为基础按照收入百分比法估算营运资金缺口，具

三、其他补充营运资金缺口 10,896.14

体测算过程详见下文

合计 22,110.80

注：根据实际交割进展，2016 年 6 月 30 日交割已完成 49%，支付 11,555.83 万美元，实际贷款利率 4.35%，

截至目前公司实际应承担财务费用约为 435 万元人民币。

2、本次补充流动资金的必要性和测算过程

（1）为公司后续的发展战略提供资金保障

公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域

已经形成以桩工机械和挖掘机械为核心产品，凿岩机械、煤矿综采设备为补充的

产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努

力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展，

通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系

和人才优势，推动公司业务多元化发展。本次收购加拿大 AVMAX 公司后，通

过资源整合，公司将加快在航空产业领域的发展步伐。

未来公司将继续践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种

方式进行拓展，推动公司工程机械与航空产业共同发展，同时随着产品技术的不

断升级，公司将进一步加大研发投入。因此，充足的流动资金是公司发展战略稳

步推进的重要保障。

（2）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 65.29%，流动比率和速动比

率分别为 1.08 和 0.81。工程机械行业平均资产负债率偏高，公司最近一年及一

期资产负债率均高于行业平均水平，较大规模的负债不仅增加了公司的财务成

本，而且增加了公司债务融资的困难，公司资本结构有待改善。

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降

低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集

资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步

提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

（3）补充营运资金缺口的流动资金测算过程

① 未来三年营业收入增长率估计

受工程机械行业不景气的影响，报告期内公司营业收入呈下降趋势，但 2016

年上半年中国总体经济形势“企稳回升”，虽然影响工程机械行业复苏的不确定因

素仍然存在，公司工程机械设备市场竞争仍十分激烈，在严峻的市场形势下，公

司积极应对市场变化，在不断提升传统业务的基础上继续拓展与完善工程施工、

节能挖掘机等业务板块，2016 年上半年实现营业收入 84,316.82 万元，同比增长

11.73%。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2016 年度财务预算报告》，公司

2016 年度经营目标为实现营业收入 15.85 亿元，同比 2015 年增长 8.84%。

因此，不考虑本次非公开发行收购 AVMAX 公司对发行人经营业绩的影响，

基于谨慎性考虑，预计未来三年公司营业收入年增长率为 3%。

② 本次补充流动资金的测算过程中经营性应收（应收账款、预付账款及应

收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目使用 2015 年末各

会计科目占 2015 年度营业收入的比例作为预测期测算依据，符合公司当前的经

营状况，具体测算过程如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入(1) 145,619.73 149,988.32 154,487.97 159,122.61

营业收入增长率 3%

流动资产

应收票据 22,915.82 23,603.30 24,311.40 25,040.74

应收账款 188,848.31 194,513.76 200,349.17 206,359.65

预付款项 12,799.93 13,183.92 13,579.44 13,986.83

存货 117,917.77 121,455.31 125,098.96 128,851.93

流动资产小计(2) 342,481.83 352,756.29 363,338.98 374,239.15

流动负债

应付票据 93,707.49 96,518.71 99,414.27 102,396.70

应付账款 67,576.43 69,603.73 71,691.84 73,842.59

预收款项 7,369.29 7,590.37 7,818.08 8,052.62

流动负债小计(3) 168,653.21 173,712.80 178,924.19 184,291.91

预测期资金占用(4)=(2)-(3) 173,828.63 179,043.48 184,414.79 189,947.23

基期营运资金(5) - 173,828.63 179,043.48 184,414.79

预测期流动资金需求(6)=(4)-(5) - 5,214.86 5,371.30 5,532.44

注：（1）各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预

测值；2016 年销售收入预测值以 2015 年为基数乘以（1+3%）确定，以此类推。

（2）上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投

资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据以上测算，公司 2016—2018 年营业收入增加所形成的营运资金需求约

为 16,118.60 万元，本次募集资金用于补充营运资金缺口的流动资金为 10,896.14

万元，符合公司的实际经营状况。

二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金

投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金

额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》

之相关规定，重大投资或资产购买系指：

“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过壹仟万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过壹佰万元；

4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对

金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

2015 年 10 月 9 日，山河智能第五届董事会第十九次会议审议通过本次非公

开发行股票的相关议案。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

参照《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的上

述规定，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟实施的重大投资、资

产购买情况。

三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复出具日，根据所知悉的信息和工作安排，未来三个月内，

除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计

划。若未来启动重大投资或资产购买事项，公司将根据《上市公司信息披露管理

办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及时做好信息披露工作，并保证披露信

息的真实、准确、完整。

四、是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的说明

公司本次非公开发行拟使用募集资金 2.21 亿元补充流动资金，主要用途是

弥补公司未来日常经营所需的营运资金缺口、支付股权交割发生的其他相关费用

以及本次非公开发行相关中介机构费用。

公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司

实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储、专人审批、

专款专用。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办

法》的规定，将募集资金存放于专项账户集中管理和使用，并及时、真实、准确、

完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以

提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。

上市公司出具如下承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法

律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，

保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立

专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募

集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介

机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

产购买的情形。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了上市公司董事会、股东大会会议文件、公司对外投资所签订

的相关协议、募集资金使用的相关凭证等资料，查看了相关公告文件，并通过与

上市公司主要经营管理人员进行访谈、取得公司关于相关事项的专项说明等方式

进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金的测算过程符合要求，

相关参数的确定依据符合本次收购相关约定和公司的实际经营状况。发行人本

次股权融资补充流动资金综合考虑了公司未来业务发展的资金需求、实际负债

水平，能够降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。同时考虑了股

权收购交易中因汇率波动、交割进展、预先投入自筹资金成本、中介机构费用

等多方面因素对收购成本的影响，有利于本次收购行为的顺利稳步实施。

除本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个

月起至今，公司不存在实施或拟实施的重大投资、资产购买情况；除本次募集

资金投资项目外，公司目前不存在明确的未来三个月计划进行的其他重大投资

或资产购买的计划，亦不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买

的情形；公司自前次募集资金用途变更至今不存在重大投资及资产收购情况。

公司已按照相关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露充分合规。

2、申请人本次拟使用募集资金 19.79 亿元收购加拿大 AVMAX 公司 100%股

权。AVMAX 公司主要业务为飞机维修、租赁及零配件销售等，2015 财年租赁

收入占比为 42%以上，申请人本次收购范围不包括 AVMAX 公司美国子公司。

请申请人：

① 请说明本次收购加拿大 AVMAX 公司的考虑及交易的必要性，请说明本

次收购完成后，AVMAX 的管理层人员安排，请说明未来上市公司对拟收购资产

的管理方式及经营计划。

② 请提供按中国会计准则编制的拟收购公司最近两年一期的财务报表及其

审计报告，请提供最近一年的备考报表及其审计报告，请更新本次拟收购资产的

评估报告，并全文披露更新后评估报告。请审计师说明编制剔除美国子公司的模

拟报表的具体方法。

③ 请说明最近一年 AVMAX 公司与美国子公司关联交易的情况，请说明美

国子公司最近一年收入及利润的占比情况，请说明本次收购不包括美国子公司的

原因，请详细说明剔除美国子公司是否可能会对拟收购资产的经营及盈利造成重

大不利影响。

④ 请提供拟收购资产及其美国子公司最近一年的前五大客户及供应商信息.

请说明截止 2015 年 8 月 31 日，拟收购资产其他应收款大幅增加 377%，其他流

动资产大幅减少 94.7%的原因。

⑤ 说明分别收购 60%及 40%的股权时，其估值方式及 PE 倍数是否存在重

大差异。

⑥ 经测算，第二阶段剩余 40%股权对应的收购价格 1.7 亿美元，是按照拟

收购标的资产 2016 年-2018 年年均净利润 3544 万美元以上的标准确定。请说明

该预期利润与收益法评估的预期利润是否存在重大差异，请说明在该种估值方式

下，收益法评估是否具有实际意义。请说明，若拟收购资产净利润未达到 3544

万美元，本次非公开发行募集资金是否会超过实际需要量。

⑦ 请说明 AVMAX 公司与其目前实际控制人 John Binder 控制的其他公司是

否存在关联交易，如有，请说明关联交易的占比情况，未来上述交易是否可能影

响拟收购资产的效益进而影响交易作价。

⑧ 请说明过渡期损益安排的考虑，及是否可能损害上市公司的利益。

请评估师提供本次收益法评估的参数汇总表，包括不限于收入、费用、净利

润、增长率及折现率等项目。

请保荐机构对上述事项进行核查，并请补充核查收购协议签订至今 AVMAX

公司与美国子公司关联交易的情况。

回复：

一、本次收购考虑及必要性，收购完成后的安排及计划；本次收购完成后，

AVMAX 的管理层人员安排，未来上市公司对拟收购资产的管理方式及经营计划

（一）本次收购加拿大 AVMAX 公司的考虑及交易的必要性

1、工程机械行业进入调整期，短期内难以明显复苏

21 世纪以来我国工程机械行业发展迅速，行业规模逐步扩大，全行业工业

总产值从 2006 年的 1,038.25 亿元增长至 2011 年的 5,968.87 亿元，年均复合增长

41.88%。但是行至 2012 年，我国工程机械行业完成工业总产值 6,018.34 亿元，

同比增长仅为 0.83%，增速大幅下滑，宣告了我国工程机械行业粗放式高速增长

时代的结束，行业发展回归理性。我国工程机械行业进入了一个滞销调整的发展

阶段，据中国工程机械工业协会历年统计资料显示，2012 年，86 家企业年销售

收入同比下降 8.16%，利润总额下降 35.44%，销售利润率由 2010 年的 10.78%下

降到 5.90%；2013 年，93 家企业与上年同比，销售收入又下降 11.74%，利润总

额下降 32.56%，盈利能力滑坡远大于销售收入。时至今日，工程机械行业仍然

看不到明显的全面复苏迹象，企业发展和经营难度越来越大。

2、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展

基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、

布局航空领域，于 2002 年启动无人机项目；于 2008 年 3 月，参与发起设立湖南

山河科技股份有限公司；于 2010 年 8 月，参与发起设立湖南山河航空动力机械

股份有限公司。

公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航

空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同

时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用

航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011 年 7 月，山河科技 Aurora SA60L 轻型

运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通

过中国民航该项认证的企业；2013 年 5 月，山河科技正式获得中国第一个自主

研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。

3、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好

未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续

冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但

是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，

有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、

国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸

易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套

维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。

4、公司的航空领域战略与标的公司的发展战略方向匹配，对未来发展规划

在多方面达成共识

AVMAX 公司是目前北美地区最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有

最多的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司，其业务主要为支线飞机的维

护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。AVMAX

公司利用其良好的业界声誉、一体化的服务，在服务好现有客户的同时，大力发

展新客户，拓展销售渠道。

在完成此次收购之后，一方面，山河智能可以借助 AVMAX 公司在全球范

围内特别是北美地区的渠道资源优势，扩大公司工程机械产品在海外地区的推广

和销售，提升海外市场竞争力；另一方面，AVMAX 公司将在现有业务的基础上

加强自有品牌的发展，拓展业务线，可以充分利用山河智能在中国及其他东南亚

国家多年的精益制造经验、市场开拓经验、客户资源、渠道资源、团队资源等优

势，拓宽业务区域，扩大其在世界范围内的市场占有率，扩大营业规模，提高全

球竞争力，进一步提升盈利能力，并为上市公司增厚经营业绩。

本次非公开发行募集资金收购 AVMAX 公司 100%股权项目是公司实现多元

化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与

航空产业共同发展，稳步推进公司发展战略。

（二）本次收购完成后，AVMAX 的管理层人员安排，未来上市公司对拟收

购资产的管理方式及经营计划

1、收购 AVMAX 公司管理层人员安排

（1）董事会成员安排

自本次交易首期股权交割日至最后一期 100%股权交割完成之前，标的公司

董事会由 5 名董事构成，自首期 49%股权交割完成后，上市公司有权向标的公司

指派 2 名董事。加拿大卡尔加里时间 2016 年 6 月 29 日，上市公司与标的公司股

东完成首期 49%股权的交割，根据约定上市公司指派何清华先生、夏志宏先生担

任 AVMAX 公司董事。

自上市公司取得控制权之日（预计时间为 2016 年 10 月）起至最后一期 100%

股权交割完成前，上市公司有权向标的公司委派 3 名董事。

（2）经营管理层人员安排

本次交易全部完成之前，标的公司具体经营管理仍由 AVMAX 公司总裁兼

首席执行官 John Binder 及核心经营团队负责（本次交易完成后的任期为三年，

期满可续期），上市公司不对标的公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经

营发展需要，并经交易双方协商一致）。

John Binder 应促使标的公司核心管理层成员和核心技术人员承诺在本次交

易的盈利承诺期内仍在目标公司或其控制的企业任职。John Binder 担任标的公

司的总裁兼首席执行官的期间，标的公司在职管理人员不可轻易免职或解聘，除

有董事会特别批准。聘请或更换总裁兼首席执行官之外的其他管理人员，需 John

Binder 或山河智能提名董事推荐并获得特别委员会批准。

自首期股权交割完成后，上市公司向 AVMAX 公司委派财务人员，负责标

的公司执行上市公司财务管理制度、内部控制标准和制度、财务审查和批准程序。

本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，目

标公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。

2、未来上市公司对标的公司的管理方式及经营计划

通过本次交易，AVMAX 公司将逐步成为山河智能参股、控股和全资子公司，

上市公司在继续保持 AVMAX 公司相对独立运营的基础上，结合公司的战略规

划，对 AVMAX 公司的技术、业务、渠道进行全方位分析评价，进一步优化资

源配置，加强公司与 AVMAX 公司的协同效用，提高双方资产利用效率，弥补

各自原有短板和不足，夯实工程机械与航空产业两大领域，立足国内、国际两大

市场，确保维持并有效提升本次收购完成后的核心竞争力。上市公司将保持

AVMAX 公司管理和业务的连贯性，AVMAX 公司的组织架构和人员不作重大调

整，当前管理层将保持基本稳定，除依据法律法规或公司章程规定需由上市公司

审议并披露的与 AVMAX 公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项均按

其内部决策机制决策实施。

基于上述业务管理模式，本次交易后上市公司仍将保持 AVMAX 公司现有

管理团队的稳定，帮助 AVMAX 公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的

内部管理体系，强化专业化管理；同时，按照上市公司治理结构和规范要求，进

一步完善 AVMAX 公司经营计划、投资方案、财务预决算等重大事项的决策流

程，提升经营效率并防范经营风险。

结合上市公司多元化业务发展战略，本次收购完成后，山河智能未来将在工

程机械、军用工程设备、通用航空等业务领域加强协同管理和专业化运营，山河

智能将充分利用上市公司平台优势、品牌优势及规范化管理运营经验积极支持

AVMAX 公司各项业务的发展，共同商议制订清晰明确的战略远景规划，充分发

挥 AVMAX 公司潜力，提升整体经营业绩。

具体来说，山河智能收购 AVMAX 公司后主要在以下几个方面发挥各自的

优势，实现战略协同效应：

（1）在二手支线飞机租赁和销售市场，上市公司和 AVMAX 公司将在充分

市场调研和分析的基础上，择机在中国设立飞机维修基地和配件中心，山河智能

协助 AVMAX 公司开发包括中国、日本、韩国在内的东南亚区域的支线飞机租

赁市场；同时，AVMAX 公司将借助现有优势首先在海外启动干线飞机的租赁业

务，伴随着国内民用航空产业的快速发展，国内物流运输企业和快速崛起的低成

本航空公司将面临着快速扩充各自机队规模、并籍此提升自身竞争力的局面，山

河智能会协助将 AVMAX 公司的干线飞机租赁业务以国内大型快递公司所属航

空公司和低成本航空公司为主要目标客户引进国内。

此外，山河智能将借助自身的影响力和市场渠道协助 AVMAX 公司更多的

获取中资大型企业在海外的包机订单。

（2）在初级飞行器研发制造领域，发挥山河智能控股子公司山河航空动力

和参股子公司山河科技的技术优势，同时引进 AVMAX 公司在航空电子领域的

相关技术，共同开发单发轻型飞机，该类机型除国内销售外，还可通过 AVMAX

公司申请加拿大和美国适航认证，面向欧美等发达国家的飞行爱好者市场。

（3）在公务机研发制造领域，以山河航空动力 V8 活塞式发动机为动力开

发双发超轻型公务机，该机型将主要面向第三世界国家短途公务市场；同时以

AVMAX 公司为平台寻求收购境外轻型公务机制造商，由山河科技在国内建立轻

型公务机制造能力，利用 AVMAX 公司渠道在发达国际市场实现租赁或销售。

（4）在专业无人机研发制造领域，以山河航空动力 V4、V8 活塞式发动机

为动力开发适用不同特殊用途的固定翼中程无人机、大载荷无人直升机等。

（5）其他方面，山河智能将与 AVMAX 公司在飞机该装和维修业务方面深

度发掘各自的潜力和优势，取得飞机零配件生产、制造相关资质，由山河智能为

AVMAX 公司的飞机改装和维修业务提供配件；同时，借助 AVMAX 公司多年来

飞机及其零部件采购和维修的经验和渠道，双方共同开拓飞机零部件市场，协助

山河智能进入国际知名航空器制造公司的供应链体系。

二、请提供按中国会计准则编制的拟收购公司最近两年一期的财务报表及

其审计报告，请提供最近一年的备考报表及其审计报告，请更新本次拟收购资

产的评估报告，并全文披露更新后评估报告。请审计师说明编制剔除美国子公

司的模拟报表的具体方法。

（一）已经根据要求按照中国会计准则编制拟收购公司最近两年一期的财务

报表及其审计报告、最近一年的备考报表及其审计报告，已更新并披露本次拟收

购资产的评估报告，详情参见 2016 年 9 月 26 日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的公告。

（二）剔除美国子公司模拟报表的编制方法

标的公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会

计准则”）编制财务报表。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除

某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按

照相关规定计提相应的减值准备。

根据标的公司资产剥离方案，本次收购 AVMAX 公司不包括美国子公司的

资产，模拟财务报表假设上述范围内的资产于财务报告期期初已独立存在且持续

经营，即在财务报告期初已按上述资产剥离方案将不属于 AVMAX 公司控制的

资产、负债模拟转出，并根据 AVMAX 公司剥离后的股权结构模拟经营状况编

制模拟财务报表及其附注。

即在每一个会计年度：

1、美国子公司资产和负债从原合并资产负债表剥离；

2、美国子公司损益从原合并利润表剥离；

3、美国子公司权益从报告期初与直接调整留存收益；

4、恢复原合并报表已抵消的与美国子公司的内部交易。

基于上述持续经营的假设及模拟报表编制方法，根据实际发生的交易和事

项，按照中国《企业会计准则》及相关规定，并基于标的公司“重要会计政策、

会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制模拟财务报表。

三、请说明最近一年 AVMAX 公司与美国子公司关联交易的情况，请说明

美国子公司最近一年收入及利润的占比情况，请说明本次收购不包括美国子公

司的原因，请详细说明剔除美国子公司是否可能会对拟收购资产的经营及盈利

造成重大不利影响。

（一）最近一年及一期 Avmax 公司与美国子公司关联交易情况

截至本反馈意见出具日，标的公司实际控制人 John Binder 持有三家美国子

公司 100%的股权，具体情况如下：

1、Avmax USA Holdings Inc.（以下简称“AUHI”）

AUHI 成立于 2006 年 3 月 24 日，已发行股本为 100 股普通股，为持有 Avmax

Montana Inc.及 Avmax Spares USA Inc.股份而设立的控股公司，目前没有实际经

营业务，与 Avmax 公司不存在关联采购或关联销售的情形。

2、Avmax Spares USA Inc.

Avmax Spares USA Inc.成立于 2014 年 1 月 19 日，已发行股本为 100 股普通

股，为 AUHI 的全资子公司，主营业务为美洲及非洲等地客户提供飞机零配件。

根据中审华寅五洲出具的 CHW 证审字【2016】第 0495 号《2015 年度备考

审计报告》以及 CHW 证专字【2016】0317 号《2014 年 8 月 31 日、2015 年 8

月 31 日及 2016 年 6 月 30 日模拟财务报表专项审计报告》，2015 年 1 月 1 日至

2016 年 6 月 30 日，Avmax Spares USA Inc.与标的公司子公司的关联销售以及采

购情况如下：

单位：人民币元

交易类型关联方 2015 年度 2016 年 1-6 月交易内容及原因

出售存放于美国仓库中的飞机零配

AASI 441,897.87 134,056.90 件，为位于当地的飞机维修服务提

关联销售供便利

AALI 124,243.79 274,663.50 出售飞机发动机所需零配件

合计 566,141.66 408,720.40

交易类型关联方 2015 年度 2016 年 1-6 月交易内容及原因

AASI 9,762,261.26 8,282,325.94 采购美国库存所缺飞机零配件

关联采购 ASEAL 1,912,572.25 - 因地理位置便利，向 AALI 及

AALI 1,599,489.71 1,420,012.91 ASEAL 采购零配件

合计 13,274,323.22 9,702,338.85 -

3、Avmax Montana Inc.

Avmax Montana Inc.成立于 2006 年 1 月 12 日，为 AUHI 的全资子公司，主

营业务为美洲及非洲等地客户提供飞机维修，机身翻新等服务。

根据中审华寅五洲出具的 CHW 证审字【2016】第 0495 号《2015 年度备考

审计报告》以及 CHW 证专字【2016】0317 号《2014 年 8 月 31 日、2015 年 8

月 31 日及 2016 年 6 月 30 日模拟财务报表专项审计报告》，2015 年 1 月 1 日至

2016 年 6 月 30 日，Avmax Montana Inc.与标的公司子公司的关联销售以及采购

情况如下：

单位：人民币元

交易类型关联方 2015 年度 2016 年 1-6 月交易内容及原因

AASI 25,594.22 - 销售航空机械维修工具

关联销售利用佛罗里达州地理位置特

AALI 23,039,042.21 29,649,396.04 点提供飞机翻新及维修服务，

降低飞机维修运营成本

合计 23,064,636.43 29,649,396.04

交易类型关联方 2015 年度 2016 年 1-6 月交易内容及原因

关联采购 AASI 15,851,630.97 3,686,873.48 采购飞机维修所需零配件

合计 15,851,630.97 3,686,873.48

（二）美国子公司最近一年及一期收入及利润的占比情况

根据中审华寅五洲出具的 CHW 证审字【2016】第 0495 号《2015 年度备考

审计报告》以及 CHW 证审字【2016】第 0494 号《2014 财年、2015 财年及 2015

年 9 月至 2016 年 6 月 30 日审计报告》，美国子公司 AUHI 以及 AVMAX 公司收

入及利润的占比情况如下：

单位：人民币元

2015 年度 2016 年 1-6 月

项目

AUHI AVMAX 公司占比 AUHI AVMAX 公司占比

收入 150,033,334.58 977,986,922.88 15.34% 108,530,591.04 568,922,621.62 19.08%

利润 -13,120,119.62 185,732,932.64 -7.06% 8,204,727.51 145,163,393.16 5.65%

如上表所示，美国子公司的收入和利润占标的公司收入和利润比例较小，且

双方已经通过协议约定 AUHI 公司继续按照原有服务方式，基于无需谋求额外收

入的方式与 AVMAX 公司及其子公司维持原有的合作模式和合作内容，因此本

次收购先行剥离美国子公司不会对拟收购资产的经营及盈利造成重大不利影响。

（三）美国子公司剥离原因及影响

根据收购协议，本次收购交易实施的重要步骤为剥离 AVMAX 公司在美国

注册运营的全资子公司 AUHI 及其子公司，主要是基于美国国家安全审查存在一

定的不确定性，为锁定优质的标的资源，保证交易的顺利实施，经双方协商一致

同意将美国子公司先行剥离。

Avmax USA Holdings Inc.于 2006 年 3 月 24 日成立，分别持有 Avmax Montana

Inc.和 Avmax Spares USA, Inc. 两家子公司 100%的股权，主要负责美国及南美洲

客户的飞机维修和零配件业务。本次公司拟收购 AVMAX 公司 100%的股权，将

会导致 AUHI 的间接股东变更为中国上市公司，因此涉及美国《国防产品生产法

案》和《外资兼并、收购和接管条例》出于对国家安全因素的有关规定，需向美

国外商投资委员会备案，并接受审查，取得“埃克森-佛罗里奥批准”。

根据美国国家安全的相关规定，美国的法律没有关于损害国家安全情形的具

体规定，但美国外商投资委员会发布的指引中列举了用于确定某项交易是否面临

国家安全风险的 11 项因素，如交易涉及到所列举的因素，美国外资委员有权采

取任何性质的保护措施，包括制止整个交易。

由于通过美国外商投资委员会在时间上存在较大不确定性，为保证整体收购

AVMAX 公司的顺利进行，发行人与 AVMAX 公司经过协商决定将美国子公司先

行剥离。2016 年 6 月 27 日，AVMAX 公司实际控制人 John Binder 新设立的公司

1940010 Alberta Ltd.以 410 万美元的对价认购 AUHI 100%的股权，并约定发行人

拥有回购 AUHI 的选择权，发行人有权根据协议以 410 万美元的相同对价收购美

国子公司的全部或部分股权或者全部或部分资产，发行人可根据美国外商投资委

员会的审核结果决定是否履行回购选择权。

根据发行人与交易对方签署的《股份购买协议》，买方或其自行选择的独资

子公司、公司或已获卖方许可的个人，有权从 John Binder（或 Binder 独资子公

司）以 410 万美元的价格，购买 AUHI 公司所有已发行且已流通的股份，或按照

买方选择，购买美国子公司所有或资产；在回购之前，AUHI 公司继续按照 2015

年交割之前的服务方式，基于无需谋求额外收入的方式向 AVMAX 公司及其子

公司提供航空服务，并按照当事人各方同意的费用条款，向公司或其子公司收取

服务费用。

因此，美国子公司的剥离是基于美国国家安全审查存在一定的不确定性的考

虑，为保证交易的顺利实施而采取的过渡性安排，双方已经通过协议约定 AUHI

公司继续按照原有服务方式，基于无需谋求额外收入的方式与 AVMAX 公司及

其子公司维持原有的合作模式和合作内容，且美国子公司的收入和利润占标的公

司收入和利润比例较小，本次收购先行剥离美国子公司不会对拟收购资产的经营

及盈利造成重大不利影响。

经核查，保荐机构认为：美国子公司收入和利润规模占标的公司的比例较

低，本次收购交易先行剥离美国子公司是为了锁定优质标的资源、保证交易的

顺利实施，美国子公司剥离后仍按照原有的合作模式和合作内容为标的公司提

供相关服务，未来发行人有权根据美国国家安全审查的进展及结果情况选择原

价回购美国子公司股权或者资产，因此本次收购交易先行剥离美国子公司不会

对拟收购资产的经营及盈利造成重大不利影响。

四、请提供拟收购资产及其美国子公司最近一年的前五大客户及供应商信

息。请说明截止 2015 年 8 月 31 日，拟收购资产其他应收款大幅增加 377%，其

他流动资产大幅减少 94.7%的原因。

（一）拟收购资产及美国子公司最近一年前五大客户及供应商情况

根据中审华寅五洲出具的 CHW 证审字【2016】第 0495 号《2015 年度备考

审计报告》，拟收购资产及其美国子公司最近一年的前五大客户及供应商信息如

下：

1、标的公司最近一年前五大客户和供应商情况

（1）前五大客户情况

单位：人民币元

序号客户名称金额占比

1 Esso Exploration and Production Chad Inc. 80,329,944.59 8.21%

2 Regional 1 Airlines Ltd. 61,751,990.02 6.31%

Compania DeServicios DeTransporte Aereo

3 42,791,373.17 4.38%

Amaszonas

4 China National Petroleum Corp 41,735,639.52 4.27%

序号客户名称金额占比

5 Air Georgian Ltd. 35,288,482.59 3.61%

合计 261,897,429.90 26.78%

（2）前五大供应商情况

单位：人民币元

序号供应商名称金额占比

1 Standard Aero 66,907,835.56 14.39%

2 MESSIER BUGATTI DOWTY 34,578,805.90 7.44%

3 AUHI 23,630,778.09 5.08%

4 AIRCRAFT PROPELLER SERVICE LLC 21,322,151.77 4.59%

5 BOMBARDIER 21,158,817.70 4.55%

合计 167,598,389.01 36.06%

2、美国子公司最近一年前五大客户和供应商情况

（1）前五大客户情况

单位：人民币元

序号客户名称金额占比

1 TRANS STATES / GO JET AIRLINES 39,861,239.20 26.57%

2 AMASZONAS 26,710,361.16 17.80%

3 AVMAX AIRCRAFT LEASING INC. 23,163,286.00 15.44%

4 Champlain Enterprises LLC 15,358,623.72 10.24%

5 ERA AVIATION 5,505,935.82 3.67%

合计 110,599,445.89 73.72%

（2）前五大供应商情况

单位：人民币元

序号供应商名称金额占比

1 AVMAX AVIATION SERVICES INC. 25,613,892.23 23.47%

2 BOMBARDIER AEROSPACE 17,711,216.99 16.23%

3 Blue Cross Blue Shield of MT 6,996,246.49 6.41%

4 AVIALL CANADA LTD. 3,168,662.25 2.90%

序号供应商名称金额占比

5 FEDEX 2,883,331.56 2.64%

合计 56,373,349.53 51.67%

（二）截至 2015 年 8 月 31 日，拟收购资产其他应收款和其他流动资产变动

情况及变动原因

根据中审华寅五洲出具的标的公司最近两年及一期的审计报告，截至 2015

年 8 月 31 日，标的公司其他应收款账面余额为 1,601.66 万加元，较 2014 年 8

月 31 日同比增长 374.40%，其主要由以下几方面的原因所致：

1、对关联方的应收款项超过一定期限后，标的公司将其转作往来款项管理，

2015 年 8 月 31 日，使得公司对合营企业 REGIONAL 1 AIRLINES LTD. & AIR

GEORGIAN LIMITED.的往来款由 42.47 万加元增加至 611.64 万加元。

2、对 AVMAX HOLDING INC.往来由 268.08 万加元增加至 513.37 万加元，

系 AHI 增加了向 AASI 的资金拆借；

3、对无关联第三方的应收款项超过一定期限后，标的公司公司对客户经营

情况、回款情况、资信情况进行综合分析后与客户协商将其对应的应收款项转作

客户对标的公司的欠款，并约定一定的欠款利息，在账务处理时该部分应收账款

减少并重分类至其他应收款。2015 财年，AALI 公司与 LC BUSRE 公司达成协

议将其 249.26 万加元的应收款转作客户欠款，欠款利息为 8.5%。

截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司其他流动资产余额为 16.32 万加元，为应

收的消费税退税，2014 年 8 月 31 日其他流动资产余额 306.04 加元，为应收所得

税退税，期末较期初减少 94.7%。其主要原因系 2014 财年标的公司预交所得税

较多，截至 2014 年 8 月 31 日超过应缴部分所得税尚未退税，该部分应收退税款

已于 2015 年 8 月 31 日已经全部抵扣 2015 年财年的所得税，故期末应收所得税

退税为零，新增部分全部为应收的消费税退还 16.32 万加元。

五、说明分别收购 60%及 40%的股权时，其估值方式及 PE 倍数是否存在

重大差异。

根据本次股权收购协议及其补充协议，本次交易分两个阶段，第一阶段收购

AVMAX 公司的 60%股份；第二阶段收购 AVMAX 公司剩余的 40%股份。

第一阶段收购 AVMAX 公司 60%股权，转让价格为 141,500,000 美元，根据

中审华寅五洲出具的 AVMAX 公司两年及一期的模拟审计报告，AVMAX 公司

2015 财年归属于母公司股东的净利润为 33,973,889.27 加元，按加拿大银行 2015

年财年加元对美元的平均汇率 0.8263 折算，标的公司 2015 财年的净利润为

28,072,624.70 美元，计算得出第一阶段收购 AVMAX 公司 60%股权的 P/E 倍数

为 8.40 倍，每股价格大约为 2.61 美元。

根据中审华寅五洲出具的 AVMAX 公司两年及一期模拟审计报告，AVMAX

公司 2015 年 9 月至 2016 年 6 月归属于母公司股东的净利润为 209,641,216.97 元

人民币，按中国银行 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日人民币兑美元的平均

汇率 0.1623 折算，标的公司 2015 年 9 月-2016 年 6 月的净利润为 34,024,769.51

美元，年化净利润为 40,829,723.42 美元。按照上述 2015 年 9 月-2016 年 6 月期

间净利润计算标的公司 P/E 倍数为 5.78 倍。

公司第二阶段收购 AVMAX 公司 40%股权，最高转让价格为 170,112,000 美

元，2016、2017 和 2018 年的每期转让价格不超过 56,704,000 美元，每期交割股

份数量为 12,035,455 股 A 类普通股票。根据双方在股权转让协议中的约定，标

的公司年平均净利润上限为 35,440,000 美元，市盈率倍数为 12 倍，每股价格约

为 4.71 美元。净利润超过 35,440,000 美元的部分不影响交易对价，标的公司以

年度奖金的形式将净利润超出部分的 50%作为对高管团队的奖励。

60%交割 40%交割

项目 2015 年 9 月至

2015 财年审计 2016-2018 年均预测

2016 年 6 月年化

交易价格 141,500,000 美元 141,500,000 美元 56,704,000 美元

标的公司利润 28,072,625 美元 40,829,723.42 美元 35,440,000 美元

市盈率（审计） 8.40 倍 5.78 倍 12.00 倍

综上所述，公司第二阶段收购的 PE 倍数较第一阶段高，并锁定了支付对价

的最高金额。本此交易方案的设计一方面维护上市公司利益，明确交易总金额，

减少了后期交易对价支付的不确定性；另一方面激励标的公司管理者，持续拓展

业务，增强标的公司盈利能力，为上市公司收购后业绩和未来所能产生的协同效

应提供基础和保障。

经核查，保荐机构认为：本次收购交易定价以收益法评估结果作为依据，

确定标的公司总体价值，第一阶段和第二阶段价格不同是基于对上市公司取得

标的公司控制权溢价以及未来预计业绩实现的不确定性综合考虑，不存在两个

阶段估值方式的差异；第二阶段收购的 PE 倍数较第一阶段高主要是考虑对交易

对方和标的公司核心管理层激励，有利于维持标的公司的持续盈利能力和维护

上市公司的利益。

六、经测算，第二阶段剩余 40%股权对应的收购价格 1.7 亿美元，是按照

拟收购标的资产 2016 年-2018 年年均净利润 3,544 万美元以上的标准确定。请说

明该预期利润与收益法评估的预期利润是否存在重大差异，请说明在该种估值

方式下，收益法评估是否具有实际意义。请说明，若拟收购资产净利润未达到

3544 万美元，本次非公开发行募集资金是否会超过实际需要量。

（一）40%股权交割对价设置与收益法评估的关系

根据《股份购买协议》，第二阶段 40%的股权对应的收购价格上限为 1.7011

亿美元，根据 2016—2018 年各年标的公司实现的业绩情况分三次支付，并且每

期支付的对价上限为 5,670.40 万美元，具体的交割对价约定如下：

1、2016 年交割日，公司收购 AVMAX 公司剩余 40%股权的三分之一，即

12,035,455 股 A 类普通股票；收购对价计算公式为 2016 年度 AVMAX 公司经审

计的净利润乘以 12 倍，再乘以 13.33%所得金额值，并且该价格最大值应为

56,704,000 美元（以下简称为“2016 年交易购买价格”），即：

2016 年交易购买价格＝2016 年 AVMAX 公司经审计净利润×12×13.33%

2、2017 年交割日，公司购买 AVMAX 公司 12,035,455 股 A 类普通股票；

收购对价计算公式为 2017 年度 AVMAX 公司经审计的净利润乘以 12 倍，再乘

以 13.33%所得金额值，并且该价格最大值应为 56,704,000 美元（以下简称为“2017

年交易购买价格”），即：

2017 年交易购买价格＝2017 年 AVMAX 公司经审计净利润×12×13.33%

3、2018 年交割日，公司购买 AVMAX 公司 12,035,455 股 A 类普通股票；

收购价格应等于 2016 年—2018 年三年经审计的年均净利润乘以 12 倍，再乘以

40%所得金额减去 2016 年交易购买价格和 2017 年交易购买价格（以下简称为

“2018 年交易购买价格”），如果经计算 2018 年交易购买价格为负值，则：买方

在 2018 年交割日购买 2018 年交易股份时无需支付款项，并且卖方或 Binder 应

在 2018 年交割日向买方支付该负值金额的绝对值金额款项，即：

2018 年交易购买价格＝2016 至 2018 年 AVMAX 公司经审计年均净利润

×12×40%－（2016 年交易购买价格＋2017 年交易购买价格）

经上述累计计算的第二阶段收购对价上限为 1.7011 亿美元，根据前述对价

计算公式计算未来三年标的公司的预测年均净利润为 3,544 万美元。

本次交易对价的设置是基于对标的公司未来收益的预测，参考评估结果对标

的公司整体价值的估计，综合考虑标的公司拥有的资质、服务平台、专有技术积

累、管理团队等人力资源、商誉等无形资源以及控制权溢价因素，经双方共同协

商在整体估值的范围内分步确定交割对价的支付金额、支付方式和支付节奏。

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《山河

智能拟非公开发行股票募集资金收购加拿大 Avmax Group Inc.100%的股权项目

评估报告》（天兴评报字（2016）第 9930 号），2016—2018 年，采用收益法评估

时标的公司的盈利预测水平如下：

项目 2016 年 2017 年 2018 年三年平均

营业收入（万加元） 18,993.01 17,622.19 19,337.47 18,650.89

营业利润（万加元） 6,226.47 5,910.68 6,226.44 6,121.20

净利润（万加元） 4,426.22 4,306.23 4,533.56 4,422.00

2015 年 10 月 8 日美元对加元汇率 1.2917 -

净利润（万美元） 3,426.66 3,333.77 3,509.76 3,423.40

收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合

获利能力，能够客观、全面的反映被评估单位的价值，本次收购第二阶段 40%

股权的交割对价所依据的预期利润水平与收益法评估所采用的未来三年预期利

润水平不存在重大差异。

本次收购交易采用收益法评估所依据的各种收入及相关价格和成本等均是

评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业

判断，评估时以经审计的近两年的经营业绩为基础，遵循现行的有关法律、法规

的规定和加拿大宏观政策，依据公司战略规划，逐年预测其 2015 年 9-12 月至 2020

年各期的净利润，再以 2020 年的等额税前利润确定永续年度的现金流，根据估

值模型综合分析计算得出标的公司在基准日的价值。

根据收益法评估结果，双方共同确认标的公司的价值为 41,400.00 万加元，

按照评估基准日美元对加元的汇率折合 3.1458 亿美元，经双方协商确定本次收

购交易的对价上限为不超过 3.1161 亿美元，交易价格未超过评估值。

但是，考虑到本次交易最终全部完成的时限较长，跨越 2015—2018 年四个

年度，为维护上市公司利益，同时激励和约束交易对方保持标的公司的持续盈利

能力和盈利水平，经双方协商确定第一阶段 60%的股权对价为 1.4150 亿美元，

第二阶段 40%股权分三期按照各期标的公司实现的利润水平支付对价，第二阶段

对价上限为 1.7011 亿美元。其中，第二阶段 40%股权的交割对价所依据的平均

利润为 3,544 万美元，高出收益法评估所采用的未来三年平均预期净利润 120.60

万美元，主要是基于以下两方面的考虑：

1、标的公司未来三年盈利预测的实现依赖于当时宏观经济环境和标的公司

的经营管理水平，具有一定的不确定性，通过设置较高的预期利润水平作为对价

计算依据可以激励交易对方及标的公司的核心经营管理团队持续经营的积极性，

提升标的公司的盈利能力和盈利水平；另外，在设置较高的预期利润水平作为交

易对价计算依据的同时设置各期交割对价上限，可以避免交易对方和标的公司的

核心经营管理团队为了短期利益损害标的公司长期持续盈利能力，维护上市公司

的利益；

2、第一阶段 60%股权收购完成后，上市公司即取得标的公司的控制权，随

着未来三年逐步交割的完成，上市公司取得的控制权比例亦逐步提高，直至对标

的公司 100%控股，因此第二阶段 40%股权交割对价相对于第一阶段 60%股权交

割具有一定的控制权溢价。

综上，本次收购是以收益法评估结果作为标的公司总体价值的参考，交易总

价未超过评估标的公司的评估价值，具有一定的合理性；第二阶段 40%股权交割

对价以未来三年实现的预期净利润作为基础，高于收益法评估所采用的未来三年

盈利预测水平，是基于对上市公司取得标的公司控制权溢价以及对交易对方和标

的公司核心管理层激励的综合考虑，有利于维持标的公司的持续盈利能力和上市

公司的利益。

（二）若拟收购资产净利润未达到预期盈利水平，本次非公开发行募集资金

是否会超过实际需要量

本次交易第二阶段 40%股权的交割对价所依据的平均利润为 3,544 万美元，

根据经审计的 2015 年 9 月至 2016 年 6 月标的公司所实现的净利润，结合其目前

正在执行的业务合同和签订的合作意向书等，如标的公司保持当前经营管理水

平，在不发生无法预测且难以预知的重大不利变化情况下，标的公司实现计算交

割对价所依据的预测利润水平是大概率事件，因此，不会导致本次非公开发行募

集资金超过实际需要量。

但是，本次收购第二阶段交易的对价计算基础是基于对标的公司未来三年的

盈利预测，由于未来存在一定的不确定性，如标的公司所处行业政策和经营环境

发生无法预测且难以预知的重大不利变化，有可能会导致标的公司无法实现预测

利润水平，从而导致本次实际募集资金金额超过应支付的对价总额。针对该种情

况，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作

指引》、《公司章程》和《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金。

关于本次收购资产净利润未达到预期盈利水平而导致本次非公开发行募集

资金超过实际需要量的风险，公司已在本次非公开发行股票《预案（修订稿）》

中补充披露相关风险如下：

“公司本次收购 AVMAX 公司第二阶段 40%股权的交割对价所依据的平均利

润为 3,544 万美元，根据经审计的 2015 年 9 月至 2016 年 6 月标的公司所实现的

净利润，如标的公司保持当前经营管理水平，在不发生无法预测且难以预知的重

大不利变化情况下，标的公司预计可以实现计算交割对价所依据的预测利润水

平，不会导致本次非公开发行募集资金超过实际需要量。

但是，本次收购第二阶段交易的对价计算基础是基于对标的公司未来三年的

盈利预测，未来存在一定的不确定性。如未来标的公司所处行业政策、经营环境

以及管理层的经营管理能力等不确定因素的影响，发生无法预测且难以预知的重

大不利变化，进而影响标的公司整体经营业绩，使其无法实现预测利润水平，从

而会导致本次实际募集资金金额超过应支付对价的风险。”

七、请说明 AVMAX 公司与其目前实际控制人 John Binder 控制的其他公

司是否存在关联交易，如有，请说明关联交易的占比情况，未来上述交易是否

可能影响拟收购资产的效益进而影响交易作价。

回复：

截至本反馈回复签署日，除 AVMAX 公司及其子公司外，John Binder 直接

或间接控制的其他公司情况如下：

序号公司名称关联关系关联方概况

AHI 持有 AAP Holdings Inc.100.00%

1 AAP Holdings Inc. 控股型公司，无实际经营业务

的股份

持有 Airdrie Airpark 的土地，无实际

2 Airdrie Airpark Ltd. AAP Holdings Inc.的全资子公司

经营业务

Avmax USA John Binder 先生控制的 1940010

3 控股型公司，无实际经营业务

Holdings Inc. Alberta Ltd.持有 100.00%的股份

John Binder 先生持有其 100.00%股

4 1940010 Alberta Ltd. 控股型公司，无实际经营业务

份

主要经营飞机维修、翻新业务，为

Avmax USA Holdings Inc.的全资子

5 Avmax Montana Inc. 此次 AVMAX 公司剥离的美国子公

公司

司

Avmax Spares USA Avmax USA Holdings Inc.的全资子主要经营飞机零配件业务，为此次

Inc. 公司 AVMAX 公司剥离的美国子公司

控股型公司，与 Georgian Aircraft

John Binder 先生控制的 1929504 Corp.合营 Regional Express Aviation

7 Avmax Air Inc.

Alberta Ltd.持有 100.00%股份 Limited 公司，无实际经营业务，已

于 2016 年从 AVMAX 公司剥离

8 1929504 Alberta Ltd. John Binder 先生持有 100.00%股份控股型公司，无实际经营业务

Avmax Air Inc.持有 50.00%股份，非

Regional Express

9 关联方 Georgian Aircraft Corp.持有控股型公司，无实际经营业务

Aviation Limited

50.00%股份

Regional Express Aviation Limited 全

10 Air Georgian Limited 支线航空公司

资子公司

Regional 1 Airlines John Binder 控制的 1929442 Alberta 支线航空公司，已于 2016 年从

Ltd. Ltd.持有 100.00%股份 AVMAX 公司剥离

12 1929442 Alberta Ltd. John Binder 先生持有 100.00%股份控股型公司，无实际经营业务

John Binder 及其家庭信托持有

13 Foothills Aircraft Ltd. 控股型公司，无实际经营业务

100.00%股份

High Noon Holdings John Binder 及其家庭信托持有

14 控股型公司，无实际经营业务

Inc. 100.00%股份

根据中审华寅五洲出具的 CHW 证审字【2016】第 0495 号《2015 年度备考

审计报告》，AVMAX 公司最近一年与上述关联方中 Avmax Montana Inc.、Avmax

Spares USA Inc.、Regional 1 Airlines Ltd.存在关联交易，具体情况如下：

（一）销售商品和提供劳务的关联交易

单位：人民币元

关联关联交易定

关联交易类营业收入占

关联方名称交易价方式及决本期发生额

型比

内容策程序

Air Georgian Limited 提供劳务维修市场 9,695,941.20 0.99%

Regional 1 Airlines Ltd. 提供劳务维修市场 12,810,946.50 1.31%

Avmax Montana Inc. 提供劳务维修市场 15,851,630.97 1.62%

Avmax Spares USA Inc. 销售商品采购市场 13,274,323.22 1.36%

注：AVMAX 公司营业收入取自中审华寅五洲 CHW 证审字【2016】第 0494 号《AVMAX GROUP INC. 2014

财年、2015 财年及 2015 年 9 月至 2016 年 6 月 30 日审计报告》，选取期间为 2015 年 1 至 12 月。

（二）购买商品和接受劳务的关联交易

单位：人民币元

关联交关联交易定价方营业成

关联方名称关联交易类型本期发生额

易内容式及决策程序本占比

Avmax Montana Inc. 购买商品采购市场 23,064,636.43 5.79%

Avmax Spares USA Inc. 购买商品采购市场 566,141.66 0.14%

注：AVMAX 公司营业成本取自中审华寅五洲 CHW 证审字【2016】第 0494 号《AVMAX GROUP INC.

2014 财年、2015 财年及 2015 年 9 月至 2016 年 6 月 30 日审计报告》，选取期间为 2015 年 1 至 12 月。

（三）关联租赁情况

AVMAX 公司作为出租方向 Air Georgian Limited、Regional 1 Airlines Ltd.提

供飞机租赁服务。本期确认的关联租赁收入及占比如下：

单位：人民币元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入营业收入占比

Air Georgian Limited 飞机 25,592,541.39 2.62%

Regional 1 Airlines Ltd. 飞机 48,941,043.52 5.00%

（四）关联方应收应付款项

① 应收款项

单位：人民币元

2015 年 12 月 31 日

项目名称关联方

账面余额坏账准备

Air Georgian Limited 29,626,889.96 21,926,138.88

应收账款

Regional 1 Airlines Ltd. 6,966,391.60 2,475,181.32

2015 年 12 月 31 日

项目名称关联方

账面余额坏账准备

AVMAX MONTANA INC. 25,811,208.51 -

AVMAX SPARES USA INC. 13,505,299.19 -

AVMAX HOLDINGS INC 26,082,546.91 -

Regional 1 Airlines Ltd. 5,673,646.02 -

Foothills Aircraft Ltd. 164,736.17 -

其他应收款

High Noon Holdings Inc. 701,971.96 -

Avmax USA Holdings Inc. 38,504,764.06 -

BAP ENTERPRISES LTD. 4,402,303.92 -

② 应付款项

单位：人民币元

项目名称关联方 2015 年 12 月 31 日

Cam Binder 559,810.04

WERLUND CAPITAL GROUP 34,762,313.61

其他应付款

John Binder 15,857,618.89

Don Parkin 1,006,074.85

根据上表，John Binder 直接或间接控制的其他公司中除 Avmax Montana Inc.、

Avmax Spares USA Inc.、Air Georgian Limited、Regional 1 Airlines Ltd.从事航空

相关业务外，其他公司均为控股性公司，无实际经营业务。

AVMAX 公司与 John Binder 直接或间接控制的其他公司之间发生的交易金

额金额较小。根据约定，相关交易未来将按照原有的合作模式和合作内容继续开

展。该类交易不会影响拟收购资产的效益，也不会影响本次股权收购交易作价。

八、请说明过渡期损益安排的考虑，及是否可能损害上市公司的利益。

回复：

根据山河智能与交易对手方的约定，本次交易的过渡期分为三个主要阶段：

第一阶段为自 2015 年 9 月 1 日开始，至 2015 年 12 月 31 日结束（定义为“尾

期”）

第二阶段为尾期之后至 2015 年交割日当天截止时间之间的时间期限，2015

年交割日为 2016 年 6 月 30 日。

第三阶段为 2016 年 7 月 1 日至 2018 年 100%股权交割结束。

如果尾期（自 2015 年 9 月 1 日开始，至 2015 年 12 月 31 日结束）财务报表

中的净收益超过 630 万美元，则卖方应有权促使公司明文宣布在 2015 年交割之

前，向卖方支付红利款项，并且该红利款项金额应等于尾期净收益金额中超过

630 万美元部分的全部金额。根据中审华寅五洲于 2016 年 5 月 18 日出具的

《AVMAX GROUP INC.审计报告》（CHW 证审字【2016】第 0364 号），2015 年

9 月 1 日至 12 月 31 日，AVMAX 公司实现的归属于母公司所有者的净利润为

1,280.48 万加元，折合 963.94 万美元，超过约定的 630.00 万美元部分共计 333.94

万美元，该超额收益已计提应付股利待支付给交易对方。

尾期截止日之后（即自 2016 年 1 月 1 日开始，包含前述第二阶段和第三阶

段），交割后、未来各年度利润分配时由新老股东按照其各自的持股比例共享过

渡期损益。

上述过渡期损益安排，是在双方共同谈判的基础上协商一致的结果，主要基

于以下几个方面的考虑：

1、本次交易定价所参考的首次评估报告基准日是 2015 年 8 月 31 日，评估

报告出具日和正式的《股份购买协议》签署日均为 2016 年 1 月 8 日，该期间双

方关于收购交易能否达成一致同意意见尚存在不确定性，该期间的标的公司仍处

于交易对方全额控制状态，该期间标的公司的盈利预测金额为 831.98 万加元，

按照评估基准日汇率折合 637.29 万美元，因此为保障上市公司利益的同时激励

和约束标的公司实现预测收益，经双方协商将实际实现利润超过 630 万美元的部

分作为红利款分配不影响对标的公司的估值和定价，同时可以激励标的公司核心

经营管理层的积极性，符合上市公司的利益；

2、尾期之后，双方根据评估报告的估值结果就标的资产价格达成一致协议，

尾期截止日至交割日的过渡期的生产经营是在双方共同同意的原则下开展，结合

各期交易对价支付安排，可以激励交易对方及标的公司的核心经营管理团队持续

经营的积极性，提升标的公司的盈利能力和盈利水平，因此，将该期间标的公司

实现的利润约定为双方在交割后、未来各年度利润分配时的新老股东按照当时的

各自持股利比例共享符合交易双方各自的利益；

3、根据双方协议约定，本次交易分多次交割，交易期间跨越 2016 年、2017

年和 2018 年三个会计年度，自 2017 年 6 月 30 日开始的未来三年内，每年 6 月

30 日向截至前一会计年度期末的股东支付年度股息分红，股息合计为每年截至

12 月 31 日的会计年度的净利润的 10%，因此，除尾期之外的过渡期利润归属和

分配政策是基于股东所持股权比例的一致性约定，有利于后续交割的顺利实施，

符合交易双方和标的公司的利益。

综上，本次交易过渡期损益安排主要是考虑在标的公司评估作价的基础上对

核心经营管理层的激励和约束，同时保证后续交割的顺利实施，尾期超额经营收

益奖励和尾期后过渡期间按持股比例由新老股东共享收益的安排符合交易各方

的利益，未损害上市公司的利益。

九、请评估师提供本次收益法评估的参数汇总表，包括不限于收入、费用、

净利润、增长率及折现率等项目。

根据天健兴业出具的《山河智能拟非公开发行股票募集资金收购加拿大

Avmax Group Inc.100%的股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0993 号）

（以下简称“《收购项目评估报告》”），本次收益法评估的参数汇总情况如下：

（一）收益法评估 AVMAX 公司未来年度的销售收入预测情况如下：

公司未来年度销售收入的预测思路：首先分别预测纳入范围的各家子公司的

销售收入，在此基础上进行合并抵消后确定公司的合并销售收入。

1、AALI 公司

公司现有租赁业务客户主要分布在北美、南美、非洲、欧洲、大洋洲及亚洲

等地区，涉及美国、加拿大、西班牙、玻利维亚、俄罗斯、秘鲁、乍得、肯尼亚、

墨西哥等多国。

未来对于公司的飞机租赁收入，按每架飞机逐项预测，对于已经有明确租约

的飞机按目前租金水平预测未来年度收入；对于未来新投入的飞机，通过分析目

前有租约飞机的历史租金水平占飞机投资总额的比例，确定未来购买的飞机预计

的租金价格。基于谨慎原则对于租约已到期，未来预计会出租的飞机以及未来新

投入的飞机在其未来预测的收入基础上扣减 10%后作为其未来租赁收入。

维修基金收入对于目前租约期内的飞机，在每架飞机目前预收维修基金结存

金额的基础上，再考虑每架飞机未来每年实际收到的预收维修费，结合历史维修

费的实际发生情况预测飞机维修支出，预计每年维修基金结余金额，待飞机租约

到期时根据实际维修情况，结转为维修费收入。对于 2018 年及之后的飞机维修

费收入，参考前几年的平均水平确定。

对代理飞机租赁业务，为代管 ASⅡ-B 公司飞机租赁业务，目前有确认代管

收入的飞机共 12 架，与租赁业务相同按每架飞机确定租赁飞机收入后，按 2%

收取管理费收入。

对于飞机销售收入的预测，根据管理层近两年对飞机的销售计划，逐架预测

拟销售飞机的销售收入，再扣除销售前的维修费，以其净收入作为飞机销售收入。

对于 2018 年及之后的飞机销售收入，参考前几年的平均水平确定。

对于其它收入按历史年度的收入水平考虑 2%的增长确定，18 年之后维持不

变。

通过上述分析测算后，AALI 未来年度收入情况预测如下：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

飞机租赁收入 2,764.79 8,075.18 9,018.72 8,272.58 8,229.53

维修基金收入 1,024.94 1,509.07 783.83 1,613.77 1,613.77

管理资产收入 16.31 32.66 32.73 32.73 32.73

其它收入 33.11 67.54 68.90 68.90 68.90

飞机出售收入 1,646.86 1,482.60 2,522.10 2,522.10 2,522.10

AALI 收入合计 5,486.00 11,167.05 12,426.28 12,510.08 12,467.02

2、CHAD 公司

包机收入考虑到现行石油行业的实际情况，2016 年 7 月至 2017 年按照现行

的合同及飞行小时进行预测，2018 年起考虑到现行的租金价格及飞行小时与前

几年比下降幅度较大，考虑了 5%-2%的增长率预测未来年度收入，未考虑未来

购买新的飞机及拓展客户后可能新增的业务。

通过上述分析测算后，CHAD 公司未来年度收入情况预测如下：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

CNPNIC 373.52 747.04 778.04 810.59 844.77

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

ESSO 609.95 1,219.91 1,280.90 1,344.95 1,412.20

合计 983.48 1,966.95 2,058.95 2,155.54 2,256.97

3、AASI

AASI 未来预测时对于 ASEAL（肯尼亚）的内部飞机租赁收入此处不再预测，

维修收入以 2015 年的水平基础，考虑到 AALI 公司未来几年会不断的进行飞机

的更新、投入新的飞机，将带动 AASI 公司的配件销售及维修业务的增长；同时

对于对外配件销售收入，按照企业提供的预测计划，下半年后公司会从 GE 和

PW 收购一批飞机零配件及发动机，进行对外销售，且该部分购买配件的资金已

取得银行的授信，因此未来年度收入考虑一定的增长幅度后逐渐趋于稳定。

通过上述分析测算后，AASI 公司未来年度收入情况预测如下：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

配件收入（肯尼亚） 230.04 506.09 556.69 584.53 613.76

加拿大维修配件收入（外部） 1,985.71 4,450.97 4,807.05 5,128.98 5,301.57

加拿大维修费收入（内部） 1,137.20 2,456.36 2,652.87 2,758.98 2,814.16

合计 3,352.96 7,413.41 8,016.61 8,472.49 8,729.49

经实施以上分析，进行内部销售抵消后，AVMAX 公司未来年度合并营业收

入预测如下表所示：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

ALII 公司收入 5,230.25 10,698.18 11,914.79 11,998.58 11,955.53

包机收入 983.48 1,966.95 2,058.95 2,155.54 2,256.97

加拿大配件与维修收入 2,215.75 4,957.05 5,363.74 5,713.51 5,915.33

合并收入 8,429.48 17,622.19 19,337.47 19,867.63 20,127.82

收入增长率 -1% 10% 3% 1%

（二）收益法评估 AVMAX 公司未来年度的销售成本预测情况如下：

AVMAX 公司销售成本对应收入来源同样分为 AALI 公司、CHAD 公司、

AASI 公司三部分分别预测。

1、AALI 公司

销售成本主要包括出租部件成本、飞机维修成本、运送、储运成本以及其它

成本，未来年度逐项分析各成本项目，根据具体情况按一定比例增长。

通过上述分析测算后，AALI 公司未来年度销售成本情况预测如下：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

卖飞机成本 817.12 718.67 1,494.42 1,494.42 1,494.42

出租部件成本 45.31 92.43 94.28 94.28 94.28

其它 94.41 192.60 196.45 196.45 196.45

飞机维修成本 369.69 752.55 838.08 838.08 838.08

运送成本 20.83 42.50 43.35 43.35 43.35

储运成本 69.71 139.42 142.21 142.21 142.21

销售成本合计 1,417.07 1,938.16 2,808.78 2,808.78 2,808.78

2、CHAD 公司

CHAD 公司销售成本历史年度比较稳定，以后年度根据具体核算项目考虑适

当的比例增长。

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

飞机租金 255.75 511.50 511.50 511.50 511.50

维修费 205.25 410.49 429.69 449.85 471.02

飞机配件 93.43 186.87 195.61 204.78 214.42

机场发展费 27.61 55.23 56.04 56.90 57.80

其它费用 54.61 109.22 114.33 119.69 125.33

合计 636.65 1,273.30 1,307.17 1,342.72 1,380.06

3、AASI 公司

AASI 公司未来的销售成本包含内、外部维修成本、外部配件销售成本以及

ASEAL 的配件销售成本，未来的销售成本按照历史年度的平均成本收入比例计

算，未来的销售成本表如下：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

配件成本（肯尼亚） 154.13 339.08 372.99 391.63 411.22

加拿大维修、配件成本（外部） 1,330.43 2,982.15 3,220.72 3,436.42 3,552.05

加拿大维修费成本（内部） 761.93 1,645.76 1,777.42 1,848.52 1,885.49

合计 2,246.48 4,966.99 5,371.13 5,676.57 5,848.76

经实施以上分析，三家公司未来年度合并抵消后的销售成本预测如下表所

示：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

租赁成本 1,417.07 1,938.16 2,808.78 2,808.78 2,808.78

包机成本 636.65 1,273.30 1,307.17 1,342.72 1,380.06

加拿大配件与维修成本 2,246.48 4,966.99 5,371.13 5,676.57 5,848.76

成本抵消数 -1,392.95 -2,925.23 -3,164.36 -3,270.48 -3,325.66

合并成本 2,907.25 5,253.22 6,322.71 6,557.59 6,711.94

（三）收益法评估 AVMAX 公司未来年度的管理费用预测情况如下：

管理费用主要包括坏账准备、折旧、保险费、办公杂费、专业费用、租金、

员工工资及福利费、电话电脑费用、维修费等其它费用。

对于坏账准备，分析历史年度坏账准备计提比例，确定以后年度坏账准备计

提比例，对各业务版块分公司按收入占比进行预测。

企业的固定资产主要包括飞机、发动机、其它资产等，计算折旧的固定资产

基数为企业固定资产账面原值，对于主要飞机资产企业按照 20 年，3%的残值，

直线法计提折旧。

保险费、办公杂费、专业费用、租金、员工工资及福利费、电话电脑费用、

维修费等其它费用考虑适当的增长率进行预测。

经实施以上分析，AVMAX 公司未来年度管理费用预测如下表所示：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

坏账、存货减值准备 434.50 713.97 792.22 750.49 753.53

商业税和许可证 18.64 38.71 39.49 40.21 40.96

咨询费 34.48 70.92 72.34 72.87 73.42

保险 88.12 183.06 186.72 189.85 193.04

办公室杂项 28.98 59.99 61.19 62.29 63.41

专业费用 129.75 139.98 147.81 149.22 150.65

租金 102.13 212.25 216.50 219.28 222.13

维修费 21.36 44.53 45.42 46.33 47.25

分摊管理费用 330.06 660.83 674.04 687.52 701.28

分配开销恢复 -351.13 -703.01 -717.07 -731.41 -746.04

工资和福利 1,126.92 2,065.90 2,107.21 2,146.44 2,186.46

电话电脑费用 37.60 78.85 80.42 81.99 83.59

培训和研讨会 20.31 41.79 42.62 43.43 44.24

旅行和推广 28.82 60.07 61.27 62.19 63.13

交通工具 5.51 11.57 11.80 12.03 12.28

折旧 909.69 2,046.02 2,240.15 2,318.45 2,318.45

合计 2,965.74 5,725.43 6,062.15 6,151.20 6,207.77

（四）收益法评估 AVMAX 公司未来年度财务费用预测如下：

财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费等。

历史上利息收入和银行手续费较少，未来年度维持历史年度水平不变。

目前 AVMAX 公司运营资金及购买飞机资金主要通过融资方式取得，基准

日时综合财务费用率为 3.18%；目前尚有 15,000 万美元未使用的债务融资额度。

对于 AVMAX 公司利息支出，根据目前实际外部银行借款规模及未来资本

性支出所需增加的外部借款对借款本金进行预测，根据目前签订的借款合同利率

测算利息支出；对于未来新增借款按照目前借款的利率计算利息支出。经实施以

上分析， AVMAX 公司公司未来年度财务费用预测如下表：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

利息收入 38.85 77.70 77.70 77.70 77.70

利息支出 273.81 653.14 643.59 612.19 525.21

银行手续费 7.13 14.26 14.26 14.26 14.26

财务费用合计 242.09 589.70 580.15 548.75 461.76

（五）收益法评估 AVMAX 公司未来年度所得税预测如下：

AALI 公司与 AASI 公司为加拿大注册公司，适用加拿大所得税税率，加拿

大政府现行所得税率为 27%， CHAD 公司是适用当地所得税率 35%。

经实施以上分析，AVMAX 公司未来年度所得税费用预测如下表所示：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

飞机租赁 599.86 1,485.25 1,517.02 1,539.74 1,550.71

包机 -2.62 -9.73 5.57 21.79 38.97

加拿大配件维修 13.45 128.93 170.28 198.45 210.25

合计 610.69 1,604.45 1,692.87 1,759.98 1,799.93

（六）收益法评估 AVMAX 公司未来年度净利润

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

营业收入 8,429.48 17,622.19 19,337.47 19,867.63 20,127.82 20,127.82

营业成本 2,907.25 5,253.22 6,322.71 6,557.59 6,711.94 6,711.94

销售费用 70.84 143.16 146.02 148.83 151.70 151.70

管理费用 2,531.24 5,011.46 5,269.93 5,400.72 5,454.25 5,454.25

财务费用 242.09 589.70 580.15 548.75 461.76 461.76

资产减值损失 434.50 713.97 792.22 750.49 753.53 753.53

投资收益 - - - - - -

汇兑损益 - - - - - -

营业利润 2,243.56 5,910.68 6,226.44 6,461.25 6,594.64 6,594.64

营业外损益 - - - - - -

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

利润总额 2,243.56 5,910.68 6,226.44 6,461.25 6,594.64 6,594.64

利得税 610.69 1,604.45 1,692.87 1,759.98 1,799.93 1,799.93

净利润 1,632.87 4,306.23 4,533.56 4,701.27 4,794.72 4,794.72

经营净利润

- 7% 5% 4% 2% 0%

增长率

（七）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要

进行的资本性支出。资本性支出包括明确预测期资本性支出及永续期资本性支

出，明确预测期资本性支出又分为存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投

入和新增资产的更新改造支出。

AVMAX 公司未来年度资本性支出预测如下表所示：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

维持生产支出 - - - - - 1,294.93

新增飞机支出 4,143.63 5,812.45 3,874.97 - - 395.04

资本性支出合计 4,143.63 5,812.45 3,874.97 - - 1,689.97

（八）收益法评估 AVMAX 公司未来年度营运资金预测

通过分析 AVMAX 公司合并报表下历史流动资产、流动负债金额及资产结

构，结合企业实际营运中的存货周转率、应收账款、应付账款周转率，根据其未

来业务发展情况预测每年的营运资金，并测算营运资金变动额。

经实施以上分析，AVMAX公司未来年度营运资金预测如下表所示：

单位：万加元

项目名称 2015 年 8 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

货币资金 1,343.78 1,595.34 1,711.99 1,763.11 1,795.74 1,810.49

应收账款 3,704.27 3,813.66 4,314.43 4,460.83 4,599.62 4,638.52

存货 6,065.01 6,368.26 6,368.26 6,368.26 6,368.26 6,368.26

其它应收款 41.90 41.90 41.90 41.90 41.90 41.90

流动资产合计 11,154.96 11,819.16 12,436.57 12,634.09 12,805.52 12,859.17

应付账款 597.58 1,068.20 1,187.33 1,232.27 1,265.97 1,279.61

预收款项 377.19 377.19 377.19 377.19 377.19 377.19

应付税费 328.66 328.66 328.66 328.66 328.66 328.66

应付职工薪酬 238.59 238.59 238.59 238.59 238.59 238.59

其它应付款 98.61 98.61 98.61 98.61 98.61 98.61

流动负债合计 1,640.64 2,111.25 2,230.38 2,275.33 2,309.03 2,322.67

当年营运资金 9,514.32 9,707.92 10,206.19 10,358.76 10,496.49 10,536.50

营运资金变动额 193.59 498.28 152.57 137.73 40.01

（九）未来年度自由现金流量表的预测

AVMAX 公司未来年度预测期企业自由现金流量预测如下表：

单位：万加元

项目名称 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

净利润 1,632.87 4,306.23 4,533.56 4,701.27 4,794.72 4,794.72

减：维修费收入（无现金流入） 725.28 906.02 180.79 1,010.72 1,010.72 1,010.72

加：预收维修费 1,630.81 4,241.60 5,046.50 5,046.50 5,046.50 5,046.50

减：维修费支出 1,304.65 3,393.28 4,037.20 4,037.20 4,037.20 4,037.20

加：税后利息支出 199.88 476.79 469.82 446.90 383.40 383.40

加：折旧 909.69 2,046.02 2,240.15 2,318.45 2,318.45 2,318.45

减：资本性支出 4,143.63 5,812.45 3,874.97 0.00 0.00 1,689.97

减：营运资金的增加 650.37 250.37 597.00 188.32 97.44 0.00

净现金流 -2,450.67 708.51 3,600.07 7,276.88 7,397.71 5,805.18

（十）收益法评估折现率的选取

折现率选取采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

1．无风险收益率取加拿大 10 年期债券的基准收益率 1.06%作为无风险收益

率。

2．贝塔值参考行业上市公司的数据，按企业预测期付息债务市场价值与评

估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定企业的资本结构 D/ E。将上述确定

的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系

数取 1.0759。

3．由于加拿大和美国的评级相当，公司业务主要涉及美国、加拿大等多国，

因此风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行确定，本次选取的市场风险

溢价取 6.09%。

4．企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响

因素主要有：（1）公司的主要业务结算币种、主要借款等均为美元，加拿大公司

发生的工资、费用等为加币，美元兑加币的汇率变动风险；（2）公司主要飞机为

二手飞机，二手飞机租赁市场的风险；（3）取得与公司发展相匹配的融资资金及

保持低融资成本的风险；（4）飞机租赁形成的应收账款是否能如期收回的不确定

风险。综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。

5．折现率计算结果

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f MRP Rc

＝11.61%

（2）计算加权平均资本成本

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的

加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

＝8.74%

十、请保荐机构对上述事项进行核查，并请补充核查收购协议签订至今

AVMAX 公司与美国公司关联交易的情况。

自收购协议签订后至最近一期 AVMAX 公司与美国公司的关联交易情况请

参见本问题回复之“三、请说明最近一年 AVMAX 公司与美国子公司关联交易的

情况，请说明美国子公司最近一年收入及利润的占比情况，请说明本次收购不包

括美国子公司的原因，请详细说明剔除美国子公司是否可能会对拟收购资产的经

营及盈利造成重大不利影响。”

3、请申请人提供拟设立或已设立的产业并购基金的具体信息，说明拟并购

的标的类型或范围。请说明并购基金目前的出资情况及申请人的出资来源，前次

募集资金及本次补流资金是否可能变相用于并购基金的出资或运营。

请保荐机构核查。

回复：

一、公司拟设立或已设立的产业并购基金情况

截至本反馈意见回复签署之日，除与深圳秋石资产管理有限公司（以下简称

“秋石资产”）签署《关于共同发起设立产业并购基金的框架协议》（以下简称“框

架协议”）外，山河智能不存在其他拟设立或者已经设立的产业并购基金。公司

与秋石资产拟设立的产业并购基金情况如下：

2016 年 5 月 27 日，公司与秋石资产签订了《关于共同发起设立产业并购基

金的框架协议》，根据该框架协议，双方拟合作设立山河智能产业并购基金，主

要用于投资航空、军工等产业领域内的优质企业及资产。

（一）合作方基本情况

公司名称：深圳秋石资产管理有限公司

注册资本：1000 万元

法定代表人：孟焘

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等

业务）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；

股权架构：深圳市前海秋石投资控股有限公司持有秋石资产 100%股权。

（二）框架协议主要内容

1、合作模式

由山河智能或山河智能指定的企业（以下统称“山河方”）与秋石资产或秋石

资产指定的企业（以下统称“秋石方”）共同发起设立产业并购基金，组织形式为

有限合伙企业（名称以工商登记管理机构核准为准），作为山河智能的产业并购

整合平台。

2、基金规模及期限

（1）并购基金认缴出资总额不超过人民币 20 亿元，可分期出资；并购基金

存续期 5 年，存续期届满前经合伙人会议审议通过，可延长或缩短。

（2）并购基金的结构

秋石方为并购基金的普通合伙人与基金管理人，认缴出资额人民币 100 万

元，占并购基金资金规模的 0.05%；

山河方为并购基金的劣后级有限合伙人，认缴出资额人民币 4 亿元，占并购

基金资金规模的 20.00%；

秋石方负责募集或指定的其他投资人为并购基金的优先级有限合伙人，认缴

出资人民币 15.99 亿元，占并购基金资金规模的 79.95%。

（3）投资方向

并购基金主要服务于山河智能的核心业务，重点围绕航空产业链及军事装备

产业链进行并购或投资。

（4）经营管理

① 秋石方负责并购基金日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、尽

职调查、组织实施、投资后监督管理及退出等工作，但投资项目的选定与收购须

经全体合伙人同意。

② 并购基金设立投资决策委员会，负责确认合伙企业的投资标的、收购方

案、基金退出的重要事项。投资委员会议事规则由合伙人大会制订。

③ 对于项目投资，由各方委派的人员协同完成，对于任意一方主要推动的

项目，其余方至少委派一人参与初审会后的投资流程，各方人员在参与项目过程

中应当积极配合。

（5）基金的退出

① 并购基金投资的项目，山河方有优先认购权，可以现金或股票（或两者

结合）支付对价收购其他投资人持有的并购基金份额，收购价格以符合法律法规

规定的评估值为基础，由各方协商确定交易价格。

② 标的企业原股东回购并购基金所持权益。

③ 如在约定期限内山河方和标的企业原股东均未完成其他投资人持有的权

益或标的企业权益的收回，且各方不能就处置标的企业权益达成一致意见时，则

基金管理人有权处置标的企业权益，山河方不享有并购基金处置标的企业产生的

权益。

二、并购基金目前出资情况及公司出资来源，前次募集资金及本次补流资

金是否可能变相用于并购基金的出资或运营

公司与秋石资产签署的协议属于框架合作协议，框架协议作为相关工作开

展、推进的依据，后续正式协议签署及基金设立等事项，公司将视具体情况履行

必要审批程序后实施。

截至本反馈回复签署之日，公司与秋石资产双方仍就拟设立的产业并购基金

的细节进行讨论协商，框架协议各方均未出资。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前次募集资金中 19,000.00 万元用于大型桩工

机械重大技术改造项目，8,533.00 万元用于中大型挖掘机重大技术改造项目，

13,003.72 万元用于补充流动资金。2016 年 2 月 23 日，经公司第五届董事会第二

十三次会议审议同意公司终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集

资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，2016 年 3 月 8 日，公司 2016 年第二次

临时股东大会审议通过该议案，同意公司将尚未使用的募集资金 33,819.98 万元

用于偿还银行贷款和补充流动资金。截至 2016 年 6 月 30 日，前次募集资金已经

使用完毕。

本次募集资金中补充流动资金项目主要用途是弥补公司未来日常经营所需

的营运资金缺口、支付股权交割发生的其他相关费用以及本次非公开发行相关中

介机构费用，不存在使用本次补流资金用于收购资产或者出资并购基金的计划。

2016 年 9 月 25 日，公司出具《承诺函》，承诺不将前次募集资金和本次补

流资金用于公司资产收购或者产业并购基金的出资和运营。

经核查，保荐机构认为：发行人与秋石资产拟合作设立的产业并购基金尚

未正式设立，该基金计划用于投资航空、军工等产业领域内的优质企业及资产

符合上市公司发展战略规划；不存在使用前次募集资金和本次补流资金变相用

于产业并购基金的出资和运营的情形。

4、本次发行预案中关于发行对象存在如下表述：“本次发行的发行对象为包

括公司控股股东、实际控制人何清华先生或何清华先生与其配偶共同设立的合伙

企业在内......共计不超过十名的特定投资者。”

请申请人删除关于将何清华先生与其配偶共同设立合伙企业作为发行对象

的表述。

回复：

2016 年 9 月 23 日，公司与何清华先生签订《股份认购协议之补充协议二》，

明确何清华先生作为公司本次非公开发行股票的认购人，根据协议何清华先生承

诺以自然人名义认购本次非公开发行股票数量的 20%，即 6,636.50 万股。如公司

股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息

事项，何清华先生认购股份数量将根据调整后发行数量相应调整。

2016 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过上述《股份认购

协议之补充协议二》。

上述补充协议及发行对象的描述已更新至发行预案，具体参见《预案（修订

稿）》之“第一节非公开发行股票方案概要” 之“二、发行对象及其与公司的关

系”和“第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要”。

经核查，保荐机构认为：发行人本次明确何清华先生以其自己名义参与认

购事项不构成对发行方案的重大调整。

5、本次发行预案中存在如下表述：“为锁定优质标的资源，上市公司以自筹

资金先行支付 49%股权对价。若本次非公开发行未获得中国证监会核准，上市公

司将根据补充协议退回所持有的标的公司股权并以相同价格收回先行投入的自

筹资金。因此，项目的实施与非公开发行获得中国证监会核准互为前提，不适用

《上市公司重大资产重组管理办法》。

请申请人说明本次收购是否构成重大资产重组或达到重大资产重组标准，是

否需要按照相关规定履行审议程序和信息披露义务；根据申请人公告，上述 49%

股权已完成交割，请申请人详细说明上述 49%股权的收购过程、履行的相关境内

外政府部门审批手续情况，若本次非公开发行未获得中国证监会核准，如何退回

所持有的标的公司股权并以相同价格收回先行投入的自筹资金，上述收购过程中

是否存在损害上市公司或中小股东利益的情形；关于本次收购，请申请人说明并

披露与交易对方约定的主要违约责任条款。请保荐机构和申请人律师对上述相关

事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次收购是否构成重大资产重组或达到重大资产重组标准，是否需要

按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的计算标准，依据山河智能

2015 年度经审计的合并财务报表、AVMAX 公司经审计的最近两财年一期的财

务数据，以及本次交易定价情况，相关指标计算如下：

单位：人民币万元

AVMAX 公重组管理办法是否达到重大

项目山河智能交易金额比例

司规定之孰高值资产重组标准

总资产 221,341.38 631,916.31 202,348.37 32.02% 否

净资产 91,416.93 242,415.87 202,348.37 202,348.37 83.47% 是

营业收入 63,028.66 145,619.73 - 43.28% 否

山河智能本次通过非公开发行股票募集资金收购加拿大 AVMAX 公司 100%

股权达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，

发行人逐条对照并更新本次发行预案，具体情况如下表对比列示：

序号《26 号准则》的主要内容披露内容索引

封面不适用，目录和释义在《预案

第一节封面、目录、释义

（修订稿）》 “目录、释义”中披露

在《预案（修订稿）》 “特别提示”

第二节重大事项提示及“第一节本次非公开发行股票方

案概要”中披露

在《预案（修订稿）》“重大风险提

第三节重大风险提示示”及“第七节本次股票发行相关

的风险说明”中披露

在《预案（修订稿）》 “第一节本

第四节本次交易概述次非公开发行股票方案概要”中披

露

第五节交易各方

序号《26 号准则》的主要内容披露内容索引

上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近

三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营业务发展情

况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况，上在《预案（修订稿）》 “第四节本次

市公司近三年受到处罚情况。非公开发行涉及重大资产重组的交

第十四条

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌易各方情况/一、上市公司基本情况”

违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政中披露

处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明

对本次重组的影响。

交易对方情况:（一）交易对方为法人的，

1、披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法

定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、

历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要

业务发展状况和主要财务指标，最近一年简要财务报表并在《预案（修订稿）》“第四节本

注明是否已经审计；次非公开发行涉及重大资产重组的

2、全面披露交易对方相关的产权及控制关系。以文字简交易各方情况/二、本次交易对方情

要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况。列况”中披露

示交易对方按产业类别划分的下属企业名目；

3、交易对方成立不足 1 个完整会计年度、没有具体经营

业务或者是专为本次交易而设立的，按照上述要求披露交

易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料；

（二）交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用

名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否

取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职

不适用

务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职

单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本

第十五条情况；

（三）交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及

相关协议安排。如为合伙企业，还应当比照第（一）项相

不适用

关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要

合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况；

（四）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情

况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员

的情况；

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及在《预案（修订稿）》“第四节本次

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处非公开发行涉及重大资产重组的交

罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结易各方情况/二、本次交易对方情况”

果，以及日期、原因和执行情况；中披露

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，

包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况等。

序号《26 号准则》的主要内容披露内容索引

第六节交易标的

交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独

立核算会计主体的经营性资产），应当披露：

第十六条

（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办

之（一）

公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代

码、税务登记证号码；

（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增

减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存

续的情况；该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原在《预案（修订稿）》 “第五节本

第十六条

因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，次发行收购的标的公司情况/一、标

之（二）

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规的公司基本情况”中披露

及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转

让的情形；

（三）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东

或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能

第十六条

对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管

之（三）

理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他

安排（如让渡经营管理权、收益权等）；

（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对

外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清在《预案（修订稿）》 “第五节本

晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲次发行收购的标的公司情况/四、标

第十六条裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其的公司业务相关的主要资产和九、

之（四）他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦标的公司对外担保情况及主要负

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行债、或有负债情况和十、标的公司

政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说重大诉讼情况”中披露

明对本次重组的影响；

（五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的在《预案（修订稿）》 “第五节本

第十六条

主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行次发行收购的标的公司情况/三、标

之（五）

业分别披露相关信息；的公司的主营业务情况”中披露

（六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还

第十六条应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经

之（六）常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳

定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性；在《预案（修订稿）》 “第五节本

（七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在次发行收购的标的公司情况/六、标

出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成的公司主要财务报表及财务指标”

第十六条后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企中披露

之（七）业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，

应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公

司章程规定的股权转让前置条件；

序号《26 号准则》的主要内容披露内容索引

（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资

或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的在《预案（修订稿）》 “第五节本

第十六条方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价次发行收购的标的公司情况/十一、

之（八）格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资最近三年标的公司进行评估、增资

产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况或者转让的情况说明”中披露

的差异原因；

（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一在《预案（修订稿）》 “第五节本

第十六条期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源次发行收购的标的公司情况/二、标

之（九） 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企的公司下属公司及分支机构情况”

业的相关信息。中披露

第十七条交易标的不构成完整经营性资产的相关披露要求不适用

交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等有关报批事项的，应当披露是否取得相应的许可证

书或者有关主管部门的批复文件。

第十八条交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当不适用

披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发

或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳

情况。

交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被

许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内

容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、

第十九条许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；不适用

充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产

对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳

定性、协议安排的合理性等进行说明。

资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的

基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同

第二十条意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分不适用

债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否

存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性

原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情

第二十一条

况，包括：

之（一）

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体

制、主要法律法规及政策等；在《预案（修订稿）》 “第五节本

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。次发行收购的标的公司情况/三、标

第二十一条如从事多种产品（或服务）生产经营的，产品（或服务）的公司的主营业务情况”中披露

之（二）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行

业，则应按不同行业分别披露相关信息；

第二十一条

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图；

之（三）

序号《26 号准则》的主要内容披露内容索引

第二十一条（四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销

之（四）售模式）、盈利模式和结算模式；

（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、

产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）

的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前

第二十一条五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个

之（五）客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户

的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及

其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一

实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额；

（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主

要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成

本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当

第二十一条

期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额

之（六）

的 50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采

购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算

采购额；

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

第二十一条

其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在

之（七）

前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明；

（八）若在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行

第二十一条

地域性分析；若在境外拥有资产，应当详细披露该资产的

之（八）

资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容；

（九）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和

污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受

第二十一条

到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的不适用

之（九）

情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要

求；

在《预案（修订稿）》 “第五节本

第二十一条（十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标

次发行收购的标的公司情况/三、标

之（十）准、质量控制措施、出现的质量纠纷等；

的公司的主营业务情况”中披露

第二十一条（十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、

不适用

之（十一）试生产、小批量生产或大批量生产阶段；

在《预案（修订稿）》 “第五节本

第二十一条

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。次发行收购的标的公司情况/三、标

之（十二）

的公司的主营业务情况”中披露

资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露

在《预案（修订稿）》 “第五节本

与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许

第二十二条次发行收购的标的公司情况/四、标

经营权的具体情况，包括：

之（一）的公司业务相关的主要资产”中披

（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其

露

取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；

序号《26 号准则》的主要内容披露内容索引

（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖

第二十二条权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和

之（二）时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面

价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；

（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的

第二十二条

取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买不适用

之（三）

资产持续生产经营的影响。

资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报

第二十三条

告期的会计政策及相关会计处理：

之（一）

（一）收入成本的确认原则和计量方法；

第二十三条（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产在《预案（修订稿）》 “第五节本

之（二）之间的差异及对拟购买资产利润的影响；次发行收购的标的公司情况/五、标

第二十三条（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和的公司报告期内主要会计政策及相

之（三）假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；关会计处理”中披露

（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转

第二十三条

移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资

之（四）

产利润产生的影响；

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司

第二十三条存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行

不适用

之（五）变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更

对拟购买资产利润产生的影响；

第二十三条

（六）行业特殊的会计处理政策。不适用

之（六）

第七节交易标的评估或估值

重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结

果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：

（一）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的

第二十四条评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），在《预案（修订稿）》 “第三节董

之（一）分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的事会关于本次募集资金使用的可行

评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结性分析/二、募集资金投资项目基本

论的理由；情况及发展前景/（一）收购加拿大

（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设， AVMAX 公司 100%股权项目/2、标

第二十四条

如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的公司评估或估值情况”中披露

之（二）

的特定假设等；

第二十四条（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及

之（三）相关依据。

（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权

评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、

第二十四条

林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对不适用

之（四）

其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估

或估值情况进行必要披露；

序号《26 号准则》的主要内容披露内容索引

（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重

第二十四条大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的

不适用

之（五）影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报

告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注；

第二十四条（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化

不适用

之（六）事项及其对评估或估值结果的影响；

在《预案（修订稿）》 “第三节董

（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经

事会关于本次募集资金使用的可行

审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%

第二十四条性分析/二、募集资金投资项目基本

以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉

之（七）情况及发展前景/（一）收购加拿大

及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本

AVMAX 公司 100%股权项目/2、标

情况。

的公司评估或估值情况”中披露

上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理

第二十五条在《预案（修订稿）》 “第三节董

性以及定价的公允性做出分析。

事会关于本次募集资金使用的可行

上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评

性分析/五、董事会关于资产定价合

第二十六条估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表

理性的讨论与分析”中披露

的独立意见。

第八节本次交易主要合同

在《预案（修订稿）》 “第三节董

事会关于本次募集资金使用的可行

上市公司应当披露本次交易合同的主要内容，包括但不限性分析/二、募集资金投资项目基本

第二十七条

于：情况及发展前景/（一）收购加拿大

之（一）

（一）资产出售或购买协议 AVMAX 公司 100%股权项目/3、附

条件生效的收购协议及补充协议主

要内容摘要”中披露

第二十七条

（二）业绩补偿协议（如有）；不适用

之（二）

在《预案（修订稿）》 “第二节发

第二十七条行对象基本情况及附条件生效的股

（三）募集配套资金股份认购协议（如有）；

之（三）份认购合同概要/二、附条件生效的

股份认购协议摘要”中披露

第二十七条

（四）其他重要协议。不适用

之（四）

第九节交易的合规性分析

在《预案（修订稿）》 “第三节董

上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次事会关于本次募集资金使用的可行

第二十八条

交易是否符合《重组办法》的规定。性分析/六、关于本次收购交易合规

性的分析”中披露

独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的

第二十九条规定发表的明确意见。不适用

其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。

序号《26 号准则》的主要内容披露内容索引

第十节管理层讨论与分析

上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨

在《预案（修订稿）》 “第六节董

论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知

第三十条事会关于本次发行对公司影响的讨

的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经

论与分析”中披露

营具有影响的重大事项。

在《预案（修订稿）》“第四节本次

本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；

非公开发行涉及重大资产重组的交

第三十一条上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重

易各方情况/一、上市公司基本情况”

大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。

中披露

结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨

第三十二条

论与分析：

之（一）

（一）行业特点

第三十二条在《预案（修订稿）》 “第五节本

（二）核心竞争力及行业地位

之（二）次发行收购的标的公司情况/三、标

第三十二条的公司的主营业务情况”中披露

（三）财务状况分析

之（三）

第三十二条

（四）盈利能力分析

之（四）

（五）交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数

第三十二条

据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况不适用

之（五）

下，应当披露反映标的资产经营状况的其他信息。

就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、

第三十三条当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细

之（一）分析：

在《预案（修订稿）》 “第六节董

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

事会关于本次发行对公司影响的讨

第三十三条

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析论与分析”中披露

之（二）

第三十三条（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非

之（三）财务指标影响的分析

第十一节财务会计信息

在《预案（修订稿）》 “第五节本

第三十四条交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财务报表。次发行收购的标的公司情况/五、标

的公司财务会计情况”中披露

在《预案（修订稿）》 “第六节董

依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一事会关于本次发行对公司影响的讨

第三十五条

年及一期的简要备考财务报表。论与分析/六、本次收购简要备考财

务报表”中披露

上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主

第三十六条不适用

营业务收入、利润总额、净利润等）。

第十二节同业竞争和关联交易

序号《26 号准则》的主要内容披露内容索引

在《预案（修订稿）》 “第五节本

交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内

第三十七条次发行收购的标的公司情况/五、标

容、必要性及定价公允性。

的公司财务会计情况”中披露

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之在《预案（修订稿）》 “第六节董

第三十八条间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的事会关于本次发行对公司影响的讨

具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。论与分析”中披露

在《预案（修订稿）》 “第七节本

第十三节风险因素

次股票发行相关风险说明”中披露

第十四节其他重要事项

本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控

第四十一条制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际在《预案（修订稿）》 “第六节董

控制人或其他关联人提供担保的情形。事会关于本次发行对公司影响的讨

上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增论与分析”中披露

第四十二条

加负债（包括或有负债）的情况。

上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明

第四十三条不适用

与本次交易的关系。

在《预案（修订稿）》 “第六节董

第四十四条本次交易对上市公司治理机制的影响。事会关于本次发行对公司影响的讨

论与分析”中披露

在《预案（修订稿）》 “第八节公

本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事

第四十五条司利润分配政策的执行情况”中披

会对上述情况的说明。

露

第四十六条本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。不适用

其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本

第四十七条不适用

次交易的所有信息。

独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意

第四十八条不适用

见。

本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事

务所、资产评估机构（如有）、估值机构（如有）等专业在《预案（修订稿）》 “第十节其

第四十九条

机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有他有必要披露的事项”中披露

关经办人员的姓名。

第五十条中国证监会要求披露的其他信息。不适用

上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书已在《预案（修订稿）》“公司声明”

第五十一条

内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性披露

陈述或重大遗漏负连带责任”。

第十五节借壳上市

第十六节非现金支付方式

不适用

第十七节换股吸收合并

第十八节募集配套资金

序号《26 号准则》的主要内容披露内容索引

第十九节重组报告书摘要

二、49%股权交割过程及履行的相关境内外政府部门的审批手续情况。

根据公司与交易对方签订的《股份购买协议》及其《补充协议》，公司与交

易对手方于加拿大卡尔加里时间 2016 年 6 月 29 日共同签署了首期 49%股权交割

的文件，并支付了 115,558,333.33 美元交易对价，完成了首期 49%股权的交割，

具体交割过程和履行的相关审批程序如下：

1、2015 年 9 月 15 日（加拿大当地时间），公司与 Binder Capital Corp 签署

《资产收购框架协议》，根据该协议，收购标的资产的总价格不超过 3.11612 亿

美元（约合人民币 19.79 亿元）。

2、2015 年 10 月 8 日，公司取得了湖南省商务厅核发的“境外投资证第

N4300201500155 号”《企业境外投资证书》；

3、2016 年 1 月 7 日，公司收到加拿大投资评审部门回复函，明确根据《加

拿大投资法案》公司收购控制 AVMAX 公司无需经过加拿大投资审查。

4、2016 年 1 月 8 日，公司与 Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.共同

签署了本次收购正式的《股份购买协议》；

5、2016 年 4 月 29 日，公司与 Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.共

同签署了《股份购买协议之补充协议》，约定于 2016 年 6 月 30 日前完成首期 49%

股权交割，交割对价为 1.1556 亿美元；

6、2016 年 5 月 10 日，公司取得国家发展和改革委员会核发的编号为“发改

办外资备【2016】224 号”《项目备案通知书》，同意对公司收购 Avmax Group

Inc.100%股权项目予以备案；

7、2016 年 6 月 20 日，公司与中国工商银行长沙金鹏支行签订《并购借款

合同》，向中国工商银行借款人民币 4 亿元作为收购 Avmax Group Inc.49%股权的

部分对价；

8、2016 年 6 月 29 日，公司与 Avmax Holdings Inc.、中国工商银行共同实施

首期 49%股权交割，公司以自有资金 4,766.75 万美元和中国工商银行并购贷款换

汇 6,038.09 万美元（合计 10,804.84 万美元）支付给 Avmax Holdings Inc.，加上

前期支付的保证金及其利息 750.99 万美元，合计对价为 11,555.83 万美元，Avmax

Holdings Inc.将其持有的 Avmax Group Inc. 49%股权交付给公司。

49%股权交割资金及股权流向示意图如下：

三、如本次非公开发行未获得中国证监会核准，退回所持标的公司股权并

收回先行投入自筹资金的相关程序及措施

根据公司与交易对方签订的《股份购买协议之补充协议》约定：倘若尽管买

方已用尽所有合理的商业努力，仍不能在 2016 年交割日之前就额外股份取得买

方股东同意或者取得买方批准文件，买方可在有权选择向卖方及 Binder 发出书

面通知（“解除通知”）撤销 2015 年交割（“解除权”）。若买方行使了解除权，在

解除通知发出 120 天后（或者 Binder 有权选择，120 天后的第一个月份的第一天），

买方应当将 2015 年股份转回予卖方（或者卖方指定的受让方），转让价格为 2015

年交易购买价格，扣减掉所有从 2015 年交割日到股份回转日期间（包含股份回

转日）所有有关于 2015 年股份的分红（如有），《股份购买协议》第 4 条的条款

应当适用于上述交易。在完成上述股份回转后，《股份购买协议》按照约定被终

止。

本次交易共包括两个阶段，分五次交割，首期 49%股份交割已经完成，按照

交易安排，第一阶段的交易对价低于第二阶段对价，具体情况如下：

项目 49%交割（已完成） 11%交割（待完成） 40%交割（未完成）

交割总价（万美元） 11,555.83 2,594.17 不超过 17,308.09

交割股份数（股） 44,230,297 9,929,251 36,106,365

每股对价（美元/股） 2.61 2.61 不超过 4.79

由上表看出，49%股权交割已经完成，交割价格折合 2.61 美元/股，根据股

份购买之补充协议，11%交割将于 2016 年 10 月 31 日之前完成，交割价格折合

2.61 美元/股；第二阶段 40%股权交割将分别于 2017—2019 年实施，交割价格将

根据 2016—2018 年实现的利润情况确定，对价上限为 4.79 美元/股，高于第一阶

段的对价。由于第一阶段交割的价格相对整体估值水平偏低，且过渡期内标的公

司已实现的经审计的净利润均高于盈利预测水平，如果本次非公开发行未获得中

国证监会审核通过，第一阶段已经交割股份退回或者转让给第三方存在市场合理

性和可行性。

对于后续的股权的交割，上市公司将根据协议约定的交割对价和交割时间实

施，如果本次非公开发行未获得中国证监会核准，上市公司将根据协议向交易对

方及 John Binder 发出书面解除通知，在规定时限内将已经交割的股份转回予卖

方（或者卖方指定的受让方），上市公司收回相应股份的对价；收回已交割股权

对价后，上市公司将取回的股份对价和并购贷款利息归还给银行。

针对本次交易需以中国证监会审核通过上市公司非公开发行股票为前提，

Avmax Holdings Inc.和 John Binder 出具承诺，如果买方已用尽所有合理的商业努

力，仍不能取得买方股东同意或者取得中国证监会关于山河智能非公开发行的批

准文件，Avmax Holdings Inc.和 John Binder 同意在收到买方关于行使交易解除权

的书面通知后，将已经完成交割的股份转回予卖方（或者卖方指定的受让方），

转让价格为已经交割股份对应的购买价格；对于股份转回之前买方持有的股权，

买方有权根据持有的股权比例和持有期间享有标的公司实现的收益。

山河智能实际控制人何清华先生出具承诺，如果因本次非公开发行无法获得

中国证监会核准而致使本次收购 AVMAX 公司无法继续实施，何清华先生承诺

在与交易对方协商一致后以个人名义发起设立并购基金，按照相同对价承接山河

智能已经交割的股份，并继续实施后续股权的交割。

四、本次收购与交易对方约定的主要违约责任条款

根据公司与交易对方签订的《股份购买协议》及其《补充协议》，本次收购

交易协议约定的主要违约责任条款如下：

（一）卖方及 Binder 的违约责任

“6.2 卖方及 Binder 提供的赔偿

对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相

关性的损失，卖方及 Binder 应承担向买方提供赔偿的连带责任，并应确保买方

不会因下述状况遭受不利影响，并向买方提供相应补偿：

（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的卖

方或 Binder 声明或保证中存在错误，或卖方或 Binder 存在违反此类声明或保证

的状况；以及

（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述

的卖方或 Binder 立约保证或一致同意事项，卖方或 Binder 存在违反或未履行此

类立约保证或同意事项的状况；

但如果买方未能履行其完成 2016 年交割、2017 年交割或 2018 年交割协议

义务，则买方不应有权向卖方及 Binder（或卖方或 Binder）提出赔偿请求，并且

对于在此条件下买方遭受或产生的损失，卖方及 Binder 不应承担或应永久性地

免除及所有相关索赔赔偿义务；对于根据本协议或与完成本协议所述交易相关，

且应由卖方或 Binder 向买方或其他个人承担的所有责任及义务，卖方及 Binder

不应承担或应永久性地免除此类责任及义务；另一前提条件为，如果卖方或

Binder 根据第 6.2 款或第 6.3 款规定，需基于卖方或 Binder 陈述与保证中存在错

误状况，或卖方或 Binder 存在违反陈述与保证状况，或卖方或 Binder 存在违反

或未履行其立约保证或一致同意事项的状况，需承担向买方提供赔偿的义务，则

在（a）违反与公司或其子公司相关的声明或保证（包括与公司或其子公司财产、

资产、业务或其他事项相关的声明或保证）或与公司或其子公司相关的立约保证

（包括与公司或其子公司财产、资产、业务或其他事项相关的立约保证）；以及

（b）在缺乏公司净收益付款条件下，将会对公司或其子公司产生不利影响，并

将致使公司或其相应子公司整体违反特定条款状况的条件下，卖方或 Binder 应

有权选择向公司或相应子公司支付赔偿。在完成上述赔偿的条件下，卖方或

Binder 或卖方及 Binder（视具体情况而定）应可完全免除基于上述状况需向买方

提供赔偿的义务。

基于陈述与保证的准确性或履行立约保证而获得的义务免除，不应对卖方或

Binder 基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造

成影响。对于卖方根据第 6 条规定需承担的赔偿支付责任，卖方及 Binder 不应

有权向公司及其子公司、买方或上述各方关联方提请赔偿、补偿或代偿请求。

6.3 税费赔偿

在不会对第 6.2 款一般适用性造成限制的条件下，对于买方、公司及其子公

司（在每个实际状况下包含上述各方继承人）因重组进程或沃克卢德交易进程引

起或因与重组进程或沃克卢德交易进程相关事项，而需支付的税费（无需考虑在

2015 年交割日截止时间开始或在该时间点之后开始计算的相关纳税期中的税费

抵免金额、损失金额、信贷金额或类似金额，但应考虑公司及/或子公司因重组

进程或沃克卢德交易进程可产生的税收福利），卖方及 Binder 应在无重复赔偿的

条件下（亦即，卖方及 Binder 不应同时承担向公司支付税费赔偿（定义如下文

所述），以及向作为股东的买方间接遭受的相同税费损失支付赔偿（反之亦然）），

向买方、公司及其子公司提供赔偿，并且确保买方、公司及其子公司不会因上述

税费支付，遭受不利影响（以下简称为“税费赔偿”）。

6.4 卖方及 Binder 的有限责任

尽管本协议另有其他明文规定，但：

（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000

美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000 美元之前，对于第 6.2 款所述

的损失，卖方及 Binder 无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他

方式支付），并且仅在损失超过 1,200,000 美元的条件下，卖方及 Binder 方需履

行赔偿义务；

（b）对于第 6.2（a）款所述状况，或本协议中有关违反卖方基础性陈述与

保证的所有状况，卖方及 Binder 承担的最大累计赔偿金额应等于买方届时已支

付的购买价格总额，减去下文第 6.4（c）、（d）及（e）所述赔偿总额后确定的相

应金额；

（c）对于第 6.2（a）款所述状况，或卖方及 Binder 违反本协议及根据本协

议签署并交付的其他协议、证书或文书中所述的卖方或 Binder 陈述与保证（卖

方基础性陈述与保证除外），卖方及 Binder 承担的最大累计赔偿金额应等于买方

届时已付 2015 购买价格款项金额的 37.5%，减去第 6.8（1）（c）款规保证金额

后确定的相应金额；

（d）卖方及 Binder 根据本协议第 6.3 款或本协议中有关税费赔偿的其他条

款，应承担的最大累积赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的 40%；

（e）卖方及 Binder 根据第 6.2 款；本协议中有关违反本协议或根据本协议

签署及交付的其他协议、证书或文书中所述卖方或 Binder 陈述与保证（卖方基

础性陈述与保证除外）的其他条款；本协议中有关违反或未履行本协议或根据本

协议签署及交付的其他协议、证书或文书中卖方或 Binder 或卖方及 Binder 立约

保证或一致同意事项的其他条款；本协议第 6.3 款或其他有关税费赔偿的条款应

承担的最大累计赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的 50%；

（f）在因卖方或 Binder 违反本协议条款或其他协议条款而致使当事人各方

未能完成 2015 年交割及其后的交割的条件下，卖方及 Binder 向买方承担的唯一

责任及义务应为根据第 2.3 款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还 2015

年交易保证金，以及根据第 2.4 款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还

2019 年交易保证金；卖方及 Binder 不应因卖方或 Binder 或卖方及 Binder 违反本

协议条款，向买方或其他个人承担其他责任或义务；对于买方因上述状况遭受或

产生的损失，以及卖方或 Binder 在上述状况下，根据本协议或在有关完成本协

议所述交易方面应向买方或其他个人承担的责任，卖方及 Binder 应可免除及永

久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对买方根据其和卖方

或 Binder 签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利影

响。

（g）尽管可能与本协议其他条款相矛盾，但对于当事人各方在 2015 年交割

日或该日期之前已了解的陈述与保证不准确状况或违反相应陈述与保证状况，当

事人都不应基于上述状况，根据本协议规定承担相关损失赔偿或补偿责任。”

（二）山河智能的违约责任

“6.5 买方提供的赔偿

对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相

关性的损失，买方应向卖方及 Binder 提供赔偿，并应确保卖方及 Binder 不应因

下述状况遭受不利影响：

（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的买

方声明或保证中存在错误，或买方存在违反此类声明或保证的状况；以及

（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述

的买方立约保证或一致同意事项，买方存在违反或未履行此类立约保证或同意事

项的状况；

基于陈述与保证的准确性或基于履行立约保证而获得的义务免除，不应对买

方基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造成影

响。

6.6 买方的有限责任

尽管本协议另有其他明文规定，但：

（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000

美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000 美元之前，对于第 6.5 款所述

的损失，买方无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他方式支付），

并且仅在损失超过 1,200,000 美元的条件下，买方需履行赔偿义务；其前提条件

为，第 6.6（a）款所述规定不适用于买方的购买价格支付义务或与购买价格相关

的支付义务，或部分购买价格或购买价格调整款项支付义务。

（b）对于买方违反与购买价格支付相关的立约保证，而致使买方根据第 6.5

款规定应承担的累计责任最大金额应仅限于根据本协议条款届时到期应付购买

价格金额，在其他状况下，买方根据第 6.5 款规定应承担的累积责任最大金额应

仅限于买方届时应付购买价格的 50%；以及

（c）如果买方违反或未能履行本协议规定且与购买价格支付、或与购买价

格相关、或与购买价格组成部分支付相关或与购买价格调整款项支付相关的立约

保证或同意事项，则卖方及 Binder 的可索偿权利仅为根据第 2.3 款规定获得 2015

年交易保证金，以及根据第 2.4 款规定获得 2019 年交易保证金；买方不应因违

反本协议条款，向卖方或 Binder 或其他个人承担其他责任或义务；对于卖方或

Binder 或其他个人因上述状况遭受或产生的损失，或买方根据本协议或在有关完

成本协议所述交易方面应向卖方、Binder 或其他个人承担的责任，买方应可免除

及永久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对卖方或 Binder

根据其和买方签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利

影响。”

（三）违约赔偿通知及时限要求

“6.7 如果被补偿方意识到可能引起损失且有权根据第 6 条规定获得赔偿的

状况、疏忽或事实，则被补偿方应立即向补偿方发送书面通知（以下简称为“索

赔通知”）。该索赔通知中应明文列述引起潜在损失的原因是否为个人向被补偿方

提请索赔所致（以下简称为“第三方索赔”），或引起潜在损失的原因是否为被补

偿方向补偿方直接提请索赔的相关事项（以下简称为“直接索赔”），并应在合理

范围内明文列述以下特定信息（在已了解相应信息的条件下）：

（a）直接索赔或第三方索赔（视具体情况而定）的事实基础，其中包括与

第三方索赔相关的所有索赔请求、沟通文件及起诉文件；以及

（b）因上述事实引起的潜在损失金额（如已知）。

如果因被补偿方过失，而致使补偿方未能及时收到索赔通知，进而未能在法

院判决可以辩护的疑似责任的进程中提供辩护，或未能根据适用保单行使特定理

赔金额的索赔权利，则应基于补偿方根据第 6 条规定向被补偿方提供的赔偿款项

中，减去补偿方因被补偿方未能及时发送索赔通知而产生的实际损失金额。第

6.7 款所述规定不应对被补偿方必须根据第 6.8（1）款及第 6.8（2）款规定的索

赔通知发送时间的解释造成不利影响，以便于补偿方可根据第 6.2（a)款规定或

第 6.5（a）款规定获得相应赔偿。对于有关税费赔偿的索赔通知，买方应于现实

可行的条件下，在发送该索赔通知的同时，发送相关评估或再评估文件复印件、

确认通知复印件、拟定评估或再评估文件复印件、上诉文件或类似诉讼通知复印

件，以及与上述文件相关的所有沟通文件。

6.8 违反陈述与保证条件下的索赔通知时间限制及税费赔偿索赔通知时间

限制

（1）买方发送的通知

除非买方根据下述时间规定发送索赔通知，否则买方无权根据第 6.2（a）款

或第 6.3 款规定，获得卖方或 Binder 提供的赔偿：

（a）对于和第 3.1（1）（a）、（2）、（3）或（5）款中所述的陈述与保证（包

括与明细证书中列述的相关陈述与保证）（以下统称为“卖方基础性陈述与保证”）

相关的违约状况，买方可在规定时间发送索赔通知；

（b）对于和第 3.1（38）款中所述的陈述与保证（包括明细证书中列述的相

关陈述与保证）相关的违约状况以及税费赔偿，买方应在相关政府当局不再有权

针对公司或其子公司涉嫌存在问题的税项实施评估或再评估之后 180 天内的时

间发送索赔通知，但该条款不应对下述状况造成限制：

（i）公司或其子公司在 2015 年交割日之前，针对此类税项提供免税文件（如

适用）；

（ii）政府当局有权在无限制的条件下，对公司或其子公司出现的欺诈状况、

导致疏忽的不当声明、行为不当或故意违约状况实施评估或再评估进程；以及

（c）对于和其他陈述与保证相关的违约状况，买方应在 2015 年交割日之后

的 36 个月内发送索赔通知，其前提条件为，对于 2015 年交割日之后 24 个月内

提请的损失赔偿，如果此类损失赔偿与卖方的基础性陈述与保证违约相关，则赔

偿金额最高应为 25,000,000 美元；否则应按照第 6.2 款及第 6.4 款规定，计算赔

偿金额。

但其前提条件为，如果出现与本协议所述卖方或 Binder 陈述与保证相关的

欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但买方应仍有权在规

定时间内向卖方或 Binder 发送索赔通知。除非买方针对第 6.8（1）（b）或（c）

款所述的陈述与保证违约状况以及税费赔偿状况，按照第 6.8（1）（b）或（c）

款规定的时间期限发送索赔通知，否则在第 6.8（1）（b）或（c）款规定的时间

期限到期后（如适用），卖方及 Binder 应可免除承担此类条款中规定的所有陈述

与保证违约赔偿义务及税费赔偿义务，以及根据第 6.2（a）款或第 6.3 款规定向

买方提供赔偿的义务。无论买方是否根据第 6.2（a）款所述状况获得损失索赔权，

第 6.8（1）款规定不应被视为向买方根据第 6.2（b）款规定的在强加时间限制内

提请索赔的合理理由。

（2）卖方发送的通知

除非卖方及 Binder 在 2015 年交割日之后的 36 个月内，向买方发送有关买

方违反其陈述与保证的索赔通知，否则卖方及 Binder 将无权根据第 6.5（a）款

规定，获得买方提供的赔偿；但其前提条件为，如果出现与本协议所述买方陈述

与保证相关的欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但卖方

及 Binder 应仍有权在时间内向买方发送索赔通知。除非卖方及 Binder 在 2015 年

交割日之后的 36 个月内，向买方发送有关买方违反其陈述与保证的索赔通知（受

上文所述的欺诈例外状况约束），否则在 2015 年交割日之后的 36 个月期限到期

的条件下，买方应免除有关陈述与保证违约，而需根据第 6.5（a）款规定，向卖

方及 Binder 提供赔偿的义务。第 6.8（2）款规定不应被视为向卖方及 Binder 根

据第 6.5（b）款规定提请的索赔，强加时间限制的合理理由（无论卖方及 Binder

是否根据第 6.5（a）款所述状况获得损失索赔权）。

6.9 限制期限

尽管存在《限制期限法》（阿尔伯达省）或其他成文法规定，但被补偿方在

按照第 6.8 款所述时间期限内发送索赔通知的条件下，被补偿方应有权在下述日

期要求中较晚日期之前的时间，基于补偿方陈述与保证中存在的错误状况或基于

补偿方违反其陈述与保证，或基于税费赔偿状况，提请损失赔偿诉讼：

（a）第 6.8 款所述索赔通知发送适用日期之后的第二个周年日；以及

（b）相应索赔通知的发送限制期限到期日；

并且本条款中所述的限制期限均可在法律允许的最大范围内延期。”

（四）违约赔偿利息计算及支付安排

“6.14 损失赔偿利息

对于根据上述条款需提供赔偿的损失金额，应按照银行最优贷款利率，自被

补偿方发送损失赔偿通知当天开始算起（包括赔偿通知发送日期当天）至补偿方

提供损失赔偿日期当天结束（不包括提供损失赔偿日期当天）计算损失金额产生

的利息，并且该利息应被视为损失赔偿的组成部分。

6.15 抵消

（a）除非本协议或其他文件另有明文规定，否则买方作为一方，卖方或

Binder 作为另一方（视具体情况而定）应有权基于本协议或其他文件规定，在其

应向另一方支付的款项中，扣除另一方根据本协议或其他文件应向其自身支付的

相应款项，其中包括根据本协议所述的补偿权，应由另一方向其自身支付的损失

赔偿款项，以及最终确定的赔偿款项。

（b）尽管存在第 6.15（a）款规定及本协议所述的其他规定，但买方应有权

从第 2 条所述且需向卖方支付的款项中，扣除或预扣买方根据《所得税法》或其

他联邦、省级、区域级、州级、地方级或适当的国外税法，应扣除或应预扣的相

应款项。买方为完成纳税目的而根据本条款扣除或预扣的相应款项，应被视为买

方已向卖方支付此类款项；其前提条件为，买方已向相应的税务当局实际缴纳此

类扣除或预扣款项。

6.16 合作

每个被补偿方及补偿方应在合理范围内相互合作并相互协助，以确定被补偿

方确定补偿索赔的有效性，以及解决相关事项。此类协助及合作事项包括提供并

促使公司及其子公司在合理范围内提供公司及其子公司资产及物业进出权，以及

与赔偿事项相关的信息、记录和文件的访问权，并提供适当员工，为相应赔偿事

项的调查、辩护及解决提供协助。

6.17 损失降低

如果被补偿方的损失金额在补偿方支付损失赔偿之后，因索回措施、和解措

施或基于保单理赔（包括公司及其子公司在作为保单受益人的条件下，当事人各

方应促使公司及其子公司根据保单，针对补偿方产生损失的相关事项或与此类损

失相关的事项，获得保险公司理赔，以便于缓解损失），或基于针对其他个人提

请的索赔、或采取的索回措施、或和解措施或其他个人的支付款项，而致使损失

金额降低，则被补偿方应在扣除与获得损失降低款项相关的成本、费用（包括税

费）或保险费用后立即向补偿方返还损失降低款项。

6.18 其他责任限制

对于被补偿方因此类损失或引起此类损失的事实、事项、事件或状况在储蓄

款项抵免或净经济利益抵免范围内遭受的相关损失，当事人都不应对被补偿方遭

受的此类相关损失承担责任。”

（五）违约责任救济条款

“6.19 排他性救济

（1）除第 6.19 款或第 2.6 款所述事项之外，第 6 条规定的赔偿应构成卖方、

Binder 或买方在其他当事人违反本协议或根据本协议签署及交付的其他证书所

述的声明、保证、立约保证、条件或同意事项条件下的唯一及排他性救济；但其

前提条件为，上述条款不应对当事人根据其自身与其他当事人在相关违约事件方

面签订的其他书面协议所享有的权利，产生不良影响。

（2）但是如果被补偿方根据第 6 条规定提请索赔，并且补偿方拒绝支付被

补偿方损失赔偿或提出有关赔偿的相关条件，则提请索赔的被补偿方应有权通过

法律诉讼，基于补偿方拒绝赔偿的相应状况，寻求获得适当的补救措施。

（3）当事人各方在此承认，当事人未能遵守本协议或根据本协议签订的其

他文件中所述的立约保证或义务，将可能导致相应当事人不可避免的产生无法充

分弥补的损失。因此，除第 2.5 款所述条款之外，当事人都应有权在未能证明实

际损失的条件下（并在无需发行债券或其他证券的条件下），通过向具有司法管

辖权的法院提请禁令或提请诉讼的方式，寻求强制执行本协议。

（4）所有当事人在此明文确定放弃其他性质的补救措施（无论是根据法律

或衡平法规定获得的补救措施，或当事人基于本协议或根据本协议签署并提交的

其他证书或文书获得的补救措施）。

6.20 购买价格的调整

根据第 6 条规定支付的赔偿款项都将构成购买价格的调整款项，并且在支付

赔偿款项时，应将此类赔偿款项分摊至买方已获得的股份中。”

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募集资金收购境外标的公司属于

需经中国证监会核准的非公开发行募集资金投资项目，本次向交易对象购买资

产以中国证监会对本次非公开发行的核准为前提，达到重大资产重组的计算标

准，发行人已参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

相关规定逐条对照并更新本次发行预案，满足重大资产重组相关信息披露要求。

发行人股权收购交易已经取得相关境内外政府部门的审批，并根据协议完

成了首期 49%股权比例的交割手续，交割过程不存在违反相关法律、法规和协

议约定的情形；如本次非公开发行未获得中国证监会核准，发行人将根据《股

份购买协议之补充协议》约定将已交割股份转回给卖方或者卖方指定的第三方，

并收回相应的股权对价，针对该种情形，卖方和发行人实际控制人均出具承诺，

承诺配合交易双方退回相应股份和收回先行投入的自筹资金，发行人先行以自

筹资金交割并同时约定股份退回选择权符合本次交易的实际情况，有利于发行

人锁定优质标的资源，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

发行人与交易对方签署的《股份购买协议》及其《补充协议》明确约定了

双方的违约责任条款，相关条款明确且可执行，可以有效保障交易双方的权益。

经核查，申请人律师认为：发行人本次非公开发行募集资金收购境外标的

公司属于需经中国证监会核准的非公开发行募集资金投资项目，且本次向交易

对象购买资产以中国证监会对本次非公开发行的核准为前提，虽构成重大资产

重组的计算标准，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；

发行人已参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相

关规定逐条对照并更新本次发行预案，满足重大资产重组相关信息披露要求。

发行人首期 49%股权交割已经取得相关境内外政府部门的审批，并根据协

议完成交割，交割过程不存在违反相关法律、法规和协议约定的情形；如本次

非公开发行未获得中国证监会核准，发行人将根据《股份购买协议之补充协议》

约定将已交割股份转回给卖方或者卖方指定的第三方，并收回相应的股权对价，

针对该种情形，卖方和发行人实际控制人均出具承诺，承诺配合交易双方退回

相应股份和收回先行投入的自筹资金，发行人先行以自筹资金交割并同时约定

股份退回选择权符合本次交易的实际情况，有利于发行人锁定优质标的资源，

不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

发行人与交易对方签署的《股份购买协议》及其《补充协议》明确约定了

双方的违约责任条款，相关条款明确且可执行，可以有效保障交易双方的权益。

6、假设本次募集资金能够募足，何清华认购资金金额为 4.4 亿元。

请申请人说明何清华的认购资金来源及合法合规性。请保荐机构和申请人律

师对此进行核查并发表明确意见。

回复：

何清华为公司控股股东和实际控制人，持有公司 163,963,140 股股票，占公

司股本总额的 21.71%，截至 2016 年 8 月 31 日，根据当日山河智能股票收盘价

计算的何清华持有山河智能股票的市值总额为 155,109.13 万元；除持有山河智能

股票外，何清华还持有湖南山河科技股份有限公司 17.545%的股份，山河科技注

册资本 11,399.44 万元、截至 2016 年 6 月 30 日的净资产为 11,324.07 万元。何清

华拟以自有资金和房产、股票抵押融资等方式认购本次非公开发行股票，具有本

次认购的资金能力。

针对认购本次非公开发行股票的资金来源，何清华出具承诺：本人参与认购

山河智能本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存

在接受山河智能向本人提供财务资助或补偿的情况，不存在代他人持有股份及其

它利益安排等情形。

经核查，保荐机构认为：何清华认购股份的资金来源为合法自有和拟自筹

资金，不存在接受上市公司财务资助或补偿的情形，亦不存在代他人持有认购

股份或其他利益安排的情况。

经核查，申请人律师认为：何清华认购股份的资金来源为合法自有资金和

拟自筹资金，不存在接受上市公司财务资助或补偿的情形，也不存在代他人认

购并持有山河智能本次发行股份或其他利益安排的情况。

7、请申请人说明本次跨境收购需要履行的境内外相关政府部门的审批或备

案手续是否已经完成，是否存在无法顺利取得必要政府审批文件的风险，相关风

险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

回复；

公司本次非公开发行募集资金拟用于收购目标公司 AVMAX 公司 100%股

权，截止目前，山河智能本次非公开发行募集资金投资项目所涉及跨境收购已办

理的境内外政府部门相关批准、许可或备案登记如下：

1、2015 年 10 月 8 日，公司取得了湖南省商务厅核发的“境外投资证第

N4300201500155 号”《企业境外投资证书》；

2、2016 年 1 月 7 日，公司收到加拿大投资评审部门回复函，明确根据《加

拿大投资法案》公司收购控制 AVMAX 公司不需要经过加拿大投资审查。

3、2016 年 5 月 10 日，公司取得国家发展和改革委员会核发的编号为“发改

办外资备【2016】224 号”《项目备案通知书》。

经核查，保荐机构认为：山河智能本次非公开发行募集资金投资项目所涉

及跨境收购已经取得境内外相关政府部门的批准、许可及备案登记，无需取得

其他境内外政府部门相关批准、许可或备案登记。

经核查，申请人律师认为：除上述批准、许可及备案登记外，山河智能本

次非公开发行募集资金投资项目所涉及跨境收购无需取得其他境内外政府部门