山河智能装备股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一六年九月
1
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 2
公司声明 .................................................................................................................................................. 4
特别提示 .................................................................................................................................................. 5
释 义 ...................................................................................................................................................... 7
第一节 非公开发行股票方案概要 ...................................................................................................... 9
一、本次发行股票的背景和目的 ...................................................................................................... 9
二、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 10
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................ 10
四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排 ................................................................................ 12
五、本次非公开发行股票的决议有效期 ........................................................................................ 12
六、募集资金投向 ............................................................................................................................ 12
七、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 13
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 13
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ........................................................................................ 13
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要 ...................................................... 15
一、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 15
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................................................ 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 18
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 18
二、募集资金投资项目基本情况及发展前景 ................................................................................ 18
三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................ 35
四、募集资金投资项目涉及报批事项 ............................................................................................ 35
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ............................................................................ 35
六、关于本次收购交易合规性的分析 ............................................................................................ 37
第四节 本次非公开发行涉及重大资产重组的交易各方情况 .......................................................... 40
一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 40
二、本次交易对方情况 .................................................................................................................... 60
第五节 本次发行收购的标的公司情况 .............................................................................................. 65
一、标的公司基本情况 .................................................................................................................... 65
二、标的公司下属公司及分支机构情况 ........................................................................................ 67
三、标的公司的主营业务情况 ........................................................................................................ 76
四、标的公司业务相关的主要资产 .............................................................................................. 102
五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............................................................. 119
六、标的公司主要财务报表及财务指标 ...................................................................................... 121
七、标的公司财务分析 .................................................................................................................. 127
八、标的公司关联交易情况 .......................................................................................................... 131
九、标的公司对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......................................................... 137
2
十、标的公司重大诉讼情况 .......................................................................................................... 142
十一、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明 .............................................. 142
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................................. 143
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收
入结构的变化情况 .......................................................................................................................... 143
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................... 144
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 ...................................................................................................................................................... 144
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 145
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况 .......................................................................... 145
六、本次收购简要备考财务报表 .................................................................................................. 145
第七节 本次股票发行相关风险说明 .............................................................................................. 149
一、海外收购的风险 ...................................................................................................................... 149
二、收购标的整合风险 .................................................................................................................. 149
三、经营管理风险 .......................................................................................................................... 149
四、本次非公开发行股票的审批风险 .......................................................................................... 149
五、标的公司盈利预测无法实现导致超募的风险 ...................................................................... 149
六、汇率风险 .................................................................................................................................. 150
七、股市波动风险 .......................................................................................................................... 150
第八节 公司利润分配政策的执行情况 ............................................................................................ 151
一、公司利润分配政策 .................................................................................................................. 151
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................................. 153
三、股东回报计划 .......................................................................................................................... 153
第九节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ................................................................................ 157
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................................... 157
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................................................... 159
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ...................................................................................... 159
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .......................................................... 161
五、公司董事、高级管理人员关于本次发行可能摊薄即期回报的填补措施相关承诺 .......... 162
第十节 其他有必要披露的事项 ...................................................................................................... 164
3
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4
特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十二次
会议、第二十三次会议、第二十四次会议、第二十六次会议和2016年第一次、第
二次临时股东大会审议通过，本预案（修订稿）已经公司第六届董事会第二次会
议审议通过，尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清
华先生，以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定
可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定
投资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过 33,182.50 万股（含 33,182.50 万股）A
股股票，全部以现金方式进行认购，除何清华先生之外的其他单一认购人及其一
致行动人参与本次发行取得股份数量上限为不超过 1 亿股，最终发行数量由董事
会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行
股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议
决议公告日（2016 年 2 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价（7.36 元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格的底价为 6.63
元/股。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其
他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、根据相关法律、法规的规定，本次发行完毕后，何清华先生认购的本次
非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次
非公开发行股份自发行结束之日起12个月不得转让。
6、公司本次通过非公开发行股票募集资金收购加拿大AVMAX公司100%股
5
权达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。公司已参
照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定进行信息
披露。
7、为锁定优质标的资源，上市公司以自筹资金先行支付49%股权对价。若
本次非公开发行未获得中国证监会核准，上市公司将根据补充协议退回所持有的
标的公司股权并以相同价格收回先行投入的自筹资金。
6
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/山河智能 指山河智能装备股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）
董事会 指山河智能装备股份有限公司董事会
股东大会 指山河智能装备股份有限公司股东大会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 山河智能装备股份有限公司《章程》
AVMAX公司 指 Avmax Group Inc.
AHI 指 Avmax Holdings Inc.
AALI 指 Avmax Aircraft Leasing Inc.
AASI 指 Avmax Aviation Sercices Inc.
ASEAL 指 Avmax Spares East Africa Limited
ATB 指 Alberta Treasury Bank
AUHI 指 Avmax USA Holdings Inc.
EDC 指 Export Development Canada，加拿大出口发展银行
WVL 指 Werklund Ventures Ltd.
WCC 指 Werklund Capital Corporation
7
山河科技 指 湖南山河科技股份有限公司
山河航空动力 指 湖南山河航空动力机械股份有限公司
中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
指中审华寅五洲出具的CHW证专字【2016】0317号《AVMAX
《模拟审计报告》 GROUP INC. 2014年8月31日、2015年8月31日及2016年6月30
日模拟财务报表专项审计报告》
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
指 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0993号《山河智能
《评估报告》 装备股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购加拿大
Avmax Group Inc.100%的股权项目评估报告》
指 2013年9月1日至2014年8月31日和2014年9月1日至2015年
2014财年、2015财年
8月31日，为标的公司的财务报表期间
MRO 指 Maintenance, Repair & Operations，指维护、维修、运行
Dash-8 / Q Series 指 加拿大庞巴迪宇航公司最畅销的机种之一
CRJ 庞巴迪CRJ系列民用支线喷气飞机
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
除特殊说明外，本预案数据保留至小数点后两位，各表格中若出现总计数与所列数值总
和不符，均为四舍五入所致。
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山河智能非公开发行股票预案
第一节 非公开发行股票方案概要
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展
基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、
布局航空领域，于 2002 年启动无人机项目；于 2008 年 3 月，参与发起设立湖南
山河科技股份有限公司；于 2010 年 8 月，参与发起设立湖南山河航空动力机械
股份有限公司。
公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航
空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同
时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用
航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011 年 7 月，山河科技 Aurora SA60L 轻型
运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通
过中国民航该项认证的企业；2013 年 5 月，山河科技正式获得中国第一个自主
研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。
2、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好
未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续
冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但
是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，
有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、
国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸
易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套
维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
3、借助公司已有优势实现内生与外延并重发展
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域
已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东
南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜
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山河智能非公开发行股票预案
心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借
助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生
与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
（二）本次发行的目的
为推动我国民用航空行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶
颈、提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购
加拿大 AVMAX 公司 100%的股权和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助收购对象
在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管
理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合。加快公司在航空产业领域
的发展步伐，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本
结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法
律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通
股（A 股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。何清华先生
承诺认购本次非公开发行股份数量的 20%。
除公司控股股东、实际控制人何清华先生以外，目前公司尚未确定发行对象，
无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将于发行结束
后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
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山河智能非公开发行股票预案
（二）发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式，
在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 331,825,037 股（含 331,825,037 股），
其中公司控股股东、实际控制人何清华先生认购本次非公开发行股票数量的
20%，除何清华先生外，其他任何单一发行对象及其一致行动人通过认购取得的
本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股，最终发行数量由董事会提请股东
大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的
发行底价作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决
议公告日（2016 年 2 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价（7.36 元/股）的百分之九十，即不低于 6.63 元/股。
具体发行价格将由董事会提请股东大会的授权，由董事会与主承销商（保荐
机构）根据询价情况共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应
调整。
（五）发行数量、发行底价的调整原则
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价根据以下公式进行相应调整：
假设调整前发行底价为 P0，每股派送股票股利或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，
调整后发行底价为 P1，且调整后非公开发行 A 股的发行底价不低于调整时公司
最近一期末每股净资产，则：
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山河智能非公开发行股票预案
派发现金股利：P1=P0－D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
同时，本次非公开发行 A 股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、
除息调整后的发行底价进行相应调整。
（六）认购方式
本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。
（七）限售期
本次发行完毕后，何清华先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股
东共享。
五、本次非公开发行股票的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行议案之日起 12 个月内有效。
六、募集资金投向
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 220,000.00 万元，扣除发行费
用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购加拿大AVMAX公司100%股权 197,889.20 197,889.20
2 补充流动资金 22,110.80 22,110.80
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山河智能非公开发行股票预案
合 计 220,000.00 220,000.00
注：1.本次以募集资金收购加拿大 AVMAX 公司 100%股权，收购价格总额为不超过 3.11612 亿美元，折合
人民币 197,889.20 万元。
2.人民币对美元的汇率以 2015 年 10 月 8 日中间汇率计算，即 6.3505：1。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金
解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 AVMAX 公司股权项目的
实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充公司流动
资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实
际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资
金到位后予以置换。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生或何清华先生，以及
面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者。公司控股股东、实际控
制人何清华先生参与本次认购，构成关联交易，其他投资者参与认购后最终是否
存在因投资者认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将于本次发行
结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司第一大股何清华先生持有公司股份 163,963,140 股，占公
司股本总额的 21.71%，为公司的实际控制人。
本次发行后，按发行数量上限 33,182.50 万股计算，何清华先生承诺认购本
次非公开发行数量的 20%，即 6,636.50 万股，本次发行完成后何清华先生持有的
股份占公司总股本的 21.19%；除何清华先生之外的其他单一投资者及其一致行
动人认购股份数量上限为不超过 1 亿股，本次发行完成后其他认购对象取得发行
人股份比例最高为 9.20%，何清华先生仍为公司第一大股东。因此，本次发行不
会导致公司的控制权发生变化。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
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山河智能非公开发行股票预案
根据《上市公司证券发行管理办法》，本方案已经公司第五届董事会第十九
次会议、第二十二次会议、第二十三次、第二十四次会议和第六届董事会第二次
会议审议通过，本预案（修订稿）已经公司第六届董事会第二会议审议通过，尚
需中国证监会核准。
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山河智能非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何清华在内的符合中国证监
会规定的不超过 10 名特定投资者。
一、发行对象基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人
何清华先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号为
43010419460325****，住所为湖南省长沙市。何清华先生为中南大学教授、博士
生导师，机械电子工程学科带头人之一，长期致力于工程机械领域新型液压设备
和特种机器人的研究与开发，现担任发行人董事长、总经理。截至 2016 年 6 月
30 日，何清华先生持有公司股份 163,963,140 股，占公司总股本的 21.71%，其所
持有公司股份累计被质押 11,800.50 万股，占公司总股本的 15.62%，为公司控股
股东和实际控制人。
本次发行后，按发行数量上限 33,182.50 万股计算，何清华先生承诺认购本
次非公开发行数量的 20%，即 6,636.50 万股，本次发行完成后何清华先生持有的
股份占公司总股本的 21.19%；除何清华先生之外的其他单一投资者及其一致行
动人认购股份数量上限为不超过 1 亿股，本次发行完成后其他认购对象取得发行
人股份比例最高为 9.20%，何清华先生仍为公司第一大股东。
何清华先生最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他发行对象
本次非公开发行的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他机构投资者和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账
户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。除何清华先生外，公司尚无其他确定的发行对象。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
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山河智能非公开发行股票预案
2016 年 1 月 8 日和 2016 年 2 月 23 日，公司与本次非公开发行股份的发行
对象何清华先生签署了《山河智能装备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议书》及《补充协议》，2016 年 9 月 23 日，公司与何清
华先生签署了《股份认购协议之补充协议（二）》，上述协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：山河智能装备股份有限公司
乙方：何清华
（二）认购数量、认购价格及认购方式
何清华同意认购本次非公开发行股票股份总数的 20%，即不超过 6,636.50
万股。甲方对何清华的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决
议公告日（2016 年 2 月 24 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价（7.36 元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于 6.63 元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。本次非公开发行股票的
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发
行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
何清华将全部以现金认购本协议所约定的股票。
（三）认购价款的支付
何清华同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认购
款缴纳通知的 10 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资
完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定安排
何清华承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
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山河智能非公开发行股票预案
（五）协议生效条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟支
付认购资金的，自该认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一
日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成
的损失。
若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则其构成违约，
甲方有权终止其认购资格，并要求其赔偿损失。
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山河智能非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 220,000.00 万元，扣除发行费
用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购加拿大AVMAX公司100%股权 197,889.20 197,889.20
2 补充流动资金 22,110.80 22,110.80
合 计 220,000.00 220,000.00
注：1.本次以募集资金收购加拿大 AVMAX 公司 100%股权，收购价格总额为不超过 3.11612 亿美元，折合
人民币 197,889.20 万元。
2.人民币对美元的汇率以 2015 年 10 月 8 日中间汇率计算，即 6.3505：1。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金
解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 AVMAX 公司股权项目的
实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充公司流动
资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实
际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资
金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及发展前景
（一）收购加拿大AVMAX公司100%股权项目
1、项目基本情况
本次非公开发行募集资金主要用于收购加拿大 AVMAX 公司 100%股权，合
计收购价格为不超过 3.11612 亿美元（折合人民币约 197,889.20 万元）。
AVMAX 公司成立于 2005 年 11 月 22 日，总部位于加拿大艾伯塔省卡尔加
里市，是北美最大的支线飞机租赁和维修公司、世界第二大支线飞机租赁公司，
其业务主要为在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机
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山河智能非公开发行股票预案
翻新、租赁和包机业务。
根据公司与交易对方签署的《股份购买协议》及其《补充协议》，本次收购
交易共分两个阶段，第一阶段收购标的公司 60%的股权，交易对价为 14,150.00
万美元，其中 2016 年 6 月 30 日之前已交割 49%股权，2016 年 10 月 31 日之前
交割 11%股权，合计对价为收购 AVMAX 公司的 60%股份；第二阶段收购 AVMAX
公司剩余的 40%股份，分三期交割，每期对价根据 2016～2018 年三年实现的业
绩情况按照 12 倍市盈率确定，但三年合计对价为不超过 17,011.20 万美元。
2、标的公司评估或估值情况
上市公司委托北京天健兴业资产评估有限公司，在持续经营的假设条件下，
对 AVMAX 公司的股东全部权益价值进行了评估，评估情况如下：
（1）评估方法
本项目评估采用收益法和市场法。
① 收益法（现金流量折线法）评估思路及模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本项目评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
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山河智能非公开发行股票预案
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
② 市场法评估思路及模型
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法常用的两种具体方法
是上市公司比较法和交易案例比较法。
评估对象为 AVMAX 公司，总部设在加拿大艾伯塔省卡尔加里，其业务主
要为：在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、
租赁、销售和包机业务。AVMAX 公司目前已经在卡尔加里、魁北克等地拥有大
型维修基地，多条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，在乍得和肯尼亚
等非洲地区也有部分运营业务。
因此，本项目选择上市公司比较法，在全球资本市场中选取与评估对象相似
的三家以上的可比公司，按照上市公司比较法对被评估单位的股东权益价值进行
评估，在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整
并考虑控制权溢价及流动性折扣后确定被评估单位所有者权益于评估基准日的
市场价值。评估步骤包括：可比公司的选取；可比公司财务数据的分析及调整；
价值比率的确定；按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调
整；确定流动性折扣；确定控制权收购的溢价；计算企业股东权益价值。
（2）评估假设
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山河智能非公开发行股票预案
① 一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
② 收益法评估假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利
方式上与现在模式保持基本一致，不进行业务范围上的重大调整；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
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山河智能非公开发行股票预案
9）假设 AVMAX 公司及其下属公司在存货采购、货款回收政策方面不发生
重大的变化；
10）假设企业预测年度现金流均匀流入；
11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
12）假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；
13）假设公司能筹到足够的与现行融资成本相当的资金用于购买新飞机，并
投入租赁服务；
14）假设新购买投入的飞机能够获得现有飞机类似的租金回报；
15）假设被评估单位目前拥有的维修资质在以后年度持续有效，未来新增机
型的维修资质也可以顺利取得；
16）假设评估范围内涉及到与 Avmax USA Holdings, Inc.及下属两家子公司
Avmax Motana, Inc.和 Avmax Spare USA, Inc.之间的业务合作方式继续保持原来
的状态不变；
17）假设公司租赁物业到期后能够通过续租的方式继续使用。
（3）评估结论
经评估后，北京天健兴业资产评估有限公司出具《山河智能装备股份有限公
司拟非公开发行股票募集资金收购加拿大 AVMAX 公司 100%的股权项目评估报
告》（天兴评报字（2016）第 0993 号）。
经收益法评估，AVMAX 公司股东全部权益价值为 41,900.00 万加元，较归
属母公司账面净资产 21,993.84 万加元，增值 19,906.16 万加元，增值率 90.51%。
经市场法评估，AVMAX 公司股东全部权益价值为 43,900.00 万加元，较归属母
公司账面净资产 21,993.84 万加元，增值 21,906.16 万元，增值率 99.60%。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业
的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整
体的成长性和盈利能力。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结
合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法
的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估
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山河智能非公开发行股票预案
结果作为本次评估的最终评估结论。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于
可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果
的准确性较难准确考量，而且市场法的估值，受限于评估基准日资本市场的时点
价值，未能考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结
果的验证。
故，本次评估选择收益法评估结果，AVMAX 公司股东全部权益价值为
41,900.00 万加元，根据评估基准日 2016 年 6 月 30 日加元兑人民币汇率（1 加元
=5.1222 元）折算后 AVMAX 公司股东全部权益价值为人民币 214,620.18 万元。
3、附条件生效的收购协议及补充协议主要内容摘要
（1）合同主体、签订时间
加拿大卡尔加里时间 2016 年 1 月 8 日，公司与 Avmax Holdings Inc.以及
Binder Capital Corp.签署了附条件生效的《股权购买协议》，收购加拿大 AVMAX
公司 100%股权，于 2016 年 4 月 29 日双方关于部分交易条款签订《补充协议》。
（2）目标资产
加拿大 AVMAX 公司 100%股权。
（3）收购价格、定价依据及支付方式
本次交易分两个阶段，第一阶段收购 AVMAX 公司的 60%股份；第二阶段
收购 AVMAX 公司剩余的 40%股份。具体支付价格及支付方式如下：
① 2015 股份价格及支付
第一阶段收购 AVMAX 公司的 60%股权，该部分股权总价 141,500,000 美元，
每股约 2.613 美元，在满足交割条件后分两期交割，首期交割 49%股权，发行人
于 2016 年 6 月 30 日前支付交易对价 115,558,333.33 美元；第二期交割 11%股权，
于 2016 年 10 月 31 日前支付交易对价 25,941,666.67 美元。
② 2016 股份、2017 股份、2018 股份价格及支付
第二阶段收购 AVMAX 公司的 40%股权，基于 AVMAX 公司在 2016、2017
和 2018 年的净利润平均值（每年度净利润由中审华寅五洲根据中国会计准则审
计确定），在各年按照该平均值的 12 倍计算 AVMAX 公司的企业价值，最后确
定剩余的 AVMAX 公司 40%股份的价格（最高为 170,112,000 美元），其中每期
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山河智能非公开发行股票预案
转让价格最高不超过 56,704,000 美元。自收到当年财务报表后第十个工作日为交
割日，或者是各方书面同意的较早或较晚的日期。
（4）合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足时生效：
① 本协议经认购人及发行人法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
② 发行人董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案。
（5）交割
① 交割条件
本次交易的交割先决条件主要包括:
Ⅰ 本次交易已获得买方股东大会和董事会的批准；
Ⅱ 交易各方的陈述、保证及提交的交割文件在重要方面真实准确完备，并
已履行协议约定的义务；
Ⅲ 国家发改委、商务部、外汇管理局等所有与政府部门相关的申报或备案
都已完成；
② 交割时间及交割安排
当收购协议所约定的交割全部条件后，买卖双方进入交割程序。
交割时双方应于每个交割日的卡尔加里时间上午 11:00 在位于加拿大卡尔加
里买方的法律顾问办公室进行或在买方和卖方一致书面或口头同意的其他地点、
其他时间完成交割。
（6）资产自评估截止日至股权首次交割日所产生收益的归属
自资产自评估截止日至 2015 年 12 月 31 日，标的公司所产生的经审计后的
净利润如超过 630 万美元，超过部分归卖方所有；如不足，则由卖方以现金补足。
自 2015 年 12 月 31 日至股权首次交割日，标的公司所产生的收益作为滚存
利润归新老股东共有。
（7）与资产相关的人员安排
① AVMAX 公司向买方提供了雇员名单，包括每个雇员的详细雇佣信息。
② 列举所有为 AVMAX 公司及其子公司工作并领取报酬但不属于雇员的人
员。
③ AVMAX 公司及其子公司完全符合所有与雇佣关系相关的法律要求。
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山河智能非公开发行股票预案
④ AVMAX 公司及其子公司没有与任何劳动团体、工会等组织签订协议。
没有受到任何劳动团体维权活动影响，也没有与任何劳动团体进行谈判。
⑤ 所有的工人报酬都已经发放或者依法累计发放。
⑥ 卖方已经提供买方所有卖方与雇员签订的并且补偿报酬高于法律要求
的，书面离职协议。
⑦ 没有雇员被承诺将会因为执行本合同而收到额外报酬，或者已经受到额
外报酬。
（8）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（4）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其
他保留条款和前置条件。
（9）违约责任条款
① 卖方及 Binder 的违约责任
“6.2 卖方及 Binder 提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相
关性的损失，卖方及 Binder 应承担向买方提供赔偿的连带责任，并应确保买方
不会因下述状况遭受不利影响，并向买方提供相应补偿：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的卖
方或 Binder 声明或保证中存在错误，或卖方或 Binder 存在违反此类声明或保证
的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述
的卖方或 Binder 立约保证或一致同意事项，卖方或 Binder 存在违反或未履行此
类立约保证或同意事项的状况；
但如果买方未能履行其完成 2016 年交割、2017 年交割或 2018 年交割协议
义务，则买方不应有权向卖方及 Binder（或卖方或 Binder）提出赔偿请求，并且
对于在此条件下买方遭受或产生的损失，卖方及 Binder 不应承担或应永久性地
免除及所有相关索赔赔偿义务；对于根据本协议或与完成本协议所述交易相关，
且应由卖方或 Binder 向买方或其他个人承担的所有责任及义务，卖方及 Binder
不应承担或应永久性地免除此类责任及义务；另一前提条件为，如果卖方或
Binder 根据第 6.2 款或第 6.3 款规定，需基于卖方或 Binder 陈述与保证中存在错
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山河智能非公开发行股票预案
误状况，或卖方或 Binder 存在违反陈述与保证状况，或卖方或 Binder 存在违反
或未履行其立约保证或一致同意事项的状况，需承担向买方提供赔偿的义务，则
在（a）违反与公司或其子公司相关的声明或保证（包括与公司或其子公司财产、
资产、业务或其他事项相关的声明或保证）或与公司或其子公司相关的立约保证
（包括与公司或其子公司财产、资产、业务或其他事项相关的立约保证）；以及
（b）在缺乏公司净收益付款条件下，将会对公司或其子公司产生不利影响，并
将致使公司或其相应子公司整体违反特定条款状况的条件下，卖方或 Binder 应
有权选择向公司或相应子公司支付赔偿。在完成上述赔偿的条件下，卖方或
Binder 或卖方及 Binder（视具体情况而定）应可完全免除基于上述状况需向买方
提供赔偿的义务。
基于陈述与保证的准确性或履行立约保证而获得的义务免除，不应对卖方或
Binder 基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造
成影响。对于卖方根据第 6 条规定需承担的赔偿支付责任，卖方及 Binder 不应
有权向公司及其子公司、买方或上述各方关联方提请赔偿、补偿或代偿请求。
6.3 税费赔偿
在不会对第 6.2 款一般适用性造成限制的条件下，对于买方、公司及其子公
司（在每个实际状况下包含上述各方继承人）因重组进程或沃克卢德交易进程引
起或因与重组进程或沃克卢德交易进程相关事项，而需支付的税费（无需考虑在
2015 年交割日截止时间开始或在该时间点之后开始计算的相关纳税期中的税费
抵免金额、损失金额、信贷金额或类似金额，但应考虑公司及/或子公司因重组
进程或沃克卢德交易进程可产生的税收福利），卖方及 Binder 应在无重复赔偿的
条件下（亦即，卖方及 Binder 不应同时承担向公司支付税费赔偿（定义如下文
所述），以及向作为股东的买方间接遭受的相同税费损失支付赔偿（反之亦然）），
向买方、公司及其子公司提供赔偿，并且确保买方、公司及其子公司不会因上述
税费支付，遭受不利影响（以下简称为“税费赔偿”）。
6.4 卖方及 Binder 的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000
美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000 美元之前，对于第 6.2 款所述
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的损失，卖方及 Binder 无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他
方式支付），并且仅在损失超过 1,200,000 美元的条件下，卖方及 Binder 方需履
行赔偿义务；
（b）对于第 6.2（a）款所述状况，或本协议中有关违反卖方基础性陈述与
保证的所有状况，卖方及 Binder 承担的最大累计赔偿金额应等于买方届时已支
付的购买价格总额，减去下文第 6.4（c）、（d）及（e）所述赔偿总额后确定的相
应金额；
（c）对于第 6.2（a）款所述状况，或卖方及 Binder 违反本协议及根据本协
议签署并交付的其他协议、证书或文书中所述的卖方或 Binder 陈述与保证（卖
方基础性陈述与保证除外），卖方及 Binder 承担的最大累计赔偿金额应等于买方
届时已付 2015 购买价格款项金额的 37.5%，减去第 6.8（1）（c）款规保证金额
后确定的相应金额；
（d）卖方及 Binder 根据本协议第 6.3 款或本协议中有关税费赔偿的其他条
款，应承担的最大累积赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的 40%；
（e）卖方及 Binder 根据第 6.2 款；本协议中有关违反本协议或根据本协议
签署及交付的其他协议、证书或文书中所述卖方或 Binder 陈述与保证（卖方基
础性陈述与保证除外）的其他条款；本协议中有关违反或未履行本协议或根据本
协议签署及交付的其他协议、证书或文书中卖方或 Binder 或卖方及 Binder 立约
保证或一致同意事项的其他条款；本协议第 6.3 款或其他有关税费赔偿的条款应
承担的最大累计赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的 50%；
（f）在因卖方或 Binder 违反本协议条款或其他协议条款而致使当事人各方
未能完成 2015 年交割及其后的交割的条件下，卖方及 Binder 向买方承担的唯一
责任及义务应为根据第 2.3 款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还 2015
年交易保证金，以及根据第 2.4 款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还
2019 年交易保证金；卖方及 Binder 不应因卖方或 Binder 或卖方及 Binder 违反本
协议条款，向买方或其他个人承担其他责任或义务；对于买方因上述状况遭受或
产生的损失，以及卖方或 Binder 在上述状况下，根据本协议或在有关完成本协
议所述交易方面应向买方或其他个人承担的责任，卖方及 Binder 应可免除及永
久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对买方根据其和卖方
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或 Binder 签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利影
响。
（g）尽管可能与本协议其他条款相矛盾，但对于当事人各方在 2015 年交割
日或该日期之前已了解的陈述与保证不准确状况或违反相应陈述与保证状况，当
事人都不应基于上述状况，根据本协议规定承担相关损失赔偿或补偿责任。”
② 山河智能的违约责任
“6.5 买方提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相
关性的损失，买方应向卖方及 Binder 提供赔偿，并应确保卖方及 Binder 不应因
下述状况遭受不利影响：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的买
方声明或保证中存在错误，或买方存在违反此类声明或保证的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述
的买方立约保证或一致同意事项，买方存在违反或未履行此类立约保证或同意事
项的状况；
基于陈述与保证的准确性或基于履行立约保证而获得的义务免除，不应对买
方基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造成影
响。
6.6 买方的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000
美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000 美元之前，对于第 6.5 款所述
的损失，买方无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他方式支付），
并且仅在损失超过 1,200,000 美元的条件下，买方需履行赔偿义务；其前提条件
为，第 6.6（a）款所述规定不适用于买方的购买价格支付义务或与购买价格相关
的支付义务，或部分购买价格或购买价格调整款项支付义务。
（b）对于买方违反与购买价格支付相关的立约保证，而致使买方根据第 6.5
款规定应承担的累计责任最大金额应仅限于根据本协议条款届时到期应付购买
价格金额，在其他状况下，买方根据第 6.5 款规定应承担的累积责任最大金额应
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仅限于买方届时应付购买价格的 50%；以及
（c）如果买方违反或未能履行本协议规定且与购买价格支付、或与购买价
格相关、或与购买价格组成部分支付相关或与购买价格调整款项支付相关的立约
保证或同意事项，则卖方及 Binder 的可索偿权利仅为根据第 2.3 款规定获得 2015
年交易保证金，以及根据第 2.4 款规定获得 2019 年交易保证金；买方不应因违
反本协议条款，向卖方或 Binder 或其他个人承担其他责任或义务；对于卖方或
Binder 或其他个人因上述状况遭受或产生的损失，或买方根据本协议或在有关完
成本协议所述交易方面应向卖方、Binder 或其他个人承担的责任，买方应可免除
及永久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对卖方或 Binder
根据其和买方签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利
影响。”
③ 违约赔偿通知及时限要求
“6.7 如果被补偿方意识到可能引起损失且有权根据第 6 条规定获得赔偿的
状况、疏忽或事实，则被补偿方应立即向补偿方发送书面通知（以下简称为“索
赔通知”）。该索赔通知中应明文列述引起潜在损失的原因是否为个人向被补偿方
提请索赔所致（以下简称为“第三方索赔”），或引起潜在损失的原因是否为被补
偿方向补偿方直接提请索赔的相关事项（以下简称为“直接索赔”），并应在合理
范围内明文列述以下特定信息（在已了解相应信息的条件下）：
（a）直接索赔或第三方索赔（视具体情况而定）的事实基础，其中包括与
第三方索赔相关的所有索赔请求、沟通文件及起诉文件；以及
（b）因上述事实引起的潜在损失金额（如已知）。
如果因被补偿方过失，而致使补偿方未能及时收到索赔通知，进而未能在法
院判决可以辩护的疑似责任的进程中提供辩护，或未能根据适用保单行使特定理
赔金额的索赔权利，则应基于补偿方根据第 6 条规定向被补偿方提供的赔偿款项
中，减去补偿方因被补偿方未能及时发送索赔通知而产生的实际损失金额。第
6.7 款所述规定不应对被补偿方必须根据第 6.8（1）款及第 6.8（2）款规定的索
赔通知发送时间的解释造成不利影响，以便于补偿方可根据第 6.2（a)款规定或
第 6.5（a）款规定获得相应赔偿。对于有关税费赔偿的索赔通知，买方应于现实
可行的条件下，在发送该索赔通知的同时，发送相关评估或再评估文件复印件、
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确认通知复印件、拟定评估或再评估文件复印件、上诉文件或类似诉讼通知复印
件，以及与上述文件相关的所有沟通文件。
6.8 违反陈述与保证条件下的索赔通知时间限制及税费赔偿索赔通知时间
限制
（1）买方发送的通知
除非买方根据下述时间规定发送索赔通知，否则买方无权根据第 6.2（a）款
或第 6.3 款规定，获得卖方或 Binder 提供的赔偿：
（a）对于和第 3.1（1）（a）、（2）、（3）或（5）款中所述的陈述与保证（包
括与明细证书中列述的相关陈述与保证）（以下统称为“卖方基础性陈述与保证”）
相关的违约状况，买方可在规定时间发送索赔通知；
（b）对于和第 3.1（38）款中所述的陈述与保证（包括明细证书中列述的相
关陈述与保证）相关的违约状况以及税费赔偿，买方应在相关政府当局不再有权
针对公司或其子公司涉嫌存在问题的税项实施评估或再评估之后 180 天内的时
间发送索赔通知，但该条款不应对下述状况造成限制：
（i）公司或其子公司在 2015 年交割日之前，针对此类税项提供免税文件（如
适用）；
（ii）政府当局有权在无限制的条件下，对公司或其子公司出现的欺诈状况、
导致疏忽的不当声明、行为不当或故意违约状况实施评估或再评估进程；以及
（c）对于和其他陈述与保证相关的违约状况，买方应在 2015 年交割日之后
的 36 个月内发送索赔通知，其前提条件为，对于 2015 年交割日之后 24 个月内
提请的损失赔偿，如果此类损失赔偿与卖方的基础性陈述与保证违约相关，则赔
偿金额最高应为 25,000,000 美元；否则应按照第 6.2 款及第 6.4 款规定，计算赔
偿金额。
但其前提条件为，如果出现与本协议所述卖方或 Binder 陈述与保证相关的
欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但买方应仍有权在规
定时间内向卖方或 Binder 发送索赔通知。除非买方针对第 6.8（1）（b）或（c）
款所述的陈述与保证违约状况以及税费赔偿状况，按照第 6.8（1）（b）或（c）
款规定的时间期限发送索赔通知，否则在第 6.8（1）（b）或（c）款规定的时间
期限到期后（如适用），卖方及 Binder 应可免除承担此类条款中规定的所有陈述
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山河智能非公开发行股票预案
与保证违约赔偿义务及税费赔偿义务，以及根据第 6.2（a）款或第 6.3 款规定向
买方提供赔偿的义务。无论买方是否根据第 6.2（a）款所述状况获得损失索赔权，
第 6.8（1）款规定不应被视为向买方根据第 6.2（b）款规定的在强加时间限制内
提请索赔的合理理由。
（2）卖方发送的通知
除非卖方及 Binder 在 2015 年交割日之后的 36 个月内，向买方发送有关买
方违反其陈述与保证的索赔通知，否则卖方及 Binder 将无权根据第 6.5（a）款
规定，获得买方提供的赔偿；但其前提条件为，如果出现与本协议所述买方陈述
与保证相关的欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但卖方
及 Binder 应仍有权在时间内向买方发送索赔通知。除非卖方及 Binder 在 2015 年
交割日之后的 36 个月内，向买方发送有关买方违反其陈述与保证的索赔通知（受
上文所述的欺诈例外状况约束），否则在 2015 年交割日之后的 36 个月期限到期
的条件下，买方应免除有关陈述与保证违约，而需根据第 6.5（a）款规定，向卖
方及 Binder 提供赔偿的义务。第 6.8（2）款规定不应被视为向卖方及 Binder 根
据第 6.5（b）款规定提请的索赔，强加时间限制的合理理由（无论卖方及 Binder
是否根据第 6.5（a）款所述状况获得损失索赔权）。
6.9 限制期限
尽管存在《限制期限法》（阿尔伯达省）或其他成文法规定，但被补偿方在
按照第 6.8 款所述时间期限内发送索赔通知的条件下，被补偿方应有权在下述日
期要求中较晚日期之前的时间，基于补偿方陈述与保证中存在的错误状况或基于
补偿方违反其陈述与保证，或基于税费赔偿状况，提请损失赔偿诉讼：
（a）第 6.8 款所述索赔通知发送适用日期之后的第二个周年日；以及
（b）相应索赔通知的发送限制期限到期日；
并且本条款中所述的限制期限均可在法律允许的最大范围内延期。”
④ 违约赔偿利息计算及支付安排
“6.14 损失赔偿利息
对于根据上述条款需提供赔偿的损失金额，应按照银行最优贷款利率，自被
补偿方发送损失赔偿通知当天开始算起（包括赔偿通知发送日期当天）至补偿方
提供损失赔偿日期当天结束（不包括提供损失赔偿日期当天）计算损失金额产生
31
山河智能非公开发行股票预案
的利息，并且该利息应被视为损失赔偿的组成部分。
6.15 抵消
（a）除非本协议或其他文件另有明文规定，否则买方作为一方，卖方或
Binder 作为另一方（视具体情况而定）应有权基于本协议或其他文件规定，在其
应向另一方支付的款项中，扣除另一方根据本协议或其他文件应向其自身支付的
相应款项，其中包括根据本协议所述的补偿权，应由另一方向其自身支付的损失
赔偿款项，以及最终确定的赔偿款项。
（b）尽管存在第 6.15（a）款规定及本协议所述的其他规定，但买方应有权
从第 2 条所述且需向卖方支付的款项中，扣除或预扣买方根据《所得税法》或其
他联邦、省级、区域级、州级、地方级或适当的国外税法，应扣除或应预扣的相
应款项。买方为完成纳税目的而根据本条款扣除或预扣的相应款项，应被视为买
方已向卖方支付此类款项；其前提条件为，买方已向相应的税务当局实际缴纳此
类扣除或预扣款项。
6.16 合作
每个被补偿方及补偿方应在合理范围内相互合作并相互协助，以确定被补偿
方确定补偿索赔的有效性，以及解决相关事项。此类协助及合作事项包括提供并
促使公司及其子公司在合理范围内提供公司及其子公司资产及物业进出权，以及
与赔偿事项相关的信息、记录和文件的访问权，并提供适当员工，为相应赔偿事
项的调查、辩护及解决提供协助。
6.17 损失降低
如果被补偿方的损失金额在补偿方支付损失赔偿之后，因索回措施、和解措
施或基于保单理赔（包括公司及其子公司在作为保单受益人的条件下，当事人各
方应促使公司及其子公司根据保单，针对补偿方产生损失的相关事项或与此类损
失相关的事项，获得保险公司理赔，以便于缓解损失），或基于针对其他个人提
请的索赔、或采取的索回措施、或和解措施或其他个人的支付款项，而致使损失
金额降低，则被补偿方应在扣除与获得损失降低款项相关的成本、费用（包括税
费）或保险费用后立即向补偿方返还损失降低款项。
6.18 其他责任限制
对于被补偿方因此类损失或引起此类损失的事实、事项、事件或状况在储蓄
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山河智能非公开发行股票预案
款项抵免或净经济利益抵免范围内遭受的相关损失，当事人都不应对被补偿方遭
受的此类相关损失承担责任。”
⑤ 违约责任救济条款
“6.19 排他性救济
（1）除第 6.19 款或第 2.6 款所述事项之外，第 6 条规定的赔偿应构成卖方、
Binder 或买方在其他当事人违反本协议或根据本协议签署及交付的其他证书所
述的声明、保证、立约保证、条件或同意事项条件下的唯一及排他性救济；但其
前提条件为，上述条款不应对当事人根据其自身与其他当事人在相关违约事件方
面签订的其他书面协议所享有的权利，产生不良影响。
（2）但是如果被补偿方根据第 6 条规定提请索赔，并且补偿方拒绝支付被
补偿方损失赔偿或提出有关赔偿的相关条件，则提请索赔的被补偿方应有权通过
法律诉讼，基于补偿方拒绝赔偿的相应状况，寻求获得适当的补救措施。
（3）当事人各方在此承认，当事人未能遵守本协议或根据本协议签订的其
他文件中所述的立约保证或义务，将可能导致相应当事人不可避免的产生无法充
分弥补的损失。因此，除第 2.5 款所述条款之外，当事人都应有权在未能证明实
际损失的条件下（并在无需发行债券或其他证券的条件下），通过向具有司法管
辖权的法院提请禁令或提请诉讼的方式，寻求强制执行本协议。
（4）所有当事人在此明文确定放弃其他性质的补救措施（无论是根据法律
或衡平法规定获得的补救措施，或当事人基于本协议或根据本协议签署并提交的
其他证书或文书获得的补救措施）。
6.20 购买价格的调整
根据第 6 条规定支付的赔偿款项都将构成购买价格的调整款项，并且在支付
赔偿款项时，应将此类赔偿款项分摊至买方已获得的股份中。”
4、项目审批与备案情况
本次非公开发行股票已经公司股东大会审议批准，尚需中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，已经取过国家发改委及湖
南省商务部门的备案及加拿大政府投资主管部门无需审批的说明。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
33
山河智能非公开发行股票预案
为保证公司本次收购加拿大 AVMAX 公司后的资产业务整合效率、优化公司
财务结构、节省财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中扣除发行相
关费用后的不超过 22,110.80 万元用于补充公司流动资金，占公司本次发行计划
募集资金总额的 10.05%。
2、项目必要性和合理性
（1）为公司后续的发展战略提供资金保障
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域
已经形成以桩工机械和挖掘机械为核心产品，凿岩机械、煤矿综采设备、工业车
辆为补充的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和
地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技
术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精
益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。本次收购加拿大 AVMAX
公司后，通过资源整合，公司将加快在航空产业领域的发展步伐。
未来公司将继续践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种
方式进行拓展，推动公司工程机械与航空产业共同发展，同时随着产品技术的不
断升级，公司将进一步加大公司的研发投入。因此，充足的流动资金是公司发展
战略稳步推进的重要保障。
（2）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 65.29%，流动比率和速动比
率分别为 1.08 和 0.81。工程机械行业平均资产负债率偏高，公司最近一年及一
期资产负债率均高于行业平均水平，较大规模的负债不仅增加了公司的财务成
本，而且增加了公司债务融资的困难，公司资本结构有待改善。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降
低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集
资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步
提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，
在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来
发展战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合
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山河智能非公开发行股票预案
公司全体股东利益。
三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对经营管理状况的影响
本次募集资金投资项目是公司践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生
和外延等多种方式拓展公司业务、推动公司工程机械与航空产业共同发展的原
则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在保证工程机械产品稳定发展的同
时积极开拓新的业务领域，在主营业务范围不变的情况下，公司的产品结构得到
优化，产品系列进一步丰富，流动资金紧张的形势得到缓解。
本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占
有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。
（二）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，
有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形
成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产、销售和航空业务的拓展，
实现公司全面快速的发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的相关报批事项参见本节“二、募投项目基本
情况及发展前景”。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，
有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形
成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产、销售和航空业务的拓展，
实现公司全面快速的发展。
本次非公开发行拟购买的加拿大 AVMAX 公司 100%股权在持续经营的假设
条件下，经北京天健兴业资产评估有限公司通过收益法对标的股权的评估值为
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山河智能非公开发行股票预案
41,900.00 万加元（按评估基准日 2016 年 6 月 30 日加拿大中央银行公布的美元
兑加元的汇率为 1 美元=1.2917 加元，折合 32,437.87 万美元）。本次交易基于上
述评估值，最高收购价款不超过 31,161.20 万美元，未超过标的公司评估值。
（一）董事会对于资产评估及定价相关事项的意见
董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、担任本次资产评估工作的评估机构具有从事证券、期货业务资格，评估
机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业
务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立
性。
2、评估机构为本次重大资产购买出具的《资产评估报告》的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用市场法与收益法两种
评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了
评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次重大资产购买的交易价格为公司在参考评估机构出具的《资产评估
报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）独立董事对于资产评估及定价相关事项的意见
1、担任本次资产评估工作的评估机构具有从事证券、期货业务资格，评估
机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业
务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立
36
山河智能非公开发行股票预案
性。
2、评估机构为本次重大资产购买出具的《资产评估报告》的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用市场法与收益法两种
评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了
评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次重大资产购买的交易价格为公司在参考评估机构出具的《资产评估
报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合
理，评估定价公允。
六、关于本次收购交易合规性的分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为 AVMAX 公司 100%股权。根据国家发改委《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》，租赁服务业属于鼓励类。因此本次交易符合国家相关
产业政策的要求。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
山河智能本次收购 AVMAX 公司主要经营二手飞机的租赁、维修和销售业
务，双方累计在全球范围内营业额合计未超过 100 亿元，且标的公司主要业务均
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山河智能非公开发行股票预案
在境外，在中国境内的营业额合计未超过 20 亿元，未达到《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政
法规的要求。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易通过非公开发行股票募集资金实施，发行完成后将会使公司总股本
增加，公司实际控制人何清华先生认购本次发行股票数量的 20%，其余股份由符
合条件不超过 9 名投资者认购，本次发行完成后不会导致公司发行在外的社会公
众股少于 25%的情形。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
等相关报告。
本次交易价格参考资产评估结果，综合考虑 AVMAX 公司机队规模、品牌、
管理能力、客户关系、融资渠道和未来发展计划等影响标的公司股权价值的多种
因素，由双方共同基于公平合理的原则协商确定。
本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的为 AHI 全资控股的公司，资产权属清晰，股权过户
或转移不存在法律障碍。本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的
处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在上市公司完成此次收购之后，AVMAX 公司将在现有业务的基础上加强自
有品牌的发展，拓展业务线，充分利用现有设备以及人员，扩大其在世界范围内
的市场占有率，提高营业收入；同时上市公司可以借助 AVMAX 公司在全球范
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山河智能非公开发行股票预案
围内特别是北美地区的渠道资源优势，扩大公司工程机械产品在海外地区的推广
和销售，提升上市公司在海外市场竞争力，实现协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将保持
独立的运营体系、财务体系、法人治理结构和经营场所，与控股股东、实际控制
人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善
公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相
关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的组织机构和完善的法人治理
结构。本次交易完成后，公司的控制权未发生变更，公司将继续保持并进一步完
善法人治理结构，提升经营效率。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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山河智能非公开发行股票预案
第四节 本次非公开发行涉及重大资产重组的交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称： 山河智能装备股份有限公司
英文名称： Sunward Intelligent Equipment Co.,Ltd.
成立日期： 1999年7月29日
注册资本： 755,325,000元
股票上市地： 深圳证券交易所
上市日期： 2006年12月22日
股票简称： 山河智能
股票代码： 002097
法定代表人： 何清华
董事会秘书： 王剑
注册/办公地址： 长沙经济技术开发区漓湘中路16号
电 话： 86-731-83572669
传 真： 86-731-83572606
邮政编码： 410100
网 址： www.sunward.com.cn
电子信箱： db@sunward.com.cn
研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农业机械、
林业机械、矿山机械、起重机械、厂内机动车辆和其它高技
术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压（不含特种
经营范围： 设备）、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服
务及相关的技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
公司系一家具有鲜明“自主创新”特色的“产、学、研一体化”高新技术上市公
司，多年来始终坚持培育和发展自主创新能力，潜心研究和开发新产品、新工艺，
建立了集原始创新、集成创新、开放创新、持续创新于一体的创新体系，在持续
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致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售的同时积极探索航空、游艇等相关
产业领域的技术研发和积累。
经过多年经营和发展，公司已成为国内最大的液压静力压桩机生产基地、体
系完善的挖掘机械生产基地、国家“863 计划”成果产业化基地和国际合作基地，
并取得了中国人民解放军装备承制单位资格；公司参股子公司山河科技自主研发
的轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”和“生产许
可认证（PC）”，成为国内首家通过中国民航关于该类型飞机认证的民营企业。
公司先后被授予“国家认定企业技术中心”、“国家工程机械动员中心”、“国家创
新型试点企业”和“国家博士后科研工作站”等称号。
（二）公司设立及历次股本变更情况
1、改制设立和发行上市情况
山河智能是经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意长沙山河工程
机械有限公司变更为湖南山河智能机械股份有限公司的批复》（湘金证【2001】
01 号）文件批准，由长沙山河工程机械有限公司以整体变更方式设立的股份有
限公司，于 2001 年 1 月 19 日完成工商变更登记，设立时股本总额为 2,400.00
万元。
经中国证监会证监发行字【2006】142 号文核准，公司于 2006 年 12 月 8 日
发行 3,320.00 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价格 10.00
元，发行完成后公司股本总额变更为 13,257.50 万元。经深圳证券交易所深证上
【2006】157 号文同意，公司发行的人民币普通股于 2006 年 12 月 22 日在深圳
证券交易所挂牌上市，股票简称“山河智能”，股票代码“002097”。
2、发行人设立后历次股权转让及股本变动情况
（1）发行人股份公司设立时股权结构
发行人 2001 年设立时的总股本为 2,400.00 万股，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
1 何清华 1,080.96 45.04%
2 长沙高新技术创业投资管理有限公司 419.52 17.48%
3 上海民晟企业发展有限公司 262.32 10.93%
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山河智能非公开发行股票预案
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
4 徐小光 100.56 4.19%
5 王家廞 87.36 3.64%
6 常德市雅特液压有限责任公司 87.36 3.64%
7 陈泽南 71.28 2.97%
8 龚艳玲 62.88 2.62%
9 长沙中南升华科技发展有限公司 43.68 1.82%
10 朱建新 38.64 1.61%
11 柏红专 36.72 1.53%
12 郭勇 36.00 1.50%
13 龚进 20.64 0.86%
14 周宏兵 15.84 0.66%
15 赵宏强 15.84 0.66%
16 陈欠根 7.92 0.33%
17 邓伯禄 6.48 0.27%
18 谢习华 6.00 0.25%
合 计 2,400.00 100.00%
2、2001 年度利润分配：每 10 股送 3 股
经公司 2001 年度股东大会决议通过，公司以 2001 年末的 2,400.00 万股为基
数，以 2001 年末经审计的可分配利润向全体股东每 10 股送 3 股，共计送红股
720.00 万股。本次利润分配后公司总股本由 2,400.00 万股变更为 3,120.00 万股。
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
1 何清华 1,405.25 45.04%
2 长沙高新技术创业投资管理有限公司 545.38 17.48%
3 上海民晟企业发展有限公司 341.02 10.93%
4 徐小光 130.73 4.19%
5 王家廞 113.57 3.64%
6 常德市雅特液压有限责任公司 113.57 3.64%
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山河智能非公开发行股票预案
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
7 陈泽南 92.66 2.97%
8 龚艳玲 81.74 2.62%
9 长沙中南升华科技发展有限公司 56.78 1.82%
10 朱建新 50.23 1.61%
11 柏红专 47.74 1.53%
12 郭勇 46.80 1.50%
13 龚进 26.83 0.86%
14 周宏兵 20.59 0.66%
15 赵宏强 20.59 0.66%
16 陈欠根 10.30 0.33%
17 邓伯禄 8.42 0.27%
18 谢习华 7.80 0.25%
合 计 3,120.00 100.00%
3、2002 年度利润分配送红股以及天和时代现金增资
经公司 2002 年度股东大会决议通过，公司以 2002 年末经审计的可分配利润
向全体股东每 10 股送 3 股。
经 2004 年度第二次临时股东大会决议通过，天和时代以现金 3,022.92 万元
向公司增资 1,244.00 万股，增资价格为 2.43 元/股。
本次送股和增资完成后，公司总股本由 3,120.00 万股变更为 5,300.00 万股。
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
1 何清华 1,826.82 34.47%
2 天和时代投资有限公司 1,244.00 23.47%
3 长沙高新技术创业投资管理有限公司 708.99 13.38%
4 上海民晟投资有限公司 443.32 8.36%
5 徐小光 169.95 3.21%
6 王家廞 147.64 2.78%
7 常德市雅特液压有限责任公司 147.64 2.78%
43
山河智能非公开发行股票预案
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
8 陈泽南 120.46 2.27%
9 龚艳玲 106.27 2.01%
10 长沙中南升华科技发展有限公司 73.82 1.39%
11 朱建新 65.30 1.23%
12 柏红专 62.06 1.17%
13 郭勇 60.84 1.15%
14 龚进 34.88 0.66%
15 周宏兵 26.77 0.51%
16 赵宏强 26.77 0.51%
17 陈欠根 13.38 0.25%
18 邓伯禄 10.95 0.21%
19 谢习华 10.14 0.19%
合 计 5,300.00 100.00%
注：2003 年 1 月，上海民晟企业发展有限公司更名为“上海民晟投资有限公司”。
4、2004 年 5 月第一次股权转让，股本结构变动
2004 年 5 月，公司发起人股东常德市雅特液压有限责任公司将其所持公司
147.6384 万股股份以每股 2.43 元的价格分别转让给彭忠兵、董红各 73.8192 万股，
本次股权转让后公司总股本保持不变。
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
1 何清华 1,826.82 34.47%
2 天和时代投资有限公司 1,244.00 23.47%
3 长沙高新技术创业投资管理有限公司 708.99 13.38%
4 上海民晟投资有限公司 443.32 8.36%
5 徐小光 169.95 3.21%
6 王家廞 147.64 2.78%
7 陈泽南 120.46 2.27%
8 龚艳玲 106.27 2.01%
9 长沙中南升华科技发展有限公司 73.82 1.39%
44
山河智能非公开发行股票预案
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
10 彭忠兵 73.82 1.39%
11 董红 73.82 1.39%
12 朱建新 65.30 1.23%
13 柏红专 62.06 1.17%
14 郭勇 60.84 1.15%
15 龚进 34.88 0.66%
16 周宏兵 26.77 0.51%
17 赵宏强 26.77 0.51%
18 陈欠根 13.38 0.25%
19 邓伯禄 10.95 0.21%
20 谢习华 10.14 0.19%
合 计 5,300.00 100.00%
5、2004 年资本公积转增股本：每 10 股转增 2.5 股
经公司 2004 年第四次临时股东大会决议通过，公司以 2004 年 6 月 30 日经
审计的资本公积，向 2004 年 7 月 20 日在册全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计
转增 1,325.00 万股，本次资本公积转增股本后公司总股本由 5,300.00 万股增至
6,625.00 万股。
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
1 何清华 2,283.53 34.47%
2 天和时代投资有限公司 1,555.00 23.47%
3 长沙高新技术创业投资管理有限公司 886.24 13.38%
4 上海民晟投资有限公司 554.15 8.36%
5 徐小光 212.43 3.21%
6 王家廞 184.55 2.78%
7 陈泽南 150.58 2.27%
8 龚艳玲 132.83 2.01%
9 长沙中南升华科技发展有限公司 92.27 1.39%
45
山河智能非公开发行股票预案
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
10 彭忠兵 92.27 1.39%
11 董红 92.27 1.39%
12 朱建新 81.63 1.23%
13 柏红专 77.57 1.17%
14 郭勇 76.05 1.15%
15 龚进 43.60 0.66%
16 周宏兵 33.46 0.51%
17 赵宏强 33.46 0.51%
18 陈欠根 16.73 0.25%
19 邓伯禄 13.69 0.21%
20 谢习华 12.68 0.19%
合 计 6,625.00 100.00%
6、2005 年 1 月第二次股权转让
2004 年 12 月，由于股东陈泽南先生去世，经所有继承人一致同意，陈泽南
先生的遗孀黄淑桃女士继承其生前所持全部公司股份。2005 年 1 月，黄淑桃女
士将其持有公司股份中的 140.00 万股以每股 1.00 元的价格转让给何清华先生，
本次股权转让后公司总股本不变。
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
1 何清华 2,423.53 36.58%
2 天和时代投资有限公司 1,555.00 23.47%
3 长沙高新技术创业投资管理有限公司 886.24 13.38%
4 上海民晟投资有限公司 554.15 8.36%
5 徐小光 212.43 3.21%
6 王家廞 184.55 2.78%
7 龚艳玲 132.83 2.01%
8 长沙中南升华科技发展有限公司 92.27 1.39%
9 彭忠兵 92.27 1.39%
46
山河智能非公开发行股票预案
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
10 董红 92.27 1.39%
11 朱建新 81.63 1.23%
12 柏红专 77.57 1.17%
13 郭勇 76.05 1.15%
14 龚进 43.60 0.66%
15 周宏兵 33.46 0.51%
16 赵宏强 33.46 0.51%
17 陈欠根 16.73 0.25%
18 邓伯禄 13.69 0.21%
19 谢习华 12.68 0.19%
20 黄淑桃 10.58 0.16%
合 计 6,625.00 100.00%
7、2006 年 1 月第三次股权转让
2006 年 1 月，公司发起人股东长沙高新技术创业投资管理有限公司将其所
持公司股份中的 175.00 万股以每股 2.857 元的价格转让给深圳市招商局科技投资
有限公司；同时，长沙高新技术创业投资管理有限公司将其所持公司股份中的
275.00 万股以每股 2.80 元的价格转让给陈欠根等 16 位自然人，本次股权转让后
公司总股本保持不变。
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
1 何清华 2,423.53 36.58%
2 天和时代投资有限公司 1,555.00 23.47%
3 上海民晟投资有限公司 554.15 8.36%
4 长沙高新技术创业投资管理有限公司 436.24 6.58%
5 徐小光 212.43 3.21%
6 王家廞 184.55 2.78%
7 深圳市招商局科技投资有限公司 175.00 2.64%
8 龚艳玲 132.83 2.01%
47
山河智能非公开发行股票预案
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
9 长沙中南升华科技发展有限公司 92.27 1.39%
10 彭忠兵 92.27 1.39%
11 董红 92.27 1.39%
12 朱建新 81.63 1.23%
13 柏红专 77.57 1.17%
14 郭勇 76.05 1.15%
15 龚进 63.60 0.96%
16 陈建 60.00 0.91%
17 周宏兵 33.46 0.51%
18 赵宏强 33.46 0.51%
19 陈欠根 26.73 0.40%
20 彭孟武 20.00 0.30%
21 姚广山 20.00 0.30%
22 马传健 20.00 0.30%
23 周友君 20.00 0.30%
24 倪静霞 20.00 0.30%
25 李行祖 15.00 0.23%
26 邓伯禄 13.69 0.21%
27 谢习华 12.68 0.19%
28 黄淑桃 10.58 0.16%
29 邓国旗 10.00 0.15%
30 田星明 10.00 0.15%
31 黄志雄 10.00 0.15%
32 邹湘伏 10.00 0.15%
33 曾鸿姣 10.00 0.15%
34 罗霞珍 10.00 0.15%
35 王小兵 10.00 0.15%
合 计 6,625.00 100.00%
48
山河智能非公开发行股票预案
8、2005 年度利润分配：每 10 股送 5 股
经公司 2005 年度股东大会决议通过，公司以经审计的 2005 年可分配利润向
全体股东每 10 股送 5 股，共计送红股 3,312.50 万股。本次送股完成后，公司总
股本由 6,625.00 万股增至 9,937.50 万股。
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
1 何清华 3,635.29 36.58%
2 天和时代投资有限公司 2,332.50 23.47%
3 上海民晟投资有限公司 831.23 8.36%
4 长沙高新技术创业投资管理有限公司 654.35 6.59%
5 徐小光 318.65 3.21%
6 王家廞 276.82 2.79%
7 深圳市招商局科技投资有限公司 262.50 2.64%
8 龚艳玲 199.25 2.01%
9 长沙中南升华科技发展有限公司 138.41 1.39%
10 彭忠兵 138.41 1.39%
11 董红 138.41 1.39%
12 朱建新 122.44 1.23%
13 柏红专 116.36 1.17%
14 郭勇 114.08 1.15%
15 龚进 95.40 0.96%
16 陈建 90.00 0.91%
17 周宏兵 50.19 0.51%
18 赵宏强 50.19 0.51%
19 陈欠根 40.10 0.40%
20 彭孟武 30.00 0.30%
21 姚广山 30.00 0.30%
22 马传健 30.00 0.30%
23 周友君 30.00 0.30%
24 倪静霞 30.00 0.30%
49
山河智能非公开发行股票预案
序号 股东名称/姓名 股本（万股） 持股比例
25 李行祖 22.50 0.23%
26 邓伯禄 20.53 0.21%
27 谢习华 19.01 0.19%
28 黄淑桃 15.87 0.16%
29 邓国旗 15.00 0.15%
30 田星明 15.00 0.15%
31 黄志雄 15.00 0.15%
32 邹湘伏 15.00 0.15%
33 曾鸿姣 15.00 0.15%
34 罗霞珍 15.00 0.15%
35 王小兵 15.00 0.15%
合 计 9,937.50 100.00%
9、2006 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字【2006】142 号文核准，公司于 2006 年 12 月 8 日
发行 3,320.00 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价格 10.00
元。首次公开发行完成后，公司总股本变更为 13,257.50 万股。
项 目 股本（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 10,601.50 79.97%
1、国家持股 － －
2、国有法人持股 400.91 3.02%
3、其他内资持股 10,200.59 76.94%
其中：境内法人持股 4,482.08 33.81%
境内自然人持股 5,718.51 43.13%
4、外资持股 － －
其中：境外法人持股 － －
境外自然人持股 － －
二、无限售条件股份 2,656.00 20.03%
50
山河智能非公开发行股票预案
项 目 股本（万股） 持股比例
1、人民币普通股 2,656.00 20.03%
2、境内上市的外资股 － －
3、境外上市的外资股 － －
4、其他 － －
三、股份总数 13,257.50 100.00%
10、2007 年中期利润分配：每 10 股送 2 股，同时资本公积转增股本
经公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，公司向全体股东以 13,257.50
万股为基数每 10 股送 2 股，同时以截至 2007 年 6 月 30 日的资本公积每 10 股转
增 8 股，本次送股和资本公积转增股本后公司总股本由 13,257.50 万股增至
26,515.00 万股。
项 目 股本（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 19,875.00 74.96%
1、国家持股 － －
2、国有法人持股 801.82 3.02%
3、其他内资持股 11,136.71 42.00%
其中：境内非国有法人持股 7,636.16 28.80%
境内自然人持股 3,500.55 13.20%
4、外资持股 － －
其中：境外法人持股 － －
境外自然人持股 － －
5、高管股份 7,936.46 29.93%
二、无限售条件股份 6,640.00 25.04%
1、人民币普通股 6,640.00 25.04%
2、境内上市的外资股 － －
3、境外上市的外资股 － －
4、其他 － －
三、股份总数 26,515.00 100.00%
51
山河智能非公开发行股票预案
11、2008 年公开增发股票
经中国证监会证监发行字【2007】509 号文核准，公司于 2008 年 1 月 15 日
公开增发新股 915.00 万股。本次公开增发完成后，公司总股本由 26,515.00 万股
增至 27,430.00 万股。
项 目 股本（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 11,472.06 41.82%
1、国家持股 － －
2、国有法人持股 267.27 0.97%
3、其他内资持股 3,279.32 11.96%
其中：境内非国有法人持股 2,545.39 9.28%
境内自然人持股 733.93 2.68%
4、外资持股 － －
其中：境外法人持股 － －
境外自然人持股 － －
5、高管股份 7,925.46 28.89%
二、无限售条件股份 15,957.94 58.18%
1、人民币普通股 15,957.94 58.18%
2、境内上市的外资股 － －
3、境外上市的外资股 － －
4、其他 － －
三、股份总数 27,430.00 100.00%
12、2009 年度利润分配：每 10 股送 2 股，同时资本公积转增股本
经公司 2009 年度股东大会决议通过，公司向全体股东以 27,430.00 万股为基
数每 10 股送 2 股，同时以截至 2009 年 12 月 31 日的资本公积每 10 股转增 3 股。
本次送股和资本公积转增股本后公司总股本由 27,430.00 万股增至 41,145.00 万
股。
项 目 股本（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 10,905.88 26.51%
52
山河智能非公开发行股票预案
项 目 股本（万股） 持股比例
1、国家持股 － －
2、国有法人持股 － －
3、其他内资持股 － －
其中：境内非国有法人持股 －
境内自然人持股 － －
4、外资持股 － －
其中：境外法人持股 － －
境外自然人持股 － －
5、高管股份 10,905.88 26.51%
二、无限售条件股份 30,239.12 73.49%
1、人民币普通股 30,239.12 73.49%
2、境内上市的外资股 － －
3、境外上市的外资股 － －
4、其他 － －
三、股份总数 41,145.00 100.00%
13、2010 年股权激励：向激励对象授予首期 900 万股限制性股票
根据公司 2010 年 11 月《限制性股票股权激励计划（修订稿）》，公司以定向
发行新股的方式向激励对象授予 1,000.00 万股限制性股票，其中，首期授予
900.00 万股，预留 100.00 万股。
公司于 2010 年 12 月 17 日向股权激励对象定向发行 900.00 万股股票。本次
股权激励实施完毕后，公司总股本由 41,145.00 万股增至 42,045.00 万股。
项 目 股本（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 11,805.88 28.08%
1、国家持股 － －
2、国有法人持股 － －
3、其他内资持股 120.00 0.29%
其中：境内非国有法人持股 － －
53
山河智能非公开发行股票预案
项 目 股本（万股） 持股比例
境内自然人持股 120.00 0.29%
4、外资持股 － －
其中：境外法人持股 － －
境外自然人持股 － －
5、高管股份 11,685.88 27.79%
二、无限售条件股份 30,239.12 71.92%
1、人民币普通股 30,239.12 71.92%
2、境内上市的外资股 － －
3、境外上市的外资股 － －
4、其他 － －
三、股份总数 42,045.00 100.00%
14、2011 年向激励对象授予预留的 100 万股限制性股票
根据公司 2010 年 11 月《限制性股票股权激励计划（修订稿）》的安排，经
公司董事会、监事会审议通过，2011 年 12 月 20 日，公司将预留的 100.00 万股
限制性股票授予冯跃、朱建新等四人。本次限制性股票授予完成后，公司总股本
由 42,045.00 万股增至 42,145.00 万股。
项 目 股本（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 12,482.55 29.62%
1、国家持股 — —
2、国有法人持股 — —
3、其他内资持股 11,905.88 28.25%
其中：境内非国有法人持股 — —
境内自然人持股 11,905.88 28.25%
4、外资持股 — —
其中：境外法人持股 — —
境外自然人持股 — —
5、高管股份 576.67 1.37%
54
山河智能非公开发行股票预案
项 目 股本（万股） 持股比例
二、无限售条件股份 29,662.45 70.38%
1、人民币普通股 29,662.45 70.38%
2、境内上市的外资股 — —
3、境外上市的外资股 — —
4、其他 — —
三、股份总数 42,145.00 100.00%
15、2012 年回购注销已授予的 1,000 万股限制性股票
鉴于公司 2011 年业绩无法满足 2010 年制定的《湖南山河智能机械股份有限
公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》规定的禁售期条件，经公司第四届董
事会第十六次会议和 2011 年度股东大会审议通过，同意终止股权激励计划并回
购注销已授予的 1,000.00 万股限制性股票。
本次回购事项已于 2012 年 5 月实施完毕，回购并注销完成后公司总股本减
少 1,000.00 万股，变更为 41,145.00 万股。
项 目 股本（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 11,462.30 27.86%
1、国家持股 — —
2、国有法人持股 — —
3、其他内资持股 10,905.88 26.51%
其中：境内非国有法人持股 — —
境内自然人持股 10,905.88 26.51%
4、外资持股 — —-
其中：境外法人持股 — —
境外自然人持股 — —
5、高管股份 556.42 1.35%
二、无限售条件股份 29,682.70 72.14%
1、人民币普通股 29,682.70 72.14%
2、境内上市的外资股 — —
55
山河智能非公开发行股票预案
项 目 股本（万股） 持股比例
3、境外上市的外资股 — —
4、其他 — —
三、股份总数 41,145.00 100.00%
16、2014 年非公开发行股票
经中国证监会证监发行字【2007】509 号文核准，公司于 2014 年 6 月非公
开增发新股 9,210.00 万股。本次非公开增发完成后，公司总股本由 41,145.00 万
股增至 50,355.00 万股。
本次非公开发行完成后，公司股权结构情况如下：
项 目 股本（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 17,610.51 34.97%
1、国家持股 — —
2、国有法人持股 — —
3、其他内资持股 9,210.00 18.29%
4、外资持股 — —
5、高管股份 8,400.51 16.68%
二、无限售条件股份 32,744.49 65.03%
1、人民币普通股 32,744.49 65.03%
2、境内上市的外资股 — —
3、境外上市的外资股 — —
4、其他 — —
三、股份总数 50,355.00 100.00%
17、2014 年度利润分配：每 10 股派息 0.3 元，同时资本公积转增股本
2015 年 5 月 22 日，公司 2014 年度股东大会决议通过，同意公司以当时总
股本 50,355.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本
公积转增股本后公司总股本由 50,355.00 万股增至 75,532.50 万股。
本次资本公积转增股本完成后，公司股本结构情况如下：
项 目 股本（万股） 持股比例
56
山河智能非公开发行股票预案
项 目 股本（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 26,408.27 34.96%
1、国家持股 — —
2、国有法人持股 — —
3、其他内资持股 13,815.00 18.29%
4、外资持股 — —
5、高管股份 12,593.27 16.67%
二、无限售条件股份 49,124.23 65.04%
1、人民币普通股 49,124.23 65.04%
2、境内上市的外资股 — —
3、境外上市的外资股 — —
4、其他 — —
三、股份总数 75,532.50 100.00%
2014 年度利润分配完成后，公司股本未发生变更，截至 2016 年 6 月 30 日，
公司股本结构如下：
项 目 股本（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 12,586.95 16.66%
1、国家持股 — —
2、国有法人持股 — —
3、其他内资持股 — —
4、外资持股 — —
5、高管股份 12,586.95 16.66%
二、无限售条件股份 62,945.55 83.34%
1、人民币普通股 62,945.55 83.34%
2、境内上市的外资股 — —
3、境外上市的外资股 — —
4、其他 — —
三、股份总数 75,532.50 100.00%
57
山河智能非公开发行股票预案
（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
截至 2016 年 6 月 30 日，何清华先生持有公司股份 163,963,140 股，占股本
总额的 21.71%，为公司控股股东和实际控制人，公司最近三年控股股东和实际
控制人未有变化。
2、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组情况。
（四）公司主营业务发展情况
发行人自成立以来，持续致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售，产
品主要涵盖桩工机械、挖掘机械、凿岩机械以及其他专用设备和配套件，其中桩
工机械以液压静力压桩机和旋挖钻机为代表，挖掘机械以中小型液压挖掘机为代
表，凿岩机械以一体化潜孔钻机和切削钻机为代表。目前公司已成功研发百余个
规格型号的具有自主知识产权和核心竞争力的高品质、高性能工程机械产品。
发行人自成立以来主营业务未发生过变化，报告期内，公司主要产品类别销
售收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1～6 月 2015 年 2014 年 2013 年
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
桩工机械 40,914.09 49.82% 63,471.09 45.16% 71,345.35 39.52% 95,304.80 45.43%
挖掘机械 34,952.01 42.56% 43,425.28 30.90% 75,361.31 41.74% 77,540.59 36.97%
凿岩机械 1,435.30 1.75% 3,194.48 2.27% 10,518.09 5.83% 11,058.27 5.27%
其他设备 892.16 1.09% 24,302.35 17.29% 14,652.05 8.12% 15,373.49 7.33%
配件 3,796.74 4.62% 6,149.94 4.38% 8,668.41 4.80% 10,486.41 5.00%
工程项目 126.41 0.15% - - - - - -
合计 82,116.70 100.00% 140,543.14 100% 180,545.22 100% 209,763.56 100%
（五）公司主要财务数据
根据公司最近三年经审计的财务报表及 2016 年 6 月 30 日未经审计的合并财
务报表，公司最近三年一期主要财务数据如下：
58
山河智能非公开发行股票预案
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 7,028,898,590.29 6,319,163,085.73 6,429,806,235.76 5,629,936,853.46
负债总额 4,283,373,299.57 3,895,004,390.08 3,989,513,521.21 3,920,506,916.47
股东权益合计 2,440,025,097.08 2,424,158,695.65 2,440,292,714.55 1,709,429,936.99
归属于母公司所有者权益 2,398,165,215.18 2,379,762,107.32 2,416,783,738.70 1,681,918,760.04
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 843,168,155.83 1,456,197,290.49 1,839,571,547.32 2,112,847,296.09
营业利润 5,664,164.33 -181,484,286.20 -83,031,497.30 -31,809,883.47
利润总额 25,739,830.99 -23,762,935.50 -3,334,211.79 32,756,660.46
净利润 15,103,832.97 -35,257,978.28 3,993,507.17 26,029,575.77
归属于母公司所有者的净
17,640,539.40 -29,239,990.76 6,535,518.35 27,309,959.59
利润
扣除非经常性损益后归属
354,445.53 -158,517,238.59 -62,503,919.27 -26,560,353.04
于母公司所有者的净利润
经营活动现金流量净额 -194,034,846.29 152,237,593.41 180,903,268.03 198,449,223.41
投资活动现金流量净额 -534,130,712.46 29,688,026.97 -239,511,097.93 -217,770,929.90
筹资活动现金流量净额 812,742,824.83 -341,247,781.14 418,450,245.27 -186,954,918.35
（六）公司控股股东及实际控制人情况
截至 2016 年 6 月 30 日，何清华先生持有公司股份 163,963,140 股，占股本
总额的 21.71%，为公司控股股东和实际控制人。何清华先生，中国国籍，未拥
有永久境外居留权，身份证号为 43010419460325****，住所为湖南省长沙市。
何清华先生为中南大学教授、博士生导师，机械电子工程学科带头人之一，
长期致力于工程机械领域新型液压设备和特种机器人的研究与开发，现担任发行
人董事长。
（七）公司合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最
近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
59
山河智能非公开发行股票预案
二、本次交易对方情况
（一）交易对方基本信息
公司名称： Avmax Holdings Inc.
注册时间： 2010年9月1日
注册地址： 2055 PEGASUS ROAD NE，CALGARY, ALBERTA，T2E 8C3
注册编号： 2015562792
经营范围： 投资控股
（二）简要历史沿革
2010 年 9 月 1 日，Avmax Holdings Inc.（以下简称“AHI”）在加拿大阿尔伯
塔省成立，并于 2010 年 9 月 24 日在不列颠哥伦比亚省跨省注册，公司原名为
Avmax Group Inc.，发起人兼董事分别为 John Binder、David Werklund、Donald
Parkin 和 Blake Lyon。AHI 成立时的股东为 Werklund Ventures Ltd.、Werklund
Capital Corporation 以及 Binder Capital Corportion，分别持有 AHI22,566,478 股 A
类普通股、22,566,478 股 A 类普通股和 45,132,956 股 A 类普通股，占股本总额
的 25%、25%和 50%，设立时股本结构如下：
Werklund Ventures Werklund Capital Binder Capital
Ltd. Corporation Corportion
25% 25% 50%
Avmax Holdings Inc.
100%
Avmax Group Inc.
2012 年 2 月 Blake Lyon 因工作原因辞职，Stefan Erasmus 代替 Blake Lyon
成为公司新任董事。
2012 年 2 月 9 日，交易对方名称由 Avmax Group Inc.更名为 AHI（同时
1204383 Alberta Ltd.更名为 Avmax Group Inc.），AHI 持有标的公司 100%股权。
2016 年 6 月 28 日，Werklund Ventures Ltd.和 Werklund Capital Corporation 将
60
山河智能非公开发行股票预案
其所持有 AHI 的 45,132,956 股 A 类普通股以 1.15 亿加元转让给 Binder Capital
Corportion，同日，AHI 与其原股东 Binder Capital Corp.吸收合并，合并后公司名
称仍为 Avmax Holdings Inc.，董事变更为 John Binder 一人。本次股权变更后 AHI
的股本结构请参见本节“（五）交易对方与控制人关系”之“1、产权控制关系”。
截至本预案出具日，交易对方未发生其他变化。
（三）主营业务情况
截至本预案出具日，AHI 的主营业务和主要资产为持有 AVMAX 公司及 AAP
的股权，未开展其他实质经营业务。
（四）主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：人民币万元
项目 2016年06月30日 2015年8月31日 2014年8月31日
资产总额 270,681.33 214,234.87 218,739.83
负债总额 164,872.90 132,909.00 142,854.48
所有者权益总额 105,808.43 81,325.88 75,889.49
2、简要利润表
单位：人民币万元
2015 年 9 月 1 日 2014 年 9 月 1 日 2013 年 9 月 1 日
项目
-2016 年 6 月 30 日 -2015 年 8 月 31 日 -2014 年 8 月 31 日
营业收入 73,731.83 82,899.62 72,487.97
营业利润 25,047.67 19,294.45 11,981.82
净利润 20,975.30 17,184.66 9,876.81
（五）交易对方与控制人关系
1、产权控制关系
截至本预案出具日，AHI 的股权结构如下：
61
山河智能非公开发行股票预案
The John Binder Family
Cameron Binder John Binder
Trust
100%优先股 100%普通股 100%普通股 100%优先股
Foothills Electronics Ltd. High Noon Holdings Inc.
(Alberta) (Alberta)
100%普通股
100%优先股 5.15%普通股 94.85%普通股
BAP Enterprises Ltd.
Avmax Holdings Inc. AAP Holdings Inc.
(Alberta) 100%普通股
100%普通股 100%普通股
Avmax Group Inc. Airdrie Airpark Ltd.
2、股东情况
（1）Foothills Electronics Ltd.
Foothills Electronics Ltd.成立于 1987 年 2 月 11 日，截至 2016 年 6 月 30 日
公司持有 AHI 513,000 股普通股，占总股份的 5.15%。公司另外持有 BAP
Enterprises Ltd.100%无投票权的优先股，目前无实际经营业务。
（2）Hign Noon Holdings Inc.
Hign Noon Holdings Inc.成立于 1976 年 7 月 26 日，截至 2016 年 6 月 30 日
持有 AHI 9,434,150 股普通股，占总股份的 94.85%，公司目前无实际经营业务。
（3）John Binder
John Binder 先生为标的公司创始人，董事兼首席执行官。Binder 先生曾担任
过飞行工程师和机队营运经理，并在 1976 年自己成立了最初的 Western Avionics
公司。Binder 先生随后扩大经营范围，其业务覆盖全球各地经营飞机维护、维修、
运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，并于 2005 年成立 Avmax
集团公司，为飞机租赁客户提供一站式服务。截至 2016 年 6 月 30 日，John Binder
以个人名义持有 Hign Noon Holdings Inc. 100%的优先股。
（4）Cameron Binder
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山河智能非公开发行股票预案
Cameron Binder 为 John Binder 先生的儿子，于 2008 年 10 月成立 BAP
Enterprise Ltd.，其主营业务为特殊目的车辆的生产及销售，与本次交易的标的公
司不存在同业竞争的风险。此外，Cameron Binder 先生持有 Foothills Electronics
Ltd. 2,650 股无投票权优先股，占总体优先股的 100%。
（5）John Binder 家庭信托
John Binder 家庭信托分别持有 Foothills Electronics Ltd. 120 股 Class A 普通
股和 Hign Noon Holdings Inc.的 120 股 Class A 普通股，占整体已发行普通股的
100%。John Binder 家庭信托通过上述两家持股公司间接控制 AHI。交易对方律
师明确表示，因信托实际持有人的信息以及信托的具体收益安排为 John Binder
先生家庭的私人信息，没有对外公开提供和披露的法定义务。因此，公司无法完
全按照 26 号准则第十五条的要求将 John Binder 家庭信托的产权及控制关系披露
至自然人。
综上所述，交易对方的实际控制人为 John Binder。John Binder 目前为 AHI
的唯一董事以及标的公司 AVMAX 公司的董事兼首席执行官。
（六）交易对方下属企业
截至本预案出具之日，除本次交易的标的公司外，交易对方还存在其他下属
企业，具体信息如下：
1、交易对方下属企业基本信息
公司名称： AAP Holdings Inc.
成立日期： 1964年4月16日
注册地址： 2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3
注册编号： 20035998
经营范围： 投资控股
截至 2016 年 6 月 30 日，APP Holdings Inc.的主营业务为持有 Airdrie Airpark
Ltd.的股权，公司未开展其他实质经营业务。
2、交易对方下属企业全资子公司基本信息
公司名称： Airdrie Airpark Ltd.
成立日期： 1997年10月14日
63
山河智能非公开发行股票预案
注册地址： 2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3
注册编号： 20757145
经营范围： 持有并管理Airdrie Airpark土地
Airdrie Airpark Ltd.为 APP Holdings Inc.的全资子公司，公司持有并管理一块
位于 Airdrie Airpark 的土地，未开展其他实质经营业务。
（七）其他事项说明
1、交易对方与山河智能的关联关系说明
本次交易中交易对方与山河智能及其控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
根据交易对方出具的承诺函，在交割日，交易对方依法拥有标的公司完整的
所有权，标的公司股权权属清晰且不存在权利负担，有权将相关股份转让给山河
智能。
3、交易对方向山河智能推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易中交易对方与山河智能及其控股股
东、实际控制人之间不存在任何关联关系，不涉及交易对方向山河智能推荐董事、
监事和高级管理人员的情况。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过行
政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近
五年不存在未按期偿还大额债务等情况。
64
山河智能非公开发行股票预案
第五节 本次发行收购的标的公司情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称： Avmax Group Inc.
注册时间： 2005年11月22日
授权股本： -
已发行股本： 90,265,913
注册地址： 2055 Pegasus Road NE Calgary, Alberta, T2E 8C3
注册编号： 2012043838
经营范围： 投资控股
（二）历史沿革
2005年11月22日，标的公司于加拿大阿尔伯塔省公司登记处依法设立，根据
阿尔伯塔公司注册处出具的 2012043838号注册证书，标的公司原注册名为
“1204383 Alberta Ltd.”，公司董事为Brenda Novlesky，未对外发行股份。
2011年3月1日，1204383 Alberta Ltd.发行90,265,913股A类普通股，由Avmax
Group Inc.（后更名为AHI）持有100%股权。1204383 Alberta Ltd.的董事由Brenda
Novlesky变更为John Binder、Donald Parkin、David Werklund和Stefan Erasmus。
2012年2月9日，1204383 Alberta Ltd.对公司章程作出修订，将其名称由
“1204383 Alberta Ltd. ”变更为“Avmax Group Inc. ”（同日，原Avmax Group Inc.
更名为AHI）。
2012年2月24日，标的公司在不列颠哥伦比亚省的温哥华设立办事处，根据
加拿大公司法的要求标的公司在温哥华所在辖区不列颠哥伦比亚省跨省注册。
2016 年 6 月 29 日，山河智能以 1.15 亿美金收购 AVMAX 公司 44,230,297
股 A 类普通股，占 AVMAX 公司总股本的 49%。根据标的公司股份转让注册表，
自 2016 年 6 月 29 日，山河智能持有 AVMAX 公司 44,230,297 股 A 类普通股，
AHI 持有 46,035,616 股 A 类普通股。
（三）标的公司股权结构
65
山河智能非公开发行股票预案
截至本预案出具日，标的公司股权结构图如下：
山河智能 Avmax Holdings Inc. AAP Holdings Inc.
100%普通股
100%普通股
49%普通股 51%普通股
Airdrie Airpark Ltd.
Avmax Group Inc.
100%普通股 100%普通股 100%普通股 20%普通股 18%普通股
Avmax Aviation Services Avmax Aircraft Leasing PropWorks Propeller Prop-Works Propeller
Avmax Chad SARL
Inc. Inc. Systems (Alberta) Inc. Systems Inc.
(Chad)
(Alberta) (Alberta) (Alberta) (Manitoba)
100%普通股 100%普通股 7%普通股 60%普通股
Avmax Spares East Africa Avmax Aircraft Leasing Avmax Aircraft Leasing
AIALI (Aruba) A.V.V.
Limited Africa Inc. Africa Inc.
(Aruba)
(Kenya) (Mauritius) (Mauritius)
100%普通股
Aircraft Solutions Lux V-B
S.a.r.l.
(Luxembourg)
（四）实际控制人
经 AVMAX 公司确认，截至本预案出具日，John Binder 为 AVMAX 公司的
实际控制人，The John Binder Family Trust 为其设立的家庭信托基金，John Binder
和 The John Binder Family Trust 通过 Foothills Electronics Ltd.以及 High Noon
Holdings Inc.合计持有 AHI100%股权，并通过 AHI 持有标的公司 51%股权。
关于 John Binder 以及上述公司的基本情况参见本节“二、本次交易对方基本
信息”之“（五）交易对方与控制人关系”之“2、股东情况”。
（五）AVMAX公司现有高级管理人员的安排
截至本预案出具之日，发行人持有AVMAX公司49%的股权，根据收购协议
及其补充协议，2016年10月31日之前发行人将持有AVMAX公司60%的股权，并
在未来三年交割日按每年13.33%收购其剩余40%的股权。发行人将向AVMAX公
司委派或推荐董事及高级管理人员，直接向发行人汇报工作，接受发行人垂直管
理；同时，为保持AVMAX公司的持续发展和竞争优势，发行人已与AVMAX公
司现股东AHI以及实际控制人John Binder签署全体股东协议，从目前至最终股权
交割完成的三年内，AVMAX公司的实际控制人John Binder先生及现有高级管理
人员仍继续专职任职，未经特别董事会批准不可轻易免职或解聘AVMAX公司管
66
山河智能非公开发行股票预案
理层人员。
（六）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
经AVMAX公司确认，截至本预案出具日，不存在影响AVMAX公司独立性
的协议或其他安排。
二、标的公司下属公司及分支机构情况
截至本预案出具日，标的公司共有 10 家下属公司，标的公司下属公司及分
支机构的具体情况如下：
（一）重要下属公司
1、Avmax Aircraft Leasing Inc.(AALI)
（1）基本信息
公司名称： Avmax Aircraft Leasing Inc.
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2010年9月1日
注册编号： 2015562610
注册地址： 2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3
授权股本： -
已发行股本： 208股普通股
经营范围： 飞机租赁与销售
（2）历史沿革
AALI 公司成立于 2010 年 9 月 1 日，已发行股本为 208 股普通股，每股面
值 1 加元，其设立时股东为 Avmax Holdings Inc.(原名为 Avmax Group Inc.)。2011
年 3 月 1 日，AALI 将已发行股权转让给 AVMAX 公司 (原名为 1204383 Alberta
Ltd.)。
截至目前，AALI 公司未发生其他股权变更。
（3）公司简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
67
山河智能非公开发行股票预案
单位：人民币万元
项目 2016年06月30日 2015年8月31日 2014年8月31日
资产总额 212,065.88 184,010.52 181,227.38
负债总额 145,214.34 137,357.21 137,808.40
所有者权益总额 66,851.54 46,653.32 43,418.98
② 利润表简表
单位：人民币万元
2015 年 9 月 1 日 2014 年 9 月 1 日 2013 年 9 月 1 日
项目
-2016 年 6 月 30 日 -2015 年 8 月 31 日 -2014 年 8 月 31 日
营业收入 44,175.98 37,560.79 32,218.18
营业利润 17,758.53 15,275.50 11,803.69
净利润 20,053.60 10,304.25 12,136.90
2、Avmax Aviation Sercices Inc.
（1）基本信息
公司名称： Avmax Aviation Sercices Inc.
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2010年7月15日
注册编号： 2015478916
注册地址： 2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3
授权股本： -
已发行股本： 10,100股普通股
经营范围： 飞机维修、航空电子设备、内部装饰以及零配件销售
（2）历史沿革
AASI 公司成立于 2010 年 9 月 1 日，已发行股本为 10,100 股普通股，其设
立时股东为 Avmax Holdings Inc.(原名为 Avmax Group Inc.)。2011 年 3 月 1 日，
AASI 将已发行股权转让给 Avmax Group Inc. (原名为 1204383 Alberta Ltd.)。
截至目前，公司未发生其他股权变更。
（3）公司简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
68
山河智能非公开发行股票预案
单位：人民币万元
项目 2016年06月30日 2015年8月31日 2014年8月31日
资产总额 51,412.54 49,788.39 49,123.75
负债总额 45,592.34 45,044.92 44,041.70
所有者权益总额 5,820.20 4,743.47 5,082.05
② 利润表简表
单位：人民币万元
2015 年 9 月 1 日 2014 年 9 月 1 日 2013 年 9 月 1 日
项目
-2016 年 6 月 30 日 -2015 年 8 月 31 日 -2014 年 8 月 31 日
营业收入 26,635.41 37,946.77 39,227.60
营业利润 1,244.63 481.27 -2,132.14
净利润 738.70 453.51 -1,624.70
3、Avmax Chad SARL
（1）基本信息
公司名称： Avmax Chad SARL
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年1月17日
注册编号： RCCM TC/NDJ/12 B 32
注册地址： Av. Charles de Gaulle, Immeuble STAR NATIONALE, BP 1899 Ndjamena-TCHAD
注册资本： 50,000,000中非法郎
授权股本： 5,000股
已发行股本： 100股普通股
经营范围： 包机租赁服务
（2）历史沿革
Avmax Chad SARL 公司成立于 2012 年 1 月 17 日，已发行股本为 100 股普
通股，每股面值 10,000 中非法郎，其设立时股东为 Avmax Group Inc. (原名为
1204383 Alberta Ltd.)。
截至目前，公司未发生其他股权变更。
（3）简要财务数据（经审计）
69
山河智能非公开发行股票预案
① 资产负债表简表
单位：人民币万元
项目 2016年06月30日 2015年8月31日 2014年8月31日
资产总额 2,676.99 10,788.41 7,431.71
负债总额 -666.14 8,164.54 6,027.49
所有者权益总额 3,343.12 2,623.87 1,404.21
② 利润表简表
单位：人民币万元
2015 年 9 月 1 日 2014 年 9 月 1 日 2013 年 9 月 1 日
项目
-2016 年 6 月 30 日 -2015 年 8 月 31 日 -2014 年 8 月 31 日
营业收入 9,289.47 12,693.73 13,257.25
营业利润 837.47 1,860.03 1,014.53
净利润 547.47 1,148.13 919.83
（二）其他下属公司及分支机构
1、AIALI(Aruba) AVV
公司名称： AIALI(Aruba) AVV
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2010年3月25日
注册编号： 10341
注册地址： Belgiestraat 36, Oranjestad, Aruba
已发行股本： 2股普通股
经营范围： 飞机租赁
2、Avmax Aircraft Leasing Africa Inc.
公司名称： Avmax Aircraft Leasing Africa Inc.
公司类型： 有限公司
成立日期： 2011年9月12日
注册编号： 105166 C2/GBL
注册地址： Les Cascades, Edith Cavelle Street, Port Louis, Mauritius
已发行股本： 100股普通股，AALI持有60%即60股普通股
经营范围： 飞机租赁
70
山河智能非公开发行股票预案
3、Aircraft Solutions II-B(Offshore)LLC
公司名称： Aircraft Solutions II-B(Offshore)LLC
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年6月7日
注册编号： -
注册地址： 4600 Wells Fargo Center, 90 South Seventh Street, Minneapolis, MN 55402
注册资本： -
经营范围： 飞机租赁
4、Aircraft Solutions Lux V-B SARL
公司名称： Aircraft Solutions Lux V-B SARL
公司类型： 有限责任公司
成立日期： -
注册编号： -
注册地址： L-2453 Luxembourg, SD, Rue Eugene Ruppert
注册资本： -
经营范围： 飞机运营
5、Avmax Spares East Africa Limited
公司名称： Avmax Spares East Africa Limited
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年2月8日
注册编号： CPR/2011/40583
Plot No 209/404/4 Adams Arcade Ngong Road Nairobi, P.O Box 13505 00800,
注册地址：
Nairobi
授权股本： 2,000
已发行股本： 2
经营范围： 飞机零配件销售及维修
6、Propworks Propeller Systems (Alberta) Ltd.
公司名称： Propworks Propeller Systems (Alberta) Ltd.
71
山河智能非公开发行股票预案
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2006年8月2日
注册编号： 2012593493
注册地址： 15357 114 Avenue, Edmonton, Alberta, T5M 3S9
已发行股本： 2,000普通股，900无投票权优先股
经营范围： 飞机螺旋桨维护及翻新
7、Prop-Works Propeller Systems Inc.
公司名称： Prop-Works Propeller Systems Inc.
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1999年10月14日
注册编号： 4692773
注册地址： 387 Broadway Winnipeg, Manitoba, R3C OV5
注册资本： 600普通股，1,000无投票权优先股
经营范围： 飞机螺旋桨维护及翻新
（三）实际控制人控制的美国子公司
1、Avmax USA Holdings Inc.
公司名称： Avmax USA Holdings Inc.
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2006年3月24日
注册编号： D154536
注册地址： 1930 Airport Court, Great Falls, MT, 59404
授权股本： 50,000
已发行股本： 100
经营范围： 投资控股
（2）历史沿革
Avmax USA Holdings Inc.成立于 2006 年 3 月 24 日，已发行股本为 100 股普
通股，公司董事为 John Binder 以及 Donald Parkin，其设立时股东为 Avmax
72
山河智能非公开发行股票预案
Holdings Inc.(原名为 Avmax Group Inc.)。
2011 年 3 月 1 日，Avmax USA Holdings Inc.将已发行股权转让给 Avmax
Group Inc. (原名为 1204383 Alberta Ltd.)。
2016 年 6 月，标的公司以 410 万美元将 Avmax USA Holdings Inc.及其下属
子公司的股权转让给 John Binder，公司原董事 Donald Parkin 离职，公司董事变
更为 John Binder。
（3）简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：人民币万元
项目 2016年06月30日 2015年8月31日 2014年8月31日
资产总额 15,110.25 10,919.90 7,735.39
负债总额 13,603.32 9,312.90 5,324.68
所有者权益总额 1,506.93 1,607.00 2,410.71
② 利润表简表
单位：人民币万元
2015 年 9 月 1 日 2014 年 9 月 1 日 2013 年 9 月 1 日
项目
-2016 年 6 月 30 日 -2015 年 8 月 31 日 -2014 年 8 月 31 日
营业收入 16,072.73 15,224.50 14,223.21
营业利润 -90.10 -1,557.16 417.03
净利润 -184.80 -926.85 2,943.57
2、Avmax Montana Inc.
公司名称： Avmax Montana Inc.
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2006年1月12日
注册编号： D151769
注册地址： 1930 Airport Court, Great Falls, MT, 59404
授权股本： 50,000
已发行股本 100
经营范围： 飞机租赁及维修服务
73
山河智能非公开发行股票预案
（2）历史沿革
Avmax Montana Inc.成立于 2006 年 1 月 12 日，已发行股本为 100 股普通股，
公司董事为 John Binder 以及 Donald Parkin，为 Avmax USA Holdings Inc.的全资
子公司。
2016 年 6 月，公司原董事 Donald Parkin 离职，公司目前唯一董事为 John
Binder。
（3）简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：人民币万元
项目： 2016年06月30日 2015年8月31日 2014年8月31日
资产总额 10,833.48 9,166.83 7,735.39
负债总额 9,777.98 7,782.23 5,261.86
所有者权益总额 1,055.50 1,384.59 2,473.54
② 利润表简表
单位：人民币万元
2015 年 9 月 1 日 2014 年 9 月 1 日 2013 年 9 月 1 日
项目：
-2016 年 6 月 30 日 -2015 年 8 月 31 日 -2014 年 8 月 31 日
营业收入 15,122.60 14,208.71 14,223.21
营业利润 -300.49 -1,389.42 418.00
净利润 -395.16 -758.33 2,944.54
3、Avmax Spares USA Inc.
公司名称： Avmax Spares USA Inc.
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2014年1月19日
注册编号： P15000002734
注册地址： 14830 Younge Dr., Jacksonville, Florida 32218
授权股本： 1亿股普通股，1亿股优先股
已发行股本 100股普通股
经营范围： 飞机零配件销售
74
山河智能非公开发行股票预案
（2）历史沿革
Avmax Spares USA Inc.成立于 2014 年 1 月 19 日，已发行股本为 100 股普通
股，公司董事为 John Binder 以及 Maurizio Primiani，为 Avmax USA Holdings Inc.
的全资子公司。
截至目前，公司未发生其他股权变更。
（3）公司简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：人民币万元
项目： 2016年06月30日 2015年8月31日 2014年8月31日
资产总额 4,411.86 2,011.20 -
负债总额 3,559.34 1,673.48 -
所有者权益总额 852.51 337.72 -
注：公司 2014 财年尚未开展实际经营业务
② 利润表简表
单位：人民币万元
2015 年 9 月 1 日 2014 年 9 月 1 日 2013 年 9 月 1 日
项目：
-2016 年 6 月 30 日 -2015 年 8 月 31 日 -2014 年 8 月 31 日
营业收入 1,465.10 1,184.66 -
营业利润 472.33 358.28 -
净利润 472.29 357.50 -
注：公司 2014 财年尚未开展实际经营业务
（四）本次收购涉及的其他事项
1、标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否
权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据各方中介机构尽调结果，标的公司不存在影响其合法存续的情况，本次
交易所涉及的资产权属清晰。由于美国国家安全审查导致标的公司美国子公司资
产过户的不确定性，公司经充分考虑已事先从标的公司剥离，因此不存在资产过
户或者转移相关的法律障碍。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
山河智能本次拟收购标的公司 100%股权，为控股权。
75
山河智能非公开发行股票预案
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
2016 年 6 月 29 日首次股权交割前，AHI 持有标的公司 100%股权。目前山
河智能持有标的公司 49%股权，AHI 持有标的公司 51%股权。根据股权转让协
议，山河智能不存在需要取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
转让前置条件的情形。
4、标的公司涉及的有关报批事项的说明
AVMAX 公司已履行相关内部程序并签署股权转让协议。
三、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主营业务概况
标的公司是目前北美地区最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有最多
的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司，其业务主要为支线飞机的维护、
修理、大修、翻新、租赁、销售和包机业务以及支线飞机零配件的销售。AVMAX
公司总部位于加拿大卡尔加里，并在魁北克、温哥华以及乍得和肯尼亚设立了子
公司或办事处，拥有自主的 MRO 配套设施以及零配件仓库。
76
山河智能非公开发行股票预案
截至 2016 年 6 月 30 日，Avmax 公司的机队规模达到 112 架，，为世界各地
超过 30 家航空公司提供提供飞机租赁和维修服务，凭借管理团队在支线飞机租
赁和维修领域的丰富经验，Avmax 公司力图以低于市场价格扩大机队规模，并
通过在飞机维修领域的优势，在航空业中寻求长期利益的最大化并在可控的风险
下获得有吸引力的回报。
1、飞机租赁业务
AVMAX 公司多年来专注于支线飞机的租赁和运营，服务面向全球，已经形
成了成熟的商业模式，在为客户提供飞机租赁时，根据不同客户需求，为其量身
定做经改装的飞机并提供一系列高附加值的整体租赁方案。
标的公司所租赁的飞机大多为支线飞机 DHC-8 和 CRJ 系列的各种机型，飞
行时间为 1 至 2.5 小时，可载客量为 30 至 150 人不等，主要用于短途飞行。这
类飞机相比大型客机更加经济环保，经改装调整可以在秘鲁和玻利维亚等高海拔
地区起降，并可利用其爬升速率较快的特点，在跑道情况较差或者较短的机场起
降。标的公司的飞机租赁客户以各支线航空公司为主，运营小型机场与主要机场
之间的支线航班，而世界各地越来越多的中小型机场和支线航班的开通为标的公
司的租赁业务提供广阔的增长空间。
标的公司飞机租赁业务收入较为稳定，根据中审华寅五洲出具的《AVMAX
模拟审计报告》，2014 财年 AVMAX 公司总收入为 72,269.83 万元，其中飞机租
赁业务的收入为 32,218.18 万元，占总收入的 44.58%；相比 2014 财年，2015 财
年 AVMAX 公司总收入增长至 82,810.47 万元，其中飞机租赁业务的收入为
37,560.46 万元，占总收入的 45.36%；2015 年 9 月至 2016 年 6 月，AVMAX 公
司总收入为 73,696.69 万元，其中飞机租赁业务的收入为 29,645.51 万元，占总收
入的 40.23%；由于标的公司在 2014 财年和 2015 财年尚未开展飞机销售业务，
而本期飞机销售业务所带来的收入导致飞机租赁业务与总收入占比有所下降，飞
机租赁业务整体盈利能力保持在相对稳定水平。
2、飞机销售业务
随着飞机数量的逐渐增多以及业务规模的扩大，标的公司结合市场环境和客
户需求自 2015 年起开展飞机销售业务。标的公司从二手飞机市场或者航空公司
以较低的价格购入飞机，利用标的公司自有的飞机维修牌照和专业技术对飞机进
77
山河智能非公开发行股票预案
行更新、改造，提高飞机使用价值，而后向市场出售。
根据中审华寅五洲出具的《AVMAX 模拟审计报告》，2014 财年及 2015 财
年，AVMAX 公司尚未开展飞机销售业务；2015 年 9 月至 2016 年 6 月，AVMAX
公司总收入为 73,696.69 万元，其中飞机销售业务的收入为 14,530.48 万元，占总
收入的 19.72%，飞机销售业务成为新的利润增长点。
3、飞机维修及零配件业务
AVMAX 公司专注于支线飞机的维修、升级以及相应零配件的销售，对市场
上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检测的经营执照，可以为所有公司出租的
飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修
服务。
AVMAX 公司在加拿大卡尔加里、魁北克和温哥华等地拥有大型维修基地，
多条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，拥有超过 200 名飞机维护和检
修工程师，可以根据客户需求对机身进行检测、检修、改装服务。
AVMAX 公司的配件销售业务主要为经销庞巴迪公司的飞机零配件以及少
量其它公司生产的飞机零配件，拥充足的支线飞机零配件存货，为公司自营的飞
机维修业务提供了可靠的保障，同时也能够满足向其它飞机维修公司供货。
由于飞机零配件需要专业的管理和保养，AVMAX 公司采用先进的管理软件
为零配件的采购、销售和管理提供数据支持。AVMAX 公司在加拿大和非洲拥有
超过 4 万平米的库房，对所经营的零配件提供全球的配送。
2014 财年 AVMAX 公司维修及零配件销售业务的收入为 26,797.40 万元，占
总收入 37.08%，2015 财年增长至 32,556.40 万元，占总收入 39.31%；2015 年 9
月至 2016 年 6 月包机业务收入为 27,045.89 万元，占总收入 36.70%。AVMAX
公司在维修及零配件销售业务上稳步增长，本期飞机销售业务所带来的收入导致
维修及零配件销售业务与总收入占比有所下降。
4、包机业务
标的公司下属子公司 Avmax Chad SARL 运营 4 架公务飞机，为埃克森美孚
旗下埃索勘探和开采乍得公司和中国石油等国际知名公司提供包机服务。与普通
飞机租赁业务不同的是，包机业务为客户不仅提供飞机，还包括与之配套的所有
附加服务及人员，例如飞机保养、飞行员，空服人员等。选择包机服务的客户多
78
山河智能非公开发行股票预案
为石油公司，将石油开采员工运往偏远的石油开采点。
2014 财年 AVMAX 公司包机服务业务收入为 13,257.25 万元，占总收入的
18.34%；2015 财年包机业务收入下降至 12,693.61 万元，占总收入的比例为
15.33%，2015 年 9 月至 2016 年 6 月包机业务收入为 9,289.44 万元，占总收入的
比例为 12.60%，出现下滑，主要原因是全球石油行业在低位徘徊，石油价格下
滑，导致包机业务的需求减少所致。
5、标的公司收入构成
AVMAX 公司的收入主要包括飞机租赁的租赁收入、飞机销售收入、包机业
务收入以及维修和零配件收入等。最近两年及一期，AVMAX 公司收入按业务划
分如下：
单位：人民币万元
2015 年 9 月-2016 年 6 月 2015 财年 2014 财年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁收入 29,645.51 40.23% 37,560.46 45.36% 32,218.18 44.58%
维修配件收入 20,231.26 27.45% 32,556.40 39.31% 26,794.40 37.08%
包机收入 9,289.44 12.60% 12,693.61 15.33% 13,257.25 18.34%
飞机销售收入 14,530.48 19.72% - - - -
营业收入 73,696.69 100.00% 82,810.47 100.00% 72,269.83 100.00%
（二）标的公司运营模式及核心业务流程
对一架用作经营性租赁的飞机而言，其产生收入主要来自于飞机租赁收入和
飞机处置收入，飞机租赁收入是按照月度或季度发生在整个租赁期内的一系列现
金流，其多少主要看租赁利率，租赁利率一般是固定利率，主要受出租时点附近
飞机供求关系影响（也受金融市场基准利率影响）。而飞机处置收入发生在最末
期，主要取决于处置时点飞机的市场价值。在支出端，飞机租赁最大的开支来自
于利息支出和折旧，前者主要看公司在市场上取得的融资成本，后者取决于折旧
方法。
AVMAX 公司凭借其多年在航空领域的经验，在飞机采购和零部件采购方面
可以发挥自身优势，以较低的价格采购取得飞机及零部件资产，再充分发挥自身
79
山河智能非公开发行股票预案
MRO 的能力对飞机进行维护和改造，使其能够满足客户多样化的需求，从而保
证飞机租赁的盈利水平；另一方面，AVMAX 公司也会根据市场需求和自身机队
规模，凭借自身飞机维修翻新的技术优势，在飞机市场价值的高点销售飞机，实
现盈利。
1、飞机租赁业务
标的公司目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要是通过下
属子公司 AALI 进行，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通
过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。
标的公司运用多元化的购机渠道扩充机队规模，主要包括在旧飞机拍卖市场
上购入、向飞机制造商直接购买飞机以及向第三方投资机构购买飞机资产组合三
种方式。多元化的购机渠道可以令标的公司在扩充机队时具有灵活性。未来标的
公司还将与航空公司合作以售后回租的方式开展业务，在行业周期中根据市场行
情调整策略抓住机会，获得更好的投资回报。
标的公司飞机租赁业务的流程主要由四个阶段组成：
（1）租赁前问询
销售人员收到客户咨询后将检查公司内部的空置飞机，如果有客户要求的飞
机，销售人员会将机型以及详细情况告知客户，如果没有合适的空置飞机，销售
人员将询问客户并给出更换建议。公司对首次接触的客户会发出客户调查表，对
客户的信用及偿还能力进行调查。初步调查结束后，公司将拟租赁飞机的详细情
况向客户说明，经客户同意后结束租赁前问询阶段。
（2）实地检查
客户对拟租赁飞机进行实地考察，对飞机的飞行记录、维修保养等情况进行
全面了解并支付订金。如果客户对 AVMAX 公司的飞机不满意，公司将退回客
户的订金，若客户接受拟租赁飞机的情况，则公司开始准备正式租赁合同。
（3）合同拟定及改装
AVMAX 公司法律顾问拟定正式的租赁合同，交由客户审阅、接受并且执行。
如果客户对拟租赁飞机有特殊的订制要求，公司维修部门会按客户要求对飞机进
行改装，由客户支付相应费用。
（4）飞机交付
80
山河智能非公开发行股票预案
客户再次实地检查飞机的各项情况，签署相关法律及技术指标文件，并经
AVMAX 公司律师确认无误后交付客户，租赁协议正式生效。流程图如下所示：
客户咨询
未能通过
客户背景调查
通过
不满意
客户实地考察 终止交易
满意
交付前可选
合同签署
飞机改装
飞机交付
2、飞机销售业务
标的公司的飞机销售业务主要是通过下属子公司 AALI 进行，企业成立初
期，由于融资渠道单一，机队规模受制于银行贷款额度的限制增长缓慢。随着标
的公司各项业务的发展以及银行信誉的提升，这一问题得以缓解。标的公司在依
靠加拿大 ATB 及 EDC 两家银行贷款扩大机队规模的同时于 2015 年开展飞机销
售业务。
飞机销售业务流程与飞机租赁业务流程除相关法律文件外较为相似，经标的
公司判定其信誉及偿还能力后，邀请客户对飞机进行实地考察后签署飞机销售合
同。由于飞机资产的单价较高，标的公司允许部分客户在支付一定比例的首付款
后以分期付款的方式支付相应价款。
3、飞机维修及零配件业务
标的公司的飞机维修及零配件业务主要通过下属子公司 AASI 进行。AASI
在加拿大卡尔加里、魁北克和温哥华等地拥有大型维修基地，多条飞机大修检查
线以及专门的现代化喷涂厂房，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机
提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。标的公司专注于支
81
山河智能非公开发行股票预案
线飞机的维修，拥有经加拿大运输部、欧洲航空运输部以及美国联邦航空委员会
认证的全面飞机维修资质，结合零配件销售业务，AASI 子公司不仅可以为第三
方客户提供飞机维修、检查及零配件，还可以为标的公司飞机租赁客户提供全方
位一体化服务，有效降低成本，创造协同效应。
AASI 的飞机维修业务流程如下：
销售
客户
计划
项目规划
生产
检查飞机 报价及建议 采购零配件 申请零配件 完成维修
质量管理
检查飞机 通知客户
AASI 的销售团队负责客户开发与谈判，在收到客户订单后成立由工程师及
项目经理组成的项目小组，对整体方案和进度要求进行研判、规划并列明改装、
维修细节；再由客户将飞机交给 AASI，运送至维修基地；工程师对飞机进行详
细勘察并出具项目清单及建议，与客户商讨后确认项目准确报价；倘若涉及零配
件更换，生产部向零配件部门申请采购并严格按照项目计划进行；项目完成后，
由质检人员对飞机进行再一次检查并通知客户领取时间。
由于项目周期较长，标的公司要求客户在项目开始前支付 50%项目款，剩余
金额依据项目进度按期支付，在项目结束后支付尾数部分。
AASI 的零配件业务在向第三方销售的同时，也为标的公司的飞机维修业务，
飞机租赁业务提供支持与服务。AASI 倾向从多种渠道采购零配件，既从原生产
厂商购买原厂零配件，也从售后市场上购买二手或者翻新过的零配件。
在加拿大，售后市场飞机零配件的销售和采购大多通过“Inventory Locater
System” 和 “Parts Base”这两个航空零配件交易系统进行。买家通常将所需要的
零配件及价格录入系统，卖家在系统交易平台上匹配产品后报价。AASI 也通过
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这两个系统进行零配件的市场推广及销售，由于单笔采购数量较大，进货价格往
往低于市场平均价格。
AASI 飞机零配件的销售业务流程如下：
销售部
客户下单 售后
仓储部
取货 发货
质检部
检查配件
AASI 的零配件销售人员通过电话，邮件或者“Inventory Locater System” 和
“Parts Base”交易系统接收客户订单，而后将订单转交仓储部；仓储部按照零配件
清单取货并交由质检部对零配件进行质检；质检完成后通知仓储部发货，并更新
公司存货系统；若发生质量问题，由销售部门提供售后服务。
4、包机业务
标的公司的包机业务主要通过下属子公司 Avmax Chad SARL 进行，自 2011
年底 Avmax Chad SARL 公司成立以来，已与乍得当地政府建立了良好的合作关
系，目前共有两架 DHC-8 以及两架 DHC-6 飞机在 Avmax Chad SARL 持续运营。
当收到客户需要包机的请求后，公司会根据客户指定的时间安排飞机计划、
货物、人员等事项，并在完成后通知客户。在飞行前后，公司按照当地政府要求
提交包括时间、人数、里程，起降地点等有关飞行记录。当次飞行结束后，公司
维修人员会对飞机进行全面维护，提前为下次飞行准备并根据系统生成的飞行记
录按照合约规定的价格收取客户费用。
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飞行运营
安排飞机、人
收到包机请求 员、货物、时
间
飞行人员
完成安排 飞行记录
为下次飞行准
维护
备
根据合约生成
账单
账单
（三）管理架构及职责
1、管理架构图
董事会
法律顾问 首席执行官
执行副总裁-飞机 执行副总裁-航空
执行副总裁-财务
租赁 服务
欧洲、南美地区 维修、翻新 会计
北美地区 零配件 财务
非洲（乍得）地
其他服务 资本市场
区
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2、主要团队及部门职责
（1）标的公司财务执行副总裁负责金融团队，下设会计、财务、资本市场
三个部门。
会计部门的主要职责包括：完成月度的管理会计报表以及年度的财务报表；
负责年度审计同时与审计委员会保持沟通；设定年度预算，同时根据实际表现进
行变量分析；报告公司所有核心 KPI 指标，监控管理标的公司的偿付能力。
财务部门的主要职责包括：负责标的公司的债务，包括付款、内部管理等；
管理标的公司的利率及外汇风险；管理标的公司的现金均衡，包括协调可用的债
务信贷额度；完成月度和季度整套的财务报告；监督所有与飞机交付相关的资金
流计算。
资本市场部门的主要职责包括：管理公司总体的债务融资活动，协助公司的
业务发展；建立和维护潜在的融资人；在进行债务融资或者再融资的协商中起到
带领和协调的作用；参与进行飞机购买、延期、销售时的交易团队，同时根据每
个交易的具体情况，从潜在的债务融资资源中选出合适的资源来促成交易。
（2）标的公司航空服务执行副总裁负责除飞机租赁业务以外的公司其他业
务部门，下设三个主要部门，包括飞机维修、翻新，飞机零配件以及航空电子等
其他服务。
飞机维修及翻新部门主要负责加拿大本地以及其他国家维修基地的 MRO 业
务，从飞机拆除到整装，从机身的喷涂到飞机发动机的维修，在满足第三方客户
需求的同时，为标的公司飞机租赁客户提供飞机保养和大修服务，按独立项目进
行结算。
零配件部门主要负责公司飞机零配件的销售与采购活动，各地零配件仓库的
管理，以及协同飞机维修部门运作向客户提供一体化服务。
其他服务部门主要负责航空电子设备的研发，包括飞机天线及导航系统，驾
驶舱通话设备等航空仪器的研发，以及针对庞巴迪公司的商务飞机的豪华内部装
饰和装修。
（3）标的公司飞机租赁执行副总裁负责各国飞机租赁业务，以地域划分下
设三个主要业务部门。
北美、欧洲及南美地区的团队职责主要是从多种渠道购买、租赁和销售飞机
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山河智能非公开发行股票预案
为主，客户多为各支线航空公司，已拥有自己的飞行员及配套设施，部分客户可
以自己对飞机进行保养和维护。
非洲（乍得）地区的团队职责主要是开发和维护以国际石油公司为主的客户，
为其提供偏远地区机场的包机服务，并提供飞行员、空服人员、飞机保养等各项
附加服务。
3、标的公司员工及核心人员情况
（1）标的公司员工情况
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司共拥有 385 名员工，具体情况如下：
① 按部门职责划分
部门 员工人数
财务部 31
航空电子部 61
企业管理部 50
工程部 13
生产及维修部 154
采购部 5
零配件管理部 71
合计 385
② 按地域划分
公司所处地域 员工人数
卡尔加里 305
温尼伯 2
温哥华 20
乍得 40
肯尼亚 18
合计 385
（2）标的公司核心人员情况
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员平均拥有
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山河智能非公开发行股票预案
超过 20 年的航空行业工作经验，部分管理人员具体情况介绍如下：
John Binder 先生是 AVMAX 公司的创始人，拥有 40 余年的航空器领域行业
经验。Binder 担任过飞行工程师和机队营运经理，并在 1976 年自己成立了西部
Avionics 公司。John Binder 先生随后继续扩大经营范围，其业务主要在全球各地
经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，
并于 2005 年成立 AVMAX 公司公司，为飞机租赁客户提供一站式服务。目前 John
Binder 任 AVMAX 公司的董事长兼首席执行官。
Russ Binder 先生为公司航空服务副总裁，自 1996 年以来，Russ Binder 先生
从加拿大北部地区的飞机维修中心担任工程师，在 Avmax 公司的不同部门任职，
后包括作为首席工程师成功引入 CRJ 系列飞机。Russ Binder 先生在 Avmax 公司
任职期间管理多个复杂项目，并推广为高端客户定制飞机业务。2012 年，Russ
Binder 先生成功帮助公司获得乍得航空经营执照，为公司目前的包机业务打下基
础。在其超过 25 年的航空管理经验中，曾担任公司工程师，项目策划经理，维
修部门总监至今，为公司航空服务副总裁。
Al Young 先生为公司运营副总裁，负责公司的飞机维修、航空电子、包机等
业务，拥有超过 25 年的航空工程行业相关经验。Al Young 先生曾在加拿大武装
部队服役，任航空工程师。2000 年，Al Young 先生在 Avmax 公司从飞机维护工
程师晋升至运营副总裁。2006 年，Al Young 先生在卡尔加里知名石油企业任运
营副总裁，并于 2010 年返回 AVMAX 公司任全球运营副总裁。
Sam Cupelli 先生为公司零配件业务副总裁，负责公司在卡尔加里，蒙特利
尔和乍得的零配件业务运营，在航空相关领域拥有超过 30 年经验。在加入
AVMAX 公司前，Sam Cupelli 先生曾在加拿大支线航空公司 Canadian Regional
Airlines 和 Werner Corp 任销售经理，专门负责飞机零配件的销售及管理业务。
Sam Cupelli 先生于 2010 年加入 AVMAX 公司新成立的零配件业务部门任销售经
理，成功推广并发展标的公司零配件销售业务，并于 2016 年任零配件业务副总
裁。
Oyinkan Obikoya 女士为公司财务副总裁，主管公司财务部门，拥有加拿大
萨省大学的会计学硕士学位，注册会计师。毕业后 Oyinkan Obikoya 女士先后在
中东、欧洲、南美洲等世界各地的跨国企业中任职，并曾任德勤加拿大事务所经
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理，负责中小企业的审计工作。2013 年，Oyinkan Obikoya 女士加入 Avmax 公司，
负责财务报表的披露，各下属公司财务规划以及税务规划，并于 2016 年 1 月任
财务副总裁。
Mark Maydaniuk 先生为公司资深法律主管，2006 年获得法律学学士以来
Mark Maydaniuk 先生曾在多个企业担任法律顾问，并作为创业者成立过公司。
自加入 AVMAX 公司以来，Mark Maydaniuk 先生为 AVMAX 公司创立内部法务
部门，并协助公司处理所有购买和销售飞机，租赁，零部件和维修等协议，确保
公司的治理和合法合规性。2016 年，Mark Maydaniuk 先生提升为业务发展副总
裁，依靠自己的创业经验和谈判技巧来解锁新的市场机遇。
Monica Sardi 女士飞机租赁业务副总裁，负责 AVMAX 公司各方面的飞机租
赁运营业务。Monica Sardi 女士有 25 年航空领域的管理经验，曾在 AVMAX 公
司多个部门任职，包括 MRO 销售、航空材料、客户支持、飞机维修，人员管理
以及飞机租赁业务。Monica Sardi 女士多年的经验对公司业务发展起到积极推动
作用，并在 2016 年起担任飞机租赁业务副总裁。
（四）报告期内的公司主要供应商情况
单位：人民币万元
2015年09月-2016年06月
供应商
金额 占比
Kenn Borek Air Ltd. 3,634.01 12.79%
Standard Aero 3,564.59 12.55%
Pratt & Whitney Canada 2,987.57 10.52%
AIRCRAFT PROPELLER SERVICE, LLC 2,255.71 7.94%
Dentons Canada LLP 2,220.35 7.82%
合计 14,662.22 51.61%
单位：人民币万元
2015财年
供应商
金额 占比
Standard Aero 5,360.03 19.92%
MESSIER BUGATTI DOWTY 3,292.70 12.24%
AUHI 2,749.93 10.22%
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2015财年
供应商
金额 占比
BOMBARDIER 2,743.75 10.20%
AIRCRAFT PROPELLER SERVICE, LLC 1,605.30 5.97%
合计 15,751.71 58.54%
单位：人民币万元
2014财年
供应商
金额 占比
AUHI 4,583.68 16.78%
BOMBARDIER 2,282.92 8.36%
MESSIERBUGATTIDOWTY 1,922.12 7.03%
Public Works and Government Services Canada 1,571.68 5.75%
Dallas Airmotive Inc. 1,445.53 5.29%
合计 14,411.19 43.21%
报告期内，AVMAX 公司不存在过度依赖单一供应商的情况，向单个供应商
累计采购占年度采购总额不超过 20%，前五大供应商占年度采购总额不超过
60%。
（五）报告期内标的公司客户情况
单位：人民币万元
2015年09月-2016年06月
客户
金额 占比
Esso Exploration and Production Chad Inc 9,116.54 12.37%
China National Petroleum Corp 3,281.46 4.45%
Compaia DeServicios DeTransporte Aéreo Amaszonas 3,180.89 4.32%
Berry Aviation Inc 2,711.01 3.68%
JSC Aurora Airlines 2,523.58 3.42%
合计 20,813.48 28.24%
单位：人民币万元
2015财年
客户
金额 占比
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2015财年
客户
金额 占比
Esso Exploration and Production Chad Inc 7,830.81 9.46%
Regional 1 Airlines Ltd. 4,642.88 5.61%
China National Petroleum Corp 4,585.16 5.54%
Skytrans PTY ltd. 3,594.44 4.34%
Compania De Servicios De Transporte Aereo Amaszonas 3,553.84 4.29%
合计 24,207.13 29.23%
单位：人民币万元
2014财年
客户
金额 占比
Esso Exploration and Production Chad Inc 8,245.61 11.41%
China National Petroleum Corp 5,175.52 7.16%
REGIONAL 1 AIRLINES 4,161.90 5.76%
Aircraft Solutions Lux XI Sarl 4,050.79 5.61%
Compania De Servicios De Transporte Aereo Amaszonas 2,192.21 3.03%
合计 23,826.03 32.97%
报告期内，AVMAX 公司不存在单一客户依赖的情况，单个客户累计销售占
年度销售总额不超过 13%，前五大客户占年度销售总额不超过 33%。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他
关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
AVMAX公司董事及实际控制人John Binder通过1929442 Alberta Ltd.间接持
有REGIONAL 1 AIRLINES Ltd. （以下简称“R1”） 100%的股权。2014财年，R1
为标的公司第三大客户，其销售金额占总营业收入的5.56%；2015财年，R1为标
的公司第二大客户，其销售金额占总营业收入的5.61%，2015年9月至2016年6月，
R1不再为公司前五大客户，其销售金额占当期总营业收入的1.35%。
除上述公司以外，前五大供应商及客户中，无其他担任标的公司董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方的情况。
（七）标的公司安全生产和环境保护情况
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山河智能非公开发行股票预案
1、安全生产情况
标的公司一直以来非常重视安全生产相关制度的建设以及落实，目前形成了
以管理者代表和由专人负责的安全生产监督管理体系。其中，管理者代表主要负
责按照国际标准的要求建立、实施和维护管理体系，向总经理和管理层汇报安全
生产管理体系运行情况，并建议持续改善方向。由专人负责的安全生产监督管理
体系，主要负责领导公司安全工作的开展；组织领导安全生产检查，落实整改措
施，及时解决生产中存在的安全隐患；组织制定、修订飞机维修业务的安全技术
规程、安全规章制度和安全技术措施计划及长远规则，并组织贯彻执行和实施。
在日常管理中，由人事部门负责确认各部门的培训需求，并针对不同培训内容及
对象制定年度培训计划，并组织各部门落实计划，确保相应人员得到与安全生产
有关的培训。此外，根据加拿大阿尔伯塔省劳工赔偿局提供的 2015 年雇主报告，
标的公司在同行业雇主中名列第三，有较低的事故发生率。
2、环境保护情况
标的公司所从事的飞机租赁及维修行业不属于重污染行业，产品的生产过程
基本无重大污染物产生，对环境影响不大。此外，标的公司在生产中亦制定了严
格的环境保护管理规定，一直秉持“严格控制有害物质，生产绿色环保产品；预
防污染，节能降耗减排；遵守法律，持续改进发展”的环境管理体系方针。自 2015
年起，标的公司聘请专业人员为排污、废品处置以及其他环境保护事项制定方案，
该方案按照 ISO 14001 体系认证的要求搭建，为未来申请正式的 ISO 体系认证证
书打下基础。
（八）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司始终坚持“专注创新，持续改进；降低成本，安全第一”的质量方针，
在飞机维修及航空电子业务方面不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户
提供高性价比的产品。标的公司注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内
部管理与监督体系，由品质管理部监管日常经营流程，质量控制部门对各环节进
行每年一次的内部审核，并在此基础上制定严格的安全管理系统。加拿大运输部
对该系统每两年进行审计，确保标的公司制定的系统符合加拿大航空管理法规。
自标的公司成立以来，严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准、
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行业标准控制飞机维修及零配件质量，能够提供符合法律法规和客户要求的飞
机，也赢得了客户的认可和市场地位。
2、质量控制及质量纠纷处理措施
标的公司设有品质管理部，主要执行飞机维修及零配件质量检验、市场返回
品及内外部投诉处理等工作。为了满足市场的需求以及适用的法律法规要求，适
应市场的竞争，提高公司的质量管理水平，提高全体员工的质量管理意识，标的
公司制定了管理手册，对库存管理、维修过程控制、零配件销售等方面采取了相
应的控制措施。
标的公司的产品质量控制不仅仅体现在飞机租赁、维修和零配件的过程控制
中，在售后管理方面，更形成了完备的处理体系，售后管理主要分为客户问题反
馈与退货处理两个方面，其中，对于客户问题反馈的处理程序如下：
接受客户反馈
转交质控部
问题判定
否 是
原因分析
向客户解释 否 纠正与预防
措施判定
移交销售部
回复客户
结案
当销售部接收到客户问题反馈时，由销售部汇总原始信息，将其通知品质管
理部。品质管理部组织相关部门对客户问题反馈进行初步审核，若非标的公司产
品质量问题，销售部门向客户进行解释澄清；若是标的公司产品质量问题导致的
客户反馈，则需即刻组织不良原因分析。由品质管理部协同工程部们针对不良现
象进行原因分析，并提供相关分析报告，必要时研发部需提供技术支持。而后，
由责任部门对不良原因制定纠正预防措施，质量部在改善期限内进行监督及跟
踪，以确保对策的执行。客户反馈问题处理结束后，由销售部负责将报告反馈给
92
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客户确认，以此作为结案的依据。
（九）标的公司所处行业的行业监管、行业政策及行业特点
1、行业分类及监管体制
AVMAX 公司主要从事飞机租赁业务，属于《国民经济行业分类（GB/T
4754-2011）》和《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定所属的 “L71 租
赁业”；同时，AVMAX 公司还有部分飞机维修业务，属于《国民经济行业分类
（GB/T 4754-2011）》和《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定所属的“C43
金属制品、机械和设备修理业”。无论是飞机租赁行业还是飞机维修服务行业均
与航空运输业密不可分，航空运输业对飞机的需求将直接影响飞机租赁业和飞机
维修业的发展。
国际上航空运输业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）
以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO 属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的
部门，截至 2013 年全世界已经有 191 个国家成为该组织的缔约国。ICAO 运行
的主要依据是各国在 1944 年签订的《国际民用航空公约》。ICAO 的宗旨和目的
在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要活动是
研究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安全措施、
统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA 是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA 主要功能是协
调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，同
时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人员。
在加拿大，飞机租赁及飞机维修行业的主管部门为加拿大交通部（Transport
Canada）和加拿大创新﹑科学及经济发展部（Department of Innovation, Science
and Economic Development Canada）；在我国，飞机租赁和飞机维修行业的主管
部门为商务部和中国民用航空总局。
2、航空运输业的产业链结构
航空运输的产业链涉及飞机的研发与制造、飞机销售与租赁、飞机运营与后
勤障服务等几个不同的领域，通过向乘客或者运输单位收取运输费用是整个行业
最基本的盈利模式。飞机制造商、航空租赁公司、MRO（维护、维修、运营）
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处于整个行业的前端，其主要作用是向航空公司提供需要的航空飞行设备以及与
飞行设备相关的售后服务。
标的公司主要从事的为二手飞机租赁和 MRO 业务属于航空运输产业链的上
游业务，其上游供应商主要为飞机制造商、航空公司，下游客户主要为航空公司
和大型企业客户。
3、行业主要法律、法规及政策
法规名称 主要内容
国际法规、政策
也称作《芝加哥公约》，其主要内容是确认了全球各国间航空主权的基本原则、飞
机在国际飞行中需要遵守的规则以及享有的权利等国际通用法则。依照公约国际
国际民用航空公约
民航组织（ICAO）于 1947 年成立，至今仍在为促进全球民用航空安全、有序的
发展提供服务保障。
统一国际航空运输某 也称作《华沙公约》，主要内容包括航空运输的业务范围，运输票证、承运人的责
些规则的公约 任、损害赔偿标准等，形成了国际航空运输上的“华沙体系”。
协定约定了每个缔约国给予其他缔约国关于定期国际航班的自由权，其中主要包
括了：1.不降停而飞越其领土的权利；2.非商业性降停的权利；3.卸下来自航空器
国际航空过境协定 国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；4.装载前往航空器国籍国领土的旅客、货
物、邮件的权利；5.装卸前往或来自任何其他缔约国领土的旅客、货物、邮件的权
利。
主要约定了在欧盟成员国机场起飞或降落的航班的全程二氧化碳排放都将被强制
欧盟温室气体排放权
纳入碳排放交易体系，排放总量受配额限制，超出配额部分必须通过碳排放交易
交易指令
体系购买。
作为国际民用航空组织的的宪章性文件，《京都议定书》同时也是《联合国气候变
京都议定书 化框架公约》的补充条款，以减少温室气体排放、抑制气候变暖为目标，规定了
缔约方减排的义务，议定书的范围包含航空运输业在运营过程中造成的排放污染。
中国法规、政策
中华人民共和国航空 对我国民用航空器登记、航空器权利、适航管理，航空人员、民用机场、空中管
法 制、公共航空运输企业、通用航空等方面的管理做出规定。
对航空器的设计、生产、使用、维修、进出口单位或个人所需资质及要求做出相
中华人民共和国民用
关规定。承担在中国注册登记的民用航空器的维修业务的任何境内、外维修单位
航空器适航管理条例
或者个人必须向民航局申请维修许可证，经民航局对其维修设施、技术人员、质
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山河智能非公开发行股票预案
量管理系统审查合格，并颁发维修许可证后，方可从事批准范围内的维修业务活
动。
提出十二五期间我国民航业发展的知道思想、基本原则和发展目标，提出到 2015
中国民用航空发展第 年全国运输机场总数达 230 个以上，覆盖全国 94%的经济总量、83%的人口和 81%
十二个五年规划 的县级行政单元；到 2015 年航空运输机队规模达到约 2750 架，十二五期间新增
通用航空飞机 1000 架以上。
制定我国民航业总体发展目标，到 2020 年初步形成安全、便捷、高效、绿色的现
国务院关于促进民航
代化民用航空体系。积极支持国产民机制造，引导飞机、发动机和机载设备等国
业发展的若干意见（国
产化，形成与我国民航业发展相适应的国产民航产品制造体系，建立健全收购服
发【2012】24 号）
务和运行支持技术体系。
国务院办公厅关于印
发促进民航业发展重 根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》精神，为实现我国民航业总体发
点工作分工方案的通 展目标，国务院办公厅提出大力发展通用航空、积极支持国产民机制造等十六项
知（国办函【2013】4 措施。
号）
国务院办公厅关于加
快飞机租赁业发展的 旨在通过七项政策措施的实施以及“三步走”战略，加快我国飞机租赁业发展，使
意见（国办发【2013】 我国在 2030 年前成为全球飞机租赁业的重要聚集地。
108 号）
4、航空运输业发展情况
（1）航空运输业发展现状
① 航空运输业是全球经济重要组成部分
根据研究机构 ATAG（Air Transport Action Group）的统计，截至 2012 年航
空运输业对全球经济贡献 2.4 万亿美元，占当年全球 GDP 总额的 3.4%。航空运
输业是世界上产生价值效率最高的行业之一，是普通行业产生价值效率的 3.6 倍，
平均每天有 860 万名飞行乘客，起降航班 99,700 次以及每天有价值 175 亿美元
的货物通过航空运输送往全球各地。
② 航空客运量持续增长
航空运输业在过去超过四十年的时间里持续增长，显示出很强的周期抵御能
力。行业的成长性主要来自一系列趋势：1）民航飞行管制的放松；2）传统北美
和欧洲市场增长常规化以后，新兴市场先后出现了爆发式增长；3）廉价航空公
司的兴起；4）行业信息化提升了运营效率（计算机系统对机场流量的实时管理、
在线订票系统等）。
RPK（Revenue Passenger Kilometers，收入客公里）指实际运送旅客数量与
飞行里程公里数的乘积，是衡量航空运输业发展的重要指标。RPK 反映旅客周
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转量，RPK 越高表明航空客运量越大，根据波音公司的报告（Current Market
Outlook 2015）显示 2008 年至 2014 年间，全球 RPK 总量增长了 35%，平均年均
增长 5%，航空运输业保持行业景气。
单位：RPK（万亿美元）
资料来源：ICAO；Airbus；广发证券（香港）
③ 全球航线数量增加同时运输成本下降
根据 IATA 经济表现与航空业的报告（Economic Performance and The Airline
Industry），在过去的 20 年中，全球连接城市与城市间的航空线路增加了一倍，
相对应的运输成本却降低了一半，说明航空运输业日渐成熟，为经济发展提供便
利的同时运输成本也在不断降低。
④ 在服役商用飞机数量持续增长
航空运输业的发展使得全球飞机数量不断增长。飞机的供给主要受两大飞机
生产商波音和空客的控制，此外，还有巴西 Embraer、加拿大 Bombardier 等公司
生产飞机。但从市场地位而言，波音和空客长期占据民航飞机市场份额的 80%
以上，具有垄断地位。
根据航升报告统计，2003 年至 2013 年间全球服役的商用飞机的年复合增长
率达到了 3.3%，截至 2013 年底全球共有服役的商用飞机 20,572 架，累计增长了
37.83%。根据空客和波音在 2015 年和 2016 年分别发布的对未来二十年飞机市场
的预测，预测结果都非常乐观。空客认为，全球机队数量将从 2015 年初的 17,354
架增加至 2034 年的 35,749 架，年均复合增长率为 3.7%。其中原有机队按照每年
7.1%的比例退役，20 年间新飞机的总需求为 31,781 架，替换需求占比 42%而新
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增需求占比 58%（自然增长需求和新市场需求共同组成了的新增需求）。波音认
为，全球机队数量将从 2016 年初的 22,510 架增加至 2035 年的 45,240 架，年均
复合增长率为 3.6%。其中原有机队按照每年 6.7%的比例退役，20 年间新飞机的
总需求为 39,620 架，替换需求占比 43%而新增需求占比 57%。
（2）航空运输业发展趋势
长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。
目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续
增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求
会迅速增加。根据空客公司的预测，在 20 年后中国将超过美国成为世界 RPK 总
量最高的国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的 RPK
增长率。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将
持续保持增长。
数据来源：空客公司；渤海租赁
5、飞机租赁行业发展概况
（1）飞机租赁业发展现状
飞机租赁是指航空公司（或承租人）向飞机租赁公司租借飞机的一种商业行
为。航空公司会根据其自身的需求向租赁公司选定某种型号的飞机，并与租赁公
司（或出租人）签订有关租赁飞机的协议。在租期内，飞机的所有权通常为租赁
公司所有，承租人以按期支付租金为代价，取得飞机的使用权。
飞机租赁行业从上个世纪 70 年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重
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要的组成部分。根据航升报告统计，截至 2013 年，全球商用飞机中有 36.9%是
由飞机租赁公司出租。截至 2014 年底，波音与空客收到的飞机订单中共有 763
架飞机订单来源于飞机租赁公司，合计金额约 980 亿美元，Airline Business 预测
在 2015 年时整个飞机租赁市场的资金需求达到了 1,240 亿美元。
（2）飞机租赁业的竞争优势
飞机租赁公司主要有两大收入来源：一是和航空公司签署租赁协议获取月度
或季度的租赁收入，二是处置旧飞机获得飞机处置收入，可以选择在二手飞机市
场卖出，转卖为货运飞机或进行飞机拆解。租赁收入水平取决于租赁机队的数量
和租赁利率的高低，后者主要受飞机市场供给和需求影响；飞机处置收入水平则
主要取决于飞机的市场价格。
飞机租赁在自身业务开展上有一些独特的行业优势：
① 飞机是一种可以在全球范围内灵活运输和配置的资产，可以根据不同地
区的需求进行调配，在资产生命周期内在不同的航空公司之间转移，也可以根据
不同买家的市场情况和运营战略在比较短的时间内重新更换内饰和座椅数量。
② 开普敦公约（Cape Town Treaty）规定了航空器买卖和租赁融资交易中债
权人、债务人的有关权利和义务，比如飞机租赁租金预付，承租人无免责事由条
款（hell or high water clause）等，还通过设立国际利益登记机构，加强国际监督
机制，从而减少了对飞机这样高价值的移动设备的投资风险。截至 2015 年 11 月，
共有 60 个国家接受该公约内容，这意味着飞机租赁公司可以依照国际范例在这
60 个国家完成租赁业务。
③ 飞机租约期限 5-12 年，通常是固定利率，加上公约的相关规定，飞机租
赁收入可以产生稳定可靠的现金流。随着航空运输业的持续发展，全球飞机机队
规模不断壮大，飞机租赁也成为了航空运输产业链中的重要组成部分。
除了飞机租赁公司业务开展方面独特的行业优势外，飞机作为技术密集型的
高价值产品，其经济使用周期通常在 25 年左右，对于航空公司来说飞机租赁的
吸引力来源于几个方面：
① 飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式
则可减轻航空公司的融资困难；
② 增强机队结构的灵活性，航空公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业
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周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；
③ 租赁飞机的交付速度要远远快于订购飞机的速度，大大节省了从飞机需
求到实际使用的时间；
④ 由于航空公司对租赁的飞机并不享有所有权，通过飞机租赁可以使航空
公司免于承受剩余价值风险。
由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空公司采用租赁飞机的运营方式，
使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时，
飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现
都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄
断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保
价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的租赁公司提供飞机租赁服
务。
（3）飞机租赁业的发展趋势
受益于国际航空运输业持续发展带来的飞机需求的稳健增长，飞机租赁行业
容量依然会持续扩张。飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以
为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经
济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的
资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据航升报告统计，截至
2013 年，全球商用飞机中有 36.90%是由飞机租赁公司出租，根据 IATA 的预测
在 2020 年时飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的 50.00%，飞
机租赁业务未来拥有较大的发展空间。
6、影响飞机租赁行业发展的因素
（1）有利因素
① 世界经济复苏、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推动航
空运输业的规模增长
航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，航空
运输业增长率不仅与 GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度
显著高于 GDP 的增长。随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市
场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航
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山河智能非公开发行股票预案
空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运
输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁行业会因全球经济复苏特别是新兴市
场经济的持续增长和区域经济发展而受益。
里昂证券预测未来的 20 年全球经济增速将保持在 3.2%左右，以中国为代表
的新兴市场在未来 20 年中的经济增长速度将高于世界平均增长速度。中国在
2014-2033 年中经济的平均增长速度为 6.2%，亚太地区、非洲、拉丁美洲相对应
的增长速度则分别为 4.4%、4.7%、3.9%，经济的快速健康增长，必然会推动航
空公司大幅度增加机队规模。
② 经济全球化及国际贸易发展
经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区
之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空
运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发
展而受益。
③ 新兴市场的开拓
世界上约有 80%的人口生活在亚太、拉丁美洲等新兴市场国家，这些市场目
前只占据全球航空运输市场的 25%左右，因此未来在这些市场中对飞机的需求有
巨大的提升空间，并且新兴市场大多是发展中国家资本积累不足，而飞机租赁正
好能够降低这些国家扩大机队规模的门槛。
④ 航空公司低成本运营增加了对租赁的需求
昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争以及季节性和周期性波动等对航空公
司盈利构成极大威胁，因此，目前许多航空公司实行低成本运营战略，以增强航
空公司的盈利能力和经营的灵活性。飞机租赁作为航空运输公司取得飞机的一种
重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空
营运的影响。
⑤科技发展与更新换代
对于航空公司来说，保持机队的灵活性是影响其竞争优势的重要因素之一。
近年来随着科技不断的进步飞机的更新换代也愈加频繁，为了保证及时更新技术
航空公司需要依靠飞机租赁公司为其提供更加灵活、资本投入更低的服务。
⑥放松管制，航权开放
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航权开放和放松管制成为近年全球航空运输业发展重要特点，这意味着航空
巨头可以开辟更多的国际国内航线，提升自己的全球航空市场中的份额，中小型
航空公司为了在激烈的竞争中求得生存和发展，也需要扩大机队规模，开辟更多
航线，以迎接挑战。
（2）不利因素
① 宏观经济周期的波动
航空运输业是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，随着
世界经济的不稳定性因素不断增加，尤其是 2008 年爆发的国际金融危机对世界
实体经济产生很大影响，2010 年以来爆发的欧洲债务危机、2011 年日本发生强
烈的地震等一系列的事件在一定程度上阻碍了世界经济的复苏，因此，宏观经济
周期的波动将对飞机租赁行业产生间接影响。
② 其他运输方式替代
航空运输业与铁路、公路、水运等其他运输方式存在相互替代的情形。随着
各国高速公路网络的逐步完善和高速铁路网络辐射范围的大幅增加，公路运输和
铁路运输对航空中短途运输构成有力的竞争，中短途航空运输可能会因为公路和
铁路运输而受到负面影响，从而间接影响到飞机租赁业务发展。
③ 潜在的突发事件
战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对
航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少等。
④ 税收
各国税法对飞机租赁业务的税收规定在一定程度上影响着飞机租赁行业的
发展，例如目前国内经营飞机租赁业务的总体税负大大高于国际市场。
7、进入飞机租赁行业的主要障碍
（1）对资本规模要求较高
由于飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，因此飞机租赁
公司的股东一般为银行等金融机构或者是大型企业集团；另一方面，飞机租赁业
务的开展要求较高的行业背景，因此除金融租赁公司外，飞机租赁公司大多具有
航空或飞机制造等产业背景；最后，在飞机租赁行业发展到一定阶段以后，在不
同的产业领域会形成具有相对竞争优势的飞机租赁公司，其业务规模效应往往令
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新的进入者付出较高的进入成本。
（2）专业技术人才短缺
现代飞机租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型的，更
是智力密集型和知识密集型的，业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律、
航空等专业知识，因此从业人员必须具备高文化、高素质。而且随着金融形式不
断创新，飞机租赁形式也将不断丰富。由于具备各方面素质的复合型人才比较短
缺，从而限制了行业的发展与创新。
四、标的公司业务相关的主要资产
（一）主要固定资产
标的公司的主要固定资产为飞机、机器设备及办公设备等。根据中审华寅五
洲出具的标的公司模拟财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司的固定资产
净值为 173,872.46 万元，其中原值为 81,059.79 万元、净值为 67,592.05 万元的飞
机抵押给 EDC 以及 ATB 银行用于飞机采购贷款。截至 2016 年 6 月 30 日，标的
公司固定资产情况如下：
单位：人民币万元
项目 房屋建筑物 飞机及发动机 机器设备 运输设备 电子设备 合计
账面原值 3,089.17 217,437.08 2,443.20 368.90 1,944.85 225,283.19
累计折旧 1,007.95 46,964.27 2,029.30 355.45 1,053.76 51,410.73
减值准备 - - - - - -
期末账面价值 2,081.22 170,472.80 413.91 13.45 891.09 173,872.46
1、房屋所有权
序号 所有权人 地址 用途 备注
275 Palmer Road N.E.,
1 AVMAX 公司 Calgary, Alberta, Canada, 停机库
公司拥有房屋产权，但土地位于卡尔
T2E 7G4
加里机场附近，土地所有人为加拿大
380 McTavish Road N.E.,
联邦政府
2 AVMAX 公司 Calgary, Alberta, Canada, 停机库
T2E 7G5
2、租赁物业
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序号 出租方 承租方 地址 到期日
1 Lenarry Contracting Ltd. AASI 3757 & 3759 19th Street 2017 年 5 月 31 日
2 Marcat Properties Ltd. AVMAX 公司 3651 19th Street 2020 年 7 月 31 日
3 Calgary Airport Authority AASI 275 Palmer 2028 年 12 月 31 日
4 Calgary Airport Authority AASI 380 McTavish 2028 年 12 月 31 日
5 CAC Air Cargo West ULC AALI 680 Palmer 2019 年 6 月 30 日
6 CS Meyer Holdings Inc. AVMAX 公司 2055 Pegasus 2021 年 2 月 28 日
7 Airport Warehouseing Limited ASEAL Warehouse 32 (Nairobi) 2017 年 12 月 31 日
8 Kenya Airports Authority ASEAL Wilson Airport (Nairobi) 2017 年 9 月 30 日
Wilson Airport (Nairobi) Sea
9 Kenya Airports Authority ASEAL 2018 年 2 月 28 日
Cans
10 Investors Group Trust Co. Ltd. AASI Montreal 2018 年 4 月 30 日
London Air Services (No. 6.)
11 AASI British Columbia 2017 年 2 月 14 日
Limited
3、飞机资产
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司自有机队规模共有 112 架飞机，主要机型
为 CRJ 和 Dash-8，AVMAX 公司按机型分类的机队构成情况如下：
序号 机型 数量
1 CRJ-100 28
2 CRJ-200 30
3 Dash-6 4
4 Dash-8 48
5 KA-300 1
6 SAAB-340A 1
合计 112
截至 2016 年 6 月 30 日，AVMAX 公司拥有的飞机明细如下：
序号 飞机型号 MSN 号 登记证号 购买日期 当前状态 所在国家
库存，预计
1 CRJ-100 ER 7011 5Y-CCL 2010-9-23 肯尼亚
2017 年拆解
2 CRJ-100 ER 7012 N914CA 2010-9-23 库存 加拿大
3 CRJ-100 LR 7033 N713AV 2015-10-23 库存，计划出租 美国
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序号 飞机型号 MSN 号 登记证号 购买日期 当前状态 所在国家
库存，预计
4 CRJ-100 ER 7045 C-FRIA 2012-3-16 加拿大
2017 年销售
库存，预计
5 CRJ-100 ER 7047 N-273AV 2012-3-16 美国
2017 年拆解
库存，预计
6 CRJ-100 ER 7049 C-FRID 2013-2-8 加拿大
2017 年拆解
7 CRJ-100 ER 7054 C-FSJF 2013-2-8 库存 肯尼亚
8 CRJ-100 ER 7058 XA-MCB 2012-3-16 出租 墨西哥
9 CRJ-100 ER 7060 Deregistered 2013-2-8 库存 加拿大
10 CRJ-100 ER 7071 C-FSKM-100 2012-3-16 出租 加拿大
11 CRJ-100 ER 7074 C-FVKM 2013-2-8 库存 加拿大
12 CRJ-200 ER 7078 XA-MCD 2013-2-8 出租 墨西哥
13 CRJ-100 ER 7083 N274AV 2012-11-16 库存 美国
库存，预计
14 CRJ-100 ER 7087 C-FWJB 2012-3-16 加拿大
2017 年拆解
15 CRJ-100 ER 7095 C-FWJF-101 2013-2-8 出租 加拿大
16 CRJ-100 LR 7096 C-FWJI-103 2012-3-16 出租 加拿大
17 CRJ-100 ER 7097 N272AV 2012-3-16 库存 美国
18 CRJ-100 ER 7098 N271AV 2012-3-16 库存 美国
19 CRJ-100 LR 7102 N413SW 2014-9-18 库存 美国
20 CRJ-100 ER 7107 C-FWRR-105 2013-2-8 出租 加拿大
21 CRJ-100 ER 7112 C-FWRS-102 2012-3-16 出租 加拿大
22 CRJ-200LR 7114 N264AV 2016-4-29 库存 美国
23 CRJ-100 ER 7118 C-FWRT-104 2013-2-8 出租 加拿大
24 CRJ-200 ER 7120 XA-MCS 2012-3-16 出租 墨西哥
25 CRJ-100 ER 7124 C-FXMY 2013-2-8 库存，计划出租 加拿大
26 CRJ-200LR 7128 N265AV 2016-4-29 库存 美国
27 CRJ-200 7130 VQ-BGM 2016-6-29 库存 西班牙
28 CRJ-200 LR 7156 N17156 2012-3-28 库存，计划出租 美国
29 CRJ-100 LR 7158 N715AV 2016-1-25 库存，计划出租 加拿大
30 CRJ-100 ER 7159 N719AV 2015-2-20 库存，计划出租 美国
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序号 飞机型号 MSN 号 登记证号 购买日期 当前状态 所在国家
31 CRJ-200 7165 VQ-BGP 2016-6-29 库存 西班牙
32 CRJ-200 LR 7172 N266AV 2012-3-28 库存，计划出租 美国
33 CRJ-200 LR 7173 CP-2762 2012-3-28 出租 玻利维亚
34 CRJ-200 LR 7178 N37178 2012-3-28 库存，计划出租 美国
35 CRJ-100 LR 7186 5Y-CAR 2008-5-5 出租 肯尼亚
出租，7 月到期，
36 CRJ-200 LR 7187 C-GEXM 2008-5-5 加拿大
预计继续出租
37 CRJ-200LR 7188 N820AS 2015-9-17 库存 美国
38 CRJ-200 LR 7195 CP-2742 2011-10-1 出租 玻利维亚
39 CRJ-200 7200 VQ-BGQ 2016-6-29 库存 西班牙
40 CRJ-200LR 7207 C-FPUU 2015-9-17 库存，计划出租 美国
41 CRJ-100 LR 7209 CX-SDU 2014-8-28 出租 乌拉圭
42 CRJ-200 LR 7217 CP-2733 2011-10-1 出租 玻利维亚
43 CRJ-200 LR 7218 CP-2715 2011-10-1 出租 玻利维亚
44 CRJ-200 LR 7226 CP-2856 2011-6-11 出租 玻利维亚
45 CRJ-200 ER 7236 N544AV 2015-10-20 库存，计划出租 加拿大
46 CRJ-200 LR 7247 CP-2908 2011-5-13 出租 玻利维亚
47 CRJ-200 7378 VQ-BGV 2016-6-29 库存 西班牙
48 CRJ-200LR 7391 N263AV 2016-4-29 库存，计划出租 西班牙
49 CRJ-200 7394 VQ-BGX 2016-6-2 库存 西班牙
50 CRJ-200LR 7419 OY-RJB 2016-5-4 库存 丹麦
51 CRJ-100 LR 7561 C-GRIA 2011-5-10 库存，计划出租 加拿大
52 CRJ-100 LR 7572 HL8040 2011-5-12 出租 韩国
53 CRJ-200 LR 7612 CP-2867 2011-10-26 出租 玻利维亚
54 CRJ-200LR 7661 PH-ACQ 2016-4-19 库存，计划出租 西班牙
55 CRJ-200LR 7784 OY-RJJ 2016-5-4 库存 丹麦
56 CRJ-200 ER 7851 N851AV 2015-5-11 库存，计划出租 美国
57 CRJ-200ER 8047 C-FPOI 2016-3-29 出租 加拿大
58 CRJ-200ER 8085 9H-YOU 2016-4-30 出租 马耳他
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山河智能非公开发行股票预案
序号 飞机型号 MSN 号 登记证号 购买日期 当前状态 所在国家
59 Dash 6-300 320 C-FBHV 2014-2-11 库存，计划出租 加拿大
60 Dash 6-300 521 OB-1897 2016-4-30 库存 美国
61 Dash 6-310 529 TT-DAF 2012-1-13 出租 乍得
62 Dash 6-310 662 TT-DAH 2012-1-13 出租 乍得
63 Dash-8-103 017 C-GFSJ 2016-1-25 库存，计划出租 加拿大
库存，2017 年
64 Dash 8-103 51 N511AV 2008-3-10 美国
预计拆解
出租，到期后
65 Dash 8-102 83 C-FYDH 2008-11-11 加拿大
2017 年预计拆解
66 Dash 8-103 98 C-GWRI 2013-7-31 出租 加拿大
库存，2017 年
67 Dash 8-103 99 N990AV 2003-7-1 美国
预计拆解
68 Dash 8-102 105 5Y-BZI 1900-1-0 出租 肯尼亚
69 Dash 8-102 117 VHQQI 2003-5-3 库存，准备续租 澳大利亚
70 Dash 8-103 153 5Y-MAJ 2013-11-21 出租 肯尼亚
71 Dash 8-103 177 5Y-RHM 2013-11-21 出租 肯尼亚
72 Dash 8-301 184 TT-DAV 2010-2-1 出租 乍得
73 Dash 8-102 205 5Y-BXH 2007-11-1 库存，计划出租 肯尼亚
74 Dash 8-103 215 N886EA 2008-8-27 出租 美国
75 Dash 8-311 216 TT-DAC 2012-1-13 出租 乍得
76 Dash 8-311 250 ZS-BGW 2014-9-16 出租 南非
77 Dash 8-311 256 C-GRUR 2014-4-15 出租 加拿大
78 Dash 8-106 304 C-GRGI 2016-6-30 库存 加拿大
79 Dash 8-311 305 C-FIDL 2006-5-30 出租 加拿大
80 Dash 8-311 315 C-FJFW 2007-12-18 库存，计划销售 加拿大
81 Dash 8-102 326 VHQQK 2009-10-29 出租 澳大利亚
82 Dash 8-106 344 5Y-BXU 2009-10-29 库存，计划出租 肯尼亚
83 Dash 8-103 373 N979HA 2008-7-31 库存，计划销售 美国
84 Dash 8-102 388 VHQQL 2008-7-31 库存 加拿大
85 Dash 8-Q314 414 ZS-LGW 2013-11-11 出租 南非
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山河智能非公开发行股票预案
序号 飞机型号 MSN 号 登记证号 购买日期 当前状态 所在国家
86 Dash 8-Q202 426 C-FDXV 2008-3-10 库存，计划出租 肯尼亚
87 Dash 8-Q202 427 N989HA 2008-3-10 出租 阿富汗
88 Dash 8-Q201 428 C-FNZE 2008-3-10 库存 加拿大
89 Dash 8-202 436 N436YV 2012-7-31 出租 秘鲁
90 Dash 8-202 437 N437YV 2014-4-15 出租 阿富汗
91 Dash 8-Q314 443 C-FBXG 2014-8-6 出租 加拿大
92 Dash 8-Q202 444 N444YV 2010-9-29 出租 秘鲁
93 Dash 8-Q202 448 N448YV 2010-9-29 出租 秘鲁
94 Dash 8-202 449 N449YV 2012-3-16 出租 阿富汗
95 Dash 8-Q202 450 N842HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
96 Dash 8-Q202 454 N454YV 2014-4-15 出租 秘鲁
97 Dash 8-Q201 457 RA-67257 2006-6-16 出租 俄罗斯
98 Dash 8-Q201 459 RA-67259 2006-6-16 出租 俄罗斯
出租，2017 年到
99 Dash 8-Q202 460 P2-PXI 2006-6-16 新几内亚
期后计划销售
100 Dash 8-Q202 468 N841HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
101 Dash 8-Q202 478 N969HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
102 Dash 8-Q202 479 N985HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
103 Dash 8-Q202 484 C-FOBU 2009-10-22 库存 加拿大
104 Dash 8-Q314 489 C-GUZX 2013-2-11 出租 加拿大
105 Dash 8-Q202 497 N780LA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
106 Dash 8-Q202 507 N840HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
107 Dash 8-Q202 509 N965HA 2015-8-20 库存，计划出租 美国
108 Dash 8-Q202 522 C-GRGK 2009-1-15 出租 加拿大
109 Dash 8-Q201 541 N541AV 2007-9-26 出租 阿富汗
110 KA-300 FA039 5Y-CBX 2010-7-15 库存 加拿大
111 SAAB-340A 75 C-GPXS 2010-7-15 库存 加拿大
112 Dash 8-106 376 5Y-BXI 2008-7-31 库存、目前已销售 肯尼亚
（二）主要无形资产
107
山河智能非公开发行股票预案
1、注册商标
序号 商标 注册号 类号 所有权人 注册日期
1 TMA832879 9 AASI 2012 年 9 月 26 日
2 CA512252 9 AASI 2013 年 10 月 21 日
2、域名
注册域名 所有人 到期时间 备案单位
AVMAX.COM AVMAX 公司 2020 年 12 月 18 日 GoDaddy.com
AVMAX.CA AVMAX 公司 2021 年 4 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXAVIATIONSERVICESINC.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXAVIONICS.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXCHARTERS.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXENGINEERING.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXGROUP.COM AVMAX 公司 2024 年 2 月 2 日 GoDaddy.com
AVMAXINTERIORS.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXLEASING.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXMAINTENANCE.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 19 日 GoDaddy.com
AVMAXMT.COM AVMAX 公司 2021 年 4 月 6 日 GoDaddy.com
AVMAXSPARES.COM AVMAX 公司 2020 年 7 月 16 日 GoDaddy.com
AVWEST.CA AVMAX 公司 2017 年 11 月 6 日 GoDaddy.com
COMCUBE.CA AVMAX 公司 2021 年 5 月 19 日 GoDaddy.com
WESTERNAVIONICS.COM AVMAX 公司 2017 年 2 月 1 日 GoDaddy.com
（三）主要资质证书
1、主要经营资质
序号 证书名称 证书编号 发证日期 所有权人 发证机构
政府认证飞机维修机构（飞机、航空电 2014 年 1 月 加拿大运
1 AMO 84-97 AASI
子、配件及结构维修） 9日 输部
政府认证飞机维修机构（飞机、航空电 2012 年 2 月 欧洲航空
2 EASA145.7015 AASI
子、配件及结构维修） 1日 安全部
2014 年 6 月 加拿大运
3 航空产品生产证 84-97 AASI
23 日 输部
2012 年 10 加拿大运
4 授权设计机构 DAO12C-01 AASI
月 25 日 输部
108
山河智能非公开发行股票预案
序号 证书名称 证书编号 发证日期 所有权人 发证机构
肯尼亚民
政府认证飞机维修机构（飞机、航空电 2015 年 8 月
5 AMO/F043 AASI 用航空委
子、配件及结构维修） 4日
员会
肯尼亚民
2015 年 1 月
6 航空配件零售批发证书 KCAA/7/343 ASEAL 用航空委
13 日
员会
2、管理体系认证
序号 证书名称 证书编号 发证日期 所有权人 发证机构
ISO 9001：2008+AS9001C
1 CERT-0094771 2016 年 2 月 24 日 AASI SAI GLOBAL
管理体系认证
3、专业资质
飞机的安全性能受加拿大运输部严格监管，标的公司飞机的维修与改装业务
均需通过航空运输管理部门认证，该类证书统称为“附加种类证书（STC）”,具体
情况如下：
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
1 某转发器及编码器 AviaBellanca 7ECA W-LSA91-012
2 TNL-2000 GPS 安装 Beechcraft _99 W-LSA96-084
3 激光测距仪安装 Beechcraft King_Air C-LSA94-124/D
飞兆半导体交流驾驶舱话音记录器模
4 Beechcraft _99 SA98-34
型 A100 / A100A / A100S / A200S 安装
SA97-118,W-LSA9
5 驾驶舱话音记录器安装 Beechcraft King_Air 7-104/D,W-LSA98-
073/D
6 Bendix M-4D 自动驾驶系统安装 Beechcraft King_Air C-LSA00-527
7 安装 L-3 驾驶舱话音记录器 Beechcraft King_Air SA02-26
8 GPS-155XL 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA00-615/D
9 Garmin GA-56 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA02-153
10 Garmin GPS 155XL 安装 Beechcraft King_Air O-LSA02-676/D
11 Garmin GNS 530 安装 Beechcraft King_Air O-LSA03-015/D
天线以及 GPS (Bendix/King) and TCAS
12 Beechcraft King_Air C-LSA03-126
(L-3 NY 156 Directional)安装
109
山河智能非公开发行股票预案
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
13 Garmin GPS 155XL 安装 Beechcraft King_Air O-LSA02-676/D
14 Honeywell KMH-980 安装 Beechcraft King_Air O-LSA04-063/D
Honeywell IHAS 8000 & Bendix/King
15 Beechcraft King_Air O-LSA03-319/D
KLN-94 GPS 安装
16 Bendix King KLN-90B GPS 安装 Beechcraft King_Air O-LSA05-066/D
C-LSA04-391/D,
17 Garmin A-33 & King KA 92 GPS 安装 Beechcraft King_Air
O-LSA05-007/D
18 GPS and TCAS 天线安装 Beechcraft King_Air SA05-62
Honeywell KGP-860 以及 Honeywell
19 Beechcraft King_Air SA05-120
IHAS 安装
20 KLN 90B GPS 安装 Beechcraft King_Air C-LSA05-035/D
21 GPS 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA05-160
22 TNL-2000 GPS 安装 Beechcraft King_Air O-LSA05-291/D
23 Garmin 400 Series GPS 安装 Beechcraft King_Air O-LSA05-327/D
24 Garmin 400 Series GPS 安装 Beechcraft King_Air O-LSA06-041/D
25 ADF 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA06-203/D
C-LSA07-004/D,
26 Air Cell 天线及转换器安装 Beechcraft King_Air C-LSA07-051/D,
O-LSA07-045/D,
27 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA07-088/D
28 ADF 天线及 OAT Probe 安装 Beechcraft King_Air C-LSA07-179/D
29 Bendix/King KLN 94 安装 Beechcraft King_Air O-LSA07-201/D
30 Satcom 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA07-222/D
31 GPS 天线安装和机翼维修 Beechcraft King_Air C-LSA07-290/D
32 GPS 天线安装再认证 Beechcraft King_Air C-LSA07-333/D
33 安装 Garmin GPS 500 Beechcraft King_Air C-LSA08-053/D
34 安装 Artex 406 MHz ELT Beechcraft _1900 SA08-78
Garmin GPS 500W with Class B TAWS
35 Beechcraft King_Air C-LSA09-096/D
安装
36 GPS / Satcom 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA09-351/D
37 安装 Garmin GA 56 GPS 天线 Beechcraft King_Air C-LSA05-262/D
38 Garmin GPS 400W 系统安装，原 Beechcraft King_Air C-LSA11-152/D
110
山河智能非公开发行股票预案
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
SA01933LA 更新
Garmin GPS 400W 安装，原 SA1933LA
39 Beechcraft King_Air C-LSA12-027/D
更新
Garmin GTN750 安装与 Honeywell
40 Beechcraft King_Air C-LSA12-166/D
SPZ-200 自动驾驶系统衔接
Garmin GTN 750 安装 与 EFIS-85 and
41 Beechcraft King_Air C-LSA13-014/D
EHSI 74 衔接
42 GPS Satcom 天线安装 Beechcraft King_Air C-LSA12-218/D
43 安装 ACK-30 高度编码器 Bell_Helicopter 206 W-LSA91-091
安装声音系统、编码器(KR-87 KY-196
44 Bell_Helicopter 206 W-LSA91-84
AMS-43H ACK-30)
45 摄像头安装 Bell_Helicopter 206 W-LSH95-043/D
46 IRG-1000 万向摄像头安装 Bell_Helicopter 206 W-LSH95-043/D
47 Kannad 406AF ELT 安装 Bell_Helicopter 205 C-LSH13-114/D
48 TCAS/Mode S 构造认证 Boeing _747 C-LSA93-027/D
49 高度计置换 Boeing _737 SA01-72
50 软件升级 Boeing _737 C-LSA15-224/D
51 安装 WB-700 控制器 Bombardier CS2F W-LSA93-002
52 安装 Global Wulfsburg GNS-Xls FMS Bombardier Challenger W-LSA97-060
外部天线倍频器，MST-67A Mode S 编 SA99-3,
53 Bombardier DHC_8
码器安装 C-LSA00-606/D
安装 Trimble 2101 I/O Approach Plus
54 Bombardier DHC_8 C-LSA00-513
GPS 系统
55 GPS 单双向天线安装 Bombardier DHC_8 SA00-55
安装 Trimble 2101 I/O Approach Plus
56 Bombardier DHC_8 SA00-57
GPS 系统
57 多功能飞机载重车 Bombardier DHC_8 C-LSA01-607/D
安装通用 UNS-1E, UNS- SA03-13,
58 Bombardier DHC_8
1C+/1E 飞行管理系统 C-LSA02-200
安装 Garmin GPS-165 GPS 以及末端导
59 Bombardier DHC_8 SA00-147
航
60 安装 Garmin GPS-165. Bombardier DHC_8 C-LSA00-634/D
61 安装双 GPS 天线 and 双辅助 VHF 天线 Bombardier DHC_8 C-LSA01-067
SA03-52,
62 Allied Signal MK VIII EGPWS 安装 Bombardier DHC_8
O-LSA03-024/D
111
山河智能非公开发行股票预案
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
Allied Signal KHF 950 HF 通讯系统安
63 Bombardier DHC_8 SA02-112
装
SA03-8,
64 Honeywell 固态驾驶舱语音记录器安装 Bombardier DHC_8 C-LSA02-640/D,
C-LSA02-642/D,
安装 Artex 406 MHz ELT 天线和遥控开
65 Bombardier DHC_8 SA02-111
关
SA03-42,
66 Collins Proline II 系统安装 Bombardier DHC_8
O-LSA03-026/D
67 GPS 天线安装 Bombardier DHC_8 SA03-14
SA03-53,
68 Primus 800 天气雷达安装 Bombardier DHC_8
O-LSA03-025/D
69 安装 Jet Call 5 呼叫系统 Bombardier DHC_8 SA04-19
安装或升级 Universal Avionics
70 Bombardier DHC_8 SA03-13
UNS-1C+/1E FMS
71 SCD-201 CD 乘客通知系统 Bombardier DHC_8 SA03-45
SA03-83,
72 急救氧气瓶安装 Bombardier DHC_8
C-LSA03-098
安装 No. 2 ADF-60A 和一个 Jet Call 5
73 Bombardier DHC_8 C-LSA03-143/D
呼叫系统
W-LSA97-003/D,
74 各种内饰改装 Bombardier DHC_8 W-LSA97-025/D,
W-LSA97-078/D
75 Second ADF 安装 Bombardier DHC_8 SA04-98
C-LSA06-097/D,
76 Communicube System 安装 Bombardier DHC_8
O-LSA06-270/D
77 UNS-1K to UNS-1K+升级 Bombardier DHC_8 O-LSA05-369/D
78 C-12 指南针系统安装 Bombardier DHC_8 O-LSA06-352/D
C-LSA09-058/D,
79 Pico Cube Provisions 安装 Bombardier DHC_8 C-LSA09-130/D,
C-LSA09-152/D
80 Communicube 系统安装 Bombardier DHC_8 C-LSA06-097/D
81 Communicube 路由器系统安装 Bombardier DHC_8 O-LSA07-150/D
82 PicoCube 系统安装 Bombardier CRJ C-LSA09-277/D
C-LSA09-077/D,
83 航空配件安装和改造 Bombardier DHC_8
C-LSA09-113
84 航空配件升级及 FIS 安装和内部改造 Bombardier CRJ O-LSA08-117/D,
112
山河智能非公开发行股票预案
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
O-LSA08-118/D
安装 Galley Oven 以及 Concord C-LSA07-023/D,
85 Bombardier DHC_8
RG-380E/44 铅酸主电池 C-LSA08-152/D
86 APIRS 系统安装 Bombardier DHC_8 SA08-82
SA11-57,
87 安装 Dual Universal UNS-1Ew FMS Bombardier DHC_8 C-LSA10-248/D,
C-LSA11-119/D
88 芯片探测器座舱指示安装 Bombardier DHC_8 SA09-35
89 天线垫片材料置换 Bombardier DHC_8 O-LSA08-281/D
90 备用高度表安装 Bombardier DHC_8 SA09-65
91 加拿大飞行检查系统的修改 Bombardier CRJ C-LSA09-245/D
92 PicoCube 安装 Bombardier DHC_8 SA10-104
93 Universal UNS-1Lw FMS 安装 Bombardier DHC_8 SA10-97
Aircell axxess 卫星通信，空对地宽带系
94 Bombardier Challenger C-LSA11-203/D
统和 Airshow 4000 安装
95 Artis 安装 Bombardier CRJ SA12-27
96 Artis 安装 Bombardier CRJ C-LSA11-197/D
97 内部改装 Bombardier DHC_8 C-LSA10-236/D
Triple Litter Stacking System (TLSS) 安
98 Bombardier DHC_8 SA13-19
装
99 Life Raft and Portable ELT 安装 Bombardier DHC_8 C-LSA11-223/D
100 客舱改造, 50 人 Bombardier DHC_8 C-LSA12-001/D
101 驾驶舱收纳盒安装 Bombardier DHC_8 SA13-49
102 安装旅客氧气系统 Bombardier DHC_8 8110-3
103 Collins GPS-4000A 安装 Bombardier CRJ ST02280SE
104 APU 卸载 Bombardier DHC_8 SA14-18
105 ACR (Artex) C406 ELT 安装 Bombardier CRJ SA14-6
106 延伸货舱板安装 Bombardier DHC_8 C-LSA07-059/D
107 PATS APU 安装 Bombardier DHC_8 SA02-140, SA11-90
108 PATS Type APU 卸载 Bombardier DHC_8 C-LSA13-180/D
109 多功能飞行器 Bombardier DHC_8 C-LSA01-607/D
113
山河智能非公开发行股票预案
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
SA14-28, SA14-29,
110 客舱装修变动. Bombardier DHC_8
C-LSA13-135/D
111 MFD-640 多功能显示器安装 Bombardier DHC_8 SA14-34
112 LED 灯光系统-顶灯及过道灯光安装 Bombardier DHC_8 SA14-48
113 客舱遮光板安装 Bombardier CRJ C-LSA13-160/D
114 座椅靠背改装 Bombardier DHC_8 C-LSA13-146/D
115 双电池供应的安装 Bombardier DHC_8 C-LSA13-159/D
116 HF 系统卸载 Bombardier DHC_8 C-LSA99-604/D
117 驾驶舱 USB 电源安装 Bombardier DHC_8 SA14-46
118 快速存取记录器安装 Bombardier DHC_8 SA14-60
119 应答器升级 ADS-B Bombardier DHC_8 SA14-50
120 天气雷达升级 Bombardier DHC_8 SA14-35
121 Aft Facing 座椅认证 Bombardier DHC_8 C-LSA14-217/D
122 Unilink-801 安装 Bombardier DHC_8 SA15-10
123 行李门弹簧更换 Bombardier DHC_8 PDA15-3
124 医用担架安装 Bombardier DHC_8 CLSA03-258/D
O-LSA08-117/D
125 CRJ FIS Rack 更换 Bombardier CRJ
O-LSA08-118/D
Global GNS-500A Series IIIB Omega 导
126 British_Aerospace BAE_125 W-LSA92-164
航系统
ELT, Collins AVR-101 CVR 和 C-LSA92-026/D,
127 British_Aerospace BAE_125
Fairchild F800 FDR 安装 C-LSA92-028
BAE_Avro_
128 FDR 11 参数升级 British_Aerospace C-LSA97-126/D
748
Loral A100 Cockpit Voice Recorder 安 BAE_Avro_
129 British_Aerospace C-LSA97-128/D
装 748
130 航空电子升级 British_Aerospace BAE_125 O-LSA02-416/D
131 Dual UNS-1Lw FMS 安装 British_Aerospace BAE_146 C-LSA12-071/D
Skynode S200 卫星系统安装，DMP-200
132 British_Aerospace BAE_146 C-LSA12-070/D
MP3 播放器和旅客通知系统安装
133 卫星天线安装 British_Aerospace Avro_RJ C-LSA14-222/D
134 调查设备访问规定 Cessna 172 C-LSA93-038/D
135 Codan HF2000 HF System 安装 Cessna 185 W-LSA92-167
114
山河智能非公开发行股票预案
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
136 安装 Fairchild GA100 驾驶舱录音器 Cessna 550 W-LSA91-94
137 航空电子安装, 高度编码器 Cessna 172 W-LSA92-146
Bendix / King EFS 40 EFIS 安装，GNS-X C-LSA92-030/D,
138 FMS, B&D 2600 TAS 系统, Bendix/King Cessna 550 C-LSA92-033/D,
RDS-84 Color W-LSA92-055
C-LSA92-033/D,
139 安装 Fairchild GA-100 驾驶舱录音器 Cessna 550
W-LSA92-183
140 风暴和高度探测天线安装 Cessna 340 C-LSA94-152/D
141 航电设计变化- UNS-1A FMS Cessna 441 W-LSA96-008/D
142 ADF 天线安装 Cessna 414 C-LSA00-610/D
安装 Dual Allied Signal MST-67A Mode
143 Cessna 560 O-LSA01-544/D
S 编码器和 CAS-67A TCAS II
144 Allied Signal CAS-66A TCAS I 安装 Cessna 550 O-LSA02-401/D
145 Garmin GNS-430 GPS 安装批复 Cessna 402 O-LSA02-420/D
C-LSA02-166,
146 安装 Allied Signal KA-92 GPS 天线 Cessna 421
O-LSA02-628/D
Allied Signal Mark VIII Enhanced
147 Cessna 560 O-LSA03-011/D
Ground Proximity Warning 系统安装
Allied Signal MARK VIII Enhnaced
148 Cessna 550 O-LSA03-022/D
Ground Proximity Warning 系统安装
149 Garmin GPS 400 安装批复 Cessna 441 O-LSA04-037/D
150 安装 Artex C406-2 ELT Cessna 560 O-LSA05-171/D
C-LSA06-179/D,
151 航电结构升级 Cessna 525
O-LSA06-201/D
C-LSA07-227/D,
152 天线& ELT Equipment 安装 Cessna 500 C-LSA07-316/D,
O-LSA07-259/D
OAT Probe & Equipment 安装，Sandel
C-LSA07-298/D,
153 ST3400 Class B TAWS 以及 KLN-900 Cessna 550
O-LSA08-034/D
GPS 改良
Gramin GNS 530W
154 Cessna 425 C-LSA11-053/D
Nav/Com/GPS/TAWS 安装
155 摄像头电力系统安装 Cessna 335 C-LSA11-061
156 穿透同轴电缆路由安装 Cessna 550 C-LSA12-002/D
157 Citation GNS 530 安装 Cessna 525 C-LSA15-068/D
158 Mode S 编码器, TCAS II 和雷达高度 Convair 340 O-LSA08-120/D,
115
山河智能非公开发行股票预案
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
计结构的安装 C-LSA08-164/D
159 雷达高度计安装 Convair 340/440 C-LSA11-106/D
160 Dual GNS-X 飞行管理系统安装 Dassault_Aviation Falcon_50 C-LSA93-021
Aircell ST-3100 卫星通讯安装, O-LSA03-027/D,
161 Dassault_Aviation Falcon_900
Bendix/King MST 67A 编码器系统升级 O-LSA04-280/D
162 Honeywell MK V EGPWS RAAS 激活 Dassault_Aviation Falcon_900 O-LSA04-269/D
163 驾驶舱声音记录仪安装 Embraer EMB_110 W-LSA98-097
164 PBS600 数字旅客通知系统安装 Embraer EMB_120 SA02-59
165 KLN 89B GPS 安装 Embraer EMB_110 C-LSA05-028/D
166 TAS 610 系统安装 Eurocopter EC120 C-LSH09-303/D
167 任务系统功率修正 Eurocopter EC120 C-LSH11-103/D
Honeywell IHAS 8000 一体化系统规避
168 Fairchild Metroliner O-LSA02-324/D
系统安装
169 Honeywell MK VI / VIII EGPWS 安装 Fairchild Metroliner SA04-26
170 Honeywell MK VI EGPWS 安装 Fairchild DO_228 SA06-74, SA06-75
171 GPS 天线安装 Fairchild Metroliner C-LSA06-379/D
172 Bendix/King KLN 94 GPS 系统安装 Fairchild DO_228 C-LSA07-407/D
173 KMD 850 MFD 安装 Fairchild DO_228 C-LSA08-161/D
航电及天线结构规定及 Honeywell SA08-77,
174 Fairchild Metroliner
TAWS 安装 C-LSA08-127/D
175 天线结构规定 Fairchild Metroliner C-LSA08-347/D
TCAS / MFD / ELT 安装 / 'ELT / P-LSA08-084/D,
176 Fairchild Metroliner
TCAS I / MFD 安装 C-LSA08-259/D
177 Micro QAR 安装 Fairchild Dornier_328 C-LSA09-166/D
178 TAS 天线 和 Processor 结构规定 Fairchild Metroliner C-LSA09-201/D
179 备用姿态指示器系统安装 Fairchild DO_228 C-LSA10-232/D
180 无线电测高计安装 Fairchild Metroliner C-LSA13-120/D
181 FOCA（瑞士）航电升级 Fokker F27 C-LSA99-734
Gulfstream_Aerosp
182 ELT 安装 Astra_SPX C-LSA14-167/D
ace
183 CVR 升级 Hawker _700 C-LSA15-016/D
116
山河智能非公开发行股票预案
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
184 通用 UNS-1M 导航管理系统安装 Learjet _35 W-LSA97-107
185 Universal UNS-1M 导航管理安装 Learjet _35 W-LSA97-127
186 Artex C406-1 ELT 安装 Learjet _25 C-LSA09-341/D
187 UNS-1E 安装（从 UNS-1M 升级） Learjet _35 C-LSA12-225/D
188 Sandel ST3400 TAWS 安装 Learjet _35 C-LSA14-069/D
189 KLN 900 GPS & KMD 850 系统安装 Lockheed_Martin L_188 C-LSA11-159/D
O-LSA05-340/D,
190 Garmin GPS 155XL 安装 Mitsubishi MU_2
C-LSA05-379
风暴探测仪安装，WX-8, IFR-82B 从属 North American
191 Navion W-LSA92-158
罗盘系统和导航转换系统 Aviation
替换 KX-175B, KN-72, KI-206
192 Nav/Comm #2 系统，安装 KY-196, Piper PA_31 W-LSA92-131
KN-53, KI-204, 和 WX-7A 风暴检测仪
193 云层物理学系统安装 Piper PA_31 C-LSA93-165/D
Coupled TNL-3000 GPS Loran 和 GPS C-LSA92-149/D,
194 Piper PA_46
天线安装 W-LSA92-174
W-LSA92-100,
UHF 无线电设备, GPS 及 ADF 天线,
195 Piper PA_31 C-LSA93-157/D,
Flare Rack 系统安装
C-LSA93-170/D
安装 Garmin GA 56 和 UPS A-33 GPS 天
196 Piper PA_31 C-LSA04-024
线
安装 Aspen Avionics EFD1000H/500H
197 Robinson R44_R44II SH11-20
电子飞行显示系统
O-LSA06-340/D,
天线安装 L-3 通讯，Sky899 TCAS I 安 690A/690
198 Twin_Commander O-LSA06-342/D,
装及备用设备安装 C/690D/6
C-LSA06-345/D
199 天线安装 Twin_Commander 690D C-LSA07-097/D
200 天线安装 Twin_Commander 690A C-LSA07-063/D
DME (King RN-64), ADF (King
201 Viking_Air DHC_6 W-LSA92-151
KR-87DF) 安装
安装 Collins LRN-85 VLF/Omega 系统
202 Viking_Air DHC_6 W-LSA95-120
和 Litton LTN-92 惯性导航系统
Canadian Marconi CMA-734
203 Viking_Air DHC_6 W-LSA95-119
VLF/Omega 系统安装
204 安装 GNS-500 Series II 升级到 Series V. Viking_Air DHC_6 W-LSA95-108
Dual ADF / Audio 系统 / DME / 编码
205 Viking_Air DHC_6 W-LSA92-169
器替换
117
山河智能非公开发行股票预案
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
206 Trimble TNL-2000 GPS 安装 Viking_Air DHC_6 W-LSA96-083
207 Fairchild GA-100 CVR 安装 Viking_Air DHC_6 P-LSA92-142/D
C-LSA93-041/D,
208 AVR-101 CVR 结构， WX-900 Viking_Air DHC_6
P-LSA93-078/D
209 安装自取消无线电 Viking_Air DHC_6 SA93-79
安装 Fairchild A100, A100A, A100S, or
210 Viking_Air DHC_6 SA97-52
A200S 驾驶舱通话记录仪
211 Trimble 2000 Approach GPS 系统安装 Viking_Air DHC_6 W-LSA98-059/D
212 Trimble 2000 Approach Plus GPS 安装 Viking_Air DHC_6 C-LSA00-541
213 安装 Baker Audio Altitude Alerter 系统 Viking_Air DHC_7 SA00-11
安装 L-3 Communications FA2100 固态
214 驾驶舱通话记录仪系统，FA2100 Viking_Air DHC_6 SA01-15
SSCVR 安装
215 各类设备更新 Viking_Air DHC_6 C-LSA00-625/D
216 安装 FA2100 CVR Viking_Air DHC_6 C-LSA00-621/D
217 安装 FA2100 CVR Viking_Air DHC_6 C-LSA00-626/D
218 安装 Garmin GPS 155XL 导航系统 Viking_Air DHC_6 SA01-93
安装 Honeywell MK VI Enhanced 地面
219 Viking_Air DHC_6 SA01-155
接近警告系统
Allied Signal CAS-67A TCAS II 系统 SA03-88,
220 Viking_Air DHC_7
安装 O-LSA01-594/D
安装或升级 Honeywell MK VI
221 Viking_Air DHC_6 SA01-155
EGPWS
222 安装 Artex C406 ELT Viking_Air DHC_7 SA04-109
223 天气雷达升级 Viking_Air DHC_7 O-LSA04-224/D
SA04-122,
GPS 天线 Configurations / 'MK VIII
224 Viking_Air DHC_7 SA04-128,
EGPWS 安装
O-LSA04-298/D
225 Garmin GPS 165 安装 Viking_Air DHC_7 O-LSA04-330/D
O-LSA05-277/D,
SkyTrac ISAT-100 追踪系统安装，
226 Viking_Air DHC_7 O-LSA05-278/D,
Single Trimble 2101 GPS
O-LSA05-279/D, O-
227 天线连通渗透 Viking_Air DHC_7 O-LSA05-284/D
安装 Honeywell KGP 860 Class B
228 Viking_Air DHC_3 O-LSA07-287/D
TAWS
118
山河智能非公开发行股票预案
序号 证书涉及内容 生产厂商 飞机型号 证书编号
229 Honeywell RDR 2000 天气雷达安装 Viking_Air DHC_7 C-LSA09-078/D
航空电子设备的改造，Garmin G600 系 SA10-32,
230 Viking_Air DHC_6
统配同 Dual GNS 430(A)Ws. C-LSA10-076/D
发动机一体化系统安装，Viking_Air
231 Viking_Air DHC_3 SA13-5
LTDDHC-3T
232 Picocube 安装 Viking_Air DHC_6 C-LSA13-084/D
233 驾驶舱 USB 电力安装 Viking_Air DHC_7 SA14-89
五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入
实现。
公司通常情况下销售商品收入，根据内外销方式不同，收入确认的具体方
法如下：
（1）租赁收入：公司按照与客户签订的合同期限当租赁款项很可能收到时
按期确认收入。
（2）包机收入：包机劳务已提供，销售款项很可能收到时确认收入。
（3）航空服务：按已完工合同为基础确认收入。
（4）配件收入：配件已提供给客户，货款很可能收到时确认收入。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
在与交易相关的经济利益能够流入公司且收入的金额能够可靠地计量时确
认收入。
119
山河智能非公开发行股票预案
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
1、外币业务
外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为加币入账。
外币货币性项目余额按资产负债表日加拿大中央银行公布的基准汇率折算
为加币，所产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关，在购建
期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按借款费用资本化的原则处理外，其余
均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生
日即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性
项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损
益或其他综合收益。
2、外币财务报表的折算
将境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构通过合并报表、权益
法核算等纳入到财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以记账本位
币反映。在对境外经营财务报表进行折算前，调整境外经营的会计期间和会计
政策，使之与会计期间和会计政策相一致，根据调整后的会计政策及会计期间
编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经
营财务报表进行折算。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的
即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时
的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用平均汇率折算；产生的外
币财务报表折算差额，在“其他综合收益”项目列示。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、模拟财务报表编制基础
标的公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会
计准则”）编制财务报表。
120
山河智能非公开发行股票预案
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
根据标的公司资产剥离方案，本次收购AVMAX公司不包括美国子公司的资
产，模拟财务报表假设上述范围内的资产于财务报告期期初已独立存在且持续经
营，即在财务报告期初已按上述资产剥离方案将不属于AVMAX公司控制的资
产、负债模拟转出，并根据AVMAX公司剥离后的股权结构模拟经营状况编制模
拟财务报表及其附注。
2、合并报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，本公司将其所控制的全部
主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）
纳入合并财务报表的合并范围。
3、合并财务报表编制方法
AVMAX 公司以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相
关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部
销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资
项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项
目数额编制。
在编制合并财务报表时，子公司与 AVMAX 公司采用的会计政策或会计期
间不一致的，按照 AVMAX 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行
必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产
公允价值为基础对其财务报表进行调整。
六、标的公司主要财务报表及财务指标
（一）标的公司两年一期的模拟财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
流动资产：
121
山河智能非公开发行股票预案
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
货币资金 33,680,172.54 64,876,460.93 64,085,607.61
应收账款 333,163,281.95 178,838,324.50 175,701,206.26
预付款项 18,486,470.81 40,202,760.65 16,442,399.72
其他应收款 98,499,541.61 117,229,734.53 40,479,311.34
存货 340,854,575.15 292,812,632.52 304,865,509.01
一年内到期的非流动资产 50,458,104.70 - -
其他流动资产 4,772,303.13 787,770.33 17,375,910.60
流动资产合计 879,914,449.88 694,747,683.45 618,949,944.54
非流动资产：
可供出售金融资产 1,811,706.77 5,946,303.79 468,113.86
持有至到期投资 - - 15,175,120.00
长期应收款 95,839,078.76 - -
长期股权投资 - - 15,221,777.09
固定资产 1,738,724,625.02 1,372,846,847.50 1,489,497,348.17
无形资产 2,468,629.54 2,177,336.26 2,509,634.95
长期待摊费用 14,758,642.04 10,874,845.28 10,779,888.28
递延所得税资产 26,807,593.25 25,707,411.02 9,352,761.86
非流动资产合计 1,880,410,275.38 1,417,552,743.86 1,527,829,524.22
资产总计 2,760,324,725.26 2,112,300,427.31 2,146,779,468.76
流动负债：
短期借款 198,336,231.01 82,317,423.63 122,883,313.25
应付账款 89,282,055.07 28,850,622.27 59,346,224.20
预收款项 2,930,204.66 18,210,267.18 10,864,810.53
应付职工薪酬 10,370,425.38 11,519,053.17 12,882,910.89
应交税费 15,528,619.13 15,867,565.83 800,926.65
应付利息 1,794,504.74 1,554,082.52 2,108,653.32
应付股利 22,094,739.09 - -
其他应付款 36,994,134.21 50,074,222.94 66,862,301.08
122
山河智能非公开发行股票预案
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
一年内到期的非流动负债 274,864,798.79 376,196,002.10 256,042,390.86
流动负债合计 652,195,712.07 584,589,239.64 531,791,530.79
非流动负债：
长期借款 544,222,323.09 381,735,468.95 321,707,881.91
应付债券
长期应付款 71,986,301.11 43,272,371.96 38,339,085.86
递延所得税负债 140,998,809.64 116,664,546.85 119,980,632.76
其他非流动负债 211,869,424.04 113,158,107.83 304,406,708.57
非流动负债合计 979,184,634.78 654,830,495.60 784,434,309.10
负债合计 1,631,380,346.85 1,239,419,735.24 1,316,225,839.88
所有者权益：
实收资本 722,603,581.68 565,130,506.53 565,130,506.53
资本公积 11,407,200.00 11,407,200.00 11,407,200.00
其他综合收益 -84,814,224.16 -153,028,447.91 -22,596,339.06
未分配利润 476,984,440.74 446,911,038.01 273,318,895.69
归属于母公司所有者权益
1,126,180,998.27 870,420,296.64 827,260,263.17
合计
少数股东权益 2,763,380.15 2,460,395.44 3,293,365.71
所有者权益合计 1,128,944,378.42 872,880,692.07 830,553,628.88
负债和所有者权益总计 2,760,324,725.26 2,112,300,427.31 2,146,779,468.76
2、合并利润表
单位：人民币元
项目 2015 年 9 月-2016 年 6 月 2015 财年 2014 财年
一、营业总收入 736,966,861.38 828,104,675.47 722,698,332.47
减：营业成本 284,076,336.51 269,059,315.95 273,231,381.44
营业税金及附加 - - -
销售费用 5,207,225.47 2,524,723.16 2,011,832.08
管理费用 182,971,661.71 250,497,115.76 261,273,490.98
财务费用 18,900,722.95 19,720,424.78 32,357,640.65
123
山河智能非公开发行股票预案
项目 2015 年 9 月-2016 年 6 月 2015 财年 2014 财年
资产减值损失 25,770,822.93 71,636,532.66 35,164,277.15
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - -8,188,264.56 17,021,517.78
汇兑收益（损失以“-”号填列） 30,627,718.07 -12,554,044.59 -14,710,977.85
三、营业利润（亏损以“－”号填
250,667,809.88 193,924,254.02 120,970,250.10
列）
加：营业外收入 3,046,530.83 10,112.90 5,738,456.58
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”
253,714,340.71 193,934,366.93 126,708,706.69
号填列）
减：所得税费用 43,770,139.03 21,107,972.84 26,788,505.41
五、净利润（净亏损以“－”号填
209,944,201.68 172,826,394.09 99,920,201.27
列）
归属于母公司所有者的净利润 209,641,216.97 173,659,364.37 99,366,248.65
少数股东损益 302,984.71 -832,970.28 553,952.62
（二）主要财务指标
主要财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
销售毛利率 61.45% 67.51% 62.19%
销售净利率 28.49% 20.87% 13.83%
总资产收益率 7.61% 8.18% 4.65%
净资产收益率 18.60% 19.80% 12.03%
流动比率（倍） 1.35 1.19 1.16
速动比率（倍） 0.83 0.69 0.59
资产负债率（%） 59.10% 58.68% 61.31%
扣非后加权平均净资产收益率 21.29% 19.00% 6.85%
注：1）2015 年 9 月-2016 年 6 月财务指标未年化
2）主要财务指标计算说明如下：
销售毛利率=毛利润/营业收入
销售净利润=净利润/营业收入
124
山河智能非公开发行股票预案
总资产收益率=净利润/总资产（2015年9月-2016年6月未年化）
净资产收益率=净利润/净资产（2015年9月-2016年6月未年化）
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
扣非后加权平均净资产收益率= P0/（E0＋NP÷2＋Ei*Mi÷M0–Ej* Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：
P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东扣除非经常性损益
后的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为
报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资
产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）资产剥离情况
报告期内，标的公司将所持全资子公司 Avmax Air Inc.以及 Avmax USA
Holdings Inc.的股权剥离并转让至实际控制人 John Binder 新设立的 1929504
Alberta Ltd.和 1940010 Alberta Ltd.公司，具体情况如下：
1、AVMAX 公司持有的 AAI 股权转让
截至2016年2月25日，AVMAX公司的股权结构如下：
Avmax Holdings Inc.
100% 100%
AAP Holdings Inc.
Avmax Group Inc.
100%
Airdrie Airpark Ltd.
100% 100% 100% 20% 18% 100% 100%
PropWorks Prop-Works
Georgian Aricraft Avmax Air Avmax Chad SARL Avmax Aviation Avmax Aircraft
Propeller Systems Propeller Systems Avmax USA
Corp. Inc.（Alberta） (Chad) Services Inc. Leasing Inc.
(Alberta) Inc. Inc. Holdings, Inc.
(Alberta) (Alberta)
(Alberta) (Manitoba)
50% 50%
100% 7% 100% 100% 100%
60%
Avmax Spares East Avmax Aircraft AIALI (Aruba)
Regional Express Aircraft Solutions II-B Avmax Montana, Avmax Spares
Africa Limited Leasing Africa Inc. A.V.V.
Aviation Ltd. (Offshore) LLC Inc. USA, Inc.
(Kenya) (Mauritius) (Aruba)
100% 100%
100%
Aircraft Solutions
Regional 1 Airlines Air Georgian Lux V-B S.a.r.l.
Ltd. Limited (Luxembourg)
AVMAX 公司的全资子公司 Avmax Air Inc.(以下简称“AAI”)成立于 2013 年 9
月 30 日，与 Georgian Aircraft Corp.合营成立了 Regional Express Aviation Ltd.,并
由其持有两家支线航空公司 Regional 1 Airlines Ltd.以及 Air Georgian Limited 的
125
山河智能非公开发行股票预案
100%股权。加拿大投资法规定，境外投资者收购加拿大航空公司或持有加拿大
航空运营牌照公司的股权不得超过 25%。本次发行人拟收购 AVMAX 公司 100%
的股权，为保证本次收购的顺利进行，2016 年 2 月 26 日，AVMAX 公司将所持
有 AAI100%的股权以 1 美元的价格转让给由 AVMAX 公司实际控制人 John
Binder 新成立的公司 1929504 Alberta Ltd.。
转让 AAI 股权后，AVMAX 公司的股权结构如下:
Avmax Holdings Inc.
100% 100%
AAP Holdings Inc.
Avmax Group Inc.
100%
Airdrie Airpark Ltd.
100% 100% 100% 20% 18% 100%
PropWorks Prop-Works
Avmax USA Avmax Chad SARL Avmax Aviation Avmax Aircraft
Propeller Systems Propeller Systems
Holdings, Inc. (Chad) Services Inc. Leasing Inc.
(Alberta) Inc. Inc.
(Alberta) (Alberta)
(Alberta) (Manitoba)
100% 100% 100% 7%
60% 100%
Avmax Spares East Avmax Aircraft AIALI (Aruba)
Avmax Montana, Avmax Spares Aircraft Solutions II-B
Africa Limited Leasing Africa Inc. A.V.V.
Inc. USA, Inc. (Offshore) LLC
(Kenya) (Mauritius) (Aruba)
100%
Aircraft Solutions
Lux V-B S.a.r.l.
(Luxembourg)
2、AVMAX 公司持有的 Avmax USA Holdings Inc.及其子公司股权转让
AVMAX 公司的全资子公司 Avmax USA Holdings Inc.于 2006 年 3 月 24 日成
立，分别持有 Avmax Montana Inc.和 Avmax Spares USA, Inc. 两家子公司 100%
的股权，主要负责美国及南美洲客户的飞机维修和零配件业务。本次发行人拟收
购 AVMAX 公司 100%的股权，将会导致 Avmax USA Holdings Inc.的股东变更为
中国上市公司，因此涉及美国《国防产品法案》和《外资兼并、收购和接管条例》
出于对国家安全因素的有关规定，需由律师协助向美国外商投资委员会备案，并
接受审查。
对于何为损害国家安全，美国的法律没有具体规定，但美国外商投资委员会
发布的指引中针对外国公民对国内工业的控制及对美国满足需求的影响；关键技
术的潜在后果；技术领先的潜在后果；对美国构成威胁的任何国家，出售军事物
品、设备或技术的潜在后果以及外国政府的控制等因素进行评估。美国外资委员
126
山河智能非公开发行股票预案
有权采取任何性质的保护措施，及制止整个交易。
由于通过美国外商投资委员会在时间上存在较大不确定性，为保证整体收购
AVMAX 公司的顺利进行，发行人与 Avmax 公司经过协商决定将美国子公司先
行剥离。2016 年 6 月 27 日，Avmax 公司实际控制人 John Binder 新设立的公司
1940010 Alberta Ltd.以 410 万美元的对价认购 Avmax USA Holdings Inc.100%的股
权，并与发行人签署股权回购选择权协议。协议约定发行人有权以 410 万美元的
相同对价收购美国子公司的全部或部分股权或全部或部分资产，发行人可根据美
国外商投资委员会的审核结果决定是否履行回购选择权。
美国子公司剥离后 AVMAX 公司的股权结构如下：
Avmax Holdings Inc.
100% 100%
AAP Holdings Inc.
Avmax Group Inc.
100%
Airdrie Airpark Ltd.
100% 100% 20% 18% 100%
PropWorks Prop-Works
Avmax Aviation Avmax Aircraft
Avmax Chad SARL Propeller Systems Propeller Systems
Services Inc. Leasing Inc.
(Chad) (Alberta) Inc. Inc.
(Alberta) (Alberta)
(Alberta) (Manitoba)
100% 7% 100%
60%
Avmax Spares East Avmax Aircraft Aircraft Solutions AIALI (Aruba)
Africa Limited Leasing Africa Inc. II-B (Offshore) A.V.V.
(Kenya) (Mauritius) LLC (Aruba)
100%
Aircraft Solutions
Lux V-B S.a.r.l.
(Luxembourg)
七、标的公司财务分析
（一）资产结构分析
报告期内，AVMAX 资产情况如下表所示：
单位：人民币万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
127
山河智能非公开发行股票预案
2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 3,368.02 1.22% 6,487.65 3.07% 6,408.56 2.99%
应收账款 33,316.33 12.07% 17,883.83 8.47% 17,570.12 8.18%
预付款项 1,848.65 0.67% 4,020.28 1.90% 1,644.24 0.77%
其他应收款 9,849.95 3.57% 11,722.97 5.55% 4,047.93 1.89%
存货 34,085.46 12.35% 29,281.26 13.86% 30,486.55 14.20%
流动资产合计 87,991.44 31.88% 69,474.77 32.89% 61,894.99 28.83%
长期应收款 9,583.91 - - - -
固定资产 173,872.46 62.99% 137,284.68 64.99% 148,949.73 69.38%
无形资产 246.86 0.09% 217.73 0.10% 250.96 0.12%
长期待摊费用 1,475.86 0.53% 1,087.48 0.51% 1,077.99 0.50%
非流动资产合计 188,041.03 68.12% 141,755.27 67.11% 152,782.95 71.17%
资产总计 276,032.47 100.00% 211,230.04 100.00% 214,677.95 100.00%
资产规模方面，2014 年 8 月 31 日、2015 年 8 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，
AVMAX 公司资产总额分别为 214,677.95 万元、211,230.04 万元和 276,032.47 万
元。报告期内资产总额增长较快的主要原因是由于公司业务发展，购买飞机和零
配件使固定资产和存货增长较快。最近一期公司开展的飞机销售业务，因支付安
排为三年内付清，导致公司增加长期应收款 9,583.91 万元。
（二）负债结构分析
单位：人民币万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 19,833.62 12.16% 8,231.74 6.64% 12,288.33 9.34%
应付账款 8,928.21 5.47% 2,885.06 2.33% 5,934.62 4.51%
预收款项 293.02 0.18% 1,821.03 1.47% 1,086.48 0.83%
应付职工薪酬 1,037.04 0.64% 1,151.91 0.93% 1,288.29 0.98%
应交税费 1,552.86 0.95% 1,586.76 1.28% 80.09 0.06%
128
山河智能非公开发行股票预案
2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应付款 3,699.41 2.27% 5,007.42 4.04% 6,686.23 5.08%
一年内到期的非
27,486.48 16.85% 37,619.60 30.35% 25,604.24 19.45%
流动负债
流动负债合计 65,219.57 39.98% 58,458.92 47.17% 53,179.15 40.40%
长期借款 55,433.01 33.36% 38,173.55 30.80% 32,170.79 24.44%
长期应付款 7,198.63 4.41% 4,327.24 3.49% 3,833.91 2.91%
递延所得税负债 14,099.88 8.64% 11,666.45 9.41% 11,998.06 9.12%
其他非流动负债 21,186.94 12.99% 11,315.81 9.13% 30,440.67 23.13%
非流动负债合计 97,918.46 60.02% 65,483.05 52.83% 78,443.43 59.60%
负债合计 163,138.03 100.00% 123,941.97 100.00% 131,622.58 100.00%
报告期各期末，AVMAX 公司的负债合计分别为 131,622.58 万元、123,941.97
万元和 163,138.03 万元，呈逐渐上涨趋势。流动负债以短期借款和一年内到期的
非流动负债为主，非流动负债以长期借款为主。负债合计的增加主要原因为公司
业务发展想银行贷款金额增大所致。
（三）偿债能力分析
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
流动比率（倍） 1.35 1.19 1.16
速动比率（倍） 0.83 0.69 0.59
资产负债率 59.10% 58.68% 61.31%
报告期各期内，AVMAX 公司的资产负债率较为稳定，流动比率、速动比率
逐渐增加，与其资产、负债和各主营业务的增长相匹配。
（四）资产周转能力分析
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
应收账款周转率（次） 2.88 4.67 4.11
存货周转率（次） 0.90 0.90 0.89
总资产周转率（次） 0.30 0.39 0.34
129
山河智能非公开发行股票预案
注：1）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
2）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
3）总资产周转率=营业收入÷资产总额平均账面价值
报告期各期内，AVMAX 公司的应收账款周转率分别为 4.11、4.67 和 2.88。
2016 年 6 月 30 日应收账款周转率较前两期减少较多，其主要原因为期末应收账
款增加幅度较大。AVMAX 公司的存货周转率以及总资产周转率在各报告期内变
化较小，公司经营状况较为稳定。
（五）盈利能力分析
单位：人民币万元
项目 2015 年 9 月-2016 年 6 月 2015 财年 2014 财年
主营业务收入 73,696.69 82,810.47 72,269.83
主营业务成本 28,407.63 26,905.93 27,323.14
主营业务毛利 45,289.05 55,904.54 44,946.70
主营业务毛利率 61.45% 67.51% 62.19%
报告期内，AVMAX 公司收入保持稳定增长，主营业务成本以及毛利率也维
持在相对稳定的水平。2015 年度主营业务毛利率较 2014 年度有所提高，主要原
因为公司成功在 2015 年以较低成本购入飞机，扩大机队规模，使得租赁以及飞
机维修业务所得毛利率有所上升。
报告期内主营业务收入分类占比如下：
单位：人民币万元
2015 年 9 月-2016 年 6 月 2015 财年 2014 财年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁业务收入 29,645.51 40.23% 37,560.46 45.36% 32,218.18 44.58%
维修配件业务收入 20,231.26 27.45% 32,556.40 39.31% 26,794.40 37.08%
包机业务收入 9,289.44 12.60% 12,693.61 15.33% 13,257.25 18.34%
飞机销售业务收入 14,530.48 19.72% - - - -
营业收入 73,696.69 100.00% 82,810.47 100.00% 72,269.83 100.00%
报告期内主营业务成本分类占比如下：
130
山河智能非公开发行股票预案
单位：人民币万元
2015 年 9 月-2016 年 6 月 2015 财年 2014 财年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁业务成本 5,764.27 20.29% 3,372.72 12.54% 5,005.17 18.32%
维修配件业务成本 5,805.90 20.44% 16,829.19 62.55% 15,294.41 55.98%
包机业务成本 5,775.76 20.33% 6,704.02 24.92% 7,023.55 25.71%
飞机销售业务成本 11,061.71 38.94% - - - -
营业成本 28,407.63 100.00% 26,905.93 100.00% 27,323.14 100.00%
报告期内主营业务分类各毛利率如下：
项目： 2015年9月-2016年6月 2015财年 2014财年
租赁业务 80.56% 91.02% 84.46%
维修配件业务 71.30% 48.31% 42.92%
包机业务 37.82% 47.19% 47.02%
飞机销售业务 23.87% - -
主营业务毛利率 61.45% 67.51% 62.19%
如上表所示，报告期内，AVMAX 公司飞机租赁业务收入占总收入的 40%以
上，且毛利率高于 80%。从近期来看，石油行业的不景气影响了包机业务的拓展，
AVMAX 公司积极扩大机队规模，发展飞机租赁及维修和零配件业务，对持续提
升自身盈利能力、保持收入增长起到积极作用。
八、标的公司关联交易情况
（一）关联方及关联关系
非经特别说明，以下所指的“关联交易”或“重大关联交易”均为 AVMAX 公司
与纳入合并报表范围内的子公司之外的关联方之间发生的关联交易。
1、控股股东、实际控制人
截至 2016 年 6 月 30 日，AHI 持有标的公司 46,035,616 股 A 类普通股，占
股本总额的 51%，为标的公司控股股东。John Binder 先生为标的公司 CEO，其
个人以及其成立的家庭信托共持有 AHI 100%股权，因此 John Binder 为标的公司
131
山河智能非公开发行股票预案
实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
除标的公司 AVMAX 公司及其子公司外，AHI 和 John Binder 先生直接或间
接控制的其他企业具体情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 AAP Holdings Inc. AHI 持有 AAP Holdings Inc.100.00%的股份
2 Airdrie Airpark Ltd. AAP Holdings Inc.的全资子公司
John Binder 先生控制的 1940010 Alberta Ltd.持有
3 Avmax USA Holdings Inc.
100.00%的股份
4 1940010 Alberta Ltd. John Binder 先生持有其 100.00%股份
5 Avmax Montana Inc. Avmax USA Holdings Inc.的全资子公司
6 Avmax Spares USA Inc. Avmax USA Holdings Inc.的全资子公司
John Binder 先生控制的 1929504 Alberta Ltd.持有
7 Avmax Air Inc.
100.00%的股份
8 1929504 Alberta Ltd. John Binder 先生持有其 100.00%股份
Regional Express Aviation Avmax Air Inc.持有其 50.00%股份，非关联方 Georgian
9
Limited Aircraft Corp.持有 50.00%的股份
10 Air Georgian Limited Regional Express Aviation Limited 的全资子公司
山河智能持有 18.00%，John Binder 控制的 1929442
11 Regional 1 Airlines Ltd.
Alberta Ltd.持有剩余 82.00%的股份
12 1929442 Alberta Ltd. John Binder 先生持有其 100.00%股份
132
山河智能非公开发行股票预案
John Binder
100.00% 100.00% 100.00%
1929504 Alberta Ltd. 1929442 Alberta Ltd. 1940010 Alberta Ltd.
100.00%
100.00% 100.00%
Georgian Aircraft Corp Avmax Air Inc. Regional 1 Airlines Ltd. Avmax USA Holdings Inc.
50.00% 50.00%
100.00%
100.00%
Regional Express Aviation
Avmax Montana Inc. Avmax Spares USA Inc.
Limited
100.00%
Air Georgian Limited
3、标的公司控股及全资子公司
标的公司控股及全资子公司参见本节“二、标的公司下属公司及分支机构情
况”。
4、其他关联方情况
序号 公司名称 关联关系
1 Cameron Binder John Binder 儿子
2 Donald Parkin 公司前董事、前执行付总裁
3 BAP Enterprises Ltd. Cameron Binder 持有 100.00%的股权
4 Foothills Aircraft Ltd. John Binder 及其家庭信托持有 100.00%的股权
5 High Noon Holdings Inc. John Binder 及其家庭信托持有 100.00%的股权
6 AIRCRAFT SOLUTIONS LUX V-B, S.AR.l 公司前联营
7 AIRCRAFT SOLUTIONS LUX XI, S.AR.l 公司前联营
8 AIRCRAFT SOLUTIONS DASH 8, LLC 公司前联营
9 AIRCRAFT SOLUTION LUX XIV 公司前联营
10 AIRCRAFT SOLUTIONS LUX XX S.A.R.L. 公司前联营
5、标的公司董事及高级管理人员情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司全体董事及高级管理人员的名单如下表所示：
职务类别 成员名单
133
山河智能非公开发行股票预案
董事 何清华、夏志宏、John Binder、Mark Maydaniuk、Oyinkan Obikoya
高级管理人员 John Binder、Al Young、Oyinkan Obikoya
截至本预案签署日，标的公司董事及高级管理人员除发行人以外的外部兼职
情况如下：
姓名 公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务
中南大学 教授、博士生导师
湖南山河科技股份有限公司 董事长
湖南山河游艇股份有限公司 董事长
阳江山河游艇制造股份有限公司 董事长
湖南山河光电科技股份有限公司 董事长
何清华 董事 株洲山河通航房地产开发有限责任公司 执行董事
中际山河科技有限责任公司 董事
中国工程机械学会 副理事长
中国工程机械工业协会 副会长
中国人工智能学会智能机器人专业委员会 常务理事
湖南机械工程学会 理事长
湖南山河科技股份有限公司 董事
夏志宏 董事 阳江山河游艇制造股份有限公司 监事
湖南和昌机械制造有限公司 执行董事
Avmax USA Holdings Inc. 董事
Avmax Montana Inc. 董事
Avmax Spares USA Inc. 董事
Regional 1 Airlines Ltd. 董事
John 董事
董事、CEO Foothills Aircraft Ltd.
Binder
High Noon Holdings Inc. 董事
Regional Express Aviation Ltd. 董事
Avmax Air Inc. 董事
1929504 Alberta Ltd. 董事
134
山河智能非公开发行股票预案
姓名 公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务
1929442 Alberta Ltd. 董事
1940010 Alberta Ltd. 董事
（二）重要关联交易情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW 证专字【2016】
0317 号《模拟审计报告》以及 AVMAX 公司提供的资料，标的公司 2013 年 9 月
31 日至 2016 年 6 月 30 日期间与关联方发生的重大关联交易情况如下：
1、接受或提供劳务情况
单位：人民币万元
关联交易定
关联交易类 关联交 2015 年 9 月
关联方名称 价方式及决 2015 财年 2014 财年
型 易内容 -2016 年 6 月
策程序
AIR GEORGIAN LIMITED
提供劳务 维修 市场 551.45 1,481.44 1,546.95
（乔治航空有限公司）
REGIONAL 1 AIRLINES 提供劳务 维修 市场 1,033.68 1,061.94 1,679.07
LTD.（R 1 航空公司） 采购商品 采购 市场 12.06 15.55 11.62
提供劳务 维修 市场 - 2.00 0.78
BAP ENTERPRISES LTD.
采购商品 采购 市场 - 212.53 59.61
AIRCRAFT SOLUTIONS
提供劳务 维修 市场 - 511.40 4,050.79
LUX XI, S.AR.l
AIRCRAFT SOLUTIONS
提供劳务 维修 市场 - 42.25 1,139.54
LUX V-B, S.AR.l
AIRCRAFT SOLUTIONS
提供劳务 维修 市场 - 28.66 75.54
DASH 8, LLC
AIRCRAFT SOLUTIONS
提供劳务 维修 市场 - 15.57 8.84
LUX XIV
AIRCRAFT SOLUTIONS
提供劳务 维修 市场 - 19.28 -
LUX XX S.A.R.L.
接受劳务 维修 市场 86.85 40.67
AVMAX SPARES USA INC.
销售商品 销售 市场 1,573.08 721.72
接受劳务 维修 市场 1,254.27 2,709.26 4,583.68
AVMAX MONTANA INC.
销售商品 销售 市场 970.41 2,477.75 1,650.55
2、关联租赁情况
135
山河智能非公开发行股票预案
报告期内，AVMAX 公司作为飞机租赁的出租方向以下关联公司提供飞机租
赁服务：
单位：人民币万元
承租方名称 租赁资产种类 2015 年 9 月-2016 年 6 月 2015 财年 2014 财年
AIR GEORGIAN LIMITED 飞机 1,560.88 1,770.69 979.44
REGIONAL 1 AIRLINES LTD. 飞机 727.93 2,145.36 2,482.83
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：人民币万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
项目
关联方 坏账
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
准备
AIR
GEORGI
6,241.59 4,363.02 4,628.46 3,782.18 3,139.05
AN
LIMITED
REGION
应收 AL 1
5,167.57 2,539.90 1,679.48 966.23 1,653.87
账款 AIRLINE
S LTD.
AVMAX
USA
6,235.91 2,934.67 1,522.04
HOLDIN
GS INC
AVMAX
HOLDIN 665.00 2,478.49
GS INC
REGION
AL 1
2,951.33 242.01
AIRLINE
其他 S LTD.
应收 AAP
款 HOLDIN 121.75
GS INC.
FOOTHIL
LS
17.40 16.35 19.18
AIRCRA
FT
HIGHNO 58.13 45.10
136
山河智能非公开发行股票预案
2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
项目
关联方 坏账
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
准备
ON
HOLDIN
G INC.
AAP
HOLDIN 114.40
GS INC.
AVMAX
USA
8,518.81 5,629.74 1,937.37
HOLDIN
GS
BAP
ENTERP
468.86 403.36 327.33
RISES
LTD.
（2）应付项目
单位：人民币万元
项目名称 关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 8 月 31 日 2014 年 8 月 31 日
CAM BINDER 60.77 54.49 63.40
WERLUND CAPITAL GROUP 2,147.91 2,832.92 4,413.30
JOHN BINDER 1,563.51 1,546.00 1,063.08
其他应付款
REGIONAL 1 AIRLINES LTD. 57.19 -
DON PARKIN - 97.94 110.82
HIGH NOON HOLDING INC. 99.11
AVMAX USA HOLDINGS
5,147.21 - -
应付账款 INC
REGIONAL 1 AIRLINES LTD. 132.37 - -
九、标的公司对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）对外担保情况
根据标的公司 2014 年 3 月 24 日与阿尔伯塔财政银行（Alberta Treasury
Branch，以下简称“ATB”）签署的承诺函，同意为 Regional Express Avaition Ltd.
向 ATB 银行申请的总计不超过 925 万加元贷款额度提供有条件担保。根据贷款
137
山河智能非公开发行股票预案
协议，Air Georgian Limited 以及 Regional 1 Airlines Ltd.为其提供无限责任担保，
AVMAX 公司与 Georgian Aircraft Corp.为 REAL 提供有条件担保。当时标的公司
的控制权结构如下：
如上所示，Avmax Air Inc.和 Georgian Aircraft Corp.各持有 REAL50%股权，
REAL 为其共同设立的合营企业；同时，REAL 拥有两家全资子公司，分别为
Air Georgian Limited 以及 Regional 1 Airlines Ltd.。
根据标的公司与加拿大 ATB 银行签署的担保协议，其需承担担保责任的具
体生效条件为：
1、若 Air Georgian Limited 或者 Regional 1 Airlines Ltd.发生飞机租赁违约；
2、未经过贷款银行同意的情况下终止合营关系；
3、合营企业单方面终止飞机租赁合约；
4、未经过贷款银行同意的情况下进行破产清算。
报告期内 Avmax Air Inc.和 Georgian Aircraft Corp.的合营企业 REAL 及其下
属子公司未发生上述触发条件，因此标的公司不需要履行担保责任。
2015 年 10 月 28 日，标的公司与 Georgian Aircraft Corp.达成重组意向，将所
持有的 100% Avmax Air Inc.股权以 1 元对价转让给由 John Binder 实际控制的
1929504 Alberta Ltd.，重组事项已于 2016 年 2 月完成，因此标的公司不再持有
REAL 以及 Regional 1 Airlines Ltd.的股权。根据加拿大 ATB 银行 2016 年 6 月 22
日出具的声明，标的公司不再继续为其提供有条件担保。
138
山河智能非公开发行股票预案
（二）重大债权债务
1、短期借款
截至 2016 年 6 月 30 日，公司主要短期借款情况如下：
AVMAX 公司与加拿大 ATB 银行于 2012 年 2 月 10 日签订贷款协议，根据
协议约定，ATB 银行为 AVMAX 公司、AASI 以及 AALI 提供四种贷款形式，具
体如下：
（1）Facility A 为不超过 2,500 万加元或等值美金的循环贷款；
（2）Facility B 为不超过 250 万加元的循环贷款；
（3）Facility C 为不超过 1,750 万加元以现有飞机作为抵押并且再融资的不
可循环贷款；
（4）ATB 提供风险管理贷款，为 AVMAX 公司提供不超过 150 万加元的互
换债务额度。
根据协议，Facility A 和 Facility B 项下的循环贷款在不超过最高额限制的前
提下可根据借款人需求变化。借款人可根据自身需求增加贷款金额，提前偿还或
再次借贷，ATB 银行每个季度出具明细清单告知借款人当月所需偿还的最低金
额以及相应利息。
2、长期借款明细
截至 2016 年 6 月 30 日，公司主要长期借款情况如下：
单位：人民币万元
序号 借款机构 本金 利率 起始日 到期日 期末余额
1 Export Development Canada 229.50 2.95% 2012-8-1 2017-7-31 56.61
2 Export Development Canada 229.50 2.95% 2012-8-1 2017-7-31 56.61
3 Export Development Canada 480.25 2.91% 2012-8-24 2017-8-24 126.76
4 Export Development Canada 165.75 2.91% 2012-8-24 2017-8-24 43.75
5 Export Development Canada 182.75 2.91% 2012-8-24 2017-8-24 48.24
6 Export Development Canada 270.94 2.42% 2013-1-23 2018-1-23 93.84
7 Export Development Canada 215.92 2.42% 2013-1-23 2018-1-23 74.78
8 Export Development Canada 225.39 2.42% 2013-1-23 2018-1-23 78.06
9 Export Development Canada 425.00 2.42% 2013-4-26 2018-4-26 154.62
139
山河智能非公开发行股票预案
序号 借款机构 本金 利率 起始日 到期日 期末余额
10 Export Development Canada 573.75 2.42% 2013-5-31 2018-5-31 237.82
11 Export Development Canada 637.50 2.42% 2013-5-31 2018-5-31 264.25
12 Export Development Canada 124.00 2.40% 2013-7-26 2018-7-26 51.39
13 Export Development Canada 267.72 2.38% 2013-10-4 2018-10-4 124.42
14 Export Development Canada 373.87 2.38% 2013-11-14 2018-11-14 192.48
15 Export Development Canada 357.00 2.38% 2013-11-27 2018-11-27 183.78
16 Export Development Canada 357.00 2.38% 2014-1-23 2019-2-14 183.79
17 Export Development Canada 192.08 2.38% 2014-2-14 2019-2-14 108.45
18 Export Development Canada 192.08 2.38% 2014-2-14 2019-2-14 108.45
19 Export Development Canada 212.43 1.93% 2014-4-25 2019-4-25 119.36
20 Export Development Canada 155.24 1.93% 2014-4-25 2019-4-25 87.23
21 Export Development Canada 515.38 1.92% 2014-5-2 2019-5-2 315.14
22 Export Development Canada 450.50 1.93% 2014-6-2 2019-6-2 275.48
23 Export Development Canada 125.22 2.37% 2014-7-25 2019-7-25 76.91
24 Export Development Canada 96.90 2.37% 2014-7-25 2019-7-25 59.51
25 Export Development Canada 517.34 2.09% 2014-8-28 2019-8-28 342.37
26 Export Development Canada 382.50 1.93% 2014-9-16 2019-9-16 252.80
27 Export Development Canada 79.34 1.93% 2014-10-21 2019-10-21 52.44
28 Export Development Canada 47.16 1.93% 2014-10-21 2019-10-21 31.17
29 Export Development Canada 104.44 1.93% 2014-10-21 2019-10-21 69.03
30 Export Development Canada 98.31 1.93% 2014-10-21 2019-10-21 64.98
31 Export Development Canada 88.92 1.93% 2014-10-21 2019-10-21 58.77
32 Export Development Canada 101.23 1.93% 2014-10-21 2019-10-21 66.90
33 Export Development Canada 374.00 1.95% 2014-12-23 2019-12-23 265.60
34 Export Development Canada 127.50 1.97% 2015-4-2 2020-4-2 96.79
35 Export Development Canada 182.75 1.98% 2015-5-27 2020-5-27 147.63
36 Export Development Canada 76.50 1.98% 2015-6-5 2020-6-5 61.80
37 Export Development Canada 76.50 1.98% 2015-6-5 2020-6-5 61.80
140
山河智能非公开发行股票预案
序号 借款机构 本金 利率 起始日 到期日 期末余额
38 Export Development Canada 408.58 2.01% 2015-8-10 2023-8-10 373.00
39 Export Development Canada 369.71 2.01% 2015-8-10 2023-8-10 337.52
40 Export Development Canada 291.43 2.03% 2015-8-21 2020-8-21 249.58
41 Export Development Canada 291.43 2.03% 2015-8-21 2020-8-21 249.58
42 Export Development Canada 291.43 2.03% 2015-8-21 2020-8-21 249.58
43 Export Development Canada 279.29 2.05% 2015-9-25 2020-9-25 239.21
44 Export Development Canada 278.87 2.05% 2015-9-25 2020-9-25 238.85
45 Export Development Canada 357.00 2.05% 2015-9-29 2020-9-29 305.78
46 Export Development Canada 288.85 2.10% 2015-11-24 2020-11-24 261.32
47 Export Development Canada 288.85 2.10% 2015-11-24 2020-11-24 261.32
48 Export Development Canada 136.00 2.23% 2015-12-15 2020-12-15 123.08
49 Export Development Canada 261.60 2.31% 2015-12-22 2020-12-22 236.80
50 Export Development Canada 104.75 2.31% 2015-12-22 2023-12-22 98.76
51 Export Development Canada 85.00 2.23% 2015-12-15 2020-12-15 76.93
52 Export Development Canada 298.94 2.33% 2016-1-15 2021-1-15 270.59
53 Export Development Canada 140.25 2.34% 2016-1-15 2021-1-15 126.96
54 Export Development Canada 152.58 2.34% 2016-2-19 2024-2-20 148.23
55 Export Development Canada 255.00 2.35% 2016-3-3 2021-3-3 242.97
56 Export Development Canada 104.75 2.36% 2016-3-16 2024-3-18 101.77
57 Export Development Canada 104.75 2.36% 2016-3-16 2024-3-18 101.77
58 Export Development Canada 156.52 2.35% 2016-3-31 2024-4-2 152.06
59 Export Development Canada 238.00 2.95% 2016-4-25 2021-4-25 226.91
60 Export Development Canada 671.50 3.02% 2016-4-27 2022-4-27 645.87
61 Export Development Canada 246.50 2.97% 2016-4-29 2021-4-29 235.02
62 Export Development Canada 247.96 2.90% 2016-5-19 2021-5-19 247.96
63 Export Development Canada 212.50 2.83% 2016-6-21 2021-6-21 212.50
64 Export Development Canada 382.50 2.70% 2016-6-30 2021-6-30 382.50
65 Alberta Treasury Branch 1,168.54 5.25% 2016-5-31 2022-5-31 1,127.59
141
山河智能非公开发行股票预案
序号 借款机构 本金 利率 起始日 到期日 期末余额
Business Development Bank
66 470.00 4.25% 2009-8-10 2024-9-1 208.33
of Canada
67 First Interstate Bank 2.70 4.84% 2014-5-19 2020-5-19 1.89
注：每笔借款的利率都是浮动的，每次还款利率以还款日当日测算值为准。此表列示的利率为借款时制作
还款计划表当日的利率，并非实际还款利率。
十、标的公司重大诉讼情况
截至本预案出具日，标的公司存在的各类未决诉讼情况如下：
（一）损害赔偿的诉讼
俄 罗 斯 萨 哈 林 地 区 财 产 与 土 地 关 系 部 （ Ministry of Property and Land
Relations of the Sahkalin Region）于 2013 年对 Avmax Aviation Services Inc.提交了
一桩标的金额为 12.1 万加元的损害赔偿请求诉讼。由于 AASI 目前并未在俄罗斯
开展业务，公司赔偿支付的可能性很小。
（二）非法解雇的诉讼
Gary Thuna、Greg Taylor 以及 Aleksander Kocev 起诉 Avmax 下属子公司
Avmax Aviation Services 以不正当理由解雇，目前案件正在审理中，最高标的金
额为 50 万加元。
（三）非法出售资产的诉讼
Classic Helicopters Ltd.起诉 Avmax 公司的子公司 Western Avionics（AASI）
非法出售该公司的老式直升机，标的金额为 3.56 万美元。
由于上述未决诉讼金额较小，对本次交易无重大实质性影响。公司将积极采
取相关措施，降低上述未决诉讼对公司的后续影响。
十一、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明
（一）AVMAX 公司最近三年股权转让、增减资及改制情况
标的公司最近三年不涉及改制和增、减资情况，最近三年的股权转让情况参
见本节“六、标的公司主要财务报表及财务指标”之“（三）资产剥离情况”。
（二）AVMAX 公司最近三年的评估情况及与本次评估的差异情况分析
除本次收购所涉及的评估报告外，标的公司最近三年未进行过其他评估。
142
山河智能非公开发行股票预案
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，将突破公司发展瓶颈，拓展公司多元化
经营的战略，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的盈利
能力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在航空领域的业务迅速
扩大，因此本次非公开发行完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行人民币普通股股票完成后，公司的股本规模、股东结构
及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模
及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法
律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通
股（A 股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者，本次发行完
成后，将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下降，但不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司高级管理人员进行调整，公司管理层将继续执行
原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
公司是工程机械领域知名生产企业，本次发行前，经过多年的生产经营，公
143
山河智能非公开发行股票预案
司以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展
的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在
努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发
展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造
体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
AVMAX 公司是全球拥有最多的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司，
其支线飞机的机队规模和飞机维修能力在北美处于领先地位 。购买加拿大
AVMAX 公司 100%的股权是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生与
外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司资本实力增强；
公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；公
司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金主要用于收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，随
着收购项目的逐步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司
的盈利水平和持续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加；
随着募集资金的逐步投入，公司未来投资活动现金流出量将大幅提升；收购完成
后，收购标的未来经营业绩的实现未来能够为公司带来较好的经营现金流，公司
经营活动产生的现金流入将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
144
山河智能非公开发行股票预案
本次发行后，本公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争状况不会发生变化。公司与关联方的业务和管理仍保持完全分开、各自独
立承担经营责任和风险，公司收购 AVMAX 公司后业务领域将扩展到海外支线
航空的飞机租赁及飞机翻修、维修业务，公司控股子公司山航空动力将继续从事
航空发动机的技术研发、制造与销售，航空发动机的维修和保养，而公司参股公
司山河科技主要从事民用轻型运动飞机的生产与制造，因此，公司本次收购
AVMAX 公司不会产生同业竞争现象。
本次发行不会导致公司产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 65.29%，本次募集资金到位后，
公司的资产负债率将随之下降，因此，本次非公开发行完成后公司的资产负债结
构将得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次非公开发行全部以现金认购，
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次收购简要备考财务报表
（一）合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 961,640,326.66 1,245,013,594.27
应收票据 229,158,235.89 116,313,085.05
145
山河智能非公开发行股票预案
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 2,128,305,706.90 1,880,892,160.49
预付款项 160,394,065.60 161,187,553.90
应收利息 6,139,874.18 585,362.99
其他应收款 301,158,471.70 105,324,568.07
存货 1,573,554,476.78 1,583,176,643.89
其他流动资产 7,741,727.24 28,456,149.11
流动资产合计 5,368,092,884.95 5,120,949,117.77
非流动资产：
可供出售金融资产 9,272,173.86 6,211,170.17
持有至到期投资 - 15,175,120.00
长期股权投资 40,432,142.57 23,341,058.96
固定资产 2,911,121,460.71 2,893,257,293.10
在建工程 42,258,766.01 91,987,537.34
无形资产 499,933,352.81 569,358,270.05
商誉 342,037,662.80 367,382,028.77
长期待摊费用 12,770,661.61 11,215,883.99
递延所得税资产 73,183,776.42 60,435,262.52
其他非流动资产 51,074,800.00 111,900,000.00
非流动资产合计 3,982,084,796.79 4,150,263,624.90
资产总计 9,350,177,681.74 9,271,212,742.67
流动负债：
短期借款 1,946,509,785.69 1,953,616,947.56
应付票据 937,074,864.21 565,754,171.26
应付账款 682,117,821.12 800,808,694.43
预收款项 105,750,693.21 59,178,307.56
应付职工薪酬 21,502,755.84 21,595,108.13
应交税费 21,244,836.83 7,029,535.39
应付利息 16,345,827.72 17,060,555.05
146
山河智能非公开发行股票预案
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 161,597,257.66 123,600,228.67
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 430,565,787.03 705,220,755.72
流动负债合计 4,322,709,629.31 4,253,864,303.77
非流动负债：
长期借款 500,266,535.13 395,678,974.89
长期应付款 62,248,463.58 48,495,994.15
预计负债 567,928.34 1,417,928.34
递延所得税负债 233,969,837.03 244,492,982.49
其他非流动负债 235,280,817.04 441,123,857.95
非流动负债合计 1,032,333,581.12 1,131,209,737.82
负债合计 5,355,043,210.43 5,385,074,041.59
所有者权益：
实收资本 1,087,150,000.00 835,375,000.00
资本公积 2,072,804,955.33 2,330,944,872.27
其他综合收益 -41,175,312.03 651,161.35
专项储备 14,015,044.70 8,020,770.02
盈余公积 113,243,066.44 111,126,041.16
未分配利润 702,309,447.54 573,730,060.75
归属于母公司所有者权益合计 3,948,347,201.98 3,859,847,905.55
少数股东权益 46,787,269.33 26,290,795.53
所有者权益合计 3,995,134,471.31 3,886,138,701.08
负债和所有者权益总计 9,350,177,681.74 9,271,212,742.67
（二）合并利润表
单位：人民币元
项目 2015 年度
一、营业总收入 2,332,210,715.25
减：营业成本 1,375,886,621.48
147
山河智能非公开发行股票预案
项目 2015 年度
营业税金及附加 7,839,244.63
销售费用 196,600,006.16
管理费用 424,069,452.20
财务费用 186,365,994.36
资产减值损失 119,574,383.99
投资收益（损失以“－”号填列） 3,883,559.96
汇兑收益（损失以“-”号填列） -2,838,465.70
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,920,106.69
加：营业外收入 159,720,442.69
减：营业外支出 1,989,479.51
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 180,651,069.87
减：所得税费用 41,193,351.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 139,457,718.14
归属于母公司所有者的净利润 145,866,844.34
少数股东损益 -6,409,126.20
148
山河智能非公开发行股票预案
第七节 本次股票发行相关风险说明
一、海外收购的风险
本次募投项目拟收购的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同
的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治
风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、
汇率波动风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。
二、收购标的整合风险
本次募投项目拟收购 Avmax Group Inc.的 100%股权，本次收购完成后，
AVMAX 公司将成为公司的子公司。AVMAX 公司是一家在全球各地从事经营飞
机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，其与公
司存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环
境方面的差异。因此，公司收购 AVMAX 公司以后，存在一定的业务、人员等
方面的整合风险。
三、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上大幅
增长，且收购完成后涉及海外经营管理，对于公司的人员素质、管理水平等方面
提出了更高的要求。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能
影响公司的实际经营和市场竞争能力。
四、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准，能否取得、以及最终取得核
准的时间存在不确定性。
五、标的公司盈利预测无法实现导致超募的风险
公司本次收购 AVMAX 公司第二阶段 40%股权的交割对价所依据的平均利
润为 3,544 万美元，根据经审计的 2015 年 9 月至 2016 年 6 月标的公司所实现的
149
山河智能非公开发行股票预案
净利润，如标的公司保持当前经营管理水平，在不发生无法预测且难以预知的重
大不利变化情况下，标的公司预计可以实现计算交割对价所依据的预测利润水
平，不会导致本次非公开发行募集资金超过实际需要量。
但是，本次收购第二阶段交易的对价计算基础是基于对标的公司未来三年的
盈利预测，未来存在一定的不确定性。如未来标的公司所处行业政策、经营环境
以及管理层的经营管理能力等不确定因素的影响，发生无法预测且难以预知的重
大不利变化，进而影响标的公司整体经营业绩，使其无法实现预测利润水平，从
而会导致本次实际募集资金金额超过应支付对价的风险。
六、汇率风险
本次收购 AVMAX 公司的 100%股权交易价格以美元为单位，伴随美元和人
民币之间汇率的变动，将给本次收购造成一定的汇兑风险。
同时，由于标的公司生产经营地分布于加拿大、美国和非洲等多个国家，各
地区公司以不同货币作为记账本位币，因此若汇率变动较大，则标的公司进入上
市公司以后，尽管标的公司本身利润水平并不受加元汇率波动产生较大影响，但
在合并报表日，上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。
七、股市波动风险
股票价格受国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的
系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资
公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有
关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整、全面地披露重要信息，
加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，努力实现利润稳定增长，为股
东创造丰厚的回报。
150
山河智能非公开发行股票预案
第八节 公司利润分配政策的执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号）的规定，公司就股东回报规划及利润分配政策制订等事
项制订了利润分配政策及未来三年股东回报规划、修订《公司章程》，完善了股
东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制、提高现金分红比例的信
息披露透明度。
根据公司最新的《公司章程》，公司目前执行的利润分配相关规定，包括：
“第一百六十六条 公司利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，但以现金分红为主。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红。
综合考虑公司所处行业特点、目前发展阶段、经营模式、盈利水平及资金支
出安排等因素，公司现金分红在利润分配中所占比例最低为 20%。
（三）发放股票股利的具体条件
当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司具有成长性、每股净
151
山河智能非公开发行股票预案
资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配方案。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易
所的有关规定拟定，独立董事对利润分配方案发表独立意见，利润分配方案经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和外部监事的意
见，且独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议
案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的
股东大会应向股东提供网络形式的投票平台。”
152
山河智能非公开发行股票预案
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 合计
上市公司实现的可分配利润 -15,851.73 653.55 2,731.00 3,384.55
当年分配现金股利 - 1,510.65 1,234.35 2,745.00
占合并报表中归属于母公司
- 231.15% 45.20% 81.10%
所有者的净利润的比率(%)
公司最近三年累计分配的现金股利共 2,745.00 万元，占该期间实现的年均可
分配利润的 81.10%，符合公司章程中规定的利润分配政策。
（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司所处工程机械行业属于资金密集型行业，对从业企业营运资金要求较
高，同时面对未来几年工程机械行业的市场升级和技术升级，根据公司发展战略，
公司需要优化产品结构、加快新品开发及产能建设、逐步提升市场占有率和持续
经营能力，从而需要大量资金。近年来，资金需求较大，资产负债率高于行业平
均水平，财务成本较高。在综合考虑公司发展所处阶段、银行信贷及债权融资环
境等情况后由董事会提出的分配方案，体现了公司重视对投资者的投资回报并兼
顾公司的可持续发展的原则。
三、股东回报计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规
定和《公司章程》关于股利分配原则，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专
项研究论证，并制定《山河智能装备股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司章程的同
153
山河智能非公开发行股票预案
时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持优先采用
现金分红的利润分配方式。未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和
长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公
司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利
润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审
议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
154
山河智能非公开发行股票预案
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配，也可以根据公司当期的经
营利润情况及资金需求状况进行中期利润分配。
（四）股东回报规划的执行及决策机制
公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公司董事会
负责，并经公司股东大会审议。
公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对
股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。若外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会可以提出修改利
润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所和《公司章程》的有关规
定。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配具体方案的过程中，需与
独立董事、公司监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案。审议利润分配具体方案制定的董事会、监事会会议上，
需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上
监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会审议利润分配具体方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
155
山河智能非公开发行股票预案
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场
投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供
便利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利的派发事项。
（五）股东分红回报规划的调整
公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划
做出适当且必要的修改，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策
程序和机制。修改股东分红回报规划的董事会、监事会会议上，需经全体董事过
半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
股东大会审议修改股东分红回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。
（六）未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、补充
流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速
发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
156
山河智能非公开发行股票预案
第九节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号文件）和中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告［2015］
31 号）的相关要求，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司将采取的措施如下：
相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和 2016 年
第三次临时股东大会审议通过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公
司 2016 年利润做出保证。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票于 2016 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅为估计
时间，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为 33,182.50 万股（按发行数量上限计算），募
集资金为 22 亿元，不考虑发行费用的影响；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
4、根据公司 2016 年 4 月 26 日公告的《2015 年年度报告》，公司 2015 年全
年归属于上市公司股东的净利润为-2,924.00 万元，非经常性损益为 12,927.72 万
元，2015 年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为-15,851.72 万
元，2015 年末归属于母公司股东的权益为 237,976.21 万元；
5、公司 2015 年度不实施利润分配，假设 2016 年不存在公积金转增股本、
股票股利分配、发行可转换债券、实施股权激励等其他对股份数有影响的事项。
6、本次收购标的公司 2016 年度实现的净利润，按照评估报告中采用收益法
评估其价值时使用的 2016 年度净利润预测值，即 3,541.05 万加元，以 2015 年
12 月 31 日人民币兑加元的汇率（1：4.6773）折合人民币为 16,562.55 万元；
7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集
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山河智能非公开发行股票预案
资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设宏观经济环境、公司所处行业、经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2016 年（预测）
项目 2015 年
不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 75,532.50 75,532.50 108,715.00
本次非公开发行募集资金总额（万元） 220,000
预计发行完成日期 2016 年 10 月 31 日
情形一：2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2015 年持平
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-15,851.72 -15,851.72 -11,490.25
利润（万元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 237,976.21 222,124.49 446,485.96
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.2099 -0.2099 -0.1417
基本每股净资产（元/股） 3.15 2.94 4.11
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -6.62% -6.89% -4.27%
情形二：2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-15,851.72 - 4,361.47
利润（万元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 237,976.21 237,976.21 462,337.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.2099 - 0.0538
基本每股净资产（元/股） 3.15 - 4.25
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -6.62% - 1.58%
注：1）发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润/发行前总股本；发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增股份次月起至 2016 年 12 月 31 日的
累计月数/12×本次新增发行股份数）；
2）发行前基本每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/本次发行前总股本；发行后基
本每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
3）本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润/2）；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资
产次月起至 2016 年 12 月 31 日的累计月数/12×本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东
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山河智能非公开发行股票预案
的扣除非经常性损益的净利润/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司 2016 年扣除非经常性损益
后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅
度提高，主要原因系公司本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好，本次收
购完成后，对公司未来的经营业绩有所增厚。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规
划。本次募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，净资产规模将较大幅度增
加，鉴于本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好，本次收购完成后，对公
司未来的经营业绩有所增厚。但是，如果收购完成后标的公司预期业绩无法实现，
公司合并报表范围内的每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管
部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。
一旦前述分析的假设条件或公司生产经营发生重大不利变化，不能排除本次发行
导致即期回报被摊薄的可能性。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次非公开发行的背景和必要性
1、工程机械行业进入调整期，短期内难以复苏
二十一世纪以来我国工程机械行业发展迅速，行业规模逐步扩大，全行业工
业总产值从 2006 年的 1,038.25 亿元增长至 2011 年的 5,968.87 亿元，年均复合增
长 41.88%。但是行至 2012 年，我国工程机械行业完成工业总产值 6,018.34 亿元，
累计同比增长仅为 0.83%，增速大幅下滑，宣告了我国工程机械行业粗放式高速
增长时代的结束，行业发展回归理性。我国工程机械行业进入了一个滞销调整的
发展阶段，据中国工程机械工业协会历年统计资料显示，2012 年，86 家企业年
销售收入同比下降 8.16%，利润总额下降 35.44%，销售利润率由 2010 年的 10.78%
下降到 5.90%；2013 年，93 家企业与上年同比，销售收入又下降 11.74%，利润
总额下降 32.56%，盈利能力滑坡远大于销售收入。时至今日，工程机械行业仍
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山河智能非公开发行股票预案
然看不到明显的复苏迹象，企业发展和经营难度越来越大。
2、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好
未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续
冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但
是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，
有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、
国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸
易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套
维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
3、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展
基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、
布局航空领域，于 2002 年启动无人机项目；于 2008 年 3 月，参与发起设立湖南
山河科技股份有限公司；于 2010 年 8 月，参与发起设立湖南山河航空动力机械
股份有限公司。
公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航
空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同
时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用
航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011 年 7 月，山河科技 Aurora SA60L 轻型
运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通
过中国民航该项认证的企业；2013 年 5 月，山河科技正式获得中国第一个自主
研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。
本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生
与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
（二）收购的可行性
1、公司借助多年来工程机械研发制造的技术和经验积累，在航空设备和通
用航空领域已经拥有了较为完善的基础
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域
已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东
南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜
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心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借
助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
2、公司的航空领域战略与标的公司的发展战略方向匹配，对未来发展规划
在多方面达成共识
AVMAX 公司是目前北美最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有最多
的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司，其业务主要为支线飞机的维护、
修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。AVMAX 公司
利用其良好的业界声誉、一体化的服务，在服务好现有客户的同时，大力发展新
客户，拓展销售渠道。在上市公司完成此次收购之后，AVMAX 公司将在现有业
务的基础上加强自有品牌的发展，拓展业务线，充分利用现有设备以及人员，扩
大其在世界范围内的市场占有率，提高营业收入，与上市公司实现协同效应。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次非公开发行可能导致的摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提
升公司整体实力、积极推动公司与标的公司的战略整合、加强经营管理和内部控
制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持
续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持
续回报。具体措施如下：
（一）进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在工程
机械行业的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展
销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升
资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全
面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快完成对标的资产的整合，努力实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的战略整合，充分发挥标的公司在
飞机租赁、维修和管理方面的经验，积极探索与标的公司的业务战略合作，保持
与标的公司的良好沟通，并加强内部管理，协助标的公司完成的经营目标，并充
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山河智能非公开发行股票预案
分调动公司及标的公司在采购、销售及综合管理等各方面的优势，努力实现标的
公司的预期效益。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保
障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。
（四）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集
资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金
按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和
细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的
基础上，在《公司章程》中明确了有关利润分配的条款内容。上述制度的制订完
善，明确了公司分红的决策程序机制，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员关于本次发行可能摊薄即期回报的填补
措施相关承诺
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山河智能非公开发行股票预案
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的要求，公司控股股东、实际控制人
何清华先生和其他董事、高级管理人员出具了承诺。
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人何清华先生出具承诺：依照法律、法规与公司章
程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。若本次非公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年
度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监
会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
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第十节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行募集资金收购加拿大AVMAX公司100%项目的中介机构情
况如下：
一、保荐机构/主承销商
名称：东吴证券股份有限公司
地址：苏州市工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
电话：0755-86561299
传真：0755-86561000
保荐代表人：曾亮、汤迎旭
项目协办人：齐磊
项目组其他成员：李博、姜宏宇、李佳佳、赵雯亮、赵雪静
二、法律顾问
名称：北京市京都律师事务所
地址： 北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际大厦C座23层
负责人：曹树昌
电话：0411-85866299
传真：0411-84801599
律师：王秀宏、曲承亮
三、审计机构
名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 天津市和平区解放北路188号信达广场35层
负责人：方文森
电话：022-23193866
传真：022-23559045
注册会计师： 梁筱芳、周红宇
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
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地址： 北京市西城区月坛北街月坛大厦23层
法定代表人：孙建民
电话：01068081474
传真：01068081109
注册评估师： 郑陈武 孙志娟
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（本页无正文，为《山河智能装备股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案
（修订稿）》签章页）
山河智能装备股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 26 日
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