关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
保荐机构
东北证券股份有限公司
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一六年九月
2-2-1
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
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目 录
第一节 项目运作流程 ............................................................... 5
一、保荐机构内部审核流程 .................................................................................... 5
二、本项目立项的主要过程 .................................................................................... 6
三、项目执行的主要过程 ........................................................................................ 6
（一）项目执行成员构成及进场时间........................................................................... 6
（二）项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程 ............................................... 6
（三）尽职调查的主要过程........................................................................................... 8
（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查........................................................... 9
（五）对发行人盈利能力信息披露的专项核查......................................................... 11
（六）对发行人利润分配政策的完善情况的核查 ..................................................... 27
（七）发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法、合
理性核查......................................................................................................................... 33
（八）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ..................................................... 33
（九）发行人股东是否存在私募投资基金和私募投资基金管理人及其是否依法履
行了登记备案手续的核查情况..................................................................................... 34
四、内部核查部门审核过程 .................................................................................. 36
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 .................................................. 36
第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................... 37
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...................................................... 37
二、项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况 .................................. 37
（一）发行人前身万集有限的设立过程存在未及时缴付出资的不规范情形 ........... 37
（二）2009 年未分配利润转增股本未及时代扣代缴个人所得税问题 ...................... 39
（三）子公司上海万集税收征管问题 .......................................................................... 44
三、内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况 .......................................... 46
（一）公司曾分别于 2005 年 3 月和 2009 年 7 月以未分配利润转增注册资本，公
司股东已就第二次转增于 2011 年补缴了个人所得税，第一次转增所涉个人所得税
目前仍未缴纳。............................................................................................................. 46
（二）建议项目组对目前收入确认的原则和方式与之前的确认方法进行比对，对
差异做出说明，并逐笔核查。..................................................................................... 49
（三）万集股份 2011 年新增三家机构投资者，其中两家系有限合伙企业，且其中
银汉兴业的出资人中有两家有限合伙及一家信托公司，招股说明书中未披露前述
出资人之股权结构或出资人情况，请项目组结合三家新增机构投资者的股权结构/
出资情况，对下列问题予以说明：............................................................................. 50
四、内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况 .......................................... 52
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北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
释 义
在本发行保荐工作报告内，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：
北京万集科技股份有限公司，前身为北京万集
发行人/公司/万集股份 指
科技有限责任公司
发行人首次公开发行境内上市普通股（A 股）
本次证券发行/本次发行 指
之行为
本保荐机构/保荐机构/东
指 东北证券股份有限公司
北证券/我公司
北京分公司 指 东北证券股份有限公司北京分公司
项目组 指 东北证券万集股份项目组
发行人会计师/审计机构/ 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2013 年
瑞华会计师事务所/中瑞 指 10 月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
岳华/瑞华 更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/天元律师事
指 北京市天元律师事务所
务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
《管理办法》 指
法》
上海万集 指 上海万集智能交通科技有限公司
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财
14号文 指 务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公
告[2012]14号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
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北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
东北证券股份有限公司对首次公开发行项目实行纵向流程管理，在项目立项、
尽职调查、内核等环节进行严格把关，控制风险。
（一）立项审核
1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行初步尽职调查后，认为基本
符合公司项目质量评价体系要求、建议公司承做的项目，应提交立项申请。
2、质量控制部应当对立项申请报告进行审核，对不符合要求的立项申请文件，
退回业务部门补充、修正。
3、北京分公司设立项目立项评审委员会对项目立项进行评审。评审委员会成
员不少于 7 人，由北京分公司业务负责人、质量控制部负责人、资深投行人员等
成员组成。经立项评审委员会审核通过后方可立项。
（二）项目执行过程中的质量控制
1、项目立项批准后，质量控制部对项目执行中的重要文件进行例行审核。
2、质量控制部根据项目开展过程中的实际需要派人进驻项目工作现场，进行
检查、监督和指导。
在实地检查阶段，质量控制部将查阅项目工作底稿，察看企业生产经营状况，
与项目组成员沟通，与企业负责人及相关人员座谈，并根据现场质量控制的情况
完成现场检查报告。
（三）内核程序
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1、项目组准备需提交内核小组审核的相关文件，文件齐备后向质量控制部
提请安排召开内核会议；
2、质量控制部对项目组提交的项目文件进行初审，对不符合要求的，通知
项目组取回申报材料进行修改。符合要求的，形成初审报告；内核小组办公室负
责会议召开前的各项准备工作，并在内核小组会议召开前至少 5 日，将会议通知
和有关材料送达内核小组成员；
3、内核小组办公室负责人召集和主持内核小组会议。内核小组会议采用现
场会议、视频会议或电话会议的形式召开，内核小组办公室指定专人负责现场记
录。内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。因故不
能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核
工作底稿。每次会议委托他人出席的内核小组成员不得超过 2 名。经参加会议的
2/3 以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。
二、本项目立项的主要过程
2011 年 9 月，经过对发行人的初步尽职调查后，项目组向东北证券立项评
审委员会提交项目立项申请报告及相关支持性文件，申请项目立项。立项评审委
员会成员共 7 人对本项目进行审核，同意本项目的立项申请。
2012 年 2 月，经过对发行人的详细尽职调查后，项目组向东北证券立项评
审委员会提交项目申报立项申请报告及相关支持性文件，申请项目申报立项。立
项评审委员会成员共 7 人进行了审核，同意本项目的申报立项申请。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成及进场时间
项目执行成员分别为袁志伟（项目负责人、保荐代表人）、高伟（保荐代表
人）、郑敬辉（项目协办人）、杭立俊、贾奇、杨磊、肖国材、程继光、王丹丹、
岳博云。
项目执行成员自 2011 年 9 月开始进场工作。
（二）项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
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（1）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本次证券发行项目执行过程中，保荐代表人于2011年9月开始，通过现场考察、
核查书面材料、与相关人员进行访谈、实地走访客户和供应商及政府部门、主持
发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次
证券发行项目进行了充分的尽职调查，发挥了总体协调和全面负责的作用。
保荐代表人袁志伟：担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组织
并参加尽职调查工作，审查及验证尽职调查底稿；主持制定改制方案，并指导发
行人完成改制工作；主持召开中介机构协调会；组织项目人员进行申报材料制作，
修改、完善申报材料；组织企业、各中介机构落实反馈意见。
保荐代表人高伟：参与了项目的尽职调查工作，就尽职调查中发现的重要问
题与企业人员、其他中介机构进行了讨论；制作与修改申报材料并核对底稿。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
① 郑敬辉：作为本项目的协办人，自2011年9月起参与现场工作，承担的主
要工作包括：协助完成对发行人的辅导工作；协助保荐代表人对发行人符合首发
条件展开全面尽职调查工作；参与了发行人政府部门、主要客户以及主要供应商
的问核工作；与其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的专业意见进行核查；
协助发行人制作申请文件等，落实反馈意见涉及的主要问题。
② 杭立俊：自2011年9月起参与本项目，其负责的主要工作有：协助完成对
发行人的辅导工作；协助保荐代表人对发行人是否符合首发条件展开全面尽职调
查工作；协助保荐代表人开展财务专项核查工作。参与了发行人政府部门、主要
客户以及主要供应商的问核工作；协助发行人制作相关申请文件、反馈意见落实
文件等。
③ 贾奇：自2012年6月起参与项目，其负责的主要工作有：参与了发行人财
务会计信息及管理层分析等尽职调查，参与了发行人主要客户以及主要供应商的
问核工作，协助发行人制作申请文件、反馈意见落实文件等，协助保荐代表人开
展财务专项核查工作等。
④ 杨磊：自2012年2月起参与项目，其负责的主要工作有：参与了发行人主
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要客户以及主要供应商的问核工作，协助发行人制作相关申请文件、反馈意见落
实文件等。
⑤ 肖国材：自2012年8月起参与项目，其负责的主要工作有：参与了发行人
政府部门、主要客户以及主要供应商的问核工作，参与了发行人同业竞争与关联
交易尽职调查等事项，协助发行人制作申请文件等，协助保荐代表人开展财务专
项核查工作等。
⑥ 程继光：自2014年1月起参与项目，其负责的主要工作有：参与了发行人
财务会计信息及管理层分析等尽职调查，参与了发行人主要客户以及主要供应商
的问核工作，协助发行人制作申请文件等。
⑦ 王丹丹：自2015年9月起参与项目，其负责的主要工作有：参与了发行人
招股说明书财务会计信息数据补充更新等尽职调查工作，协助落实反馈意见，协
助发行人制作相关申请文件等。
⑧ 岳博云：自2016年4月起参与项目，其负责的主要工作有：参与了发行人
招股说明书财务会计信息数据补充更新等尽职调查工作，协助发行人制作相关申
请文件等。
（三）尽职调查的主要过程
项目组成员按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资
金运用、利润分配政策等方面进行了全面的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、
中介机构提供的资料，制作工作底稿。
（2）审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认
真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）实地走访。保荐代表人及项目组成员对发行人、子公司的主要经营场地、
本次募集资金拟实施现场、供应商、客户及相关政府部门进行了实地走访，对发
行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行了相应的核查，对发行人守法经
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营、产品质量、环境保护等事项向有关的政府部门进行了调查。
（4）与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与公司经营层、财务、销
售、采购、生产、技术、人力资源等部门进行访谈，就有关问题向公司董事长、
总经理、副总经理及部门经理等相关人员进行咨询探讨。
（5）召集中介机构协调会。在项目的执行过程中，召集中介机构协调会，并
通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并
就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。
（6）进行有关测试。项目组选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、
询问、重新操作等测试方法，评价发行人的内部控制措施是否有效实施。
（7）对发行人进行辅导。保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发
行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，
辅导内容涉及证券市场基础知识、上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市
公司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市
公司治理结构与规范运作。
（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14号）的相关要求，项目组对北京万集科技股份有限公
司首次公开发行股票之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了
专项核查：
1、保荐机构关于发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全性
和实施有效性的意见
（1）内部控制有效性
发行人根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律法规等
有关规定制订公司内部控制制度。公司内控制度包括组织架构、发展战略、财务
管理、销售管理、合同管理、采购管理、资产管理、物流管理、研发管理、生产
管理、内部审计、对外担保、对外投资、人力资源及行政管理等各项规章制度，
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基本涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。同时为进一步提
高财务信息质量，建立健全内部控制，公司于2006年采用用友系统进行财务核算，
并在合适的时机逐步增加合同管理、销售管理、采购管理、委外管理、库存管理、
生产制造、人力资源等模块，最终形成ERP管理系统，基本涵盖公司的业务流程，
确保内部控制有效执行。
（2）财务管理制度
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规范制度的
规定，逐步完善财务管理制度和财务核算体系。公司制定《财务管理制度》、《财
务核算制度》等基础财务制度以及《成本费用管理制度》、《资金授权审批制度》、
《现金管理制度》、《银行存款管理制度》等具体财务制度，明确财务部门职能
及各岗位职责，建立严格的审批程序和内部牵制制度，保证不相容职务相分离，
从而进一步提高公司财务核算质量。同时，公司根据法律法规及相关规定明确会
计档案交接、保管及借阅等办法，确保会计档案安全。公司配置具有专业知识和
丰富经验的财务人员，并结合公司实际业务按照职责分离情况设置了财务总监、
财务经理、财务主管、成本核算会计、销售核算会计、税务会计、出纳等岗位。
公司按照《企业会计准则应用指南—会计科目和主要账务处理》的相关规定并结
合实际业务设定会计科目，并按照《企业会计准则》的相关要求进行财务核算，
确保财务信息真实、准确、完整。
（3）规范运作情况
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会各专门委员
会工作细则，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。公司根据实际业务情况制订各部门规章制度及具体操作
流程，基本涵盖了财务管理、产品销售、生产管理、物资采购、对外投资、行政
管理等各个生产经营环节，确保各项工作都有章可循，形成规范、完整的管理体
系。
经核查，发行人建立了较为健全的财务报告内部控制制度、财务报告真实可
靠，生产经营活动合法合规，营运效率高、营运结果良好。保荐机构认为发行人
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在财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度是健全的，内部控制不存在重大
缺陷。
2、发行人内部控制缺陷及整改情况
发行人建立了比较健全的内部控制制度体系，发行人股东大会、董事会、监
事会运行情况良好，内部控制制度得到有效执行，发行人在采购与付款管理、销
售与收款管理、资金营运和管理等方面不存在重大缺陷。
3、财务信息与非财务信息进行相互印证
保荐机构就发行人招股说明书中的财务信息与其他非财务信息进行了相互印
证，具体包括对比分析招股说明书披露的财务数据与审计报告及会计基础资料记
录的财务信息；分析公司营业收入增长与行业发展态势的匹配情况；就发行人毛
利率、三项费用、资产周转率与同行业上市公司进行对比分析；分析发行人薪酬
水平与同地区上市公司薪酬水平情况；分析了发行人资产形成情况与历史沿革的
匹配情况、经营模式与财务报表的匹配情况、发行人收入成本费用的构成与经营
模式的匹配情况、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及运费
间的匹配情况、产能与固定资产匹配情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人的财务信息与非财务信息可以衔接、相互印
证，财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。
（五）对发行人盈利能力信息披露的专项核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的相关要求，项目组对发行人盈利能
力相关信息进行了专项核查：
1、对发行人收入的真实性和准确性核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构取得发行人报告期内分产品销售收入明细表，查阅行业研究报告以
及可比上市公司 2013 年至 2016 年 1-6 月定期报告，通过与公司高管访谈，并对
发行人重大客户进行了实地走访或函证，分析发行人报告期收入构成及变化情况
是否与行业或市场变化相一致。
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经核查，保荐机构认为：发行人报告期内收入构成及变化情况与同期行业和
市场变化情况相一致。
（2）发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或
服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构取得了报告期内发行人各期主要产品产量、销量统计表，对产销量
分析复核，并通过与公司总经理、销售人员以及下游客户访谈，了解公司产品价
格及竞争对手的价格情况，并查看了公司主要销售合同，了解报告期内公司主要
产品价格的变化情况，分析发行人主要产品价格、销量变化与市场相同或相近产
品价格相比是否存在显著异常。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品的销量变化与业务发展战略一致，
主要产品价格采取成本加成的定价策略，变化趋势与市场相同或相近产品价格相
比不存在显著异常。
（3）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。
保荐机构查阅了相关行业研究报告、发行人及同行业可比上市公司年度报
告，并访谈了公司高管、销售人员，了解公司所属行业是否具有周期性。
经核查，保荐机构认为：发行人产品销售不具有明显的周期性特征。
（4）发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入
的影响是否合理。
保荐机构取得发行人季度收入明细表，并查阅了同行业可比上市公司年度报
告。经分析，公司主营业务收入表现出一定的季节性特点，主要是因为上半年节
假日较多，项目实施时间受到一定程度影响；另外，道路智能交通项目实施受天
气等自然条件影响较大，上半年南方地区相对而言雨水较多，而北方地区冬季较
长，一定程度上影响项目进度；最后，公司客户主要为各级交通管理部门，项目
大多采取政府采购的形式进行，受客户制订计划和政府采购进度影响，每个项目
签订时间、实施内容和项目进度的不同会导致收入、利润在年内分布不均衡，政
府采购部门一般在上半年制定采购计划，然后开始进入实施阶段。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的业务主要与道路、桥梁等固定
资产投资建设的周期紧密联系，同时受春节及气候等因素的影响，公司的营业收
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入和净利润基本上呈上半年低下半年高的态势，因此导致收入、利润较为集中于
下半年，特别是第四季度的收入明显高于其他季度。
（5）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。
保荐机构核查了公司销售模式及主要客户，公司采用直销模式销售产品，公
司产品最终使用方为各地交通建设管理主体，包括各地交通厅、公路局、国省道
普通公路管理局、高速公路管理局等，部分最终使用单位（即“业主”）将建设项
目承包给总承包人，总承包人即系统集成商。
系统集成商在向业主投标前，就涉及的产品价格、性能、参数等方面与万集
股份进行磋商，双方在各项条件达成一致后，万集股份授权系统集成商采用公司
的产品和系统去投标，系统集成商中标后与公司签订销售合同。系统集成商不同
于普通意义上的经销商或加盟商，一般来讲，前者是与业主签订总承包合同后再
与供应商签订合同，与业主签订合同前不会与供应商签订购销合同，购买的产品
具有针对性，有明确的使用方，因此向系统集成商销售商品的风险报酬转移的时
点与向业主销售并无差异，不影响公司销售收入的确认。
保荐机构审阅了发行人经审计的财务报告，访谈了发行人总经理、销售负责
人，取得了发行人出具的关于销售模式的说明；查阅了重要销售合同；实地走访
了公司主要客户；抽查了发行人收入确认凭证、收款情况与销售合同的对应情况。
经核查，保荐机构认为：公司向系统集成商销售在销售定价、风险转移、责
任承担、退货条件和收款方式、账期和实际回款情况上与向业主销售保持一致，
向系统集成商销售属于直销模式。发行人销售收入确认时点符合《企业会计准则》
的规定，公司收入确认方法与公司销售模式相匹配。
（6）发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在
显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认
收入的情况。
保荐机构审阅了发行人经审计的财务报告，访谈了发行人总经理、销售负责
人，取得了发行人出具的关于销售模式的说明；抽查了出库单、完工证书等收入
确认凭证。查阅发行人同行业上市公司关于销售收入确认标准的披露。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
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惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收
入的情况。
（7）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期各期销售收入明细、应收账款明细、销售退回
统计表及相关凭证；关注了各年度主要客户变化情况、会计期末销售收入确认情
况及报告期内的全部销售退回情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要客户较为稳定，不存在异常
客户，报告期内新增主要客户系公司下游行业的正常客户，且持续性良好。发行
人不存在会计期末突击确认销售的情况，也不存在期后大量销售退回的情况。
（8）发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额
与销售合同金额之间是否匹配。
保荐机构查阅了发行人的收入明细表、应收账款明细表；抽查了发行人大额
销售合同、相关会计凭证和银行对账单；复核了会计师进行的关于销售收入的穿
行测试和截止性测试；走访了公司主要客户了解合同签订和履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人签订的主要合同真实有效，合同履行情况正
常，发行人各期主要客户的销售金额与合同金额能够匹配。
（9）报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客
户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及
期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅了发行人的销售明细表、应收账款明细表；核对了报告期内主
要客户和主要应收账款客户的对应关系、主要新增客户收入与应收账款的对应关
系；查阅了公司银行日记账、银行对账单，统计对了主要客户应收账款的期后回
款情况，对公司大额资金的流入流出情况进行逐一核实，并了解大额资金流入流
出的原因及对应的业务背景。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要
客户能够匹配；新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配。大额应收款项
能够按期收回；期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（10）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
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增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构取得发行人收入明细表、应收账款明细表、关联方清单等资料，并
就关联交易事项访谈公司高级管理人员。
综上所述，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在向关联方或其他利益相
关方的销售产品的情况。
2、对发行人成本的准确性和完整性核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势
保荐机构查阅了采购相关制度，公司各年度主要采购合同，采购入库明细表、
材料进销统计表、主要材料和能源采购统计表，分析公司主要原材料及能源的采
购价格变动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料采购价格未发生重大变动。
（2）报告期内发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间
的匹配情况
保荐机构查阅了公司历年产能、产量、销量统计表，水电耗用统计表，原材
料采购明细表，并复核会计师对公司采购付款、生产仓储环节的核查文件，将公
司主要原材料及单位能耗与产能、产量、销售进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期公司主要原材料及能源的消耗与产能、产量
和销量波动趋势基本保持一致。
（3）报告期发行人料、工、费的波动情况
保荐机构查阅了公司销售成本和生产成本构成明细表，通过公司财务系统对
生产成本归集和分配情况进行核查，对公司生产成本中的料、工、费的构成情况
及波动情况进行分析。
经核查，保荐机构认为：报告期发行人料、工、费的波动情况符合发行人经
营实际，具有合理性。
（4）发行人成本核算方法
保荐机构查阅了公司成本核算办法，并与公司财务总监沟通日常公司成本核
算的流程及报告期内成本核算方法是否发生变更，并与公司生产经营模式进行对
比；与企业会计准则进行比对，与会计师沟通公司成本核算方法的执行情况。
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经核查，保荐机构认为：公司成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的
要求，报告期内成本核算方法保持一贯性。
（5）发行人主要供应商变动情况
保荐机构查阅了公司与主要供应商的采购合同、入库单、付款单据，与公司
采购部沟通各期主要供应商变动情况及原因，结合实地走访主要供应商获取的对
方基本生产经营情况、双方合作情况等信息（供应商营业执照、公司章程、双方
交易单据、交易询证函），对公司主要供应商变动情况及原因进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司主要供应商较为稳定，供应商的变动符合公司
的实际经营情况，具有合理性。
（6）发行人主要采购合同的签订及实际履行情况
保荐机构查阅了报告期内公司各年度前二十大供应商的主要采购合同，对合
同编号、产品型号、采购数量、合同价格等信息，与公司采购入库单、采购发票、
付款审批单据上的信息进行核对，并核查上述采购合同对应的付款单据。复核会
计师的采购付款核查文件，对公司采购付款环节的内控执行情况进行核查。通过
实地走访公司重大供应商，对与公司的交易情况、定价依据、付款方式、采购材
料、合同履约情况、资金往来情况进行询问和函证。
经核查，保荐机构认为：公司采购付款的内控执行情况良好，公司与供应商
的合作履约情况良好。
（7）报告期内，公司外协加工情况
保荐机构取得发行人报告期内外协加工明细表、相关明细账，查阅了公司采
购合同，访谈公司采购、生产人员，并实地走访了主要供应商，报告期内公司外
协加工取得的原材料占比较低。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司外协加工费占营业成本的比例呈现
稳步增长趋势，公司按照权责发生制将归属于当期的委托加工费进行账务处理，
公司成本核算完整。
（8）发行人存货的真实性及存货盘点情况
保荐机构查阅了公司存货进销存统计表、存货管理制度、各年度存货盘点计
划和盘点明细表，并实地查看了公司的存货仓储和管理情况，对公司生产仓储循
环进行内控测试。复核会计师的有关存货的内控测试文件、存货截止性测试文件
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及存放异地的存货盘点表等文件。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末公司存货真实，不存在将本应计入当
期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。公司建立了比
较完善的存货盘点制度，并根据盘点制度于每期末对存货进行盘点。
3、对发行人期间费用的准确性和完整性核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构查阅了发行人销售费用、管理费用、财务费用等期间费用明细表，
并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报
期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是
否存在重大异常。
经核查，保荐机构核查后认为，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，
各种期间费用的会计核算以人员归属、部门的职能、工作内容为基础，按照权责
发生制原则，根据实际发生的费用进行归集，符合相关会计准则的规定，各期间
费用构成项目合理，不存在重大异常变动。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构查阅了发行人申报期内各期销售费用明细及总额，并计算其占营业
收入的比例，查询并计算可比上市公司的销售费用率。
保荐机构取得发行人各年度销售费用明细表，分析销售费用中运输费用的变
动趋势、销售费用与相关销售行为的匹配性，核查银行对账单、查阅费用发生相
关的记账凭证、合同、支付审批单及其他原始凭证，判断是否存在相关支出由其
他利益相关方支付的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用率与可比上市公司相比，
存在合理性。销售费用与收入直接相关，变动率与收入变动率匹配，销售费用的
项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
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（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了报告期内员工薪酬明细表；访谈了人力资源部、财务部负责
人，了解发行人员工薪酬管理部门及具体职责；查阅员工工资、奖金计提等薪酬
管理制度，并抽查申报期各期员工名册和月度工资表；核查发行人管理人员年度
薪酬情况、董事、高管人员与公司往来款项等情况，分析其合理性。
保荐机构核查了研发费用明细表，了解报告期内各研发项目的具体情况，包
括研发的可行性、研发团队、研发内容、预期成效、研发经费情况、计划进度以
及政府主管部门的审核意见等研发立项文件，并对发行人的研发人员、财务总监
进行访谈了解研发项目的进展及费用计提的情况，查阅了报告期研发费用明细
表、研发领料明细、研发费用相关的会计凭证，查阅了高新技术企业复核的研发
投入专项审计报告，通过上述核查，以分析研发费用的规模与列支与发行人当期
的研发行为及工艺进展的匹配性。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
的薪酬均保持了合理增长，报告期不存在短期降低员工工资粉饰业绩行为。发行
人研发费用的规模、列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人银行对账单、贷款卡信息、征信报告，审阅了发行人
报告期内银行借款合同、财务费用明细账、财务费用支付凭证等资料，走访了发
行人主要借款银行，向发行人全部开户银行进行函证，根据融资协议测算报告期
内利息支出，以核查是否足额计提贷款利息。访谈发行人财务总监、控股股东，
审阅发行人报告期往来明细账及大额收支，核查报告期内发行人与关联方资金占
用情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内银行贷款利息全部计入当期费用，
并足额计提各项贷款利息支出，发行人不存在利息资本化的情况。报告期内发行
人与关联方之间不存在资金相互占用的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
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地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构访谈了人力资源部负责人，了解员工工资、奖金计提等薪酬管理制
度，并取得申报期各期员工名册和当月员工工资表；保荐机构按照发行人的员工
分类计算各类人员的总数、工资总额、人均年工资等，对比分析不同岗位人员的
工资差异，同时对比分析发行人薪酬水平与同地区上市公司的薪酬情况。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著
差异。
4、对影响发行人净利润的项目的核查情况
（1）政府补助的核查
保荐机构查阅了政府补助文件、会计凭证、收款单据等资料，并与公司财务
人员、会计师讨论公司对政府补助的会计处理是否合理。查阅公司政府补助的会
计核算方法，并结合企业会计准则的规定分析会计处理的合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司政府补助核算方法符合企业会计准
则的规定，具体会计处理符合相关规定。
（2）税收优惠的核查
保荐机构查阅了公司高新技术企业证书及研发费用加计扣除的相关规定；查
阅公司应交税费明细表及会计处理凭证、所得税纳税申报表，并走访了主管税务
机关获取公司无违法违规证明；抽取研发费用的大额凭证，核对了原始凭证和记
账凭证，对公司研发费用的核算进行了核查；按照高新技术企业的标准，对公司
各项指标进行复核。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠条件，会计处理符会
计准则规定，发行人按照有关规定依法享受税收优惠，不存在补缴或退回的可能。
（3）关于影响发行人 2014 年净利润波动情况的核查
2014 年，公司实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 1,164.53
万元，较 2013 年下降 2,892.09 万元，降幅为 71.29%，主要是由于：
①动态称重产品结构变动调整，使该类产品整体毛利率下降，毛利较上年同
期下降 1,761.02 万元；同时执行广东联合电子服务股份有限公司车载电子标签捆
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绑销售合同的直销部分使毛利相比以正常公司其他平均销售价格市价结算减少
1,518.82 万元，两者影响公司利润总额 3,279.84 万元，扣除所得税后利润导致扣
非后的净利润减少 2,787.86 万元。
②为拓展市场，加大技术积累，公司增加营销服务人员、提高研发等人员工
资水平等因素使期间费用增加，其中销售费用较前一年度增加 974.69 万元，管
理费用增加 689.16 万元，合计影响公司利润总额 1,663.85 万元，导致扣非后的
净利润减少扣除所得税后利润 1,414.27 万元。
③因退税款时间滞后，增值税即征即退款同比上年下降 773.11 万元，导致
扣非后的净利润减少 657.14 万元。
具体情况如下：
① 产品销量、销售价格、产品结构、单位成本及毛利率对收入与净利润变
动趋势的影响
A、2014 年动态称重产品销售数据
秤台式计重收费系统 弯板式计重收费系统 超限检测系统
项 目
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
销售数量（套） 1,077 1,352 149 359 243 43
平均单价（万元） 11.74 10.13 10.11 10.88 10.61 15.24
销售收入（万元） 12,646.09 13,699.50 1,505.69 3,904.25 2,577.73 655.43
收入占比 62.61% 61.75% 7.45% 17.60% 12.76% 2.95%
毛利率 40.44% 45.05% 19.19% 32.81% 44.98% 45.43%
（续）
高低速动态称重系统 便携式称重系统
项 目
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
销售数量（套） 14 12 46 47
平均单价（万元） 63.44 60.71 4.25 4.39
销售收入（万元） 888.12 728.48 195.32 206.46
收入占比 4.40% 3.28% 0.97% 0.93%
毛利率 49.04% 47.03% 57.29% 72.68%
注：平均售价为不含税价格，不包含技术服务、配件和改造收入。
2014 年动态称重产品销量和售价对公司净利润的影响情况如下：
动态称重产品收入较 2013 年下降 8.95%，占收入总比由 2013 年的 72.52%
降至 63.70%，秤台式计重收费系统销量由 2013 年的 1,352 套降至 1,077 套，弯
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板式计重收费系统销量由 2013 年的 359 套降至 149 套。2014 年，由于客户对秤
台结构的需求发生变化，市场对整车式计重收费系统的需求比重上升，一些规模
较小的企业进入市场，其资金规模较小，投入研发较少，同时没有服务支撑网络，
因此采用低价竞争策略抢夺市场，对市场价格和市场格局造成冲击。公司为了保
持市场份额，适当降低了一些产品的售价进行销售，因此 2014 年度动态称重业
务整体收入和利润都受到了影响。
公司 2014 年动态称重产品成本上升的影响情况如下：
以秤台式计重收费系统及弯板式计重收费系统为例。2014 年秤台式计重收
费系统平均单位成本由 2013 年度的 5.57 万元/套增加到 2014 年度 6.99 万元/套，
增幅为 25.49%，售价由 2013 年的 10.13 万元/套升至 11.74 万元/套，上升幅度为
15.89%；弯板式计重收费系统平均单位成本由 2013 年度的 7.31 万元/套增至 2014
年度 8.17 万元/套，增幅为 11.76%，售价由 2013 年的 10.88 万元/套降至 10.11
万元/套，降幅为 7.08%。成本上涨高于收入上涨幅度。
造成单台成本上升的主要原因是，虽然作为该等产品的主要原材料的钢材价
格持续下降，但由于客户对秤台结构的需求发生变化，尺寸加大，原材料耗用增
加，体积更为庞大的联体秤计重收费系统、整车式计重收费系统逐步代替原有体
积较小重量较轻的单秤台计重收费系统，影响按台计量的产品单台成本上升。弯
板式计重收费系统单价，主要因为弯板式计重收费系统市场比较成熟，价格属于
合理变动。
因此，动态称重产品由于市场竞争加剧，销量未达预期，且成本上升，对公
司净利润的产生负面影响。长期来看，低价竞争局面不具备持续性，对于客户来
说，核心技术优势和服务网络优势仍将是选择产品的关键。公司将凭借出色的产
品、优秀的服务、持续的研发投入，为动态称重产品未来可持续发展奠定基础。
B、2014 年专用短程通信产品销售数据
车载单元 路侧单元 发行器
项 目
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
销售数量（套/
791,564 374,866 301 444 538 255
只）
平均单价（元） 129.31 177.89 27,591.49 29,986.78 7,527.88 13,909.84
销售收入（万
10,235.64 6,668.40 830.50 1,331.41 405.00 354.70
元）
收入占比 89.23% 79.82% 7.24% 15.94% 3.53% 4.25%
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毛利率 30.87% 30.75% 85.36% 83.51% 88.30% 94.74%
2014 年，公司专用短程通信产品收入较 2013 年上升 37.30%，占收入总比由
2013 年的 27.31%增至 36.18%。其中车载单元销量由 2013 年的 37.49 万只上升
至 79.16 万只，增幅为 111.15%。车载单元销量的大幅增长是由于全国 ETC 联网
工作的开展。2014 年 3 月交通运输部颁发《交通运输部关于开展全国高速公路
电子不停车收费联网工作的通知》，文件要求“到 2015 年底，基本实现全国 ETC
联网，建立全国 ETC 联网运营管理机制”。截至 2014 年底我国北京、天津、河
北等 14 个省市实现了联网运行。联网工作的推进大大带动了车载单元的销售。
2014 年，车载单元的平均销售单价由 2013 年的 177.89 元/只降至 129.31 元/
只，降幅为 27.31%。车载单元平均售价大幅下降，一方面是市场竞争激烈，加
之采购成本降幅较大，各厂商在保持毛利率的基础上降低价格，以便将产品销往
各省市，为今后的持续供货打下基础；另一方面，平均单价下降受到广东联合电
子捆绑销售合同中直销部分的影响，导致降幅较大。
I 执行广东联合电子服务股份有限公司车载电子标签捆绑销售合同的直销
部分使平均单价降低，毛利相应减少
2014 年 1 月 29 日，广东省政府采购中心受广东联合电子服务股份有限公司
（以下简称“联合电子”）委托对广东省高速公路联网收费终端设备车载电子标
签采购进行公开招标，发行人为开拓广东专用短程通信市场，随即展开投标相关
工作。
2014 年 2 月 28 日，广东省采购中心公布中标结果，发行人与广州市埃特斯
通讯设备有限公司、深圳成谷科技有限公司三家公司共同中标，三家公司中标条
件及合同安排基本一致。
a.合同签订情况
2014 年 3 月 20 日，公司与联合电子同时签订了两份合同：
第一份：《广东省高速公路联网收费车载电子标签销售合同》（以下简称“《销
售合同》”），合同约定联合电子以每台电子标签 65.38 元的不含税价格向公司采
购 25 万台，金额总计 1,634.62 万元；同时，该协议还明确联合电子须在 5 年内
代销公司的同型号或升级型号的电子标签 34.75 万台，代销产品的销售价格为广
东省物价主管部门批复的价格，联合电子收取代理安装费 40 元/台。
第二份：《广东省高速公路联网收费车载电子标签代理销售协议》（以下简称
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“《代理销售合同》”），协议明确了代销数量为 34.75 万台，每台价格不高于广东
省物价主管部门批复的价格，即不高于 213.68 元/台（不含税），如物价部门调整
销售价格从其规定；联合电子按照每台 40 元的标准向公司收取安装费用。
2014 年 12 月 30 日，公司又与联合电子签订了《广东省高速公路联网收费
车载电子标签代理销售协议之补充协议》，协议约定，根据广东省发改委在 2014
年 9 月 10 日下发的《关于调整粤通卡产品销售价格等有关问题的通知》，电子标
签不含税销售价格自 2014 年 9 月 15 日起由每台不超过 213.68 元调整为每台
170.94 元。双方签订的代销协议中约定的不含税代销价格也相应调整为 170.94
元/台，同时联合电子收取的代理安装费也由原来的 40 元/台相应下降为 10 元/
台。
b.合同履行情况及影响
《销售合同》和《代理销售合同》属于捆绑式合同，而《销售合同》约定的
产品销售单价低于公司当年平均销售单价，属于低于市场价的销售让利合同，主
要目的是获取广东地区后 5 年的车载电子标签的供应商资格，联合电子为了补偿
公司在履行《销售合同》时带来的利润损失，在《代理销售合同》约定的销售价
格均高于市场平均价格，作为对公司的补偿，这为公司扩大市场份额和提升后续
盈利水平奠定了基础。
由于前述合同约定的特殊执行方式，公司需首先在 2014 年执行《销售合同》，
导致在 2014 年集中执行《销售合同》对应的收入和成本，具体执行情况如下：
会计期间 销售量（台） 销售单价（元) 代理安装费（元） 营业收入（万元）
250,000 65.38 - 1,634.62
15,535 213.68 40.00 269.80
3,285 170.94 10.00 52.87
2014 年度 合 计 1,957.29
如按公司同类产品同期平均销售单价 129.31 元/台估算，
3,476.11
上述销售合同可实现销售收入
当期营业收入、综合毛利及利润总额的影响金额 -1,518.82
当期扣除非经常性损益后净利润影响金额 -1.291.00
2014 年，公司与广东联合电子《销售合同》的 25 万台已全部履行完毕，《代
理销售合同》开始履行并取得 1.88 万台的销售量，由于先执行完毕的《销售合
同》执行价格低于 2014 年度车载单元的平均销售单价，致使综合毛利和利润总
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额相比以当期正常平均市价结算而言减少 1,518.82 万元，使扣除非经常性损益后
净利润减少 1,291.00 万元。由于《销售合同》在 2014 年度已执行完毕，因此上
述毛利影响因素在以后年度已不存在。
《代理销售合同》约定自 2014 年 7 月 1 日起开始的 5 年内代销数量为 34.75
万台，每台价格不高于广东省物价主管部门批复的价格。截止 2015 年 12 月 31
日，联合电子已累计代销公司的车载标签 95,226 只，累计确认收入 1,478.61 万
元，平均单价约为 181.67 元，平均单价高于向一般客户销售的车载标签的毛利
率。即使后续存在根据物价局的规定下调价格的可能，仍能保证公司后续有足够
的盈利空间。
II 车载单元成本及毛利率
2014 年，车载单元单位成本由 2013 年的 123.21 元/只下降至 89.39 元，降幅
为 27.45%。采购成本下降是因为随着销售规模的增大，公司采购规模上升，与
供应商的议价能力增强，同时产品销售数量上升摊薄了人工费用和制造费用，从
而降低相应的成本。
2014 年车载单元毛利率为 30.87%，与 2013 年的 30.74%基本持平。由于车
载单元成本下降幅度与销售单价降幅基本相同，因而毛利率保持在相同水平。若
广东联合电子捆绑合同中的直销部分按照正常价格销售，则车载单元平均销售单
价约为 148.50 元，毛利率为 39.80%，说明若剔除广东联合电子捆绑合同中的直
销部分，车载单元成本降幅实际上大于平均单价降幅，毛利率升高。
② 期间费用率对收入与净利润变动趋势的影响
A、销售费用变动情况
2014 年，公司销售费用为 5,230.75 万元，较 2013 年增加 974.69 万元，增幅
为 22.90%，主要是由于公司为应对全国联网带来 ETC 产品市场快速发展和拓展
激光检测系列产品前期市场，积极扩充营销服务队伍，营销服务人员由 2013 年
末的 258 人增加到 2014 年末 292 人。销售费用增长，为公司今后 ETC 产品的业
绩增长和激光检测等新产品营销奠定良好基础。
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项 目
金额 增幅 金额
工资及福利费 2,108.28 33.01% 1,585.01
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差旅费 599.01 16.83% 512.70
交通运输费 756.65 8.81% 695.37
招待费 433.44 43.50% 302.04
办公费 384.55 12.43% 342.02
检定费 352.96 -3.01% 363.90
物料消耗 218.69 -35.05% 336.72
服务费 231.23 317.61% 55.37
折旧费 59.31 9.51% 54.16
会议费 21.26 321.83% 5.04
其他 65.36 1,652.28% 3.73
合 计 5,230.75 22.90% 4,256.06
B、管理费用变动情况
2014 年，公司管理费用为 5,340.67 万元，较 2013 年增加 689.16 万元，增幅
为 14.82%，主要是由于：a、为了激励管理及研发团队，公司提高管理及研发人
员工资水平，使管理及研发人员工资及福利费分别较 2013 年增加 525.83 万元；
b、2014 年新增固定资产使折旧费用增加 182.14 万元。
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项 目
金额 增幅 金额
办公费 320.04 -11.98% 363.59
差旅费 53.15 -8.50% 58.09
工会经费 107.98 23.59% 87.37
工资及福利费 1,210.98 40.37% 862.73
交通运输费 77.05 -18.01% 93.98
教育经费 82.66 26.14% 65.53
聘请中介机构费 4.81 -74.74% 19.04
研究开发费 2,968.94 5.01% 2,827.24
展览费用 26.75 38.39% 19.33
折旧费 303.99 149.48% 121.85
其他 184.32 38.84% 132.76
合 计 5,340.67 14.82% 4,651.51
C、期间费用变动的合理性
公司在 2014 年期间费用增长较快，费用占比较高。公司自设立以来，一直
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注重营销和服务网络的建设，得益于此，公司是行业内不多的拥有全国营销和服
务网络的智能交通信息采集与处理厂商。为了迎接 ETC 全国联网建设高峰的来
临，同时为了在全国推广激光检测产品，公司在 2014 年增加了销售人员，提高
了经验丰富的销售人员的薪酬，从而使得销售费用增加较快。
作为国家高新技术企业，公司一直重视研发的投入，研发费用投入持续增长。
智能交通行业的发展也要求公司持续的新产品的开发，尤其是 ETC 行业，由于
交通部在 2014 年全面推进全球最大的 ETC 联网工程，其技术复杂性、产品可靠
性、以及不同厂商产品的兼容性需要较大的研发投入。另一方面，公司不满足于
现有业务，在其它高科技产品也在加大研发投入。2014 年，激光检测新产品研
发投入为 840.58 万元，较 2013 年增加 156.68 万元，同时，公司开始停车场新产
品的研发，投入 115.52 万元。
为了保持技术创新和市场占有率，同行业厂商期间费用也有较高的特点。例
如 ETC 行业另一主要厂商深圳金溢，其 2012-2014 年期间费用占收入比重与同
行业可比公司对比情况如下：
同行业可比公司 2014 年 2013 年 2012 年
万集股份 35.56% 31.27% 28.03%
深圳金溢 39.60% 35.43% 34.55%
③ 2014 年增值税即征即退的影响
2014 年，公司收到的增值税即征即退款较 2013 年减少 773.11 万元，使利润
总额相应下降 773.11 万元。2014 年下半年公司申报的增值税即征即退款共计
549.37 万元，由于国税局返还时间存在一定滞后，未能在 2014 年 12 月 31 日前
划款，导致 2014 年增值税即征即退款较前一年度大幅减少，且远低于 2015 年上
半年收到的即征即退款，从而影响了利润总额。
D、 保荐机构核查意见
保荐机构通过对发行人总经理、财务负责人的访谈，查阅动态称重产品、专
用短程通信产品的销售价格、单位成本、毛利率，分析销售价格、单位成本、毛
利率波动较大的产品对净利润的影响；分析期间费用波动较大的费用明细，核查
其变动具有合理的业务背景，分析其对净利润的影响。
经核查认为，2014 年，公司实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润 1,164.53 万元，较 2013 年下降 2,892.09 万元，降幅为 71.29%，主要是由于：
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①动态称重产品结构调整及执行广东联合电子服务股份有限公司车载电子标签
捆绑销售合同的直销部分使公司综合毛利下降；②增加营销服务人员、提高管理
及研发人员工资水平等因素使期间费用增加；③因增值税即征即退款下降使利润
总额减少。公司净利润的变动与其经营情况相符。
（六）对发行人利润分配政策的完善情况的核查
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会关
于分红的最新政策的相关要求，项目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了
专项核查：
1、报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况
根据《公司章程》，公司股利分配政策如下：
①税后利润分配顺序：A、法定公积金不足以弥补上一年度亏损时，在提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；B、提取净利润的 10%列入公司
法定公积金。法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
C、经股东大会决议，提取任意公积金；D、向股东支付股利。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
②股利分配程序：公司董事会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；公司
股东大会审议批准董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。股东大会做出决
议的，应当由出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
③股利分配的时间要求：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、报告期内历次利润分配的具体实施情况
报告期内，发行人未进行利润分配。
3、发行人发行上市后的利润分配政策
根据公司股东大会通过的《北京万集科技股份有限公司章程（草案）》议案，
公司发行后的股利分配政策如下：
（1）股利分配原则：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对
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股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会
对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事（如有）
和中小股东的意见。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股
同利的原则。
（2）税后利润分配顺序：①法定公积金不足以弥补上一年度亏损时，在提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；②提取净利润的 10%列入公司
法定公积金。法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
③经股东大会决议，提取任意公积金；④向股东支付股利。
（3）利润分配比例：①在符合届时法律法规和监管规定的前提下，如无重
大资本支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%；②公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时，可以采取股票股
利的方式予以分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于
1 股。
（4）股利分配的时间要求：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
（5）股利分配形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，其中优先
以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害
公司持续经营能力。
公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司重视现金分红，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负
有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应
当说明使用计划安排或原则。
（6）现金、股票分红具体条件和比例
①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配
股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润
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的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。
②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采
取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
董事会因公司发生重大资本支出未提出现金分红提案的，董事会应在利润分
配预案中披露原因及留存资金的具体用途。
上述重大资本支出指经股东大会审议批准的达到下列标准之一的股权投资、
购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财、委托贷款等资本性支出：
A、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
B、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
C、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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D、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
E、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
根据章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通
过。
（7）公司利润分配应履行的审议程序
① 董事会的研究论证程序和决策机制
董事会在制定利润分配议案前发布提示性公告，通过现场、网络等多种渠道
公开征询投资者对利润分配的意见，证券部应做好记录并整理投资者意见，提交
公司董事会、监事会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政
策及规划，考虑投资者的意见，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股
东合理回报为出发点，制订利润分配议案，利润分配议案中应当对留存的未分配
利润使用计划进行说明，独立董事应当发表明确意见。公司监事会对利润分配议
案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订利润分配议案。利润分配议
案经二分之一以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会未作出现金分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
② 监事会的研究论证程序和决策机制
监事会根据公司的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，审议利润分配
议案并发表明确意见，监事会对利润分配议案提出异议的，应将异议内容以书面
形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通
过。
③ 股东大会的研究论证程序和决策机制
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
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时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。利润分配方案需经参加股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
（8）股利分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如由于外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独
立董事、外部监事（如有）发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事
过半数同意，且经二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意方可提交
股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对《公
司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过后方可执行，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平
台。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
4、公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，为增加股利分配政策透明度和可操作性及明确公
司对股东的合理投资回报，确保新老股东的合理权益回报，公司 2014 年 4 月 25
日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《北京万集科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市后股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”），主
要内容为：
（1）公司分红回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的经营现状和未来发展目标、股东
意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，严格按照《公司法》、《证券
法》以及中国证监会、深交所有关规定，制定对投资者持续、稳定、积极的回报
规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和
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稳定性。
（2）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分
考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见，坚
持现金分红为主这一基本原则，如无重大资本支出，每年现金分红不低于当期实
现可供分配利润的百分之二十。在满足现金分红情况下，可根据公司实际经营情
况，适当的进行股票股利分配。
（3）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，在符合公司章程的前
提下，根据独立董事、外部监事（如有）和中小股东的意见，由公司董事会结合
具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需
求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东
分红回报计划。
公司的利润分配预案应由二分之一以上独立董事发表确认意见后提交董事
会讨论，董事会审议通过的利润分配预案应提交股东大会审议通过后方可执行。
公司独立董事对利润分配方案发表的独立意见应公开披露。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议《股东分红回报规划》应当采用现场投票及网络投票相结合的
方式进行。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（4）股东分红回报规划
公司在足额计提法定公积金、任意公积金后，每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。当年未进行现金分红的，不得发放
股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未
分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则。董事会因公司重大资本支出等
事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的
具体用途。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，应当按公司章程和《股东分红回报规划》的有关规定履行决策程序。
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（5）股东回报规划的的制订周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据独立董事、外部监事
（如有）和中小股东的意见，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政
策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。
公司的股东分红回报规划应由二分之一以上独立董事发表确认意见后提交
董事会讨论，董事会审议通过后提交股东大会审议，通过后方可执行。公司独立
董事对分红回报规划发表的独立意见应公开披露。
股东大会审议《股东分红回报规划》应当采用现场投票及网络投票相结合的
方式进行。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的承诺
发行人承诺，公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，本公司将严格履行
《公司章程（草案）》中披露的利润分配政策。
6、保荐机构对利润分配政策的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报和
有利于保护投资者合法权益；《股东分红回报规划》、《公司章程（草案）》及《招
股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合法律、法规、规范性文件的规
定；发行人股利分配决策机制健全，有效和有利于保护公众股东权益；发行人董
事会及股东大会审议并表决通过发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的议
案，程序合法、有效。
（七）发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合
法、合理性核查
保荐机构取得发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的《承
诺函》等相关文件并进行了审慎核查，相关责任主体出具的承诺函符合法律法规
的规定。
（八）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
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保荐机构对发行人聘请的法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）等其他证券服务机构的执业资格及其出具的专业意
见进行了以下核查：
1、核查了法律顾问、审计机构等其他证券服务机构及其相关签字人员的执
业资格；
2、核查了法律顾问出具的相关《法律意见书》、《律师工作报告》，并将其与
发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《保荐工作报告》
和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、核查了审计机构出具的相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等专业
报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《保
荐工作报告》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
4、核查了其他证券服务机构出具的相关专业报告，并将其与发行人的《招
股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿
进行比较和分析。
本保荐机构通过对其他证券服务机构出具的以上专业报告进行核查后认为，
各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（九）发行人股东是否存在私募投资基金和私募投资基金管理人及其是否
依法履行了登记备案手续的核查情况
1、核查对象
发行人的全部非自然人股东，包括北京银汉创业投资有限公司（以下简称“银
汉创业”）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银汉兴业”）和
上海承树投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“承树投资”）三家机构投资者，
合计持有发行人 7,870,960 股股份，占发行人股本比例为 9.8387%。
2、核查方式
（1）核查了发行人 2011 年 3 月增资的会议资料，增资合同、验资报告、工
商档案资料等文件；
（2）核查了发行人股东关于真实持股，不存在股份代持和其他利益安排等
情况的承诺文件；
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（3）核查了发行人股东中三家机构投资者银汉创业、银汉兴业和承树投资
营业执照、公司章程等工商档案资料；
（4）查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，查询了基金业协会公示信息；
（5）访谈了发行人三家机构投资者银汉创业、银汉兴业和承树投资的相关
人员。
3、核查结论
（1）银汉创业经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业
务”，根据《北京银汉创业投资有限公司章程》及《北京银汉创业投资有限公司
资产委托管理协议》的约定，银汉创业的投资管理人和第一大股东均为中关村兴
业（北京）投资管理有限公司（以下简称“中关村兴业”），中关村兴业的经营范
围为资产管理、项目投资，故此，银汉创业属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投
资基金。
银汉创业已取得中国证券投资基金会颁发的《私募投资基金证明》，基金名
称：北京银汉创业投资有限公司，管理人名称：中关村兴业（北京）投资管理有
限公司，填报日期：2014 年 4 月 29 日。
（2）银汉兴业经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。根据《北京银汉兴业创业投
资中心（有限合伙）有限合伙协议》及《北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
资产委托管理协议》的约定，银汉兴业的投资管理人为中关村兴业，其基本情况
如上所述。故此，银汉兴业属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金。
银汉兴业已取得中国证券投资基金会颁发的《私募投资基金证明》，基金名
称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），管理人名称：中关村兴业（北京）
投资管理有限公司，填报日期：2015 年 1 月 14 日。
（3）承树投资主要从事实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上均除经
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纪）业务。根据《上海承树投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海承树投
资管理有限公司为承树投资的执行事务合伙人与管理人。故此，承树投资属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办
法（试行）》规定的私募投资基金。
承树投资已取得中国证券投资基金会颁发的《私募投资基金证明》，基金名
称：上海承树投资合伙企业（有限合伙），管理人名称：上海承树投资管理有限
公司，填报日期：2014 年 4 月 17 日。
经核查，本保荐机构认为：银汉兴业、银行创业和承树投资均属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试
行)》所指的私募投资基金，且已履行完毕相关登记及备案程序。
四、内部核查部门审核过程
公司质量控制部指定两名审核员。
在项目执行过程中，质量控制部负责人及两名审核员对全部上报文件进行了
审核，就存在的问题与项目组进行沟通，指导和完善上报的材料，并分别于 2011
年 9 月、2011 年 12 月和 2013 年 3 月，共 5 人次到项目所在地进行实地调查和现
场审核，针对所存在的问题提出意见。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2012 年 2 月 20 日，本保荐机构内核小组成员以集体讨论的形式对本次证券
发行项目进行了审核。参与本项目审核的内核小组成员分别为：张兴志、梁化军、
田树春、齐玉武、王振刚、刘维、马哲、罗振邦、徐继凯。
经书面投票表决，本保荐机构内核小组同意向中国证监会推荐北京万集科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
2012年2月10日，本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定
及我公司制度，对本项目进行了审核，认为发行人基本符合首发条件，并一致做
出同意立项的决定。
二、项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目组尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下：
（一）发行人前身万集有限的设立过程存在未及时缴付出资的不规范情形
1、设立出资的过程
发行人的前身为万集有限，成立于1994年11月2日，由自然人翟军、范春阳（二
人系夫妻关系）共同出资设立。1994年10月8日，翟军与范春阳签署了《北京万集
科技有限责任公司章程》，章程中约定：翟军、范春阳分别货币出资45万元、5
万元设立万集有限。1994年10月24日，北京万泉审计事务所对该次出资进行了验
资并出具了北万审事（94）验字第319号《验资报告》。1994年11月2日，万集有
限在北京市工商行政管理局办理了公司设立的工商登记手续，并取得了《企业法
人营业执照》，注册资本50万元人民币，法定代表人翟军。
万集有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 翟 军 45.00 货币 90.00%
2 范春阳 5.00 货币 10.00%
合 计 50.00 100.00%
经核查，股东实际出资情况如下：（1）截至1994年12月31日止，股东翟军、
范春阳已分别将450,000.00元及50,000.00元现金缴入万集有限，用于公司的生产经
营活动，至此股东对公司的出资全部到位。（2）按照当时工商管理部门的要求，
1996年3月1日北京同仁会计师事务所出具《实收资本验证报告书》、 1997年4月8
日北京市万泉审计事务所出具京（97）检字第020号《企业实收资本验证报告》，
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均验证公司注册资本500,000.00元，实收资本500,000.00元，到资率为100%。
2、该次出资存在的不规范情形
经核查，万集有限设立出资存在以下不规范情形：在万集有限设立时，由于
股东对当时相关政策理解不准确，导致出资款未能及时存入预先核准名称公司在
银行开设的临时账户内，只是将大额定期存单和《申办企业资金证明》作为验资
报告的附件，存在未及时缴付出资的不规范情形。
3、出现上述不规范情形的原因
经核查，出现上述不规范情形的原因为：公司创始人翟军、范春阳创业伊始，
不熟悉当时法律法规对公司设立的具体要求，误认为以银行存单、《申办企业资
金证明》可以作为货币资金用于出资，二人于1994年10月8日签署了《北京万集科
技有限责任公司章程》。相关验资机构和工商登记管理部门在验资和核准公司注
册时未对此提出异议。
4、发行人已采取的规范措施
发行人已通过以下方式对上述设立出资存在的不规范情形进行规范：
（1）截至1994年12月31日止，股东翟军、范春阳已分别将450,000.00元及
50,000.00元现金缴入万集有限，用于公司的生产经营活动，至此股东对公司的出
资全部到位。
（2）2011年12月10日，公司主要股东翟军和崔学军作出书面承诺：“自发行
人前身北京万集科技有限责任公司整体变更为发行人前的任何一次出资、增资过
程中，若存在任何因股东出资问题而导致发行人的任何费用支出、经济补偿或其
他损失，翟军、崔学军愿意无条件对发行人承担连带赔偿责任。”
（3）2011年12月10日，公司控股股东翟军和范春阳作出书面承诺：“在万集
有限整体变更为北京万集科技股份有限公司（以下简称“发行人”）前的任何一次
出资、增资过程中，若存在任何因股东出资问题而导致发行人的任何费用支出、
经济补偿或其他损失，翟军、范春阳愿意无条件对发行人承担连带赔偿责任。”
翟军、范春阳二人已书面确认对当时各自持有万集有限的股权比例均无争议。
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（4）发行人会计师对该次出资的实际情况及北万审事（94）验字第319号《验
资报告》进行了复核，并于2012年1月20日出具了中瑞岳华专审字[2012]第0199号
《验资复核报告》，认为：公司1994年设立出资合法有效，不存在股东出资不到
位的情形。
5、中介机构核查意见
关于该次设立出资，发行人律师认为：虽然万集科技设立时的股东出资未及
时交付并缴存于万集科技在银行开设的临时账户，存在不规范情形，但根据中瑞
岳华的《验资复核报告》审核确认，万集科技设立时50万元入资款已足额到位。
万集科技设立时出资不规范的行为发生至今期间较长且超过三年，股东之间不存
在股权不清晰或重大权属纠纷，未对发行人、万集科技和其他股东造成任何损失，
且相关股东已出具承诺；万集科技自设立以来已经过历年工商年检，历次股权变
动已在工商登记备案，北京市工商行政管理局2012年1月5日亦出具公司无违法违
规案件记录的证明。因此，本所律师认为，上述出资不规范的行为对发行人本次
发行上市不构成实质性障碍。
发行人会计师认为：虽然公司设立出资存在前述未及时交付出资的不规范情
形，但截至1994年12月31日止，股东已经以货币资金方式足额交付了出资款，并
已经实际投入公司用于生产经营活动；相关股东已经出具承诺，若因万集科技该
次出资过程中出现的不规范问题而发行人的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，
愿意无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。因此，上述设立出资的不规范情形
不影响公司资本的充实性及股东对公司出资的有效性。
项目组认为：虽然万集有限的设立过程中存在股东未及时将出资款存入预先
核准名称公司在银行开设的临时账户的不规范情形，但是股东的实际出资方式为
货币资金，符合法律法规的规定，且股东在万集有限完成设立登记后不久便已足
额缴纳了认缴的出资额，因此，万集有限设立时股东对万集有限的出资真实、合
法。
（二）2009年未分配利润转增股本未及时代扣代缴个人所得税问题
1、问题描述
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（1）2009年7月万集有限注册资本从1,000万元增资至6,000万元
2009年5月27日，万集有限召开股东会，审议通过增加新股东李少林、邓永强；
其中李少林先生以货币资金增资90万元、邓永强先生以货币资金增资30万元，出
资方式为货币资金，增资价格为每1元出资额1元。股东会决议将公司截止到2008
年12月31日的未分配利润4,880万元转增为注册资本，原股东同比例增资，增资完
成后公司注册资本为6,000万元。
2009年2月1日，北京恒维信会计师事务所有限公司出具了编号为京恒维信内
审字[2009]第008号的《审计报告》，根据经审计的财务报告，公司2008年末的未
分配利润为59,522,884.20元。
2009年7月9日，北京恒维信会计师事务所有限公司所对本次增资金额到位情
况进行了验证，并出具京恒维信内验字（2009）第022号《验资报告》。
2009年7月10日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了公司本次工商变更登
记，并为公司核发注册号为110108004603106的《企业法人营业执照》，注册资本
为6,000万元。
（2）2010年1月万集有限注册资本从6,000万元减资至2,100万元
2009年8月31日，万集有限召开第五届第二次股东会，审议通过同比例减少注
册资本事项，公司注册资本由6,000万元减至2,100万元，其中翟军减少实收资本
2,788.5312万元，范春阳减少实收资本348.5664万元，崔学军减少实收资本348.5664
万元，田林岩减少实收资本183.4560万元，刘会喜减少实收资本76.4400万元，朱
伟轩减少实收资本76.4400万元，李少林减少实收资本58.5000万元，邓永强减少实
收资本19.5000万元，股东合计减少实收资本3,900万元。万集有限根据《公司法》
要求于2009年9月21日在北京晨报第15版刊登减资公告。
2009年12月21日万集有限作出《退还出资款情况的说明》，股东李少林、邓
永强本次减少出资分别为58.5万元、19.5万元，暂计入“其他应付款”，待完成工商
变更登记后两周内以货币资金向李少林、邓永强支付。同日，公司出具《债务清
偿或担保情况的说明》，确认自2009年9月21日减资公告，无任何单位或个人向公
司提出清偿债务或提供相应的担保请求，至今公司债务已清偿完毕，对外无任何
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担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。
2009年12月30日，北京恒维信会计师事务所有限公司对公司本次减资行为进
行了验证，并出具《验资报告》（京恒维信内验字[2009]第035号），确认变更后
公司注册资本为2,100万元。
根据本次验资报告附件中关于验资事项说明，公司减少注册资本3,900万元，
分别以现金向李少林、邓永强支付58.50万元、19.50万元，计入“未分配利润”人民
币3,822万元。
2010年1月7日，万集有限经北京市工商行政管理局海淀分局核准完成本次减
资工商变更登记。
截止目前，发行人未发生由本次减资引发的任何债权债务纠纷，亦没有任何
机构或个人因本次减资对发行人提起任何财产要求和权益主张。
（3）前述增资、减资过程存在不规范的情形如下：
① 2009年7月，万集有限出于扩大生产经营需要，决定将注册资本由1,000万
元增至6,000万元，其中未分配利润转增4,880万元，公司未在增资时及时代扣代缴
个人所得税。由于当时公司处于快速发展阶段，生产经营需要大量的流动资金；
另外，公司在以前年度也未曾现金分红，个人股东亦没有其他大额收入来源用以
缴纳本次转增所产生的976万元个人所得税款；加之公司对税收政策理解不够准
确，误认为因未分配利润转增导致的个人所得税在减资后无需缴纳，因此，万集
有限于2010年1月将注册资本由6,000万元减至2,100万元。
公司于2010年4月7日代扣代缴了注册资本从1,000万元转增至2,100万元（其中
包含李少林和邓永强现金增资42万元）个人所得税211.6万元。2009年7月增资过
程中还应由公司应代扣代缴个人所得税764.4万元，发行人未及时履行代扣代缴义
务。
截至2011年2月15日，公司将2009年未分配利润转增注册资本过程中剩余应缴
纳的个人所得税764.4万元予以代扣代缴。至此，本次转增资本过程中涉及的个人
所得税合计976万元全部缴纳。
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② 北京恒维信会计师事务所有限公司为本次减资出具编号为京恒维信内验
字【2009】第035号《验资报告》将应付减资款3,822万元错误的记为“未分配利润”，
实际应记为“其他应付款”。由于相关当事人对减资方式的理解不准确，导致万集
有限减资时，减少翟军、范春阳、崔学军、田林岩、刘会喜、朱伟轩出资合计人
民币3,822.00万元并计入“未分配利润”；减少李少林、邓永强出资人民币78.00万元
计入“其他应付款”。公司原始账务将减资款3,822.00万元转回“未分配利润”科目，
会计处理不正确，应在办理减资手续后计入“其他应付款”。
③ 在申报期内，万集有限增资以及减资的验资机构均为北京恒维信会计师事
务所有限公司，但该会计师事务所不具备证券业务从业资格。
2、研究、分析及处理情况
项目组访谈公司高管、增减资涉及股东、财务人员以及当地工商局、税务局，
同时查阅2011年3月份发行人增资文件、缴纳个人所得税资金流转凭证、会计凭证
等资料。发行人已通过以下方式对上述不规范情形进行规范：
（1）股东翟军、范春阳、刘会喜、朱伟轩、田林岩、崔学军于2010年4月缴
纳相当于未分配利润转增出资从1,000万元增至2,100万涉及的个人所得税211.60
万元。2011年公司启动上市工作，各中介机构论证后认为：因增资导致的个人所
得税在减资后仍需缴纳。因此，股东翟军、范春阳、刘会喜、朱伟轩、田林岩、
崔学军于2011年2月补缴个人所得税764.40万元。至此，2009年转增资本过程中应
代扣代缴的个人所得税合计976万元全部缴纳。北京市海淀区地方税务局科技园所
于2011年7月为股东未分配利润转增股本缴纳个人所得税出具了完税凭证。股东未
分配利润转增个人所得税缴纳情况如下：
未分配利润转增个人所得税缴纳（万元）
股东名称 合计（万元）
2010 年 4 月 2011 年 2 月
翟军 154.38 557.71 712.09
范春阳 19.30 69.71 89.01
刘会喜 4.23 15.29 19.52
朱伟轩 4.23 15.29 19.52
田林岩 10.16 36.69 46.85
崔学军 19.30 69.71 89.01
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合 计 211.60 764.40 976.00
（2）关于应付减资款的认定，公司原始账务将减资款3,822.00万元转回“未分
配利润”科目，会计处理不正确，公司已于2011年1月开始予以规范并将3,822.00万
元计从“未分配利润”转入“其他应付款”。
（3）关于增资、减资验资机构没有证券从业资格问题，公司聘请了具有证券
业务资格的会计师事务所中瑞岳华会计师事务所对两次验资报告进行复核，并出
具了中瑞岳华专审字[2012]第0198号《验资复核报告》，认为：万集有限2009年7
月的新增注册资本及实收资本合法有效，不存在股东出资不到位的情形；2010年1
月减少注册资本合法有效，不存在股东侵害公司利益的情形。
（4）原股东翟军、范春阳、崔学军、田林岩、刘会喜、朱伟轩于2011年12
月10日作出书面承诺：“如万集股份及其前身万集有限因上述未及时履行代扣代缴
个人所得税义务被税务机关进行处罚或被征收滞纳金，承诺人将无条件按出资比
例全额承担发行人被税务机关进行处罚而产生的罚款、滞纳金等支出、费用或损
失，保证发行人及其他股东不因此遭受任何经济损失，利益不因此而受到损害。
承诺人在此承诺不会因实际承担或缴纳了上述罚款、滞纳金等款项向发行人主张
任何权益，不会以任何形式向发行人追索或要求偿还上述款项及利息。”
（5）发行人主要股东翟军、崔学军于2011年12月10日作出书面承诺：“自发
行人前身北京万集科技有限责任公司整体变更为发行人前的任何一次出资、增资
过程中，若存在任何因股东出资问题而导致发行人的任何费用支出、经济赔偿或
其他损失，翟军、崔学军愿意无条件对发行人承担连带赔偿责任。”
项目组分析后认为：
（1）原股东2009年以未分配利润转增注册资本，并未影响所有者权益，也没
有影响公司正常的生产经营。
（2）发行人2010年减资行为并不能减少由于未分配利润转增注册资本应缴个
人所得税，除李少林和邓永强两名股东分别领取58.5万元和19.5万元减资款，其余
股东的减资款合计3,822万元直接计入公司“其他应付款”科目，留在公司继续使用。
因此对公司的资产规模和正常经营没有重大影响。
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（3）发行人在2011年3月25日增资过程中，万集有限于2010年3月1日先按照
比例向8名原股东支付了代扣代缴个人所得税764.40万元后减资款3,057.60万元，
然后股东直接按照原持股比例对公司进行增资。原股东同比例增资，实际上解决
了2010年1月减资过程中的减资款直接计入其他应付款而未支付给股东的问题。
（4）以未分配利润转增注册资本的股东已分别于2010年4月和2011年2月缴纳
因转增应缴个人所得税，并取得当地税务部门出具的确认文件。
（5）原股东已出具书面承诺：如万集股份及其前身万集有限因上述未及时履
行代扣代缴个人所得税义务被税务机关进行处罚或被征收滞纳金，承诺人将无条
件按出资比例全额承担发行人被税务机关进行处罚而产生的罚款、滞纳金等支出、
费用或损失，保证发行人及其他股东不因此遭受任何经济损失，利益不因此而受
到损害。承诺人在此承诺不会因实际承担或缴纳了上述罚款、滞纳金等款项向发
行人主张任何权益，不会以任何形式向发行人追索或要求偿还上述款项及利息。
（6）发行人主要股东翟军、崔学军已出具书面承诺：若因本次未分配利润转
增引起的个人所得税收受到当地税务部门追加罚款、滞纳金等，承诺人愿意承担
一切费用以及因纠纷引发的责任承担连带责任。
综上所述，本次未分配利润转增涉及个人所得税应由发行人原股东承担，且
发行人已采取有效措施促使相关股东补缴个人所得税，另外，相关股东已承诺就
未分配利润转增延迟纳税的行为而引致的一切责任承担连带责任，发行人对本次
的财务核算也已经规范，真实反映了发行人当年资本变动的实际情况，不存在违
反《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定的行为。
（三）子公司上海万集税收征管问题
1、问题描述
根据上海市国家税务局、上海市地方税务局沪税所一发[2003]1号《关于统一
本市核定征收企业所得税征收率的通知》的规定，万集科技子公司上海万集2004
年至2011年一季度实行核定征收方式征收企业所得税，2004年至2006年核定征收
率为0.5%，2007年至2008年一季度核定征收率为7%，2008年二季度至2011年一季
度核定征收率为4%。上海万集实行核定征收方式计缴企业所得税，符合上海市当
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地税务机关的税收征收政策，但和国家有关法律、法规及规范性文件规定的可以
核定征收所得税的条件以及应税所得率不一致。如果有关税务机关撤销以前年度
对上海万集所得税核定征收的意见，则该公司存在被追缴所得税的可能。
2、研究、分析及处理情况
上海市地方税务局普陀区分局于2012年1月12日出具《情况说明》：“上海万
集智能交通科技有限公司是上海市普陀区税务局第四所所辖企业。该企业归属行
业为商品批发、零售及服务。上海万集于2002年4月16日成立，根据上海市地方税
务局普陀区分局《核定减免通知书》（沪税普字第B225号）文件，上海万集2002
年5月至2003年4月企业所得税免征1年。根据上海市国家税务局、上海市地方税务
局沪所一发[2003]1号《关于统一本市核定征收企业所得税征收率的通知》的精神，
上海万集2003年5月至2011年第1季度实行核定征收方式征收企业所得税，其中
2003年5月至2006年度商品批发零售核定征收率为0.5%，服务收入核定征收率为
4%；2007年度至2008年1季度核定征收率为7%，2008年2季度至2011年1季度核定
征收率为4%”同时，上海万集所在地主管税务部门2012年1月11日出具《证明》：
“上海万集系我局辖区企业，该公司自2009年以来遵守国家税务税收管理法律、法
规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反税务税收有关法律法规而受
到行政处罚。”
上海万集实行核定征收方式计缴企业所得税，符合上海市当地税务机关的税
收征收政策，但和国家有关法律、法规及规范性文件规定的可以核定征收所得税
的条件以及应税所得率不一致。发行人已将按核定征收方式缴纳所得税调整为按
查账征收方式缴纳所得税，但仍存在被税务机关按照查账征收追缴企业所得税的
可能性。
根据上海市地方税务局普陀区分局于 2012 年 1 月 12 日出具《情况说明》：
“上海万集智能交通科技有限公司是上海市普陀区税务局第四所所辖企业。该企
业归属行业为商品批发、零售及服务。2008 年 2 季度至 2011 年 1 季度核定征收
率为 4%”。同时，上海万集所在地主管税务部门 2012 年 1 月 11 日出具《证明》：
“上海万集系我局辖区企业，该公司自 2009 年以来遵守国家税务税收管理法律、
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法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反税务税收有关法律法规而
受到行政处罚。”
根据上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局出具的证明，
上海万集自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日纳税申报正常，税额已足额入
库，没有受到过税务机关行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人翟军先生对此已经出具《承诺函》，承诺在上
海万集被税务机关要求按照查账征收的税率补缴和核定征收方式征收的企业所得
税之间的差额时，将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司和上海万集
不因此遭受任何损失。
项目组认为，上海万集自2011年第一季度以来已按查账征收并取得上海市普
陀区国家（地方）税务局出具的“报告期内无违规证明”。此外，上海万集按查账
征收应纳所得税与按核定征收实际缴纳的所得税差额占当期净利润和利润总额的
比例较小。上海万集能够按照当地税务局要求依法纳税，经营稳健，对发行人正
常经营、会计基础规范不会造成不利影响。报告期内存在的所得税实行核定征收
情况不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况
我公司质量控制部对本次证券发行项目资料进行核查后，提出的主要问题及
落实情况如下：
（一）公司曾分别于 2005 年 3 月和 2009 年 7 月以未分配利润转增注册资
本，公司股东已就第二次转增于 2011 年补缴了个人所得税，第一次转增所涉个
人所得税目前仍未缴纳。
答复：
2005 年 3 月公司根据北京恒维信会计师事务所有限公司出具编号为京恒维
信内审字（2005）第 037 号的《审计报告》，以未分配利润 380 万元转增注册资
本。本次转增相关股东未缴纳个人所得税，涉及金额为 76 万元。综合考虑以下
因素，本项目组认为该事项不会对公司发行上市造成实质性影响：
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1、2005 年 3 月产生纳税义务时相关自然人是否如实申报，如未申报，违法
行为是否处于连续或者继续状态，是否已过行政处罚时效
（1）上述行为是否已如实申报及违法行为状态、行政处罚时效的分析
2005 年 3 月公司以截至 2004 年 12 月 31 日未分配利润 380 万元按照各股东
增资前出资比例同比例转增注册资本 380 万元，相关自然人股东翟军、范春阳、
崔学军、田林岩应缴纳个人所得税 76 万元。
由于公司对相关政策理解不准确，未按《国家税务总局关于盈余公积金转增
注册资本征收个人所得税问题的批复》、《中华人民共和国个人所得税法》、《个
人所得税代扣代缴暂行办法》及时履行个人所得税代扣代缴义务，相关自然人股
东翟军、范春阳、崔学军、田林岩在应税行为发生时也未及时向税务部门申报个
税。
行政处罚法第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行
政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；
违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”国务院法制办公室
2005 年 10 月 26 日对湖北省人民政府法制办公室下发的《<关于如何确认违法行
为连续或继续状态的请示>的复函》（国法函［2005］442 号）规定：“你办《关
于如何确认违法行为连续或继续状态的请示》（鄂法制文［2005］8 号）收悉。
经研究并商全国人大常委会法工委行政法室，《中华人民共和国行政处罚法》第
二十九条中规定的违法行为的连续状态，是指当事人基于同一个违法故意，连续
实施数个独立的行政违法行为，并触犯同一个行政处罚规定的情形。”故此，2005
年 3 月未纳税行为系单次违法行为，并不是违法行为的连续或继续状态，故依据
行政处罚法，违法行为期限应当自发生纳税义务之日起计算，即从 2005 年 3 月
起算 2 年，至 2007 年 4 月已过行政处罚时效。
《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条规定：“违反税收法律、行
政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”
故依据该规定，上述行为至 2010 年 4 月已过行政处罚时效。
（2）上述行为纠正情况
2016 年 1 月 11 日至 2016 年 1 月 15 日期间，翟军、范春阳、崔学军、田林
岩已分别将应纳所得税款合计 76 万元转入万集股份账户，根据中国工商银行
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2016 年 2 月 1 日出具的《中国工商银行电子缴税付款凭证》（凭证字号：
2016020115994461），万集股份已将上述应纳税所得款 76 万元缴纳至北京市海
淀区地方税务局。
发行人税务主管部门已出具相关证明，确认发行人及其子公司在报告期内不
存在税务欠缴和其他违反国家税务税收管理法律法规情形。
2、发行人整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税事宜是否已经依据
相关规定向税务机关申请缓交并取得备案文件，是否获取了税务征收机关同意
暂缓缴纳的书面文件，发行人实际控制人承诺期限是否长于应税行为产生之日
起的 5 年期限
根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》 财税〔2015〕
41 号，以下简称“41 号文”）规定：个人以非货币性资产投资，属于个人转让
非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产
转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月
15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分
期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公
历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
针对发行人 2011 年 9 月整体变更为股份有限公司所涉及个人所得税事宜，
发行人与主管税务部门进行了沟通，并于 2015 年 1 月 19 日提交了《北京万集科
技股份有限公司关于进行股改涉及个人所得税问题的情况说明》的书面文件，但
并未取得税务征收机关同意暂缓缴纳的书面文件。
依据上述 41 号文规定，发行人于 2011 年 9 月整体变更为股份有限公司，至
2015 年 12 月 31 日前应当缴纳完毕所涉及个人所得税。2015 年底万集股份与主
管税务机关沟通税款缴纳情况，并已于 2016 年 1 月 15 日将个人所得税共计
1,133.14 万元缴纳至北京市海淀区地方税务局，根据电子缴税付款凭证，该缴纳
税款对应的所属日期为 2015 年 12 月，发行人整体变更为股份有限公司时所涉及
的个人所得税已在分期缴纳期限内全部缴纳完毕，故上述行为不构成重大违法行
为。
3、上述二项中发行人实际控制人自身欠缴税款总额，该等数额是否构成较
大或重大
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（1）如本题回复第（一）项所述，2016 年 2 月 1 日万集股份已将 2005 年
公积金转增股本涉及个人所得税款 76 万元缴纳至北京市海淀区地方税务局。
（2）根据中瑞岳华 2011 年 9 月 5 日出具的中瑞岳华专审字[2011]第 2044
号《审计报告》，发行人整体变更股份公司过程中，共计有 4,865.89 万元未分配
利润和 1,250.07 万元盈余公积及 168 万元其他资本公积转入资本公积（股本溢
价），发行人未及时履行代扣代缴个人股东合计应缴纳个人所得税 1,133.14 万元
的义务，其中控股股东、实际控制人翟军先生应缴纳 867.46 万元。
2015 年底万集股份与主管税务机关沟通了该部分税款缴纳情况，2016 年 1
月 11 日至 2016 年 1 月 15 日期间，上述负有个人所得税缴纳义务的相关自然人
股东已分别将应纳所得税款 1,133.14 万元转入万集股份账户，根据中国工商银行
2016 年 1 月 15 日出具的《中国工商银行电子缴税付款凭证》（凭证字号：
2016011589958051），万集股份已将上述应纳税所得款 1,133.14 万元缴纳至北京
市海淀区地方税务局。发行人整体变更为股份有限公司时所涉及的个人所得税已
全部缴纳完毕。
发行人 2005 年 3 月未分配利润转增注册资本及 2011 年 9 月整体变更为股份
有限公司时涉及个人所得税款已足额缴纳，相关自然人股东及发行人实际控制人
已不存在欠缴税款的情况。
（二）建议项目组对目前收入确认的原则和方式与之前的确认方法进行比
对，对差异做出说明，并逐笔核查。
答复：
公司报告期内原始报表与纳税申报报表在收入确认方面不存在差异。公司
报告期收入确认的时点为：
公司销售商品按照业务类别不同，可分为需要安装的产品和不需要安装产
品两种情况；按照销售模式的不同，可分为直销模式和代销模式。收入确认方
法因产品类别或销售模式的不同而有所区分，公司收入确认时点、依据和方法
分别为：
（1）公司销售的计重收费系统、超限检测系统、高低速动态称重系统、路
侧单元等产品需要安装调试，在工程完工验收合格后取得客户确认的完工证书
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时确认收入，确认依据为经客户确认的完工证书，收入确认方法为一次性确认
收入；
（2）公司销售的便携式称重系统、车载单元、发行器等产品不需要安装，
在客户确认收货时确认收入，确认依据为经客户确认的发货清单，收入确认方
法为一次性确认收入；
（3）公司委托代销的车载单元，在客户销售完成时确认收入，确认依据为
客户确认的代理销售清单，收入确认方法为一次性确认收入。
（4）公司技术服务收入在劳务已经提供，取得收取合同款项的权利时，确
认劳务收入，具体确认方法为在技术服务合同服务期内按季度分摊确认收入。
对于不需要安装调试的产品，收入确认依据充分；对于需要安装调试的产
品，应该在工程全部完工并取得完工验收单的前提下确认收入，项目组已经核
查了报告期内动态称重产品、专用短程通信产品各前 20 大客户相关的完工验收
单，与发行人确认收入的时间点一致，说明发行人收入确认的证据充分，符合
企业会计准则关于收入确认的相关规定。
（三）万集股份 2011 年新增三家机构投资者，其中两家系有限合伙企业，
且其中银汉兴业的出资人中有两家有限合伙及一家信托公司，招股说明书中未
披露前述出资人之股权结构或出资人情况，请项目组结合三家新增机构投资者
的股权结构/出资情况，对下列问题予以说明：
（1）万集股份股东（追溯）是否超过 200 人的法定限额；
（2）是否存在委托持股、信托持股等情况。
答复：
1、万集股份股东（追溯）是否超过 200 人的法定限额
（1）上海承树投资合伙企业（有限合伙）出资结构
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
赵华涛 525.00 22.61
上海承树投资管理有限公司 304.27 13.11
金培勇 227.40 9.79
由安然 227.40 9.79
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刘学文 203.24 8.75
王贵红 196.44 8.46
金莉珍 154.38 6.65
薛吴淼 111.52 4.80
赵维 102.49 4.41
郑清华 81.30 3.50
项治平 61.94 2.67
上海中澍供应链管理有限公司 50.85 2.19
郭学景 20.34 0.88
关焯华 10.17 0.44
束红 10.17 0.44
王信兰 10.17 0.44
王玮 8.95 0.39
朱莉 8.20 0.35
蓬莱市仙海商贸有限公司 7.50 0.32
合 计 2,321.71 100.00
（2）北京银汉创业投资有限公司股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中关村兴业（北京）投资管理有限公司 10,000 40
鸿基世业投资集团有限公司 5,000 20
盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20
北京市工程咨询公司 5,000 20
合 计 25,000 100
（3）北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）出资结构
出资金额 实缴出资 出资比例
合伙人名称
（万元） （万元） （%）
北京源德汇金创业投资中心（有限合伙） 3,000 3,000 12.77
中诚信托有限责任公司 10,000 10,000 42.55
北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙） 4,800 4,800 20.43
北京土人景观与建筑规划设计研究院 3,000 3,000 12.77
上海圳洋投资管理咨询事务所（有限合伙） 1,200 1,200 5.11
中关村兴业（北京）投资管理有限公司 1,000 1,000 4.26
天津市通世工贸有限公司 500 500 2.13
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合 计 23,500 23,500 100.00
银汉兴业的出资人中，北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）的出资人为
董建邦等 18 名自然人，北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）的出资人为余
清华等 12 名自然人。
万集股份的自然人股东合计为 32 名，上海承树投资合伙企业（有限合伙）
的出资人合计为 19 名，北京银汉创业投资有限公司的股东合计为 4 名，北京银
汉兴业创业投资中心（有限合伙）的出资人合计为 7 名，再综合考虑北京源德汇
金创业投资中心（有限合伙）的出资人合计为 18 名，北京兴业汇金创业投资中
心（有限合伙）的出资人合计为 12 名，上海圳洋投资管理咨询事务所（有限合
伙）的出资人合计为 2 名。万集股份的股东（追溯）合计远远低于 200 人。不存
在违反相关法律法规的情形。
2、是否存在委托持股、信托持股等情况。
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）的出资人之一为中诚信托有限责任
公司，其对北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）的出资为使用自有资金，不
存在使用信托资金直接或间接投资万集股份的情形。
四、内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况
我公司内核小组对本次发行项目资料进行核查后，提出的主要问题及落实
情况如下：
问题一、发行人拥有多项专利，请项目组核查该等专利是否按时缴纳专利
费用。
说明及落实情况：
项目组针对万集科技拥有的专利前往国家知识产权局进行了现场问核，并取
得了国家知识产权局出具并盖章的专利登记簿副本，确认了万集科技所拥有的各
项专利均属于专利权维持状态，不存在逾期缴纳专利费用的情形。
问题二、发行人现有的与其生产经营相关的证照的颁发日期在近两年，请
项目组核查在此前发行人是否拥有其生产经营必须的证照。
说明及落实情况：
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发行人现有与生产经营相关的证照颁发日期较近，主要有两大类原因：（1）
公司整体改制为股份公司之后，证照需要由有限公司更名为股份公司，因此相关
证照的颁发时点在整体变更股份公司之后；（2）部分证照有固定的有效期，到
期发证机关会予以更换新证，导致了颁发日期较近。
项目组对公司与生产经营相关证照情况进行了核查，确认报告期内发行人持
续拥有生产经营所需的相关证照。
问题三、2007 年 5 月，翟军、范春阳、崔学军、田林岩转让万集科技股权
与刘会喜、朱伟轩；2011 年 5 月，范春阳将其持有的 237.7536 万元出资转让给
翟军。请核查：
（1）上述股权转让中出让方是否按公允价格计缴了个人所得税；
（2）范春阳无偿将其持有的 237.7536 万元出资转让给翟军，是否属于赠予
行为，翟军是否因此需缴纳个人所得税。
说明及落实情况：
2007 年 5 月 22 日，翟军、范春阳、崔学军、田林岩作为转让方与受让方刘
会喜、朱伟轩签订《出资转让协议书》，翟军先生将所持万集有限 20 万元出资
转让给刘会喜，10.4 万元出资转让给朱伟轩；范春阳女士将所持有 3.8 万元出资
额转让给朱伟轩；崔学军将所持有的 3.8 万元出资转让给朱伟轩；田林岩将所持
有 2 万元出资转让给朱伟轩，本次股权转让每 1 元出资额的价格为 1 元。2007
年 5 月 22 日，万集有限召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
首先，股权转让是《公司法》赋予股东的基本权利，股东可以转让所持部分
或全部股权，其次，本次股权转让是非关联自然人之间的转让，全部具备独立的
民事行为能力，且已经按照 1 元价格转让，那么受让方的持股成本亦为一元，将
来发行人上市以后一旦股东持有的股份具备流通权并进行转让，仍然还要扣除原
始成本缴纳个人所得税，最后，该次转让行为发生在申报期以外，距现在已经超
过 4 年，因此，项目组认为该次股权转让不用按公允价格计缴了个人所得税。
2011 年 5 月 9 日，为进一步规范万集有限股权结构，范春阳与翟军签订《出
资转让协议书》，范春阳将所持万集有限 237.7536 万元出资转让给翟军，鉴于
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范春阳与翟军为合法夫妻关系，本次股权转让为无偿转让。2011 年 5 月 9 日，
万集有限召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
有限责任公司无偿转让股权的税收问题：对于继承、遗产处分、直系亲属之
间无偿赠予股权的情况，对当事双方不征收个人所得税。纳税人需要提供公证机
构出具的赠与人和受赠人亲属关系的公证书、抚养关系或赡养关系公证书（或乡
镇政府或街道办事处出具的抚养关系或赡养关系证明）、《继承公证书》等相关
证明，并填写提交《个人股东变动情况报告表》，税务部门应认真审核并留存复
印件。因此，范春阳与翟军之间的无偿转让行为不涉及个人所得税事宜。
问题四、发行人在全国多地租赁住宅用于办公，请律师核查后确认发行人
及其控股子公司的上述房屋租赁行为是否合法、有效。
说明及落实情况：
发行人律师已经就发行人租赁问题进行了核查并出具如下意见：
经核查，本所律师认为发行人及其子公司、分公司分别与出租方签订了《房
屋租赁合同》，标的租赁房产均为出租方合法拥有，标的物可作为办公用途，无
权利瑕疵，且履行了相关备案手续，租赁行为合法有效，不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响。
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（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页）
项目协办人：
郑敬辉
保荐代表人：
袁志伟 高伟
保荐业务部门负责人：
梁化军
内核负责人：
张兴志
保荐业务负责人：
张兴志
法定代表人：
李福春
东北证券股份有限公司 年 月 日
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（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页）
项目组其他人员（签名）：
杭立俊
贾 奇
肖国材
杨 磊
程继光
王丹丹
岳博云
东北证券股份有限公司
年 月 日
2-2-56
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