北京市天元律师事务所 中国北京市西城区金融街区丰盛胡同28号
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北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2012）第017-1号
北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》，担任
发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
并为发行人本次发行上市出具京天股字（2012）第017号《北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
（下称“法律意见书”）。
在出具法律意见书的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天
股字（2012）第017-1号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“本工作报告”）。
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本所律师仅就中国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律
有关的问题发表法律意见；本所律师承诺，在发行人本次发行上市提供法律服务的
过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发
行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
并对《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》及其摘要进行审阅，保证法律意见书和本工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在《北京万集科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中部分引用法律意见书
及本工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理
解出现偏差的方式进行。
本工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他公开发行
股票申请材料一起上报。
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目 录
释 义 ............................................................................................... 4
引 言 ............................................................................................... 6
一、 本所及本次签字律师简介 .......................................................................... 6
二、 本所律师制作法律意见书及本工作报告的工作过程 ................................... 9
律师工作报告正文............................................................................ 12
一、 本次发行上市的授权和批准 .................................................................... 12
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 16
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 17
四、 发行人的设立 .......................................................................................... 23
五、 发行人的独立性 ...................................................................................... 31
六、 发起人和股东 .......................................................................................... 35
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................... 45
八、 发行人的业务 .......................................................................................... 60
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................... 65
十、 发行人的主要财产 ................................................................................... 71
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 87
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 92
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 92
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 93
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 95
十六、 发行人的税务 ....................................................................................... 99
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 105
十八、 发行人募股资金的运用 ...................................................................... 105
十九、 发行人业务发展目标 .......................................................................... 108
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 109
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .......................................... 109
二十二、 律师认为需要说明的其他问题......................................................... 109
二十三、 结论意见 ......................................................................................... 109
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释 义
如无另外说明，以下词条在本工作报告中定义如下:
发行人或公司 指 北京万集科技股份有限公司
万集科技 指 北京万集科技有限责任公司，发行人的前身
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市
上海万集 指 上海万集智能交通科技有限公司
世新凌龙 指 北京世新凌龙技术有限公司
中航电测 指 中航电测仪器股份有限公司
银汉创投 指 北京银汉创业投资有限公司
银汉兴业 指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
上海承树 指 上海承树投资合伙企业（有限合伙）
中关村兴业 指 中关村兴业（北京）投资管理有限公司
源德汇金 指 北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
《公司章程》 指 发行人上市前实行的《北京万集科技股份有限公
司章程》
《上市章程（草案）》 指 发行人于2012年2月10日召开的2011年度股东大
会审议通过的拟上市后实施的《北京万集科技股
份有限公司章程（草案）》
东北证券 指 东北证券股份有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
《审计报告》 指 中瑞岳华为发行人本次发行上市出具的中瑞岳华
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审字[2012]第0281号《审计报告》
《内控报告》 指 中瑞岳华为发行人本次发行上市出具的中瑞岳华
专审字[2012]第0194号《内部控制鉴证报告》
《招股说明书》 指 发行人就本次公开发行股票并在创业板上市向中
国证监会申报的《北京万集科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》
元 指 人民币元（仅在作为货币单位使用时）
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引 言
一、 本所及本次签字律师简介
本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务
的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地
产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办本次发行上市业务的签字律师为陈华、史
振凯、池晓梅（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记录以及主要经历和联系方
式分别如下：
（一） 陈华律师，毕业于北京大学法律系，获法学学士、民法学硕士学位，具备
中国律师资格。
陈华律师1993年12月加入本所，现为本所合伙人。
陈华律师主要从事金融、企业并购重组、国际融资、证券及资本市场、知识产
权等方面的业务，其所著《中国律师办案全程实录之七----资产收购》一书荣获2006
年度北京市司法行政系统“首届金剑文化工程”图书类评比优秀奖。陈华律师证券及
资本市场业务的主要执业记录包括：（1）中国长江电力股份有限公司发行80亿元公
司债；（2）北京北辰实业股份有限公司发行17亿元公司债；（3）中国电信股份有限
公司发行200亿元公司债；（4）中国石油化工股份有限公司发行200亿元公司债；（5）
中国中化集团公司协议收购上市公司青海盐湖钾肥股份有限公司股份；（6）中国中
化集团有限公司将上市公司青海盐湖钾肥股份有限公司的股份等资产注资进入香港
上市公司中化控股；（7）香港华润集团有限公司收购上市公司吉发股份；（8）为易
方达基金管理有限公司发行平稳增长证券投资基金、策略成长证券投资基金、50指
数证券投资基金等多只基金提供法律服务；（9）为北京首都旅游集团有限责任公司
与北京市西单商场股份有限公司重大资产重组即北京市西单商场股份有限公司发行
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股份购买资产提供法律服务；（10）为方正证券有限责任公司申请设立方正富邦基
金管理有限责任公司提供法律服务；（11）为北京翠微大厦股份有限公司首次公开
发行（A股）股票并上市提供法律服务；（12）为北京红星实业股份有限公司、北京
京粮股份有限公司、沈阳易讯科技股份有限公司等多家企业的股份制改制提供法律
服务。
陈华律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情
形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电 话：010－57763611
传 真：010－57763777
电子邮件：chenhua@tylaw.com.cn
（二） 史振凯律师 首都经贸大学经济法硕士，具备中国律师资格。
史振凯律师1999年加入北京市嘉源律师事务所，2005年加入本所，现为本所合
伙人。
史振凯律师主要执业领域为：企业股份制改造、境内股票发行上市、收购兼并。
史振凯律师在执业过程中，为多家境内公司改制、上市项目提供法律服务，并为上
市公司资产重组、再融资及股权分置改革提供法律服务。史振凯律师证券及资本市
场业务的主要执业记录包括：（1）海南天然橡胶产业集团股份有限公司A股IPO项
目；（2）北京江河幕墙股份有限公司A股IPO项目；（3）中信证券股份有限公司A股
IPO项目；（4）光大证券股份有限公司A股IPO项目；（5）歌尔声学股份有限公司A
股IPO项目；（6）易联众信息技术股份有限公司A股IPO项目；（7）深圳市英唐智能
控制股份有限公司A股IPO项目；（8）凌云工业股份有限公司A股IPO项目；（9）清
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华同方股份有限公司增发项目；（10）兰州铝业股份有限公司增发项目；（11）厦门
国贸集团股份有限公司增发、配股项目；（12）安徽六国化工股份有限公司非公开
发行股票项目；（13）歌尔声学股份有限公司非公开发行股票项目；（14）西南证券
股份有限公司非公开发行股票项目；（15）华侨城集团公司将房地产业务及酒店业
务注入其下属上市公司深圳华侨城控股股份有限公司项目；（16）大连华锐重工铸
钢股份有限公司重大资产重组项目；（17）北京巴士股份有限公司重大资产重组项
目；并为国内多家上市公司股权分置改革提供法律服务。
史振凯律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的
情形。
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（三） 池晓梅律师 北京大学法学学士，具备中国律师资格。
池晓梅律师2001年加入北京市德恒律师事务所，2006年加入本所。
池晓梅律师主要执业领域为：国有企业股份制改造、境内股票发行上市、收购
兼并。池晓梅律师证券及资本市场业务的主要执业记录包括：（1）为中国长江三峡
工程开发总公司改制重组和中国长江电力股份有限公司A股IPO提供法律服务；（2）
为北京七星华创电子股份有限公司A股IPO提供法律服务；（3）为北京首都旅游集团
有限责任公司与北京市西单商场股份有限公司重大资产重组即北京市西单商场股份
有限公司发行股份购买资产提供法律服务；（4）为中国兵器装备集团公司与中国航
空工业集团公司汽车板块重大资产重组、中国长安汽车股份收购东安动力股份提供
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法律服务；（5）为中信证券股份有限公司发行15亿公司债、短期融资券等提供法律
服务；（6）为中核核电有限公司发行40亿元中期票据提供法律服务；（7）为中国核
能电力股份有限公司、北京京粮股份有限公司、沈阳易讯科技股份有限公司等多家
企业的股份制改制提供法律服务。
池晓梅律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的
情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
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二、 本所律师制作法律意见书及本工作报告的工作过程
本所自2010年1月接受发行人委托，为发行人本次发行上市事项提供法律服务。
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派本所律师提供法
律服务，并最终形成法律意见书及本工作报告。本所律师为发行人本次发行上市制
作法律意见书的工作过程如下：
（一） 编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即按照证券法律业务执业规则编制了查验计划，并
具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。
本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自收
集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，本所
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又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律
师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审
查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准
确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业
人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出
具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，
并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机
构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证
据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，
本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以
及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见书和本
工作报告的基础性依据材料。
（二） 参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意
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见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确
定的方案办理完成相关事项。
（三） 帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，协助发行人起草、修改了《上市章程（草案）》、
各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案
和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，
帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四） 完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事
项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见书和本工作报告草稿，并归类整理
查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，
及时制作了工作底稿。
（五） 内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和本工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进
行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，
最终完成法律意见书和工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截止至本工作报告出具日，本所律师累计有效
工作时间达到1500小时。
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律师工作报告正文
一、 本次发行上市的授权和批准
（一） 发行人批准本次发行上市的程序
2012年1月20日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于申
请公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公
开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并在创业
板上市后适用的<北京万集科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》
等与本次发行上市相关的议案；并决定于2012年2月10日召开2011年度股东大会，
审议包括上述议案在内的议题。
2012年2月10日，发行人召开2011年度股东大会。发行人43位股东及股东代理
人出席了会议。出席会议股东合计持有发行人有表决权的股份8,000万股，占发行人
有表决权股份总数的100%；本次股东大会以8,000万股赞成、占出席会议有表决权
股份总数的100%，审议通过了《关于申请公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、
《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<北京万集科技股份有
限公司章程（草案）>的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并
在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的
决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和现行有效的《公司
章程》的规定，但发行人本次股票公开发行申请尚需经中国证监会核准，并且其股
票上市交易尚需经证券交易所核准。
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（二） 发行人股东大会通过的与本次发行上市相关的决议的主要内容
1、发行人2011年度股东大会审议通过的《关于申请公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的议案》的内容包括：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1元；
（3）拟发行股票的数量：2,670万股，占本次发行上市后发行人总股本比例约
25.02%，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定；
（4）发行对象：中国证监会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资者
适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》
要求的投资者（以证券监管机关和交易所的最终规定和要求为准）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合
或中国证监会批准的其他方式；
（6）定价方式：取得发行核准文件后与主承销商组织股票发行询价，根据询价
结果确定发行价格；
（7）上市地点：深圳证券交易所创业板；
（8）首次公开发行股票前滚存利润的分配方案：首次公开发行股票前的滚存利
润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享；
（9）决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
上述议案的每项内容均经逐项表决，均以同意票8,000万股，反对票0股，弃权
3-3-2-13
票0股，同意票占出席会议股东所持表决权总数的100%获得通过。
2、发行人2011年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资
金运用方案的议案》决定本次发行募集资金投资于以下项目：
（1）智能交通设备研发及扩产项目，募集资金投资13,491万元；
（2）全国营销及服务支撑网络项目，募集资金投资2,211万元；
（3）其他与主营业务相关的营运资金项目。
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行贷
款进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余
款项。本次募集资金根据实际募集资金的数量按照前述排列的轻重缓急顺序投入，
如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金
解决。
上述议案以同意票8,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议股
东所持表决权总数的100%获得通过。
3、发行人2011年度股东大会审议通过公司拟上市后实施的《上市章程（草案）》。
上述议案以同意票8,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议股
东所持表决权总数的100%获得通过。
综上，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师
认为，上述决议的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行上市相关事宜
3-3-2-14
发行人2011年度股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司首次公开发行股
票并在创业板上市具体事宜的议案》，就本次发行上市向董事会做出如下授权：
1、履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众
公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行
对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说
明书及其他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但
不限于对项目投资进度的调整；
5、签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
6、根据需要在发行前确定募集资金存储专用账户；
7、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管、流通锁定登记等事宜；
8、根据本次发行上市情况，对《上市章程（草案）》作出相应修改；在本次发
行上市后，根据本次发行上市的实际情况，对《上市章程（草案）》有关条款中尚未
确定的内容予以补充确定；
9、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行
方案并继续办理本次发行事宜；
10、在本次发行上市完成后办理公司工商变更登记事宜；
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11、其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
本授权的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
上述议案以同意票8,000万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议股
东所持表决权总数的100%获得通过。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，
授权范围、程序合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人是依法设立的股份有限公司
发行人的前身万集科技于1994年11月2日成立并取得北京市工商局核发的《企
业法人营业执照》。2011年9月21日，万集科技股东会通过决议，同意以账面净资产
值折股方式将万集科技整体变更为股份有限公司。2011年9月27日，发行人取得北
京市工商局核发的整体变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》。
因此，发行人是依法设立的股份有限公司，从有限责任公司成立之日计算，已
持续经营三年以上。
2、发行人本次股票发行和上市经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐
（1）发行人已聘请东北证券对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理
人员等进行了股票发行及上市方面的相关辅导，履行了上市辅导备案验收手续。
（2）东北证券已同意作为保荐人保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上
3-3-2-16
市。
基于上述，本所律师认为，发行人具备发行上市的主体资格。
（二） 发行人依法有效存续情况
根据本所律师核查，发行人已通过2011年度工商年检，且发行人《公司章程》
和《上市章程（草案）》设定的发行人经营期限均为永久存续。根据本所律师核查，
发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《上市章
程（草案）》需要终止经营的情形。
本所律师认为，发行人依法有效存续。
三、 本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，就本次发行上市，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》
以及《暂行办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况
如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，具有同等权利；每
股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价
额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》、《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》
第十三条规定的公开发行新股的条件：
3-3-2-17
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第五十条规
定的如下股票上市条件，尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为8,000万元，本次拟公开发行每股面值为1元的
人民币普通股2,670万股，发行完成后股本总额将达到10,670万元，不少于3,000万
元；
（2）发行人目前股份总数为8,000万股，本次拟公开发行人民币普通股2,670
万股，发行完成后股份总数将达到10,670万股，公开发行的股份达到公司股份总数
的25%以上；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人
最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的东北证券担任本次发行上市的保荐人，符合
《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行符合《暂行办法》规定的条件
1、根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人具备下列条件，符合《暂行
办法》第十条的规定：
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（1）发行人前身万集科技于1994年11月2日设立，于2011年9月27日以截至
2011年5月31日经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并合法存续至
今。发行人从有限责任公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《暂行办
法》第十条第（一）项的规定；
（2）最近两年（2010年度和2011年度）连续盈利，最近两年净利润累计不少
于1,000万元，且持续增长；最近一年（2011年度）盈利，且净利润不少于500万元，
最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《暂行办法》第十条第（二）
项的规定；
（3）最近一期末（2011年12月31日）净资产不少于2,000万元，且不存在未弥
补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定；
（4）发行后股本总额不少于3,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项
的规定。
2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《暂行办法》第十一条的规定。
3、根据发行人确认及本所律师核查，发行人主要经营智能交通信息采集与处
理设备的研发、生产、销售与相关技术服务一种业务，其生产经营活动符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行
办法》第十二条的规定。
4、根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第
十三条的规定。
3-3-2-19
5、根据本所律师核查以及《审计报告》显示，发行人不存在下列影响持续盈
利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优
惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《暂行办法》第十五条的规定。
7、根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办
法》第十六条的规定。
8、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存
在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
3-3-2-20
9、根据本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联
交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
10、根据《公司章程》及本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已
经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员
会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
11、根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
12、根据《内控报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第
二十一条的规定。
13、根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管
理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
14、根据本所律师核查，《公司章程》和《上市章程（草案）》中已明确对外担
保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
15、经过本次发行上市相关中介机构的专业辅导，发行人的董事、监事和高级
管理人员了解了股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
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管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
17、根据发行人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然
发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规
定。
18、本次募集资金投资项目为智能交通设备研发及扩产项目、全国营销及服务
支撑网络项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。发行人本次发行股票募集资
金系用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七
条的规定。
19、发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为发行人整体情况符合《公司法》、《证券法》以及《暂行办
3-3-2-22
法》等法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件；发行人本
次公开发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人前身万集科技的设立
1994年11月2日，万集科技取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：08460310），正式设立。根据该营业执照记载，万集科技设立时的基本情况
如下：
名称：北京万集科技有限责任公司
住所：北京市海淀区永定路109号
企业类别：有限责任公司
法定代表人：翟军
注册资本：50万元
经营范围：自动化计量设备、仪器仪表、机械电器设备的技术开发、咨询、服
务，销售文化办公用机械、医疗器械、五金交电、计算机及配件、电子元器件、
计量器具及开发后的产品（未取得专项许可的项目除外）
经营期限：1994年11月2日至2024年11月1日
根据1994年10月8日由翟军与范春阳（翟军配偶）签署的《北京万集科技有限
责任公司章程》和《北京万集科技有限责任公司股东名录》，万集科技设立时的股权
结构为：
股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 占注册资本比例
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翟军 45 货币 90%
范春阳 5 货币 10%
合计 50 / 100%
1994年10月24日，北京市万泉审计事务所出具了北万审事（94）验字第319号
《验资报告》，验证万集科技注册资本50万元，全部为流动资金，资金来源由翟军
等2人入股。经核查，万集科技设立时，翟军、范春阳以个人定期储蓄存单和申办
企业资金证明作为出资证明，经会计师事务所审验认定为50万元，但出资款未能及
时在万集科技设立时存入预先核准名称公司在银行开设的临时账户内。上述行为不
符合万集科技设立时的《公司法》关于“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所
认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任
公司在银行开设的临时帐户”的规定，本次出资存在不规范的情形。
根据翟军和范春阳的说明，因当时不熟悉相关法规对公司设立验资的具体要求，
导致在万集科技设立时，出资款未能及时存入万集科技在银行开设的临时账户。上
述出资款已以现金方式全额缴入万集科技，投入日常经营，本次出资已缴足。中瑞
岳华对该次出资的实际情况及北万审事（94）验字第319号《验资报告》进行了复
核，并于2012年1月20日出具了中瑞岳华专审字[2012]第0199号《验资复核报告》，
确认截至1994年12月31日止，股东已经以货币方式足额交付了出资款，并已经实际
投入万集科技用于生产经营活动。
2011年12月10日，翟军、范春阳出具《承诺函》，确认上述出资款已缴足并投
入万集科技日常经营，万集科技设立时的股权结构以当时工商登记核定的股权结构
为准，对万集科技设立时各方出资额及股权比例无任何争议；如在万集科技整体变
更为发行人前的任何一次出资、增资过程中，存在任何因出资问题而导致发行人的
任何费用支出、经济补偿或其他损失，翟军、范春阳愿意无条件对发行人承担连带
赔偿责任。
本所律师认为，虽然万集科技设立时的股东出资未及时交付并缴存于万集科技
在银行开设的临时账户，存在不规范情形，但根据中瑞岳华的《验资复核报告》审
3-3-2-24
核确认，万集科技设立时50万元入资款已足额到位。万集科技设立时出资不规范的
行为发生至今期间较长且超过三年，股东之间不存在股权不清晰或重大权属纠纷，
未对发行人、万集科技和其他股东造成任何损失，且相关股东已出具承诺；万集科
技自设立以来已经过历年工商年检，历次股权变动已在工商登记备案（详见本工作
报告正文第“七、（二）”部分），北京市工商行政管理局2012年1月5日亦出具公司无
违法违规案件记录的证明。因此，本所律师认为，上述出资不规范的行为对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。
2、万集科技整体变更设立为股份有限公司
（1）关于发行人设立的程序
万集科技整体变更为股份有限公司时，委托中瑞岳华和国友大正以2011年5月
31日为基准日分别对其进行了审计和评估。根据中瑞岳华2011年9月5日出具的中瑞
岳华专审字[2011]第2044号《审计报告》和国友大正于2011年9月6日出具的国友大
正评报字（2011）第241A号《北京万集科技有限责任公司拟股改设立股份公司项目
资产评估报告》，截至2011年5月31日，万集科技的账面净资产值为187,928,262.23
元，评估净资产值为243,108,786.93元。
2011年9月21日，万集科技召开股东会，全体股东一致同意，共同作为发起人
以万集科技经审计的2011年5月31日账面净资产值为基础，按照《公司法》及有关
法律、法规的规定将万集科技整体变更为股份有限公司；经审计的净资产值中的
8,000万元作为发行人的注册资本，其余作为资本公积金；万集科技全体43名股东
以其在万集科技净资产中所对应的权益，折合成变更后股份有限公司的发起人股份。
2011年9月22日，万集科技全体43名股东签署《发起人协议》，约定共同作为发
起人设立北京万集科技股份有限公司，并明确在此过程中各自的权利义务。同日，
召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，万集科技全体43名股东作为股份有限公
司发起人一致审议通过了有关发行人筹办情况、制定《公司章程》、选举公司董事、
3-3-2-25
监事等事项的所有议案。
2011年9月22日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2011]第223号《验资报告》，根
据该报告验证，截至2011年9月22日，发行人全体发起人以万集科技2011年5月31
日为基准日的净资产出资，经审计的净资产为187,928,262.23元，其中8,000万元折
合股本，股份总额8,000万股，每股面值1元，缴纳注册资本8,000万元整，余额全
部计入资本公积。
2011年9月27日，北京市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：
110108004603106）。根据该营业执照记载，发行人设立时的具体情况如下：
名称：北京万集科技股份有限公司
住所：北京市海淀区上地东路1号院5号楼601
法定代表人：翟军
注册资本：8,000万元（实收资本8,000万元）
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、
载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器（限分支机构
经营）。一般经营项目：自动化计量设备、仪器仪表、机械电器设备的技术开发、
咨询、服务；销售文化办公用机械、五金交电、计算机及配件、电子元器件、
装饰材料、电器设备、模板、计量器具及开发后的产品。
经营期限： 自1994年11月2日至长期
发行人设立时的股本结构为：
出资金额（万元）/
序号 股东姓名（名称） 占总股本比例
股份数（万股）
1 翟军 5,521.736 69.0217%
2 崔学军 613.560 7.6695%
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3 北京银汉创业投资有限公司 393.552 4.9194%
4 田林岩 322.848 4.0356%
北京银汉兴业创业投资中心
5 236.128 2.9516%
（有限合伙）
上海承树投资合伙企业
6 157.416 1.9677%
（有限合伙）
7 刘会喜 134.544 1.6818%
8 朱伟轩 134.544 1.6818%
9 李少林 102.968 1.2871%
10 邓永强 34.320 0.4290%
11 房颜明 34.320 0.4290%
12 王春生 34.320 0.4290%
13 高东峰 30.448 0.3806%
14 任勇超 29.160 0.3645%
15 赵昱阳 21.392 0.2674%
16 武宏伟 21.392 0.2674%
17 张敏录 21.392 0.2674%
18 李 丰 17.232 0.2154%
19 秦旭东 13.008 0.1626%
20 闫 肃 11.272 0.1409%
21 陈海飞 9.832 0.1229%
22 王 鹏 9.832 0.1229%
23 孔令红 9.832 0.1229%
24 肖 亮 9.832 0.1229%
3-3-2-27
25 翟晓光 6.504 0.0813%
26 付保印 6.504 0.0813%
27 李 果 6.504 0.0813%
28 马 刚 6.504 0.0813%
29 罗 珑 6.504 0.0813%
30 王开然 5.056 0.0632%
31 刘晓东 2.888 0.0361%
32 刘劲松 2.888 0.0361%
33 高学民 2.888 0.0361%
34 王志强 2.888 0.0361%
35 张佳贺 2.888 0.0361%
36 胡 遴 2.888 0.0361%
37 张春雨 2.888 0.0361%
38 王 健 2.888 0.0361%
39 孙栓栓 2.888 0.0361%
40 蔡 衡 2.888 0.0361%
41 梁 庆 2.888 0.0361%
42 杨晓红 2.888 0.0361%
43 李建军 2.888 0.0361%
合计 8,000 100%
（2）关于发起人资格
发行人整体变更设立时的发起人股东共43名，其中法人股东1名、自然人股东
40名、非法人组织股东2名。经本所律师核查，法人股东银汉创投为中国境内合法
设立并有效存续的有限责任公司；自然人股东为境内居民；银汉兴业、上海承树为
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中国境内合法设立并有效存续的合伙企业。各发起人均具有发起设立股份有限公司
的资格。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公
司的条件：
A、发起人43名，且全部在中国境内有住所，发起人符合法定人数；
B、发起人认购的股本总额为8,000万元且已经全部缴足，超过法定资本最低限
额；
C、发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符合
法律规定；
D、发起人依法制订了公司章程并经创立大会通过；
E、有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、
经营管理层等组织机构；
F、有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本不
高于万集科技整体变更基准日经审计的净资产额，设立方式符合法律规定。
本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方
式符合法律、法规和规范性文件的要求。
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（二） 发行人设立过程中所签定的发起人协议等文件符合有关法律、法规和规范
性文件的规定
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限责任公司的
全体股东签定了《发起人协议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的
方式设立股份有限公司，各发起人将各自拥有的万集科技截至2011年5月31日经审
计账面净资产对应权益折合为发行人的股份。经本所律师核查，该《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
（三） 发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序及符合当
时法律、法规和规范性文件的规定
1、万集科技设立过程中履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，虽然设立时股东出资存在不规范的行为，但对发行人本次发行上市
不构成实质性障碍（详见本工作报告正文第“四、（一）、1”部分）。
2、发行人整体变更设立过程中，已经专业机构审计和评估，设立时发起人以
净资产出资已经验资机构进行验资，履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文第“四、（一）、2”
部分）。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。虽然万集科技设立时股东出资存在不
规范的行为，但对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2011年9月7日，发行人创立大会通知发出。2011年9月22日，召开了创立大会
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暨首次股东大会，万集科技全体43名股东作为发起人出席了会议，会议一致审议通
过了万集科技账面净资产值折股设立发行人的方案及有关股份有限公司筹备情况、
设立费用的议案；一致通过了《公司章程》及股东大会、董事会和监事会议事规则，
并选举产生了发行人的董事会和监事会的人选；一致审议通过了授权董事会全权办
理整体变更为股份有限公司的工商登记注册事宜的议案。
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立于股东及其他关联方
根据发行人的确认以及本所律师核查：
1、发行人及其子公司目前所从事的主要业务为：智能交通信息采集与处理设
备的研发、生产、销售与相关技术服务工作。发行人独立拥有其所从事业务的经营
资质。
2、发行人拥有关键核心技术及相关计算机软件著作权、发明专利、实用新型
专利、注册商标等知识产权，具有独立面对市场的能力，不依赖于股东及其他关联
方。
3、发行人的控股股东及实际控制人未投资、控股除发行人及其子公司以外的
的其他企业，目前也未从事任何与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似
的业务，不存在构成或可能构成直接或间接竞争的情形。
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易。
3-3-2-31
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立完整
根据本所律师核查：
1、发行人设立时，各发起人以万集科技经审计的账面净资产投入发行人折成
发行人股份，在整体变更过程中，发行人各发起人未有新的资产或权益投入公司，
不存在发起人或股东出资的资产过户问题。
2、发行人及其子公司合法完整地拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备、专利、非专利技术及注册商标等有形和无形资产，不存在与他人共同使用的情
况，发行人的资产与股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具
备独立完整性。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人说明以及本所律师核查，发行人的供应、生产和销售系统情况如下：
1、研发系统。发行人以自主研发为核心理念并建立了研发中心，由技术总监
负责。研发中心按照公司发展的重点领域划分，成立了系统集成部、动态称重部、
专用短程通信部、视频检测部，以项目运作模式开展研发工作。
2、采购系统。发行人对生产所需的原材料、生产和研发所需的设备进行统一
集中采购。物流部根据制定的生产计划制定物料需求计划，采购部依据公司内控制
度，按照生产、研发及其他部门所需的物料，负责商务谈判、价格审批、合同签订
及采购实施。
3-3-2-32
3、生产系统。发行人根据市场需求进行安排生产，即根据销售计划和对市场
的预测、接到的订单情况来制定生产计划，目前主要由生产技术部、质量管理部和
自动化设备制造分公司、仪表制造分公司构成。
4、销售系统。发行人采用直销模式，在全国建立了销售网络，分别在上海、
北京、广州、郑州、重庆、沈阳、南京等地建立了子公司、分公司和事业部，各单
位负责对所在地及邻近省市的销售工作。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产和销售服务系统。
（四） 发行人的人员独立
根据发行人的确认和本所律师核查：
1、发行人的总经理、副总经理、财务总监、技术总监和董事会秘书等高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
2、发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人的高级管理人员的任命程序符合发行人《公司章程》及其他内部制
度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会
作出人事任免或控制的情形。
4、发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事
和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，员工专职在发行人或
其子公司处工作并从发行人或其子公司处领取薪酬，不存在在关联方处工作或在关
联方领取薪酬的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
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（五） 发行人的机构独立
1、发行人设立有独立的经营管理机构，经营管理机构目前包括总经理、副总
经理、技术总监、财务总监；总经理下设办公室、人力资源部、质量管理部、生产
技术部、工程部、市场部、物流部、采购部、研发中心、计划财务部、城市智能交
通事业部、海外事业部、交调产品事业部、北京事业部、沈阳事业部、南京事业部
等，另外设立了证券部、审计部，发行人已经建立健全内部经营管理机构，不存在
与控股股东、实际控制人机构混同的情形。
2、发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性
文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人
的控制。
3、发行人内部组织机构和各经营管理部门均独立行使其经营管理职权，独立
负责发行人的生产经营活动。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六） 发行人的财务独立
根据发行人的说明和《审计报告》、《内控报告》以及本所律师核查：
1、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、发行人设有财务总监，具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务
人员均专职在发行人任职。
3、根据中国人民银行营业管理部2011年10月31日换发的编号1000-01695431
号《开户许可证》，发行人在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行开立基本存
3-3-2-34
款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
6、根据北京市国家税务局和北京市地方税务局向发行人联合核发的《税务登
记证》，发行人具有有效的税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七） 发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人具有
独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具备与经营有关的业务体系。
因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发行人的发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任
发起人或进行出资的资格
1、发行人的股东
截至本工作报告出具之日，发行人共有43名股东，其中法人股东1名、自然人
股东40名、非法人组织股东2名。各股东的姓名或名称、持有股份数、占目前的总
3-3-2-35
股本比例如下：
出资金额（万元）/
序号 股东姓名（名称） 占总股本比例
股份数（万股）
1 翟军 5,521.736 69.0217%
2 崔学军 613.56 7.6695%
3 北京银汉创业投资有限公司 393.552 4.9194%
4 田林岩 322.848 4.0356%
北京银汉兴业创业投资中心
5 236.128 2.9516%
（有限合伙）
上海承树投资合伙企业
6 157.416 1.9677%
（有限合伙）
7 刘会喜 134.544 1.6818%
8 朱伟轩 134.544 1.6818%
9 李少林 102.968 1.2871%
10 邓永强 34.32 0.429%
11 房颜明 34.32 0.429%
12 王春生 34.32 0.429%
13 高东峰 30.448 0.3806%
14 任勇超 29.16 0.3645%
15 赵昱阳 21.392 0.2674%
16 武宏伟 21.392 0.2674%
17 张敏录 21.392 0.2674%
18 李 丰 17.232 0.2154%
19 秦旭东 13.008 0.1626%
20 闫 肃 11.272 0.1409%
3-3-2-36
出资金额（万元）/
序号 股东姓名（名称） 占总股本比例
股份数（万股）
21 陈海飞 9.832 0.1229%
22 王 鹏 9.832 0.1229%
23 孔令红 9.832 0.1229%
24 肖 亮 9.832 0.1229%
25 翟晓光 6.504 0.0813%
26 付保印 6.504 0.0813%
27 李 果 6.504 0.0813%
28 马 刚 6.504 0.0813%
29 罗 珑 6.504 0.0813%
30 王开然 5.056 0.0632%
31 刘晓东 2.888 0.0361%
32 刘劲松 2.888 0.0361%
33 高学民 2.888 0.0361%
34 王志强 2.888 0.0361%
35 张佳贺 2.888 0.0361%
36 胡 遴 2.888 0.0361%
37 张春雨 2.888 0.0361%
38 王 健 2.888 0.0361%
39 孙栓栓 2.888 0.0361%
40 蔡 衡 2.888 0.0361%
41 梁 庆 2.888 0.0361%
42 杨晓红 2.888 0.0361%
3-3-2-37
出资金额（万元）/
序号 股东姓名（名称） 占总股本比例
股份数（万股）
43 李建军 2.888 0.0361%
合计 8000 100%
发行人目前43名股东全部为发行人的发起人股东。
经本所律师查验，发行人的股东具体情况如下：
（1）发行人的自然人股东
发行人的自然人股东具体情况如下：
序 股东姓 身份证
任职情况 住址
号 名 号 国籍
1101081 中国国籍，拥 北京市海淀区中关村
1 翟军 9630405 有美国永久居 公司总经理
**** 留权 942 楼
1101081 中国国籍，无 北京市海淀区复兴路
2 崔学军 9650415 境外永久居留 公司副总经理
**** 权 23 号
1305341 中国国籍，无 北京市海淀区联慧路
3 田林岩 9700814 境 外 永 久 居 公司技术总监
**** 留权 99 号
1101081 中国国籍，无 北京市海淀区世纪城
4 刘会喜 9680312 境 外 永 久 居 公司副总经理
**** 留权 远大园二区
3101071 中国国籍，无 上海市徐汇区田林东
5 朱伟轩 9630206 境 外 永 久 居 上海万集员工
**** 留权 路 100 弄
内蒙古包头市昆都仑
1502031 中国国籍，无
公司重庆分公
6 李少林 9701116* 境外永久居 区友谊大街东二十二
*** 司经理
留权
街坊 30 栋
3-3-2-38
序 股东姓 身份证
任职情况 住址
号 名 号 国籍
公司研发中心
1101081 中国国籍，无
动 态 称 重 部 和 北京市海淀区苏州街
7 邓永强 9750928 境外永久居
**** 系统集成部经
留权 乙 29 号人才服务中心
理
1201091 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心 北京市海淀区苏州街
8 房颜明 9770417 境外永久居 视频检测部经
**** 留权 理 乙 29 号人才服务中心
3705021 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心 北京市海淀区中关村
9 王春生 9780201 境外永久居 短程通信部经
**** 留权 理 南大街 5 号院
1504041 中国国籍，无
公 司 郑 州 分 公 哈尔滨市南岗区长江
10 高东峰 9770729 境外永久居
**** 司经理
留权 路
河南省焦作市山阳区
4108111 中国国籍，无
公司北京事业
11 任勇超 9780508 境外永久居 和平东街 2 号院 49 号
**** 部经理
留权
楼
1101041 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心 北京市海淀区万柳万
12 赵昱阳 9790830 境外永久居 短程通信部员
**** 留权 工 泉新新家园
1311251 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心 北京市海淀区苏州街
13 武宏伟 9801024 境外永久居 短程通信部员
**** 留权 工 乙 29 号人才服务中心
河北省张家口市宣化
1307051 中国国籍，无
14 张敏录 9690907 境 外 永 久 居 公司财务总监 区幸福街东化肥厂北
**** 留权
宿舍
2112241 中国国籍，无
公 司 沈 阳 事 业 沈阳市于洪区鸭绿江
15 李 丰 9780528 境外永久居
**** 部经理
留权 街
5190021 中国国籍，无
上 海 万 集 执 行 上海市虹口区新市南
16 秦旭东 9740404 境外永久居
**** 董事兼总经理
留权 路
3-3-2-39
序 股东姓 身份证
任职情况 住址
号 名 号 国籍
3101101 中国国籍，无
公 司 南 京 事 业 山东省临沂市兰山区
17 闫 肃 9761014 境外永久居
**** 部经理
留权 沂蒙路
4105041 中国国籍，无
公 司 郑 州 分 公 郑州市金水区天明路
18 陈海飞 9780628 境外永久居
**** 司副经理
留权 9 号院
1404281 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心 北京市海淀区中关村
29 王 鹏 9840330 境外永久居 短程通信部员
**** 留权 工 南大街 5 号院
4129011 中国国籍，无
公 司 总 经 理 助 北京市石景山区京原
20 孔令红 9681011* 境外永久居
*** 理
留权 路甲 5 号
11011119 中国国籍，无
公 司 北 京 事 业 北京市丰台区丰桥路
21 肖 亮 801212** 境外永久居
** 部副经理
留权 6 号院
2110211 中国国籍，无
公 司 广 州 分 公 沈阳市皇姑区嫩江街
22 翟晓光 9830729 境外永久居
**** 司经理
留权 44 号
3729221 中国国籍，无
公 司 济 南 技 术 山东省曹县青岗集乡
23 付保印 9700530 境外永久居
**** 服务中心经理
留权 谢庄行政村谢庄
5102261 中国国籍，无
公 司 重 庆 技 术 重庆市江北区嘉陵五
24 李 果 9750105 境外永久居
**** 服务中心经理
留权 村
4223221 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心 北京市海淀区学院路
25 马 刚 9830608 境外永久居 视频检测部员
**** 留权 工 37 号
4102031 中国国籍，无 上海市闸北区老沪太
26 罗 珑 9780330 境 外 永 久 居 上海万集员工
**** 留权 路 101 弄
1404231 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心 北京海淀区安宁庄西
27 王开然 9820711* 境外永久居 短程通信部员
*** 留权 工 路 15 号怡美家园
3-3-2-40
序 股东姓 身份证
任职情况 住址
号 名 号 国籍
1302231 中国国籍，无
公 司 质 量 管 理 河北省唐山市滦县榛
28 刘晓东 9730523 境外永久居
**** 部员工
留权 子镇哑叭庄子村
3426011 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心 江西省贵溪市冶金路
29 刘劲松 9720926 境外永久居 系统集成部员
**** 留权 工 20 号
3707241 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心
30 高学民 9651226 境 外 永 久 居 系 统 集 成 部 员 山东省临朐县工业街
**** 留权 工
1306811 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心 河北省涿州市清凉寺
31 王志强 9721222 境外永久居 系统集成部员
**** 留权 工 区健康路
2103111 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心 辽宁省鞍山市铁东区
32 张佳贺 9821008 境外永久居 系统集成部副
**** 留权 经理 园林路
3622221 中国国籍，无
公 司 南 昌 技 术 江西省高安市高安大
33 胡 遴 9720504 境外永久居
**** 服务中心经理
留权 道
1324021 中国国籍，无
公 司 市 场 部 经 河北省石家庄市裕华
34 张春雨 9810119* 境外永久居
*** 理
留权 区黄河大道
2101021 中国国籍，无
公 司 沈 阳 技 术 沈阳市和平区望湖路
35 王 健 9801025 境外永久居
**** 服务中心经理
留权 育光巷
4202041 中国国籍，无
公 司 上 海 技 术 安徽省全椒县襄河镇
36 孙栓栓 9810922 境外永久居
**** 服务中心经理
留权 吴敬梓路水新南巷
1304291 中国国籍，无
公司工程部经
37 蔡 衡 9810215 境外永久居 天津市河东区七纬路
**** 理
留权
6502041 中国国籍，无
公 司 证 券 事 务 新疆克拉玛依市白碱
38 梁 庆 9810930 境外永久居
**** 代表
留权 滩区育成花园
3-3-2-41
序 股东姓 身份证
任职情况 住址
号 名 号 国籍
3710821 中国国籍，无
公 司 采 购 部 经 山东省荣城市俚岛镇
39 杨晓红 9780726 境外永久居
**** 理
留权 峨石村
1302211 中国国籍，无 公 司 研 发 中 心 北京市海淀区苏州街
40 李建军 9800725 境外永久居 动态称重部员
**** 留权 工 乙 29 号人才服务中心
（2）发行人的法人股东及非法人组织股东
发行人的法人股东、非法人组织股东具体情况如下：
A、根据北京市工商局核发的银汉创投现行有效的《企业法人营业执照》及本
所律师核查，银汉创投为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，住所为北京市
海淀区志新东路5号A座227室；法定代表人为董建邦；注册资本和实收资本均为
25,000万元；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务，代
理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；经营期限为：自2010年8月24日至2020年8月23日。银
汉创投已通过2010年度工商年检（2011年度工商年检尚未开展），合法存续。根据
银汉创投现行有效的公司章程，中关村兴业持有银汉创投40%股权、鸿基世业投资
控股有限公司持有银汉创投20%股权、盈富泰克创业投资有限公司持有银汉创投
20%股权、北京市工程咨询公司持有银汉创投20%股权。中关村兴业的股东及股权
情况分别为：北京利尔高温材料股份有限公司持股19.78%、北京中关村科技创业金
融服务集团有限公司持股19.66%、中诚信托有限责任公司持股18.54%、鸿基世业
投资控股有限公司持股18.54%、北京合众思壮科技股份有限公司持股17.30%、北
京中关村科技担保有限公司持股6.18%。
B、根据北京市工商局海淀分局核发的银汉兴业现行有效的《合伙企业营业执
照》及本所律师核查，银汉兴业为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，主要
经营场所为北京市海淀区法华寺27号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地
3-3-2-42
上3层东半部318房；执行事务合伙人为源德汇金（委派何浩为代表）；经营范围为：
许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。根据银汉兴业现行有效的《有
限合伙协议》，源德汇金为银汉兴业的普通合伙人（出资额占银汉兴业的12.77%）；
中诚信托有限责任公司（出资额占银汉兴业的42.55%）、北京土人景观与建筑规划
设计研究院（出资额占银汉兴业的12.77%）、北京兴业汇金创业投资中心（有限合
伙）（出资额占银汉兴业的25.53%）、天津市通世工贸有限公司（出资额占银汉兴业
的2.13%）、中关村兴业（出资额占银汉兴业的4.26%）为银汉兴业的有限合伙人，
其中中关村兴业为银汉兴业的管理人。根据源德汇金的《有限合伙协议》，合伙人分
别为：董建邦、何浩、范福珍、白松、肖俭、张晓晴、杨文全、沈凯、高崧雪、姜
波、束红、张忠民、刘彤、朱焱、周旭坤、张恩伟、刘昕、张慧玲。根据北京兴业
汇金创业投资中心（有限合伙）的《有限合伙协议》，合伙人分别为：余清华、赵旭、
梁超、邓韶斌、杜玉、周向阳、马寅、茹国洪、杨建江、姚小丰、张玲、张明莉。
C、根据上海市工商局浦东新区分局核发的上海承树现行有效的《合伙企业营
业执照》及本所律师核查，上海承树为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，
主要经营场所为浦东新区浦东南路500号16层I室；执行事务合伙人为上海承树投资
管理有限公司（委派代表：楼民）；经营范围为：实业投资，投资咨询、企业管理咨
询（以上除经纪）；合伙期限为2010年12月15日至2015年12月14日。根据上海承树
现行有效的《上海承树投资合伙协议》，上海承树投资管理有限公司为上海承树的普
通合伙人（出资额占上海承树的7.42%）；赵维、关焯华、金莉珍、金培勇、刘学文、
束红、王贵红、吴若曼、王玮、王信兰、项治平、叶新、郑清华、赵华涛、宋昊颐、
朱莉、由安然、郭学景为上海承树的有限合伙人。上海承树投资管理有限公司的股
东及股权情况为：楼民持股90%、王贵红持股10%。
综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规
范性文件规定担任发起人及进行出资的资格。
3-3-2-43
2、发行人的实际控制人
根据发行人确认及本所律师核查，自万集科技设立以来，翟军先生一直为发行
人/万集科技的控股股东、董事长（执行董事）和法定代表人，实际控制企业的经营
和发展。本所律师认为，发行人的实际控制人为翟军先生，且近两年未发生过变更。
（二） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
万集科技2011年9月整体变更为股份有限公司时，由43名股东作为发起人，发
起人人数符合《公司法》“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”
的规定。
根据各发起人的居民身份证、营业执照以及本所律师核查，各发起人均在中国
境内有住所，符合《公司法》“设立股份有限公司，须有半数以上的发起人在中国境
内有住所”的规定。
万集科技以整体变更方式发起设立股份公司， 全体发起人认购的股本总额即注
册资本已经于股份公司设立之前全部缴足，符合《公司法》“公司全体发起人的首次
出资额不得低于注册资本的百分之二十”的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人或股东投入发行人的资产产权关系情况
万集科技整体变更为股份有限公司时，各发起人将各自拥有的万集科技经审计
账面净资产值对应权益折合为发行人的股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四） 经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形。
3-3-2-44
（五） 经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
（六） 发起人投入发行人的资产或权利转移情况
1、根据中瑞岳华验证以及本所律师核查，万集科技整体变更为发行人时，各
发起人均已缴足其全部出资。
2、根据发行人确认及本所律师核查，除广州房产外（详见本工作报告正文第“十、
（一）、1”部分），万集科技整体变更为发行人后相关资产权属证明已经变更登记至
发行人名下。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利已转移给发行人，不存在法律
障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构情况
发行人由万集科技整体变更设立。万集科技于1994年11月2日设立（详见本工
作报告正文第“四、（一）、1”部分）；万集科技于2011年9月27日整体变更设立为股
份有限公司（详见本工作报告正文第“四、（一）、2”部分）。
本所律师认为，万集科技设立时出资不规范的行为发生至今期间较长且超过三
年，股东之前不存在股权不清晰或重大权属纠纷，未对发行人、万集科技或其他股
东造成任何损失，且相关股东已出具承诺。万集科技历次股权变动已在工商登记备
案（详见本工作报告正文第“七、（二）”部分）。该等出资不规范的行为对发行人本
次发行上市不构成实质性障碍。
3-3-2-45
（二） 发行人的历次股权变动情况
1、1997年增加注册资本
1997年10月18日，万集科技股东会做出决议，同意增加崔学军为万集科技股东、
将万集科技注册资本增加至100万元并相应修改公司章程。
1997年11月6日，北京市万泉审计事务所出具了万审事（97）验字第007号《验
资报告》，验证万集科技已收到翟军、范春阳、崔学军分别缴纳的新增注册资本35
万元、5万元、10万元，均为货币出资。
1997年12月10日，万集科技取得了注册资本增加至100万元的《企业法人营业
执照》（注册号：08460310）。本次增资完成后，万集科技的出资情况及股权结构变
更为：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
翟军 80 80%
范春阳 10 10%
崔学军 10 10%
合计 100 100%
本所律师认为，本次增加注册资本由股东会决议通过，履行了验资程序并办理
了相应的工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
2、2002年增加注册资本
2002年11月22日，万集科技股东会作出决议，同意增加田林岩为万集科技股东、
将万集科技注册资本增加至620万元并相应修改公司章程。
2002年11月25日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了京创会字[2002]
第Y381号《验资报告书》，验证截至2002年11月22日，万集科技已收到翟军缴纳的
3-3-2-46
新增注册资本391.2万元、范春阳缴纳的新增注册资本48.9万元、崔学军缴纳的新增
注册资本48.9万元、田林岩缴纳的新增注册资本31万元，均为货币出资。
2002年11月29日，万集科技取得了注册资本增加至620万元的《企业法人营业
执照》（注册号：1101082460310）。本次增资完成后，万集科技的出资情况及股权
结构变更为：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
翟军 471.2 76%
范春阳 58.9 9.5%
崔学军 58.9 9.5%
田林岩 31 5%
合计 620 100%
本所律师认为，本次增加注册资本由股东会决议通过，履行了验资程序并办理
了相应的工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
3、2005年增加注册资本
2005年2月28日，万集科技股东会作出决议，同意以未分配利润按股东持股比
例转增注册资本，将万集科技注册资本增加至1,000万元并相应修改公司章程。
2005年3月9日，北京恒维信会计师事务所有限公司出具了京恒维信内验字
（2005）第003号《验资报告》，验证截至2005年2月28日，已将万集科技至2004
年12月31日的未分配利润中的380万元按增资前各股东持股比例转增实收资本，其
中翟军以未分配利润转增实收资本288.8万元、崔学军以未分配利润转增实收资本
36.1万元、范春阳以未分配利润转增实收资本36.1万元、田林岩以未分配利润转增
实收资本19万元。
2005年3月16日，万集科技取得了注册资本增加至1,000万元的《企业法人营业
3-3-2-47
执照》（注册号：1101082460310）。本次增资完成后，万集科技的出资情况及股权
结构变更为：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
翟军 760 76%
范春阳 95 9.5%
崔学军 95 9.5%
田林岩 50 5%
合计 1,000 100%
本所律师认为，本次增加注册资本由股东会决议通过，履行了验资程序并办理
了相应的工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
4、2007年股权转让
2007年5月22日，翟军、范春阳、崔学军、田林岩与刘会喜、朱伟轩就万集科
技股权转让事宜签署了《出资转让协议书》，翟军分别将其对万集科技20万元的出
资按原价转让给刘会喜，10.4万元的出资按原价转让给朱伟轩；范春阳将其对万集
科技3.8万元的出资按原价转让给朱伟轩；崔学军将其对万集科技3.8万元的出资按
原价转让给朱伟轩；田林岩将其对万集科技2万元的出资按原价转让给朱伟轩。
2007年5月22日，万集科技股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公
司章程。
2007年6月12日，万集科技取得本次股权转让后换发的《企业法人营业执照》
（注册号：110108004603106）。本次股权转让完成后，万集科技的股权结构变更
为：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
翟军 729.6 72.96%
3-3-2-48
范春阳 91.2 9.12%
崔学军 91.2 9.12%
田林岩 48 4.8%
刘会喜 20 2%
朱伟轩 20 2%
合计 1,000 100%
本所律师认为，本次股权转让由股东会决议通过，股权转让方、受让方签署了
出资转让协议书并办理了相应的工商变更登记，股权变动合法、合规、真实、有效。
5、2009年增加注册资本
2009年5月27日，万集科技股东会作出决议，同意增加李少林、邓永强为万集
科技股东、将万集科技注册资本增加至6,000万元并相应修改公司章程。
2009年7月9日，北京恒维信会计师事务所有限公司出具了京恒维信内验字
（2009）第022号《验资报告》，验证截至2007年7月9日，已将万集科技至2008年
12月31日的未分配利润4,880万元按照各股东增资前出资比例转增实收资本，其中
翟军以未分配利润转增实收资本3,560.448万元、崔学军以未分配利润转增实收资本
445.056万元、范春阳以未分配利润转增实收资本445.056万元、田林岩以未分配利
润转增实收资本234.24万元、刘会喜以未分配利润转增实收资本97.6万元、朱伟轩
以未分配利润转增实收资本97.6万元；同时万集科技已收到新增股东李少林、邓永
强缴纳的新增注册资本共120万元，其中李少林以货币出资90万元、邓永强以货币
出资30万元。
2009年7月12日，万集科技取得了注册资本增加至6,000万元的《企业法人营业
执照》（注册号：110108004603106）。本次增资完成后，万集科技的出资情况及股
权结构变更为：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
3-3-2-49
翟军 4,290.048 71.5%
范春阳 536.256 8.94%
崔学军 536.256 8.94%
田林岩 282.24 4.7%
刘会喜 117.6 1.96%
朱伟轩 117.6 1.96%
李少林 90 1.5%
邓永强 30 0.5%
合计 6,000 100%
本所律师认为，本次增加注册资本由股东会决议通过，履行了验资程序并办理
了相应的工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
6、2010年减少注册资本
2009年8月31日，万集科技股东会作出决议，同意将万集科技注册资本减少至
2,100万元并相应修改公司章程。
2009年12月30日，北京恒维信会计师事务所有限公司出具京恒维信内验字
[2009]第035号《验资报告》，验证截至2009年11月2日，万集科技已减少注册资本
3,900万元，其中：翟军减少出资2,788.5312万元、范春阳减少出资348.5664万元、
崔学军减少出资348.5664万元、田林岩减少出资183.456万元、刘会喜减少出资
76.44万元、朱伟轩减少出资76.44万元、李少林减少出资58.5万元、邓永强减少出
资19.5万元。
2009年9月21日，万集科技将减资事宜在北京晨报上公告。截至2009年12月21
日，无任何单位或个人就本次减资向万集科技提出清偿债务或提供相应担保的请求。
2010年1月7日，万集科技取得了注册资本减少至2,100万元的《企业法人营业
执照》（注册号：110108004603106）。本次减资完成后，万集科技的出资情况及股
权结构变更为：
3-3-2-50
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
翟军 1501.5168 71.5%
范春阳 187.6896 8.94%
崔学军 187.6896 8.94%
田林岩 98.784 4.7%
刘会喜 41.16 1.96%
朱伟轩 41.16 1.96%
李少林 31.5 1.5%
邓永强 10.5 0.5%
合计 2,100 100%
根据2012年1月20日中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第0198《验资复核
报告》及本所律师核查，上述减资款中的78万元已于2010年2月26日退还李少林、
邓永强；其余股东的减资款合计3,822万元留在万集科技，2011年3月支付给原股东
用以其2011年3月的以货币方式对万集科技增资。
本所律师认为，本次减资符合《公司法》对减少公司注册资本的要求及法律程
序，在法定期间内履行了必要的公告程序并已依法向公司登记机关办理变更登记，
本次减少注册资本合法、合规、真实、有效。
7、2011年第一次增加注册资本
2011年2月25日，万集科技股东会作出决议，同意增加任勇超、高东峰、房颜
明、王春生、赵昱阳、武宏伟、张敏录、李丰、秦旭东、闫肃、陈海飞、王鹏、孔
令红、肖亮、翟晓光、付保印、李果、马刚、罗珑、王开然、刘晓东、刘劲松、高
学民、王志强、张佳贺、胡遴、张春雨、王健、孙栓栓、蔡衡、梁庆、杨晓红、李
建军等33名自然人新股东（均为万集科技员工），原8名股东同比增资，将万集科技
注册资本增加至2,795万元并相应修改公司章程。
2011年2月25日各股东签署《增资扩股协议》，按照每1元出资额价格5.50元，
3-3-2-51
原8名股东按原出资比例以3,080万元认购560万元新增注册资本，33名新增自然人
股东以742.5万元认购135万元新增注册资本。
2011年3月10日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字
[2011]1018号《验资报告》，验证截至2011年3月10日，万集科技已收到全体41名股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）695万元，各股东均以货币出资；万集科技本
次增资接受股东投资总额共3,822.5万元，其中新增实收资本695万元，溢价款
3,127.5万元；溢价款计入万集科技资本公积金。
2011年3月11日，万集科技取得了注册资本增加至2,795万元的《企业法人营业
执照》（注册号：110108004603106）。本次增资完成后，万集科技的出资情况及股
权结构变更为：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
翟军 1,901.9168 68.0471%
范春阳 237.7536 8.5064%
崔学军 237.7536 8.5064%
田林岩 125.104 4.4760%
刘会喜 52.136 1.8653%
朱伟轩 52.136 1.8653%
李少林 39.9 1.4275%
邓永强 13.3 0.4758%
房颜明 13.3 0.4758%
王春生 13.3 0.4758%
高东峰 11.8 0.4222%
任勇超 11.3 0.4043%
3-3-2-52
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
赵昱阳 8.288 0.2965%
武宏伟 8.288 0.2965%
张敏录 8.288 0.2965%
李 丰 6.676 0.2389%
秦旭东 5.04 0.1803%
闫 肃 4.368 0.1563%
陈海飞 3.808 0.1362%
王 鹏 3.808 0.1362%
孔令红 3.808 0.1362%
肖 亮 3.808 0.1362%
翟晓光 2.52 0.0902%
付保印 2.52 0.0902%
李 果 2.52 0.0902%
马 刚 2.52 0.0902%
罗 珑 2.52 0.0902%
王开然 1.96 0.0701%
刘晓东 1.12 0.0401%
刘劲松 1.12 0.0401%
高学民 1.12 0.0401%
王志强 1.12 0.0401%
张佳贺 1.12 0.0401%
胡 遴 1.12 0.0401%
3-3-2-53
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
张春雨 1.12 0.0401%
王 健 1.12 0.0401%
孙栓栓 1.12 0.0401%
蔡 衡 1.12 0.0401%
梁 庆 1.12 0.0401%
杨晓红 1.12 0.0401%
李建军 1.12 0.0401%
合计 2,795 100%
本所律师认为，本次增加注册资本由股东会决议通过，履行了验资程序并办理
了相应的工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
8、2011年第二次增加注册资本
2011年3月21日，万集科技股东会作出决议，同意增加银汉创投、银汉兴业、
上海承树为新股东，将万集科技注册资本增加至3,100万元并相应修改公司章程。
2011年3月21日各股东签署《增资扩股协议》，按照每1元出资额价格16.393元，
银汉创投以2,500万元的认购价格，认购万集科技新增注册资本152.5万元；银汉兴
业以1,500万元的认购价格，认购万集科技新增注册资本91.5万元；上海承树以1,000
万元的认购价格，认购万集科技的新增注册资本61万元。
2011年3月23日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字
[2011]1019号《验资报告》，验证截至2011年3月23日，万集科技已收到银汉创投、
银汉兴业、上海承树缴纳的新增注册资本共305万元，其中银汉创投以货币增资
152.5万元、银汉兴业以货币增资91.5万元、上海承树以货币增资61万元。上述认
购价格与注册资本差额计入万集科技资本公积金。
3-3-2-54
2011年3月31日，万集科技取得了注册资本增加至3,100万元的《企业法人营业
执照》（注册号：110108004603106）。本次增资完成后，万集科技的出资情况及股
权结构变更为：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
翟军 1,901.9168 61.3522%
范春阳 237.7536 7.6695%
崔学军 237.7536 7.6695%
北京银汉创业投资有限
152.5 4.9194%
公司
田林岩 125.104 4.0356%
北京银汉兴业创业投资
91.5 2.9516%
中心（有限合伙）
上海承树投资合伙企业
61 1.9677%
（有限合伙）
52.136 1.6818%
刘会喜
朱伟轩 52.136 1.6818%
李少林 39.9 1.2871%
邓永强 13.3 0.4290%
房颜明 13.3 0.4290%
王春生 13.3 0.4290%
高东峰 11.8 0.3806%
任勇超 11.3 0.3645%
赵昱阳 8.288 0.2674%
3-3-2-55
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
武宏伟 8.288 0.2674%
张敏录 8.288 0.2674%
李 丰 6.676 0.2154%
秦旭东 5.04 0.1626%
闫 肃 4.368 0.1409%
陈海飞 3.808 0.1229%
王 鹏 3.808 0.1229%
孔令红 3.808 0.1229%
肖 亮 3.808 0.1229%
翟晓光 2.52 0.0813%
付保印 2.52 0.0813%
李 果 2.52 0.0813%
马 刚 2.52 0.0813%
罗 珑 2.52 0.0813%
王开然 1.96 0.0632%
刘晓东 1.12 0.0361%
刘劲松 1.12 0.0361%
高学民 1.12 0.0361%
王志强 1.12 0.0361%
张佳贺 1.12 0.0361%
胡 遴 1.12 0.0361%
张春雨 1.12 0.0361%
3-3-2-56
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
王 健 1.12 0.0361%
孙栓栓 1.12 0.0361%
蔡 衡 1.12 0.0361%
梁 庆 1.12 0.0361%
杨晓红 1.12 0.0361%
李建军 1.12 0.0361%
合计 3,100 100%
本所律师认为，本次增加注册资本由股东会决议通过，履行了验资程序并办理
了相应的工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
9、2011年股权转让
2011年5月9日，万集科技股东会作出决议，同意范春阳将其持有的万集科技
237.7536万元出资转让给翟军，并相应修改公司章程。
2011年5月9日，翟军与范春阳就万集科技股权转让事宜签署了《出资转让协议
书》，约定范春阳将其持有的237.7536万元出资转让给翟军。
根据发行人确认及本所律师核查，因翟军与范春阳为夫妻关系，本次股权转让
系无偿转让。
2011年5月24日，万集科技取得了本次股权变更后的《企业法人营业执照》（注
册号：110108004603106）。本次股权转让完成后，万集科技的股权结构变更为：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
翟军 2,139.6704 69.0217%
3-3-2-57
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
崔学军 237.7536 7.6695%
北京银汉创业投资有限
152.5 4.9194%
公司
田林岩 125.104 4.0356%
北京银汉兴业创业投资
91.5 2.9516%
中心（有限合伙）
上海承树投资合伙企业
61 1.9677%
（有限合伙）
刘会喜 52.136 1.6818%
朱伟轩 52.136 1.6818%
李少林 39.9 1.2871%
邓永强 13.3 0.4290%
房颜明 13.3 0.4290%
王春生 13.3 0.4290%
高东峰 11.8 0.3806%
任勇超 11.3 0.3645%
赵昱阳 8.288 0.2674%
武宏伟 8.288 0.2674%
张敏录 8.288 0.2674%
李 丰 6.676 0.2154%
秦旭东 5.04 0.1626%
闫 肃 4.368 0.1409%
3-3-2-58
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
陈海飞 3.808 0.1229%
王 鹏 3.808 0.1229%
孔令红 3.808 0.1229%
肖 亮 3.808 0.1229%
翟晓光 2.52 0.0813%
付保印 2.52 0.0813%
李 果 2.52 0.0813%
马 刚 2.52 0.0813%
罗 珑 2.52 0.0813%
王开然 1.96 0.0632%
刘晓东 1.12 0.0361%
刘劲松 1.12 0.0361%
高学民 1.12 0.0361%
王志强 1.12 0.0361%
张佳贺 1.12 0.0361%
胡 遴 1.12 0.0361%
张春雨 1.12 0.0361%
王 健 1.12 0.0361%
孙栓栓 1.12 0.0361%
蔡 衡 1.12 0.0361%
梁 庆 1.12 0.0361%
杨晓红 1.12 0.0361%
3-3-2-59
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
李建军 1.12 0.0361%
合计 3,100 100%
本所律师认为，本次股权转让由股东会决议通过，转让方、受让方签署了出资
转让协议并办理了相应的工商变更登记，股权变动合法、合规、真实、有效。
10、2011年整体变更
2011年9月，万集科技整体变更设立发行人（详见本工作报告正文第“四、（一）、
2”部分），总股本8,000万元。在此过程中，万集科技全体43名股东以其在万集科技
净资产中所对应的权益，折合成变更后股份有限公司的发起人股份。
本所律师认为，本次整体变更由万集科技股东会决议及发行人创立大会通过，
并办理了有限责任公司整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，股权变动合法、
合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人确认和本所律师核查，发行人的各发起人所持有的发行人的
股份目前均不存在质押。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为“许
可经营项目：以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪
表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电
3-3-2-60
子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。一般经营项目：计算机
与电子信息的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品设计；产品安装；
专业承包；销售自产产品；技术进出口”。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务主要为
智能交通信息采集与处理相关设备的研发、生产和销售，没有超出发行人及其子公
司各自《企业法人营业执照》上核准的经营范围。
发行人及其子公司目前拥有业务和经营必需的下列资质和许可证照：
1、2012年2月3日，发行人换领了北京市质量技术监督局颁发的《计量器具型
式批准证书》，批准计量器具新产品：
名称 类别 型号 规格 准确度
动态汽 30t 单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：F 级
F DCS-30B
车衡 (单轴) 整车总重量的准确度等级：5 级
并准予使用标志“PA”和编号“2012F27－11”。
2、2012年2月3日，发行人换领了北京市质量技术监督局颁发的《计量器具型
式批准证书》，批准计量器具新产品：
名称 类别 型号 规格 准确度
动态汽 30t 单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：F 级
F HPS-30B/R
车衡 (单轴) 整车总重量的准确度等级：5 级
并准予使用标志“PA”和编号“2012F23－11”。
3-3-2-61
3、2012年2月3日，发行人换领了北京市质量技术监督局颁发的《计量器具型
式批准证书》，批准计量器具新产品：
名称 类别 型号 规格 准确度
SCS 120t Ⅲ
电子汽车衡 F
SCS 150t Ⅲ
并准予使用标志“PA”和编号“2012F24－11”。
4、2012年2月3日，发行人换领了北京市质量技术监督局颁发的《计量器具型
式批准证书》，批准计量器具新产品：
名称 类别 型号 规格 准确度
单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：E 级
DCS-30KV 30t
动态汽 整车总重量的准确度等级：5 级
F
车衡 单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：D 级
DCS-30KⅡ 30t
整车总重量的准确度等级：2 级
并准予使用标志“PA”和编号“2012F25－11”。
5、2012年2月3日，发行人换领了北京市质量技术监督局颁发的《计量器具型
式批准证书》，批准计量器具新产品：
名称 类别 型号 规格 准确度
动态汽 30t 单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：E 级
F DCS-30K
车衡 (单轴) 整车总重量的准确度等级：5 级
并准予使用标志“PA”和编号“2012F26－11”。
3-3-2-62
6、2012年2月16日，发行人换领了北京市质量技术监督局颁发的京制00000142
号01《制造计量器具许可证》，有效期至2015年2月15日，准予制造下列器具：
序
计量器具名称 型号 规格 准确度
号
1 电子汽车衡 SCS 120t、150t （Ⅲ）
单轴载荷和轴组载荷的准确度
2 动态汽车衡 DCS-3OKⅡ 30t 等级：D 级
整车总重量的准确度等级：2 级
单轴载荷和轴组载荷的准确度
3 动态汽车衡 DCS-30KⅤ 30t 等级：E 级
整车总重量的准确度等级：5 级
单轴载荷和轴组载荷的准确度
4 动态汽车衡 DCS-30K 30t(单轴) 等级：E 级
整车总重量的准确度等级：5 级
单轴载荷和轴组载荷的准确度
5 动态汽车衡 DCS-30B 30t(单轴) 等级：F 级
整车总重量的准确度等级：5 级
单轴载荷和轴组载荷的准确度
6 动态汽车衡 HPS-30B/R 30t(单轴) 等级：F 级
整车总重量的准确度等级：5 级
7、2012年2月17日，发行人换领了北京市海淀区质量技术监督局颁发的京修
3-3-2-63
01080506号01《修理计量器具许可证》，有效期至2013年9月7日，准予修理下列器
具：
计量器具名称 型号 规格 准确度
单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：F 级
动态汽车衡 / 30t(单轴)
整车总重量的准确度等级：5 级
单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：E 级
动态汽车衡 / 30t(单轴)
整车总重量的准确度等级：5 级
8、2012年2月16日，发行人取得了北京市建设委员会换发的《建筑业企业资质
证书》（证书编号：B3234011010836），资质等级为电子工程专业承包叁级。
9、2010年11月5日，发行人取得了北京市住房和城乡建设委员会颁发的（京）
JZ安许证字[2010]234424号《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期自
2010年11月5日至2013年11月4日。目前正在办理该证的企业更名手续。
10、2011年3月14日，发行人换领了中华人民共和国工业和信息化部核发的《计
算机信息系统集成资质证书》，有效期至2014年3月13日，资质等级为三级。
11、2011年10月11日，万集科技取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税局和北京市地方税务局联合制发的GF201111001070号《高新技术企
业证书》，有效期三年。目前正在办理该证的企业更名手续。
综上，本所律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在在中国大陆以外经
3-3-2-64
营的情形。
（三） 经发行人确认和本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务没有发生过
变更。
（四） 根据发行人的说明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近两年主营
业务收入构成其全部营业收入，主营业务突出。
（五） 发行人持续经营状况
根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人的《企业法人营业执照》
和其他经营必须的资质至今合法有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；发
行人最近三年来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章
程》及拟上市后实施的《上市章程（草案）》，发行人不存在可预见需要终止的情形；
发行人法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，管理层稳定，拥有独立面向市
场的能力，拥有生产经营所需要的资产。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、 实际控制人
发行人的实际控制人翟军及其配偶范春阳作为发行人的关联方。
2、持有发行人5%以上股份的关联方
根据本所律师核查，截至本工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的关联方
3-3-2-65
除上述实际控制人翟军外，崔学军持股7.67%。
根据本所律师核查，银汉创投（持有发行人4.9194%的股份）的大股东中关村
兴业的法定代表人董建邦是银汉兴业（持有发行人2.9516%的股份）执行事务合伙
人源德汇金的最大出资人和普通合伙人，存在关联关系，银汉创投和银汉兴业合计
持有发行人7.8710%的股份。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人的关联方（详见本工作报
告正文第“十五、（一）、1”部分）。
除上述关联方外，根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人不存在与其发
生关联交易的其他关联方。
（二） 发行人关联交易情况
根据《审计报告》及本所律师核查，2009年至2011年期间，发行人与其关联方
发生的关联交易基本情况如下：
1、 关联方租赁郑州房产给发行人
2009年1月，翟军与万集科技郑州分公司签署了《房屋租赁合同》，约定翟军向
万集科技郑州分公司出租其位于郑州市金水区经一路北9号130005号的房产，房屋
面积为225.97平方米，租金为20,000元/年，租期为自2009年1月1日至2009年12月
31日。2010年1月1日、2011年3月1日，翟军与万集科技郑州分公司分两次续签了
《房屋租赁合同》，合同租金不变，有效期延长至2011年12月31日。
上述《房屋租赁合同》已于2011年12月10日由发行人与翟军签署《房屋租赁终
止协议》提前解除（详见本工作报告正文第“九、（四）”部分）。
2、关联方担保
3-3-2-66
（1）2008年12月，北京中关村科技担保有限公司根据与万集科技签订的《最
高额委托保证合同》（2008年WT432号）为万集科技向北京银行股份有限公司上地
支行最高额500万元综合授信形成的系列主债权（贷款）提供担保。据此，翟军、
范春阳、崔学军与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保（保证）合同》
（2008年BZ432号），由上述三人向北京中关村科技担保有限公司提供反担保，保
证方式为连带责任保证。截止2011年12月31日实际已无债权（贷款）余额，最后一
笔债权（贷款）还款日为2010年4月7日，贷款本息已在合同约定的还款期内清偿，
担保责任依法解除。
（2）2010年8月，北京中关村科技担保有限公司根据与万集科技签订的《最高
额委托保证合同》（2010年WT281号）为万集科技在北京银行股份有限公司上地支
行最高额3,000万元综合授信形成的系列主债权（贷款）提供担保。据此，翟军、范
春阳、崔学军与北京中关村科技担保有限公司签订了《最高额反担保（保证）合同》
（2010年BZ281号），由上述三人向北京中关村科技担保有限公司提供反担保，保
证方式为连带责任保证。截止2011年12月31日实际发生的债权（贷款）本金余额为
3,000万元，最后一笔债权（贷款）还款日为2012年2月1日。上述贷款本息均在合
同约定的还款期内清偿，担保责任依法解除。
（3）2012年3月，北京中关村科技担保有限公司根据与发行人签订的《最高额
委托保证合同》（2011年WT0684号）为发行人在北京银行股份有限公司上地支行最
高额5,000万元综合授信形成的系列主债权（贷款）提供担保。据此，翟军、范春阳、
崔学军与北京中关村科技担保有限公司签订了《最高额反担保（保证）合同》（2011
年BZ0684号）和《最高额反担保（房地产抵押）合同》（2011年DYF0684号），由
翟军、范春阳、崔学军向北京中关村科技担保有限公司提供反担保，保证方式为连
带责任保证；同时范春阳以位于海淀区万柳星标家园9号楼4单元建筑面积为238.68
平方米的房产（房屋所有权证号：京房权证海私移字第0063334号）做抵押提供反
担保，发行人以位于海淀区上地东路1号院5号楼6层601号的房屋土地（见本工作报
告正文第“十、（一）、1、（1）”和第“十、（二）、1、（1）”部分）做抵押提供反担保。
3-3-2-67
截止本报告出具日，尚未实际发生债权（贷款）本金。
3、关联方与发行人资金往来
根据《审计报告》、发行人确认和本所律师查验，发行人与有关关联方存在资金
往来。截至2009年末、2010年末和2011年末，与关联方之间存在的其他应收款、
其他应付款的余额如下表（单位：元）：
项目 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
翟军 -- 4,837.98 236,635.18
其他应收款 崔学军 -- 8,000.00 4,500.00
范春阳 -- -- 1,500.00
翟军 -- 27,885,312.00 --
其他应付款 崔学军 -- 3,485,664.00 --
范春阳 -- 3,485,664.00 --
根据发行人的说明和《审计报告》，上述资金往来主要系因2010年万集科技减
资行为（详见本工作报告正文第“七、（二）、6”部分）应当返还给各股东的减资款以
及备用金、业务费用等正常生产经营需要而发生；至2011年12月31日，已无关联方
资金往来余额，不存在关联方违规占用发行人资金的情况。
（三） 关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
根据本所律师核查及发行人确认，上述租赁类关联交易的定价基于当时的市场
环境依据市场价格确定；担保类交易中发行人为被担保方、贷款人，关联方提供的
担保均属于无偿行为，不会对发行人及其股东利益造成损害；发行人与关联方发生
的资金往来已经清偿，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人独立董事对发行人与关联方近三年的关联交易发表意见：公司与关联方
之间发生的关联交易已经按照《公司章程》规定的审议程序进行了确认或批准，决
策程序合法有效。公司与关联方之间已经发生的关联交易是在平等自愿的前提下进
行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，
3-3-2-68
不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，且有利于公司发展，
也不存在损害公司股东利益的情况。
本所律师认为上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
发行人与翟军签订了相关协议，解除了《房屋租赁合同》；2011年12月10日发
行人出具《承诺函》，承诺与翟军房屋租赁关系已于2011年12月10日终止，为减少
非必要的关联交易，郑州分公司已搬出至新的办公场所，郑州分公司今后将不再搬
回租赁翟军上述房产，发行人也不再租赁翟军名下任何财产。
2012年2月10日，发行人出具关于规范关联交易决策行为和减少非必要的关联
交易的《承诺函》，承诺并保证：将避免任何缺乏商业必要性、无定价政策或定价不
公允、严重影响公司独立性或中小股东利益的关联交易；将严格按照公司治理制度
履行关联交易的必要法律程序；如因公司股东对外投资等原因产生新的关联方，公
司将避免与之签署缺乏商业必要性、无定价政策或定价不公允、严重影响公司独立
性或中小股东利益的关联交易。
本所律师认为发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五） 发行人已经在《公司章程》、《上市章程（草案）》及其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序
经本所律师核查：
1、发行人《公司章程》及经股东大会审议通过拟上市后实施的《上市章程（草
案）》均对股东大会、董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。
2、发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序进行了明确
3-3-2-69
的规定。
3、发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详
细的规定。
4、发行人《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别
职权。
5、发行人《关联交易管理办法》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价
原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
综上，本所律师认为，发行人的上述制度对于关联交易的规定符合国家有关法
律、法规和规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中
进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六） 发行人与关联方不存在同业竞争
根据发行人控股股东翟军的确认及本所律师核查，发行人控股股东不从事与发
行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未经营或为他人经营与发行人的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务，不存在直接或间接的同业竞争。
（七） 发行人已承诺采取有效措施避免同业竞争
发行人控股股东翟军出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：不会直接或间接以
任何方式控制与公司所经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如公司进一步
拓展其业务范围，其及其控制的其他企业将不与公司拓展后的业务相竞争；若与公
司拓展后的业务产生竞争，受其控制的其他企业将通过以下方式避免同业竞争：1、
停止生产和经营存在竞争的业务；2、将存在竞争的业务纳入到公司；3、将存在竞
争的业务转让给无关联关系的第三方。若其于签署承诺函之后控制的其他企业获得
的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其在知悉该等商
3-3-2-70
业机会后将立即通知公司；若公司拟争取该等商业机会，将给予充分的协助，以确
保公司及其全体股东利益不会因与其及其控制的其他企业同业竞争而受到损害。
本所律师认为，目前发行人控股股东已经承诺采取有效措施避免将来与发行人
产生同业竞争，避免同业竞争的承诺合法有效。
（八） 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人及其子公司拥有房产的情况
1、发行人拥有房产的情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前拥有如下房产：
（1）根据北京市住房和城乡建设委员会于2011年12月31日核发的X京房权证
海字第289859号《房屋所有权证》，发行人拥有座落于海淀区上地东路1号院5号楼6
层601的建筑面积为1978.05平方米的房产，房屋性质为商品房，该处房产已抵押（具
体见本工作报告正文第“九、（二）、2”部分）。该房产附着面积为757.12平方米的土
地使用权（具体见本工作报告正文第“十、（二）、1”部分）。
（2）根据重庆市国土资源和房屋管理局于2011年11月8日核发的201房地证
2011字第057436号《重庆市房地产权证》，发行人拥有座落于重庆市渝北区龙溪街
道红金街2号索特大厦1幢26-8的建筑面积为195.13平方米的房产，用途为办公用
房。该房产附着面积12.94平方米，使用权类型为出让的国有土地使用权。
（3）根据广州市国土资源和房屋管理局于2010年6月9日核发的粤房地权证穗
3-3-2-71
字第0120116950号《广州市房地产权证》，发行人拥有座落于广州市天河区中山大
道西140号627房的建筑面积为118.24平方米的房产，用途为办公用房。该房产附着
共有面积2451.59平方米，使用权类型为出让的国有土地使用权。依据广州市天河
区房地产登记交易中心出具的《受理回执》（登记字号：12登记09302112），目前房
屋产权人由万集科技变更为发行人的更名手续正在办理过程中。
（4）根据广州市国土资源和房屋管理局于2010年6月9日核发的粤房地权证穗
字第0120116942号《广州市房地产权证》，发行人拥有座落于广州市天河区中山大
道西140号628房的建筑面积为57.95平方米的房产，用途为办公用房。该房产附着
共有面积2451.59平方米，使用权类型为出让的国有土地使用权。依据广州市天河
区房地产登记交易中心出具的《受理回执》（登记字号：12登记09302114），目前房
屋产权人由万集科技变更为发行人的更名手续正在办理过程中。
2、在建工程
发行人在位于顺义区北小营镇后鲁各庄村北侧的面积为22584.5平方米的土地
使用权宗地上拥有一处厂房在建工程（智能交通设备研发及扩产项目），正处于前期
工程设计阶段，尚未施工。目前已取得《国有土地使用证》（详见本工作报告正文第
“十、（二）、1部分”）。 2011年8月25日，北京市规划委员会向万集科技核发了《建
设用地规划许可证》（2011规[顺]地字0040号）。 2012年2月27日，北京市规划委员
会向发行人核发了《建设工程规划许可证》（2012规[顺]建字0022号）。
3、根据发行人确认及本所律师核查，发行人子公司上海万集、世新凌龙经营
用房均为租赁使用，不拥有自有房产。
（二） 发行人及其子公司拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、发行人及其子公司拥有土地使用权的情况
3-3-2-72
（1）发行人拥有土地使用权的情况
根据发行人确认及本所律师核查，目前发行人拥有如下土地使用权：
A、根据北京市国土资源局于2012年1月19日核发的京海国用（2012出）第
00003号《国有土地使用证》，发行人拥有位于北京市海淀区上地东路1号院5号楼的
面积为757.12平方米的土地使用权，使用权类型为出让，土地用途为工业用地。该
土地使用权为发行人拥有的X京房权证海字第289859号《房屋所有权证》项下座落
于海淀区上地东路1号院5号楼6层601的建筑面积为1978.05平方米房产分摊所有的
土地使用权，该土地使用权已抵押（具体见本工作报告正文第“九、（二）、2”部分）。
B、根据北京市国土资源局于2011年12月21日核发的京顺国用（2011出）第
00194号《国有土地使用证》，发行人拥有位于顺义区北小营镇后鲁各庄村北侧的面
积为22584.5平方米的土地使用权，使用权类型为出让，地类（用途）为工业用地。
（2）根据发行人确认及本所律师核查，发行人子公司上海万集、世新凌龙不
拥有土地使用权。
2、发行人及其子公司拥有软件著作权的情况
（1）发行人目前拥有的软件著作权
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前拥有如下软件著作权：
权利
序 著作 权利 首次发
软件名称 编号 登记号 取得
号 权人 范围 表日期
方式
DCS-H 高 速 2003
软著登字第 发行 原始 全部
1 动态超限检测 2003SR6004 年3月
011095 号 人 取得 权利
软件 V1.0 2日
2003
HPS 动态称重 软著登字第 发行 原始 全部
2 2003SR6003 年4月
控制软件 V1.0 011094 号 人 取得 权利
7日
3-3-2-73
权利
序 著作 权利 首次发
软件名称 编号 登记号 取得
号 权人 范围 表日期
方式
2003
公路超限运输 软著登字第 发行 受让 全部
3 2005SR13918 年6月
检测软件 V1.0 045419 号 人 取得 权利
20 日
2003
公路计重收费 软著登字第 发行 受让 全部
4 2005SR13919 年7月
管理软件 V1.0 045420 号 人 取得 权利
2日
2003
高速公路超限
软著登字第 发行 原始 全部 年 10
5 及便携式管理 2005SR00690
032191 号 人 取得 权利 月 12
软件 V1.0
日
公路超限、超 2004
软著登字第 发行 原始 全部
6 载运输检测软 2005SR00694 年8月
032195 号 人 取得 权利
件 V7.0 1日
2004
公路超限管理 软著登字第 发行 原始 全部
7 2005SR00693 年8月
信息系统 V1.0 032194 号 人 取得 权利
20 日
2004
公路超限执法 软著登字第 发行 原始 全部
8 2005SR00692 年9月
管理软件 V1.0 032193 号 人 取得 权利
1日
2004
车道预检系统 软著登字第 发行 原始 全部
9 2005SR08861 年 10
V1.0 040362 号 人 取得 权利
月7日
2004
高速超限预检 软著登字第 发行 原始 全部
10 2005SR08863 年 12
软件 V2.0.2.2 040364 号 人 取得 权利
月7日
2005
车载便携式检 软著登字第 发行 原始 全部
11 2005SR08862 年4月
测系统 V1.0 040363 号 人 取得 权利
9日
2005
高速入口数据 软著登字第 发行 原始 全部
12 2005SR08864 年6月
管理软件 V1.0 040365 号 人 取得 权利
5日
2005
C/S 公路超限
软著登字第 发行 原始 全部 年 10
13 管 理 系 统 2005SR14172
045673 号 人 取得 权利 月 25
V1.0.0.0
日
2005
高低速超限管 软著登字第 发行 原始 全部 年 10
14 2006SR06719
理系统 V1.0 054385 号 人 取得 权利 月 30
日
3-3-2-74
权利
序 著作 权利 首次发
软件名称 编号 登记号 取得
号 权人 范围 表日期
方式
2005
治超信息网络
软著登字第 发行 原始 全部 年 12
15 化管理系统 2006SR01898
049564 号 人 取得 权利 月 15
V1.0
日
公路超限、超 2007
软著登字第 发行 原始 全部
16 载运输检测软 2007SR13742 年4月
079737 号 人 取得 权利
件 V7.2.0.0 5日
2007
车牌识别系统 软著登字第 发行 原始 全部
17 2007SR06825 年4月
V1.0 072820 号 人 取得 权利
10 日
2007
高速超限预检 软著登字第 发行 原始 全部
18 2007SR13740 年5月
软件 V2.0.3.6 079735 号 人 取得 权利
10 日
低速动态超限 2007
软著登字第 发行 原始 全部
19 精 检 软 件 2007SR13741 年5月
079736 号 人 取得 权利
V1.0.0.0 20 日
车载便携式检 2007
软著登字第 发行 原始 全部
20 测 系 统 2007SR13743 年7月
079738 号 人 取得 权利
V5.0.0.0 15 日
2008
电子警察系统 软著登字第 发行 原始 全部
21 2008SR30604 年4月
V3.0.0.1 117783 号 人 取得 权利
10 日
2008
ETC 电子收费 软著登字第 发行 原始 全部
22 2008SR30230 年8月
系统 V1.0 117409 号 人 取得 权利
10 日
2008
ETC 发行管理 软著登字第 发行 原始 全部
23 2008SR30605 年8月
系统 V2.38 117784 号 人 取得 权利
10 日
2008
交通事件自动
软著登字第 发行 原始 全部 年 10
24 检 测 系 统 2008SR30490
117669 号 人 取得 权利 月 20
V1.0.1.2
日
2008
车辆超速自动
软著登字第 发行 原始 全部 年 10
25 检 测 系 统 2008SR30491
117670 号 人 取得 权利 月 20
V1.0.2.1
日
软著登字第 2009
车道收费软件 发行 原始 全部
26 0192875 2010SR004602 年3月
V2.0.0.0 人 取得 权利
号 5日
3-3-2-75
权利
序 著作 权利 首次发
软件名称 编号 登记号 取得
号 权人 范围 表日期
方式
计重收费系统 软著登字第 2009
发行 原始 全部
27 管 理 软 件 0192878 2010SR004605 年3月
人 取得 权利
V2.0.0.1 号 5日
车牌识别相机 软著登字第 2009
发行 原始 全部
28 调整软件 V 0192876 2010SR004603 年4月
人 取得 权利
1.0 号 5日
软著登字第 2009
财务报表管理 发行 原始 全部
29 0192710 2010SR004437 年4月
软件 V2.0.0.4 人 取得 权利
号 20 日
车牌识别器演
示 程 序 软 件 软著登字第 2010
发行 原始 全部
30 [简称：车牌识 0260197 2010SR071924 年8月
人 取得 权利
别器演示程 号 20 日
序]V3.1.0.3
2010
超限检测系统 软著登字第
发行 原始 全部 年 10
31 车道预检软件 0260067 2010SR071794
人 取得 权利 月 20
V2.6.2.0 号
日
2010
软著登字第
服务器轮询软 发行 原始 全部 年 10
32 0260070 2010SR071797
件 V2.0.0.7 人 取得 权利 月 20
号
日
2010
车载便携式超 软著登字第
发行 原始 全部 年 10
33 限 检 测 软 件 0260137 2010SR071864
人 取得 权利 月 20
V5.0.1.0 号
日
高低速结合超 2010
软著登字第 年 10
限检测系统低 发行 原始 全部
34 0260199 2010SR071926
速检测软件 号 人 取得 权利 月 20
V1.5.4.2 日
高低速结合超 2010
软著登字第
限检测系统高 发行 原始 全部 年 10
35 0260202 2010SR071929
速预检软件 号 人 取得 权利 月 20
V3.4.5.2 日
2010
开放式收费系 软著登字第
发行 原始 全部 年 10
36 统 监 控 软 件 0260885 2010SR072612
人 取得 权利 月 20
V2.0.0.1 号
日
3-3-2-76
权利
序 著作 权利 首次发
软件名称 编号 登记号 取得
号 权人 范围 表日期
方式
高低速结合超 2010
软著登字第
限检测系统数 发行 原始 全部 年 10
37 0260891 2010SR072618
据库管理软件 号 人 取得 权利 月 20
V2.0.0.2 日
2010
公路超限运输 软著登字第
发行 原始 全部 年 10
38 检 测 软 件 0260893 2010SR072620
人 取得 权利 月 20
V6.2.9.7 号
日
2010
OBU 生 产 支 软著登字第
发行 原始 全部 年 10
39 持 软 件 0260931 2010SR072658
人 取得 权利 月 20
V1.0.0.0 号
日
2010
公路超限运输 软著登字第
发行 原始 全部 年 10
40 检 测 软 件 0260960 2010SR072687
人 取得 权利 月 20
V7.6.1.0 号
日
RSU 路 侧 单 软著登字第 2011
发行 原始 全部
41 元 软 件 0337053 2011SR073379 年8月
人 取得 权利
V1.0.0.0 号 20 日
OBU 电 子 标 软著登字第 2011
发行 原始 全部
42 签 软 件 0329938 2011SR066264 年8月
人 取得 权利
V2.0.0.0 号 25 日
OBU 电 子 标 软著登字第 2011
发行 原始 全部
43 签 软 件 0336881 2011SR073207 年8月
人 取得 权利
V1.0.0.0 号 25 日
SMS 短 信 收 软著登字第 发行 2011
原始 全部
44 发 系 统 0360712 2011SR097038 人 年9月
取得 权利
V.1.0.0.0 号 15 日
发行 2011
交通情况调查 软著登字第
人 原始 全部 年 10
45 系 统 软 件 0360601 2011SR096927
取得 权利 月 20
V.1.0.0.0 号
日
软著登字第 发行 2011
ETC 发行管理 人 原始 全部
46 0360958 2011SR097284 年7月
软件 V.1.0.0.0 取得 权利
号 1日
交通流量调查 软著登字第 发行 2011
人 原始 全部
47 系统服务器软 0360789 2011SR097115 年9月
取得 权利
件 V.1.0.0.0 号 15 日
3-3-2-77
权利
序 著作 权利 首次发
软件名称 编号 登记号 取得
号 权人 范围 表日期
方式
软著登字第 发行 2011
静态超限检测 原始 全部
48 0361014 2011SR097340 人 年9月
软件 V.1.0.3.1 取得 权利
号 15 日
低速动态称重 软著登字第 发行 2011
原始 全部
49 精检系统软件 0360865 2011SR097191 人 年9月
取得 权利
V1.5.4.5 号 15 日
高速动态称重 软著登字第 发行 2011
原始 全部
50 预检系统软件 0360823 2011SR097149 人 年9月
取得 权利
V3.4.5.4 号 15 日
便携式称重检 软著登字第 发行 2011
原始 全部
51 测 软 件 0360795 2011SR097121 人 年 10
取得 权利
V.1.0.0.0 号 月1日
高速动态称重 软著登字第 发行 2011
原始 全部
52 检 测 软 件 0361088 2011SR097414 人 年 10
取得 权利
V.1.0.0.0 号 月1日
计重收费系统 软著登字第 发行 2011
原始 全部
53 检 测 软 件 0360976 2011SR097302 人 年 10
取得 权利
V1.0.0.0 号 月1日
超限检测系统 软著登字第 发行 2011
原始 全部
54 管 理 软 件 0360858 2011SR097184 人 年 10
取得 权利
V.1.0.0.0 号 月1日
计重收费防作 软著登字第 发行 2011
原始 全部
55 弊 软 件 0375279 2012SR007243 人 年 12
取得 权利
V1.0.0.0 号 月5日
软著登字第 发行 2011
动态称重检测 原始 全部
56 0360800 2011SR097126 人 年 10
软件 V1.0.0.0 取得 权利
号 月1日
（2）发行人子公司目前拥有的软件著作权
根据发行人确认及本所律师核查，发行人子公司目前拥有如下软件著作权：
序 权利
权利 首次发
号 软件名称 编号 登记号 著作权人 取得
范围 表日期
方式
2005
动态称重检测 软著登字第 2006SR00 原 始 全 部 年 12
1 世新凌龙
软件 V1.0 048400 号 734 取得 权利 月 16
日
3-3-2-78
2008
车载治超管理 软著登字第 2008SR04 原 始 全 部
2 世新凌龙 年1月
软件 V1.0 091355 号 176 取得 权利
8日
2、发行人拥有注册商标的情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前拥有如下注册商标：
商标描述 核定使用商品 有效期 注册证号
第9类：衡器、量具、精密测 2007年4月7
量仪器，测量器械和仪器，电 日至2017年 第975769号
池，集成电路，计算机 4月6日
第42类：技术项目研究；科研
项目研究；工程；工程绘图；
研究与开发（替他人）；计算 2010年10月
机编程；计算机软件设计；计 7日至2020 第6998704号
算机系统分析；计算机系统设 年10月6日
计；把有形的数据和文件转换
成电子媒体
第35类：数据通讯网络上的在
线广告；室外广告；在通讯媒
体上出租广告时间；广告空间
出租；商业行情代理；商业管 2010年8月
理和组织咨询；商业信息；商 14日至2020 第6998705号
业专业咨询；替他人作中介 年8月13日
（替其它企业购买商品或服
务）；计算机数据库信息系统
化
第9类：已录制的计算机程序
（程序）；衡器；量具；自动
2010年9月
指示牌；电子布告板；车辆用
21日至2020 第6998707号
导航仪器（随车计算机）；车
年9月20日
辆测速器；测量器械和仪器；
印刷电路；电池充电器
3-3-2-79
第35类：数据通讯网络上的在
线广告；室外广告；在通讯媒
体上出租广告时间；广告空间
出租；商业行情代理；商业管 2010年8月
理和组织咨询；商业信息；商 14日至2020 第6998708号
业专业咨询；替他人作中介 年8月13日
（替其它企业购买商品或服
务）；计算机数据库信息系统
化
4、发行人拥有专利的情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前已经拥有或正在申请的专利如下：
（1）已取得专利证书的专利
序 专利 专利
名称 授权公告 专利号 证书号 专利申请日
号 权人 类型
日
一 种 动 态 车 2010 年 8 第
发行 ZL200710 2007 年 3 月
1 辆 称 重 方 法 月 18 日 发明 660590
人 064700.7 23 日
及系统 号
一 种 车 牌 识 2011 年 3 第
发行 ZL200710 2007 年 8 月
2 别 方 法 及 系 月 16 日 发明 748463
人 120602.0 22 日
统 号
一 种 车 牌 识 2010 年 6 第
发行 ZL200710 2007 年 8 月
3 别 的 方 法 与 月 30 日 发明 646972
人 121187.0 31 日
系统 号
一 种 基 于 视 2010 年
第
发行 频 的 闯 红 灯 10 月 6 日 ZL200710 2007 年 10
4 发明 683835
人 检测方法及 176263.8 月 24 日
号
系统
2008 年 第
发行 一种车牌识 实用 ZL200720 2007 年 10
5 11 月 5 日 1128105
人 别系统 新型 173787.7 月 24 日
号
2008 年 第
发行 一 种 车 牌 识 10 月 15 实用 ZL200720 2007 年 10
6 1114102
人 别系统 日 新型 173788.1 月 24 日
号
3-3-2-80
序 专利 专利
名称 授权公告 专利号 证书号 专利申请日
号 权人 类型
日
一 种 基 于 视 2008 年 第
发行 实用 ZL200720 2007 年 10
7 频 的 闯 红 灯 10 月 15 1116053
人 日 新型 173789.6 月 24 日
检测系统 号
一 种 用 于 2009 年 6
第
发行 ETC 车载单 月 17 日 实用 ZL200820 2008 年 9 月
8 123882
人 元的唤醒电 新型 122519.7 16 日
8号
路
一 种 用 于 2011 年 5
第
发行 ETC 车载单 月 18 日 实用 ZL200920 2009 年 12
9 179720
人 元的多唤醒 新型 350096.9 月 29 日
8号
源唤醒电路
一 种 路 测 装 2012 年 1 第
发行 实用 ZL201020 2010 年 6 月
10 置 及 不 停 车 月 18 日 208148
人 新型 236704.6 17 日
收费系统 9号
2011 年 9 第
发行 三 弯 板 称 重 月 14 日 实用 ZL201020 2010 年 11
11 193010
人 装置 新型 599775.2 月8日
9号
一 种 车 辆 高 2011 年 9 第
发行 实用 ZL201020 2010 年 11
12 速 动 态 称 重 月 14 日 193475
人 新型 599799.8 月8日
系统 6号
2011 年 6 第
发行 一 种 可 充 电 月 29 日 实用 ZL201020 2010 年 11
13 184582
人 锂电池装置 新型 599778.6 月8日
7号
一 种 双 目 交 2011 年 7 第
发行 实用 ZL201020 2010 年 11
14 通 事 件 检 测 月 27 日 186841
人 新型 599804.5 月8日
系统 9号
一 种 用 于 智 2011 年 6 第
发行 实用 ZL201020 2010 年 11
15 能 卡 读 写 器 月 15 日 182931
人 新型 599811.5 月8日
的读写电路 5号
2011 年 9 第
发行 一 种 交 通 流 月 14 实用 ZL2011200 2011 年 1 月
16 193308
人 量调查系统 新型 19753.9 21 日
3号
2011 年 第
发行 一 种 车 辆 动 11 月 16 实用 ZL2011200 2011 年 3 月
17 199826
人 态称重装置 日 新型 89209.1 30 日
9号
3-3-2-81
序 专利 专利
名称 授权公告 专利号 证书号 专利申请日
号 权人 类型
日
一 种 称 重 应 2012 年 1
第
发行 力 装 置 及 车 月 18 日 实用 ZL2011201 2011 年 5 月
18 208139
人 辆动态称重 新型 54748.9 16 日
1号
系统
一 种 用 于 车 2012 年 1
第
发行 载 电 子 标 签 月 18 日 实用 ZL2011201 2011 年 6 月
19 208028
人 的语音播报 新型 86443.6 3日
7号
装置
一 种 具 有 语 2012 年 1
第
发行 音 播 报 功 能 月 18 日 实用 ZL2011201 2011 年 6 月
20 207742
人 的车载微波 新型 86441.7 3日
0号
设备
一 种 可 充 电 2012 年 1
第
发行 电 池 设 备 及 月 18 日 实用 ZL2011201 2011 年 6 月
21 208184
人 充电切换电 新型 97109.0 13 日
4号
路
（2）正在申请中的专利
根据发行人确认及本所律师核查，发行人正在申请的专利情况如下：
专利
序 专利类
申请 名称 申请号 状态 专利申请日
号 型
人
发行 一种路测方法、装置 2010102 实质审 2010 年 6 月
1 发明
人 及不停车收费系统 09705.6 查 17 日
发行 车辆重量确定方法 20111007 实质审 2011 年 3 月
2 发明
人 及装置 8619.0 查 30 日
发行 一种车辆动态称重 20111007 实质审 2011 年 3 月
3 发明
人 方法及装置 8648.7 查 30 日
一种称重应力装置、
发行 20111012 实质审 2011 年 5 月
4 车辆动态称重系统 发明
人 5333.3 查 16 日
及方法
一种基于时间测量
发行 20111015 实质审 2011 年 6 月 7
5 的 OBU 定位方法、 发明
人 0738.2 查 日
设备及系统
发行 基于传感器分组的 20111019 实质审 2011 年 7 月 7
6 发明
人 整车汽车衡动静态 0318.7 查 日
3-3-2-82
专利
序 专利类
申请 名称 申请号 状态 专利申请日
号 型
人
称重方法和系统
一种 ETC 系统的车
发行 20111034 初步审 2011 年 11 月
7 辆定位方法、装置及 发明
人 7887.8 查 7日
不停车收费系统
一种收费站车辆拥
发行 20111040 初步审 2011 年 12 月
8 堵的检测方法及系 发明
人 1729.6 查 6日
统
基于高清摄像机进
发行 20111040 初步审 2011 年 12 月
9 行路面事件检测的 发明
人 1727.7 查 6日
方法及系统
基于 DBF 的 OBU
发行 2012100 初步审 2012 年 1 月
10 定位方法、定位装置 发明
人 08561.7 查 12 日
及系统
发行 一种车辆超载非现 2012100 初步审 2012 年 1 月
11 发明
人 场执法系统 20007.0 查 21 日
发行 一种车辆称重仪表
2012100 初步审 2012 年 1 月
12 人 举证数据生成和复 发明
20080.8 查 21 日
现方法、装置及系统
已获授
发行 一种车载单元信息 实用新 20112034 2011 年 9 月
13 权，尚未
人 播放装置 型 1282.3 13 日
取证
一种基于高清摄像
发行 实用新 20112050 初步审 2011 年 12 月
14 机进行路面事件检
人 型 1980.5 查 6日
测的系统
发行 一种车辆超载非现 实用新 2012200 初步审 2012 年 1 月
15
人 场执法系统 型 28530.3 查 21 日
一种车辆称重仪表
发行 实用新 2012200 初步审 2012 年 1 月
16 举证数据生成和复
人 型 28585.4 查 21 日
现装置及系统
（三） 发行人及其子公司拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人确认和本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要经营设备包括
软件开发、系统集成所需的各类台式计算机、服务器和笔记本电脑以及相关的机器
设备、工具器具、办公设备、车辆等，其主要生产经营设备系发行人自行购置取得，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-83
（四） 经发行人确认和本所律师核查，发行人及其子公司现有的上述财产不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 根据发行人陈述和本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产是通过自
行申请、购买等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六） 经发行人确认及本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的
行使并无限制，除已披露的1处房屋土地抵押外，不存在担保或其他权利受
到限制的情况。
（七） 发行人及其子公司租赁财产情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司、分支机构目前主要租赁
房产情况如下：
面积
序 租赁价
承租方 坐落 出租方 （平方 租赁期限
号 格
米）
北京首冶
2012年1月
北京市昌平区沙河镇 新元科技 800000
1 发行人 2018 20日至2015
昌平路97号 发展有限 元/年
年2月19日
公司
北京市顺义区南彩镇
北京新兴 2011年12月
顺平辅路北侧彩祥西 600000
2 发行人 宏利钢管 3031.2 10日至2014
路9号（宏利钢管厂北 元/年
有限公司 年12月9日
厂）
北京市海淀区上地东 北京华控 2012年3月1
64948.1
3 发行人 路1号院3号楼华控大 技术有限 711.76 日至2014年
元/月
厦 责任公司 2月28日
2012年1月1
南昌市南京东路480 1200元/
4 发行人 吴信文 113 日至2012年
号1栋1单元201室 月
12月31日
2011年8月
太原市移村南街32号 25000元
5 发行人 张靖源 — 16日至2012
4幢1单元2602号 /年
年8月16日
3-3-2-84
面积
序 租赁价
承租方 坐落 出租方 （平方 租赁期限
号 格
米）
浙江省交 2011年8月1
杭州市下城区运务大 30000元
6 发行人 通科学研 35 日至2015年
楼913房屋 /年
究所 7月30日
上海市普陀区（县） 上海致盛 2012年2月
上海万 11000元
7 曹杨路1040弄1号中 实业集团 239 20日至2013
集 /月
友大厦5楼 有限公司 年2月19日
上海市徐汇区龙华西 2010年12月
上海万 包毅、何 10580元
8 路585号华富大厦B 192.41 1日至2012
集 思远 /月
幢10层B5室 年11月30日
上海华东
上海市金沙江路 2011年5月
上海万 师大科技 1000元/
9 1006号132幢办公楼 16 23日至2014
集 园管理有 月
303室 年5月22日
限公司
2011年1月1
世新凌 北京市海淀区上地东 2000元/
10 发行人 100 日至2012年
龙 路1号院E601C 月
12月31日
发行人 郑州市金水区经三路 2011年11月
144. 57600元
11 郑州分 北65号江山商界5层 宁宣姣 7日至2012
06 /年
公司 505号 年11月6日
发行人 兰州市城关区团结新 2011年3月1
1800元/
12 兰州办 村街道定西路213号 魏淑海 110.74 日至2013年
月
事处 第1单元07层707室 2月31日
发行人 2011年12月
沈阳市皇姑区黄河南 2500元/
13 沈阳办 王澈 123.26 20日至2012
大街34-1号4栋122 月
事处 年6月19日
发行人 2011年3月
南京市苜蓿园大街88 王敏、宋 70000元
14 南京办 141.84 23日至2013
号北楼12C座 晓俊 /年
事处 年3月22日
发行人 贵阳市解放路 2011年9月
1500元/
15 贵阳办 124-126号1单元8层 郭林芬 — 11日至2012
月
事处 3号 年9月11日
发行人 2010年8月
武汉市汉阳区碧水晴 1500元/
16 武汉办 王丹军 104.93 23日至2012
天208栋1504 月
事处 年8月22日
发行人 济南市历城区花园路 2011年4月1
1800元/
17 济南办 80-1号3号楼1单元 徐莉 110.75 日至2012年
月
事处 102室 4月1日
3-3-2-85
面积
序 租赁价
承租方 坐落 出租方 （平方 租赁期限
号 格
米）
发行人 2011年11月
长春市繁荣路交通小 1500元/
18 长春办 赵云飚 — 15日至2012
区3栋671 月
事处 年11月14日
发行人 南宁市明秀东路185 2011年10月
1100元/
19 南宁办 号丰业国际城A座 班景春 — 18日至2012
月
事处 1321号 年10月17日
上述租赁房产的出租方均具有合法有效的房屋产权证明，租赁合同合法有效。
（八） 发行人的对外投资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人的对外投资包括全资子
公司上海万集、世新凌龙及参股公司中航电测。
1、上海万集
该公司系万集科技于2007年6月收购并全资拥有的有限责任公司。上海万集成
立 于 2002 年 4 月 16 日 ， 根 据 其 目 前 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
310107000505800）记载，其住所为上海市普陀区金沙江路1006号132幢303室；
法定代表人为秦旭东；注册资本为100万元；类型为一人有限责任公司（法人独资）；
经营范围为：机械、计算机专业的四技服务，自动化计量设备，机械设备，计算机
及配套设备，智能交通系统工程的配套设备（销售）（凡涉及许可经营的项目凭许可
证经营）。上海万集已通过2010年度工商检验（2011年度工商年检尚未开展），目前
合法存续，正常经营。
2、世新凌龙
该公司系万集科技于2007年6月收购并全资拥有的有限责任公司。世新凌龙成
立 于 2005 年 12 月 7 日 ， 根 据 其 目 前 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
110108009186867）记载，其住所为北京市海淀区上地东路1号院E601C；法定代
3-3-2-86
表人为范春阳；注册资本为10万元；类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围
为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；
计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五
金、交电（未取得行政许可的项目除外）。世新凌龙已通过2011年度工商检验，目
前合法存续，正常经营。
3、中航电测
该公司系万集科技于2002年12月作为发起人参股投资设立的中航电测，设立时
万集科技持有中航电测72万股股份，占中航电测当时注册资本的1.2%。中航电测成
立于2002年12月25日，其住所为陕西省汉中市经济开发区北区鑫源路；法定代表人
为康学军；注册资本为12,000万元；营业范围为：电阻应变计、传感器、电子衡器、
交通运输检测设备、测量与自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五
金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开
发与信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（上述经营范围中有国家
法律、法规有专项规定的取得许可证后方可经营）。中航电测于2010年8月27日在创
业板上市，截至2011年6月30日，发行人持有中航电测108万股，占中航电测股本总
额的0.90%。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人将要履行、正在履行的
重大合同如下：
1、销售合同
发行人正在履行且金额在200万元以上的销售合同情况如下：
3-3-2-87
（1）2011年3月25日，万集科技与兰州铭科慧通信息科技有限公司（以下简称
“铭科慧通”）签署了《西长凤高速公路计重设备采购合同》，约定由万集科技向铭科
慧通提供计重设备的供货、运输及计 重系统的安装、调试服务，合同总价为
3,140,000.00元。付款方式为：合同签订5个工作日内，铭科慧通向万集科技支付合
同总金额的20%；全部设备货到现场经验收合格并经计量检定合格后的15日内，铭
科慧通支付合同总金额的60%；业主、监理验收合格后15日内，铭科慧通支付合同
总金额的15%；缺陷责任期满两年后，铭科慧通向万集科技支付合同总金额的5%。
（2）2011年8月31日，万集科技与山东高速信息工程有限公司（以下简称“山
东高速”）签署了《山东高速采购车载电子标签OBU和双界面CPU卡项目采购合同》，
约定由万集科技向山东高速提供计重设备的生产、检验、运输、装卸、安装、调试、
技术指导、维修等服务，合同总价为2,640,000.00元。付款方式为：所有设备到货
验收合格后14天内，向万集科技支付合同总金额的60%；到货验收合格后6个月内
无质量问题，支付合同总金额的35%；质保期满支付剩余5%货款。
（3）2011年9月7日，万集科技与南京好望系统工程有限公司芜湖长江大桥收
费站采购安装工程项目经理部签署了《芜湖长江大桥称重设备供货合同书》，约定由
万集科技提供芜湖长江大桥计重设备的供货及相关服务，合同总价为2,270,000.00
元。付款方式为：合同生效后支付合同总金额的10%；设备运抵现场安装调试完成
并经监理工程师检验合格、省计量局检定合格后2周内支付总金额的85%；缺陷责
任期满后7天支付合同总金额的5%。
（4）2011年10月17日，发行人与中国铁建电气化局集团第一工程有限公司汕
昆高速公路贵州境板坝至江底LJI合同段项目经理部（以下简称“汕昆公路”）签署了
《计重收费系统采购合同书》，约定由发行人向汕昆公路提供板江高速公路机电工程
所需计重收费系统的供货及其他各项服务，合同总价为3,220,000.00元。付款方式
为：预付款为合同总金额的10%；设备生产完毕、检验合格并发货至现场后，经监
理工程师现场测试检查合格后向发行人支付合同总金额的80%；带电试运行并满足
要求后的6个月内支付合同总金额的10%。
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（5）2011年11月1日，发行人与浙江省仙居县公路管理段（以下简称“仙居公
路”）签署了《浙江省政府采购合同》，约定由发行人向仙居公路提供高低速超限检
测系统设备的供货及安装服务，合同总价为2,221,780.00元。付款方式为：发行人
在协议签订前向仙居公路交纳合同总金额5%的履约保证金；货物运送到工程点后，
仙居公路向发行人支付合同总金额的30%；设备试运行后，支付合同总金额的30%；
试运行期满并经验收合格后支付除履约保证金外的剩余货款；交货验收合格2年期
满后向发行人返还合同总金额5%的履约保证金。
（6）2011年11月15日，发行人与山东易构软件技术有限公司（以下简称“山东
易购”）签署了《山东省滨州至德州（鲁冀界）高速公路机电工程项目计重设备供货
与安装合同》，约定由发行人向山东易构提供计重收费设备的供货及安装服务，合同
总价为2,926,000.00元。付款方式为：合同签订后10个工作日内，支付合同总金额
20%的预付款；货物全部到货且发行人确认货运收据、装箱单、质量保证证明、质
量检测报告、发票及到货验收证明等文件后支付合同总金额的30%；设备安装调试
完成并经计量检定合格后支付合同总金额的20%；发行人签发项目交工验收证书后
10个工作日内，支付合同总金额的25%；产品缺陷责任期结束后10个工作日，山东
易构确认设备运行正常且乙方缺陷责任期内的服务工作完成后，支付合同总金额的
5%。
（7）2011年12月23日，发行人与山东高速信息工程有限公司（以下简称“山东
高速”）签署了《云南石林至锁龙寺高速公路机电工程计重设备采购及服务合同》，
约定由发行人向山东高速提供设备的生产、检测、检验、包装、运输、保险、安装、
调试等服务，合同总价为2,530,000.00元。付款方式为：发行人将设备运抵山东高
速制定地点并经监理工程师检验合格后4个月内，买方支付合同总金额的50%；计
重设备全部安装调试完成并进入试用期阶段1个月内，支付合同总金额的30%；验
收后1个月内，支付合同总金额的15%；缺陷责任期满并经相关部门签发竣工证书
后支付合同总金额的5%。
2、综合授信合同
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2012年3月2日，发行人与北京银行股份有限公司上地支行签署《综合授信合同》
（合同编号：0110064），约定北京银行股份有限公司上地支行授予发行人最高授信
额度为人民币5,000万元的可循环额度的综合授信。额度有效期（提款期）自合同订
立日起364天即2012年3月2日至2013年3月2日，由北京中关村科技担保有限公司提
供保证担保。
3、房屋定制协议
2011年12月，发行人与武汉光谷联合股份有限公司（以下简称“武汉光谷”）签
署了《房屋定制协议书》，约定由发行人购买位于武汉市东湖开发区光谷大道 “金融
后台服务中心基地二期项目”待开发的B5栋6-7层房屋作为研发办公基地，协议项下
房屋面积为2012.6平方米，总价为13,210,706.00元。付款方式为：协议生效后5个
工作日内，发行人支付协议总金额的20%作为定金；房屋完成正负零以下工程后5
个工作日内，支付协议总金额的20%；房屋主体结构工程完成总层数的二分之一（7
层）后5个工作日内，支付协议总金额的20%；武汉光谷取得《武汉市商品房预售
许可证》后15个工作日内，发行人支付的上述款项转为购房款，同时付至另行签署
的《武汉市商品房买卖合同》合同总金额的100%。
4、设备研发及扩展项目承包建设合同
2011年12月28日，发行人与北京城建一建设发展有限公司（以下简称“城建一
公司”）签署了《万集科技智能交通设备研发及扩产项目合同协议书》，约定由城建
一提供“北京万集科技股份有限公司智能交通研发及扩产项目”的总承包服务，合同
总价为43,707,001.00元。付款方式为：合同预付款为合同总金额的20%；按月支付
本月审核后工程量对应金额的85%的工程进度款；工程进度款（含预付款）支付至
合同总金额的85%时，城建一公司提交完整的竣工资料，开具《工程款支付证明》
以及《质量保证书》，工程竣工结算报经发行人审核后，支付至合同总金额的90%；
发行人邀请审计单位完成后支付至合同总金额的94%；竣工图提交后支付占合同总
金额1%的竣工图保证金及5%的工程质量保证金。
3-3-2-90
经本所律师查验，发行人将要履行、正在履行的重大合同均合法、有效；已经
履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（二） 经本所律师核查，上述重大合同的主体均为发行人，合同的履行不存在法
律障碍。
（三） 经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 根据《审计报告》及本所律师核查，除本工作报告正文第“九、（二）、1”部
分所述情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互
提供担保的情况。
（五） 发行人其他应收、应付款情况
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人确认，截至2011年12月31日发行人金额最大的前5
项其他应收款具体情况如下：
单位名称 金额（元） 性质 占其他应
收款总额
（%）
黑龙江省政府采购中心保证金户 1,205,395.50 履约保证金 31.16
红河州公路开发经营有限责任公司 355,405.00 履约保证金 9.19
绍兴县政府采购中心 168,000.00 履约保证金 4.34
广东省高速公路有限公司湛江分公司 161,460.00 履约保证金 4.18
交通运输部科学研究院 143,190.00 测试定金 3.70
2、其他应付款
根据《审计报告》及发行人确认，截至2011年12月31日，其它应付款共计
2,665,043.72元，主要系应付房租、应付员工代垫差旅费等。
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本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均为因正常的生产经
营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人说明及本所律师查验，发行人自设立以来无合并、分立情况；
近三年无重大收购或出售资产等行为；如本工作报告正文第“七、（二）”部
分所述，发行人及其前身万集科技历次增资扩股、减少注册资本行为均符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二） 经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人的公司章程和《上市章程（草案）》的制定以及近三年的修改情况
1、1994年11月2日万集科技设立时，翟军和范春阳签署了公司章程，该章程已
在工商局办理了相应工商登记备案。
2、如本工作报告正文第“七、（二）”部分所述，万集科技的历次股权变更均依
法修改了公司章程，履行了股东会批准程序并办理了相应的工商登记备案。
3、如本工作报告正文第“四、（一）、2、（1）”部分所述，万集科技整体变更为
股份有限公司时，全体43名发起人共同签署了《公司章程》，并经创立大会暨首次
股东大会审议通过，随后办理了相应的工商登记备案。
4、如本工作报告正文第“一、（一）”部分所述，发行人拟在上市后实施的《上
市章程（草案）》已经经过发行人2011年度股东大会的审议通过，并拟于生效后到
3-3-2-92
工商行政管理部门备案。
5、根据本所律师核查，除上述章程变更外，涉及公司住所、经营范围等变更
需要修改公司章程时，万集科技和发行人也依法履行内部决策程序修改了公司章程
并在工商行政管理部门进行了备案。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来的公司章程以及历次修改和《上市章
程（草案）》的制定均已履行法定程序。
（二） 经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《上市章程（草案）》的内容均
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人的《上市章程（草案）》系按照《上市公司章程指
引（2006年修订）等有关制定上市公司章程的规定起草的，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织结构包括股东大会、董
事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出
了明确的划分。
1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机
构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法规
和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由九名董事组成，包括独
立董事三名；董事会设董事长一人，董事长为发行人的法定代表人；董事会下设董
3-3-2-93
事会秘书作为公司高级管理人员，由董事会聘任和解聘。董事会下设审计委员会和
薪酬与考核委员会等专门委员会。
3、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由三名监事组成，设监事会主席
一名，职工代表监事一名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
4、根据《公司章程》的规定、发行人确认及本所律师核查，发行人的经营管
理机构目前包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和技术总监等高级管理
人员及下设的人力资源部、质量管理部、生产技术部、工程部、市场部、办公室、
物流部、采购部、证券部、审计部等职能部门，具体负责发行人的日常经营管理。
其中总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；
董事会秘书由董事会聘任或解聘，对董事会负责；副总经理4名、财务总监1名、技
术总监1名，根据总经理提名由董事会聘任和解聘，协助总经理工作。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2011年9月22日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，通过了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
因此，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。根据本所律师
核查，上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会
1、股东大会会议的召开和决议
经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了三次股东大会
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并通过全部议案。本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
2、董事会会议的召开和决议
经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了五次董事会会
议并通过全部议案。本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
3、监事会会议的召开和决议
经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开了二次监事会会
议并通过全部议案。本所律师认为，发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、
董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表：
姓名 在发行人担任职务 兼职单位 担任职务
中国公路学会 理事
翟军 董事长、总经理
北京公路学会 理事
范春阳 董事、副总经理 世新凌龙 执行董事
田林岩 董事、技术总监 无 —
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邓永强 董事 无 —
高东峰 董事 无 —
中关村兴业(北京)投资管
副总经理
白松 董事 理有限公司
北京安期生技术有限公司 董事
曹鹤 独立董事 中国民族证券 首席行业分析师
肖淑芳 独立董事 北京理工大学 教授
中国公路学会 理事会秘书长
中国公路杂志社 社长、总编辑
全国公路思想政治工作研
刘文杰 独立董事 会长
究会
中国交通新闻工作者协会 副会长
中交公路养护工程技术有
副董事长
限公司
任勇超 监事会主席 无 —
王春生 监事 无 —
曹晶 职工代表监事 无 —
崔学军 副总经理 无 —
刘会喜 副总经理 无 —
张敏录 财务总监 无 —
练源 董事会秘书、副总经理 无 —
2、根据发行人确认及本所律师核查，发行人的现任董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百
四十七条、《暂行办法》第二十五条及其他相关法律法规和规范性文件以及《公司章
程》和《上市章程（草案）》的规定，具备法律法规规定的任职资格；独立董事的任
职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律法规的规定。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或总经理、副总经理、财务总监、
技术总监和董事会秘书等高级管理人员职务的情形；职工代表出任的监事占监事人
数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
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4、发行人现任董事由总经理或者其他高级管理人员兼任的为总经理兼董事长
翟军、副总经理兼董事范春阳、技术总监兼董事田林岩等三人，少于董事总人数的
二分之一；独立董事三人占董事总人数三分之一以上，且包括一名会计专业人士（肖
淑芳），符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《上
市章程（草案）》的规定。
5、如本工作报告正文第“五、（四）”部分所述，发行人的现任董事、监事以及
高级管理人员的任职情况符合相关法律法规对拟上市公司人员独立性的要求。
6、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，
其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》及《上市章程（草案）》等的相关规定。
综上，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》及《上市章程（草案）》的规定，其职权范围不违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的董事、监事和高级管理人员在近两年的变化情况
1、2010年度发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
（1）2010年初，万集科技执行董事、总经理为翟军，监事为崔学军。
（2）2010年11月2日，万集科技股东会作出决议设立董事会及监事会。翟军、
范春阳、田林岩、邓永强、高东峰被选举为万集科技第一届董事会成员，任期三年；
崔学军、刘会喜、曹晶为万集科技第一届监事会成员，任期三年；其中崔学军、刘
会喜为股东会选举的监事，曹晶为职工代表大会选举的监事。
（3）2010年11月2日，万集科技召开董事会并通过决议，选举翟军为董事长并
兼任总经理；2010年11月3日，万集科技召开监事会并通过决议，选举崔学军担任
监事会主席。
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2、2011年度发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
（1）2011年5月9日，万集科技股东会作出决议，免去崔学军、刘会喜监事职
务，选举任勇超、王春生担任公司监事。
（2）2011年5月10日，万集科技召开监事会并通过决议，免去崔学军监事会主
席职务，选举任勇超为监事会主席。
（3）2011年9月22日，发行人创立大会暨首届股东大会，选举翟军、范春阳、
田林岩、邓永强、高东峰、白松、曹鹤、肖淑芳、刘文杰为发行人第一届董事会董
事，其中曹鹤、肖淑芳、刘文杰为独立董事；选举任勇超、王春生为监事与职工代
表监事曹晶组成第一届监事会监事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议决
议聘任翟军为公司总经理，崔学军、刘会喜、练源为公司副总经理，田林岩为公司
技术总监，范春阳为公司财务总监，练源为公司董事会秘书。
3、2012年度发行人高级管理人员的变化情况
（1）2012年2月29日，公司董事会作出决议，同意范春阳辞去财务总监职务，
聘任张敏录担任财务总监；聘任范春阳为公司副总经理。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在近二年所发生的变
化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法
律程序；公司董事和高级管理人员保持稳定，没有发生重大变更。
（三） 发行人的独立董事任职资格
发行人目前的独立董事为：曹鹤、肖淑芳（具有注册会计师资格）、刘文杰。根
据上述3名独立董事签署的《独立董事声明》、发行人的确认以及本所律师核查，上
述3名独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他
法律法规、规范性文件和《公司章程》及《上市章程（草案）》规定的任职资格。
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根据发行人的《公司章程》、《上市章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等议事规则和规章制度，
发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相
关规范性文件所规定的职责和权限。
因此，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律法规和
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 税务登记情况
根据本所律师核查，发行人及其子公司办理税务登记的情况如下：
1、发行人现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局2011年10月11日换发的
京税证字11010810114488X号《税务登记证》。
2、发行人全资子公司世新凌龙现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局2011
年10月18日换发的京税证字110108784846601号《税务登记证》。
3、发行人全资子公司上海万集现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局2011
年12月23日换发的国地税沪字310107738125993号《税务登记证》。
（二） 发行人及其子公司执行的税种、税率和所享受的优惠政策、财政补贴等政
策情况
1、发行人
（1）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师的核查，发行人自2009年度至
今执行的主要税种和税率如下：
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税种 期间 适用税率
增值税 09年度至今 17%
营业税 09年度至今 3%；5%
企业所得税 09年度至今 15%
城市维护建设税 09年度至今 7%
教育费附加 09年度至今 3%
（2）享受税收优惠的情况
A、根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，对于国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年12月24日，万集科技取得由
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核
发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200811002159），有效期为三年。2011
年10月11日，发行人取得由上述四部门换发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201111001070），有效期为三年。发行人2009年度至2011年度享受高新技术企
业企业所得税税率15%的优惠政策。
B、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《财政部、国家税务总局关于
软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售
其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。万集科技已根据上述政策自2003年6月至2010年2月
期间向北京市海淀区国家税务局办理了其名下部分软件产品增值税即征即退的审核
备案。
（3）截至2011年12月31日，公司享受财政补贴的情况
A、2006年7月，万集科技与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、中
关村科技园区海淀园管理委员会签署了《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项
3-3-2-100
目合同》，由中关村科技园区海淀园管理委员会根据项目执行情况向发行人拨付资
金。依据《2008年海淀园创新资金项目验收公告》（海园发[2008]16号），2009年4
月20日，万集科技收到海淀区财政局实际拨付的专项资金17万元。
B、依据《关于拨付2008年度北京市支持高新技术产业发展财政专项资金的通
知》，2009年1月13日北京市高新技术成果转化服务中心按照北京市科委“北京市科
学技术委员会关于同意2008年北京市高新技术产业发展财政专项资金拨款的批复”
（京科高发[2008]494号），向万集科技拨付2008年度北京市高新技术成果转化项目
财政专项资金144.14万元。
C、依据《关于拨付2009年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金的通
知》，2009年12月24日，北京市高新技术成果转化服务中心按照《北京市财政局支
持高新技术成果转化项目等专项资金实施办法》（京财预[2001]2395号），向万集科
技拨付2009年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金123.52万元。
D、依据《关于拨付2010年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金的通
知》，2010年12月23日，北京市高新技术成果转化服务中心按照《北京市财政局支
持高新技术成果转化项目等专项资金实施办法》（京财预[2001]2395号），向万集科
技拨付2010年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金33.16万元。
E、2010年1月15日，北京技术交易促进中心依据北京市科委《北京市科技研
究开发机构自主创新专项资金实施办法》（京科政[2006]28号），向万集科技下属智
能交通技术研究中心拨付2009年度科技研究开发机构自主创新专项资金20万元。
F、依据《北京市海淀区人民政府关于印发本区促进中小企业融资临时性补贴
措施的通知》（海政发[2009]2号）和海淀区金融服务办公室2010年5月10日发布《关
于公告海淀区中小企业融资临时性补贴获批企业名单（第五批）的通知》，北京市海
淀区财政局于2010年7月16日向作为获批企业之一的万集科技拨付资金7.5万元。
3-3-2-101
G、根据北京中关村企业信用促进会作出的关于发放2009年上半年、2009年下
半年企业申报的中介服务支持资金补贴款的通知，北京中关村企业信用促进会于
2009年3月27日和2009年12月9日向作为获批企业之一的万集科技拨付2009年上半
年补贴资金2.5万元；于2010年12月20日拨付2009年下半年补贴资金7,000元。
H、2009年8月至2011年10月期间，北京中关村科技担保有限公司依据《中关
村科技园区企业贷款扶持资金管理办法》中有关“瞪羚”企业的扶持规定，向发行人
共计拨付了323,320.49元担保费补贴款。
I、2011年12月15日，依据《关于北京市海淀区科技项目立项批复的通知》（海
科发[2011]116号），北京市海淀区科学技术委员会将“城市交通拥堵不停车收费关键
技术研究及产业化项目”作为海淀区科技发展计划项目，向发行人拨付财政补助资金
50万元。
J、2011年12月25日，北京市顺义区北小营镇人民政府依据《北小营镇人民政
府关于给予北京万集科技股份有限公司投资项目资金奖励的函》（北政函[2011]15
号），拨付给发行人200万元作为推进发行人北小营镇宏大二三产业基地投资建设和
推进上市工作的资金支持。
本所律师认为，发行人自2009年度至今执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求，所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，所享受的财政
补贴具有明确依据，真实、有效。
2、上海万集
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师的核查，上海万集自2009年度至今
执行的主要税种和税率如下：
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税种 期间 适用税率
增值税 09年度至今 17%
营业税 09年度至今 5%
企业所得税 09年度至今 25%
城市维护建设税 09年度至今 7%
教育费附加 09年度至今 3%
根据《审计报告》及本所律师核查，上海万集自2009年至今未享受任何税收优
惠和财政补贴。
本所律师认为，发行人全资子公司上海万集执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
3、世新凌龙
（1）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师的核查，世新凌龙自2009年度
至今执行的主要税种和税率如下：
税种 期间 适用税率
增值税 09年度至今 17%
营业税 09年度至今 5%
企业所得税 09年度至今 25%
城市维护建设税 09年度至今 7%
教育费附加 09年度至今 3%
（2）享受税收优惠情况
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发
展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《财政部、国家税务总局关于软件
产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自
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行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的
部分实行即征即退政策。世新凌龙已根据上述政策分别于2007年12月14日、2008
年3月13日向北京市海淀区国家税务局办理了其名下软件产品“动态称重检测软件
V1.0”和“车载治超管理软件V1.0”增值税即征即退的审核备案。
综上，本所律师认为，发行人全资子公司世新凌龙执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其子公司近三年依法纳税的情况
1、根据2009年9月1日北京市海淀区国家税务局第九税务所出具的《税务行政
处罚决定书》（海九国罚[2009]87号），万集科技因丢失《北京增值税普通发票》1
份而被处罚2000元，发行人已于处罚当日缴纳罚款。北京市海淀区国家税务局于
2012年1月18日出具《关于北京万集科技股份有限公司税务处罚相关事项的说明》，
万集科技上述丢失发票导致处罚的情节不严重，不属于重大税收违法行为。除上述
罚款外，发行人自2009年1月1日至2011年12月31日没有其他违反国家税务税收管
理法律法规情形，不存在因违反国家税务税收管理法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人前身万集科技丢失发票的行为属于《中华人民共和国发
票管理办法》和《中华人民共和国发票管理办法实施细则》中“未按规定保管发票的
行为”，相关税务主管机关对此进行了处罚。根据《中华人民共和国发票管理办法》
第三十六条：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者
运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严
重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自
损毁发票的，依照前款规定处罚”，万集科技丢失1份发票被处以2000元罚款应不属
情节严重，同时，税收主管部门亦出具了专项书面说明，该处罚的情节不严重，不
属于重大税收违法行为。
根据北京市海淀区国家税务局2012年1月13日分别出具的海国税[2012]号机告
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字第00000085号、第00000086号和第00000087号《北京市海淀区国家税务局纳税
人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，除上述事项外，发行人2009年1月1日至2011
年12月31日期间在该局未接受过行政处罚。
2、根据北京市海淀区地方税务局2012年1月13日出具的海科[2012]告字第0025
号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人2009年1
月1日至2011年12月31日期间在该局未接受过行政处罚。
3、根据上海市普陀区国家（地方）税务局2012年1月4日出具的《证明》，证明
上海万集自2009年以来遵守国家税务税收管理法律、法规规定，不存在违反上述法
律法规的情形，未因违反税务税收有关法律法规而受到行政处罚。
4、根据北京市海淀区国家税务局第五税务所2012年1月9日出具的海国税[2012]
机告字第00000038号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息
告知书》和北京市海淀区地方税务局科技园税务所2012年1月12日出具的海科[2012]
告字第0021号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，世
新凌龙2009年1月1日至2011年12月31日期间未接受过行政处罚。
综上，根据税务机关的证明及本所律师核查，除发行人曾因丢失1份发票被罚
款2000元外，发行人近三年依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务部门行政处
罚的情形。对于丢失发票被处罚事宜，税收主管部门亦出具了专项书面说明，该处
罚事项情节不严重，不属于重大税收违法行为。因此，上述处罚事宜对发行人本次
发行上市不构成实质性法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其全资子公司的环境保护合规情况
1、发行人及其全资子公司生产经营活动的环保守法情况及有权部门意见
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（1）2012年3月8日，北京市环境保护局出具《北京市环境保护局关于北京万
集科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（京环函[2012]103号），说明发行人及
其在京子公司北京世新凌龙技术有限公司、北京万集科技股份有限公司仪表制造分
公司及北京万集科技股份有限公司自动化设备制造分公司近三年内未因违反环保法
律法规而受到过市环保部门的行政处罚，未发生过重大环境污染事故；发行人上海
市的子公司上海万集智能交通科技有限公司已由当地环保部门进行核查并出具了通
过核查的意见；本次募投项目北京万集科技股份有限公司智能交通设备研发及扩产
项目已通过北京市顺义区环境保护局的审批。同意通过环保核查。
（2）2010年1月6日，上海市普陀区环境保护局出具环保守法核查证明文件，
证明上海万集在经营过程中，没有因环保违法行为而受到该局行政处罚的情况。
（3）2012年1月17日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》，
证明世新凌龙没有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2、本次募集资金拟投资项目的环保合规情况及有权部门意见
根据2012年1月5日北京市顺义区环境保护局做出的顺环保审字[2012]0004号
《关于北京万集科技股份有限公司智能交通设备研发及扩产建设项目环境影响报告
表的批复》，同意本次发行募集资金拟投资的智能交通设备研发及扩产项目环境影响
报告表的结论与建议，同意该项目在北京市顺义区新城30街区30-34-01（地块一）
（顺义区北小营镇后鲁村北侧）建设。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有
关环境保护的要求，有权部门已相应出具合规意见；发行人近三年不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二） 发行人及其全资子公司产品质量和技术合规情况
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1、根据2012年1月4日北京市质量技术监督局出具的《证明》，证明发行人自
2009年1月1日至2011年12月31日在该局没有监督抽查、行政处罚及产品投诉方面
的不良记录。
2、2012年1月4日，上海市普陀区质量技术监督局出具《证明》，证明上海万集
司自2009年以来遵守国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规规定，不存在
违反上述法律法规的情形，未因违反质量技术监督有关法律法规而受到行政处罚。
3、2012年2月14日北京市质量技术监督局出具《证明》，证明世新凌龙在2009
年1月1日至2011年12月31日期间，在该局没有监督抽查、行政处罚及产品投诉方面
的不良记录。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三
年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一） 发行人本次募集资金拟投资项目及有权部门的批准备案情况
根据发行人的确认和本所律师查验，发行人本次首次公开发行股票募集资金拟
投资项目除已经过股东大会批准外，也已获得有权部门的立项备案，具体审核备案
情况如下：
2012年1月20日，北京市顺义区经济和信息化委员会核发《北京市非政府投资
工业固定资产投资项目备案通知书》（备案机关文号：京顺义经信委备案[2012]0006
号），发行人关于“北京万集科技股份有限公司智能交通设备研发及扩产”项目进行备
案的申请材料收悉，同意项目予以备案。
本所律师认为，本次募股资金投资项目已得到有权部门的批准备案。
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（二） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目
均由发行人及其子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投
资项目的实施不会导致同业竞争
（三） 发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金使
用的问题
十九、发行人业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标
根据发行人确认及本所律师查验，发行人的主营业务是智能交通信息采集与处
理设备制造与服务。
发行人的业务发展目标是以“科技服务交通、技术创造便捷”为使命，秉承“自主
核心技术、创优质工程”的经营理念，以“专业、创新、诚信、服务”为核心价值观。
专注于将自主核心技术创新的运用于智能交通领域，坚持“产品同心多元化”产品发
展战略，向用户提供优质的智能交通产品和服务，持续关注并积极探索新的用户需
求、提供创新的智能交通产品与服务来实现交通行为的智能化、安全性和运行效率。
公司在与中国ITS共同发展的同时，努力使人们的出行更加便捷、安全、环保，让
道路和城市交通更加和谐，让生活更加美好，并最终成为国内一流、最具品牌影响
力的智能交通信息与采集处理设备专业提供商。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二） 经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据相关各方的确认和本所律师核查，发行人和其子公司以及持有发行人
5%以上（含5%）的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 根据发行人董事长兼总经理翟军先生的确认和本所律师核查，其不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行及上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见书和本工作报告相关内容进
行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存
在需要说明的其他问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条件，
已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并在创业板上市不
存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所出具的法律意见
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书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合
法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得
到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
（本页以下无正文）
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