北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-9-1
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
京天股字（2012）第017-17号
北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》，
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（2012）第 017 号《北京
市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2012）第 017-1 号《北
京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第 017-4
号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股
字（2012）第 017-5 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意
见（二）》”）、京天股字（2012）第 017-7 号《北京市天元律师事务所关于北京万
集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》
（下称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2012）第 017-9 号《北京市天元
律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”）、京天股字（2012）第
017-12 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（下称“《补充法律意见（五）》”）和
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京天股字（2012）第 017-15 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（下称“《补
充法律意见（六）》”），并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材
料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
因前述《补充法律意见（六）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下
简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，监管政策发生变化，本次发行并
上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日），
本所律师对新期间的变化情况进行了全面核查，并根据中国证监会《中国证监会
行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（120309 号，以下简称“反馈意见”）
的要求，出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补
充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律
意见（五）》、《补充法律意见（六）》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，
本补充法律意见将不再重复披露。本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》
中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意
见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
一、 请发行人会同保荐机构、申报会计师、发行人律师汇总分析上述差异调整
情况，说明对发行人的影响；请各中介机构审慎核查并发表专业意见，说
明发行人的信息披露是否存自相矛盾或实质性差异，是否存在涉嫌虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏并影响发行条件的情形（反馈意见问题 12）
3-3-9-3
回复：
（一）根据发行人说明和瑞华审字[2015]01280127 号《审计报告》（以下简
称“《审计报告》”），上述差异对公司业绩的影响如下：
单位：万元
类别 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - -30.96 -88.89 -
本次调
整事项 营业成本 - 178.04 94.85 -156.00
影响金 营业利润 - -388.76 -651.45 156.00
额
净利润 - -388.99 -652.11 156.00
营业收入 15,167.20 31,734.90 30,680.84 28,077.76
调整前 营业成本 16,138.72 18,817.03 16,729.92 15,042.05
金额 营业利润 -971.52 1,152.26 5,613.02 4,414.74
净利润 610.57 1,821.70 6,572.51 4,569.28
调整收入占营业
- -0.10% -0.29% -
收入的比重
调整成本占营业
0.95% 0.57% -1.04%
成本的比重
占比
调整营业利润占
-33.74% -11.61% 3.53%
营业利润的比重
调整净利润占净
- -21.35% -9.92% 3.41%
利润的比重
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，上述项目差异主要是由于公司财务核算疏忽或信息
传递不及时所致，发行人目前已针对相关问题进行了专项自查并形成了整改方
案。发行人内部控制制度健全，建立了较为完善的财务会计核算体系。发行人的
信息披露不存在自相矛盾或实质性差异，公司不存在存在涉嫌虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏并影响发行条件的情形。
二、 发行人本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》，发行人满足以下财务指标：
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1. 发行人最近两年（2013 年、2014 年）连续盈利，最近两年净利润累计不
少于 1,000 万元，最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2. 发行人最近一期末（2015 年 6 月 30 日）净资产不少于 2,000 万元，且不
存在未弥补亏损。
此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》等法律法规和规范性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进
行了核查。本所律师认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行并
上市的实质条件。
三、 发起人的股本及演变
（一）2015 年股份转让（以下简称“本次股份转让”）的基本情况
根据发行人说明，本次股份转让涉及股份为任勇超、李丰、张佳贺等（以下
合称“股权转让方”）3 人于 2011 年 3 月作为发行人实施股权激励对象而增资认
购的股份，考虑到资金需求、个人未来职业规划及国内资本市场变化等因素，股
权转让方于 2015 年相继提出转让股份的申请。为维护股东利益及发行人的股权
稳定，参考发行人 2014 年经审计账面净资产值，发行人控股股东/实际控制人翟
军受让股权转让方持有的发行人股份。
2015 年 5 月 23 日、5 月 24 日、5 月 26 日，发行人股东翟军与任勇超、李
丰、张佳贺分别签署了《股份转让协议》，分别受让任勇超持有的 29.160 万股、
李丰持有的 17.232 万股、张佳贺持有的 2.888 万股，共计 49.28 万股股份。
上述股份转让具体情况如下：
转让价格 转让数额 转让金额 代扣税后支
转让方 受让方
（元/股） （万股） （元） 付金额（元）
任勇超 翟军 4.26 29.160 1,243,000 782,741.96
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李丰 17.232 734,360 462,441.18
张佳贺 2.888 123,200 77,581.5
（二）发行人就本次股份转让履行的程序
2015 年 5 月 23 日、5 月 24 日、5 月 26 日，翟军与任勇超、李丰、张佳贺
分别签署《股份转让协议》，分别受让任勇超持有的 29.160 万股、李丰持有的
17.232 万股、张佳贺持有的 2.888 万股。
2015 年 5 月 28 日，发行人召开了股东大会，会议决议通过了任勇超、李丰、
张佳贺分别将各自持有发行人的全部股份转让给发行人实际控制人翟军的议案。
2015 年 6 月，发行人向北京海淀区工商行政管理局申请办理工商变更登记。
本次股份转让的工商变更登记手续完成后，发行人的股权结构如下表：
认购股份数 占总股本
序号 股东名称
（万股） 比例（%）
1 翟 军 5,617.072 70.2134
2 崔学军 647.88 8.0985
3 田林岩 322.848 4.0356
4 刘会喜 134.544 1.6818
5 朱伟轩 134.544 1.6818
6 李少林 102.968 1.2871
7 邓永强 34.320 0.4290
8 房颜明 34.320 0.4290
9 赵昱阳 21.392 0.2674
10 武宏伟 21.392 0.2674
11 张敏录 21.392 0.2674
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12 秦旭东 13.008 0.1626
13 闫 肃 11.272 0.1409
14 陈海飞 9.832 0.1229
15 孔令红 9.832 0.1229
16 肖 亮 9.832 0.1229
17 翟晓光 6.504 0.0813
18 付保印 6.504 0.0813
19 李 果 6.504 0.0813
20 马 刚 6.504 0.0813
21 罗 珑 6.504 0.0813
22 王开然 5.056 0.0632
23 刘晓东 2.888 0.0361
24 刘劲松 2.888 0.0361
25 高学民 2.888 0.0361
26 王志强 2.888 0.0361
27 胡 遴 2.888 0.0361
28 张春雨 2.888 0.0361
29 王 健 2.888 0.0361
30 孙栓栓 2.888 0.0361
31 梁 庆 2.888 0.0361
32 杨晓红 2.888 0.0361
33 北京银汉创业投资有限公司 393.552 4.9194
3-3-9-7
北京银汉兴业创业投资中心
34 236.128 2.9516
（有限合伙）
上海承树投资合伙企业（有限
35 157.416 1.9677
合伙）
合计 8,000 100
（三）本次股份转让价款支付及税款缴纳情况
经本所律师核查，2015 年 5 月 25 日，翟军将扣缴个人所得税后的股权转让
款的 70%计 462,441.18 元存入李丰的银行账户；2015 年 5 月 26 日，翟军将扣缴
个人所得税后的股权转让款的 70%计 782,741.96 元存入任勇超的银行账户；
2015 年 5 月 26 日，翟军将扣缴个人所得税后的股权转让款的 70%计 77,581.50
元存入张佳贺的银行账户。 根据上述各方签署的股权转让协议，剩余 30%股权
转让款项在股份转让工商变更登记完成后分别划转至股权转让方账户。
2015 年 5 月 29 日，本次股份转让的个人所得税已全额缴纳并取得《中华人
民共和国税收通用缴款书》，2015 年 5 月 29 日，北京市海淀区地方税务局第四
税务所分别出具了任勇超、李丰及张佳贺作为股权转让方的《个人股东变动情况
报告表》。
（四）本次股份转让不存在委托或受托持有股份的情况
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次股份转让履行了必
要的审议程序，股权转让方、受让方签署了股份转让协议，受让方取得了股权转
让款并缴纳了个人所得税；截至本说明出具日各方不存在纠纷或潜在纠纷，发行
人股东亦不存在委托或受托持股情况。本次股权变动合法、合规、真实、有效。
四、 关联交易
1. 关联方
发行人现任董事、监事及高级管理人员翟军、崔学军、田林岩、刘会喜、邓
永强、白松、刘学、刘文杰、肖淑芳、练源、张敏录、肖亮、房颜明、孔令红及
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其关系密切的家庭成员为发行人的关联方；罗国春于 2014 年 8 月至 2015 年 8 月
担任发行人监事，为发行人的关联方。
2. 关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人新发
生的关联交易情况如下：
2015 年 3 月 26 日，翟军与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最
高额担保合同》（个高保字第 1500000046719 号），为发行人与中国民生银行股份
有限公司总行营业部订立的编号为“公授信字第 1500000046719 号”《综合授信
合同》提供担保，所担保的主债权发生期间为 2015 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月
27 日，保证方式为连带责任保证。《综合授信合同》的授信额度为 800 万元，中
国民生银行股份有限公司总行营业部于 2015 年 3 月 27 日向发行人发放贷款 800
万元。
2015 年 4 月 15 日，翟军、范春阳、崔学军与范春阳分别与北京中关村科技
融资担保有限公司签订《反担保（保证）合同》（2015 年 BZ0835 号）由翟军、
范春阳、崔学军向北京中关村科技担保有限公司就《委托保证合同》（2015 年
WT0835 号）项下主债权提供反担保，保证期限为自主债务履行期届满之日起两
年，保证金额为 3,000 万元，保证方式为连带责任保证；同日，范春阳与北京中
关村科技融资担保有限公司签订《反担保（房地产抵押）合同》（2015 年
DYF0835），由范春阳以位于海淀区万柳星标家园 9 号楼 4 单元建筑面积为 238.68
平方米的房产（房屋所有权证号：京房权证海私移字第 0063334 号）就《委托保
证合同》（2015 年 WT0835 号）项下主债权提供反担保，保证期限为自主债务履
行期届满之日起两年，保证金额为 3,000 万元。
2014 年 6 月 25 日，翟军、范春阳与北京银行上地支行签署了《最高额保证
合同》（0288313），约定由翟军、范春阳向北京银行上地支行提供保证担保，保
证范围为《综合授信合同》（0288313）项下全部主债权及利息，所担保的主债权
发生期间为 2015 年 6 月 25 日至 2017 年 6 月 24 日，保证方式为连带责任保证。
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根据发行人确认并经本所律师核查，上述交易已履行发行人关联交易决策程
序，关联人翟军、范春阳为发行人提供的担保属于无偿行为，不会对发行人及其
股东的利益造成损害。
3. 发行人独立董事对发行人与关联方报告期内的关联交易发表意见：公司
与关联方之间发生的关联交易已经按照公司章程规定的审议程序进行了确认或
批准，决策程序合法有效；前述关联交易是在平等自愿的前提下进行的，遵循了
公平、公正、等价的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司
利益的情况，且有利于公司发展，也不存在损害公司股东利益的情况。
本所律师认为，对于上述关联交易事项，发行人已采取必要措施对其他股东
的利益进行保护。
五、 发行人的主要财产
（一）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人及其子公司新增 39 项专利，具体情况如下：
序 专利类 专利申请 授权公告
专利权人 名称 专利号 证书号
号 型 日 日
一种动态整车 第
ZL 2012 1 2012 年 7 2015 年 3
1 发行人 式自动称重系 发明 1610160
0234750.6 月6日 月 25 日
统及方法 号
一种预测 OBU
第
最长交易路径 ZL 2012 1 2012 年 8 2015 年 3
2 发行人 发明 1610374
的方法、设备 0298073.4 月 20 日 月 25 日
号
及系统
一体式激光扫 第
ZL 2012 1 2012 年 12 2015 年 4
3 发行人 描交通情况调 发明 1634296
0591615.7 月 31 日 月 15 日
查装置及方法 号
一种激光三维 第
ZL 2013 1 2013 年 3 2015 年 6
4 发行人 扫描车辆的方 发明 1690875
0088257.2 月 19 日 月 10 日
法及装置 号
一种具有 3G 第
实用新 ZL 2014 2 2014 年 12 2015 年 3
5 发行人 移动热点功能 4196951
型 0758042.7 月4日 月 25 日
的 ETC 车载电 号
3-3-9-10
序 专利类 专利申请 授权公告
专利权人 名称 专利号 证书号
号 型 日 日
子标签
第
一种路边停车 实用新 ZL 2014 2 2014 年 12 2015 年 3
6 发行人 4195361
管理装置 型 0754845.5 月4日 月 25 日
号
第
一种 RSU 调校 实用新 ZL 2013 2 2013 年 12 2015 年 4
7 发行人 4215670
设备 型 0879166.6 月 27 日 月1日
号
第
实用新 ZL 2014 2 2014 年 12 2015 年 4
8 发行人 一种微带天线 4238128
型 0765561.6 月8日 月 15 日
号
一种车载电子 第
实用新 ZL 2014 2 2014 年 11 2015 年 5
9 发行人 标签的接入装 4290589
型 0674425.6 月6日 月6日
置 号
一种双激光车 第
实用新 ZL 2014 2 2014 年 12 2015 年 5
10 发行人 型自动识别装 4288495
型 0832651.2 月 24 日 月6日
置 号
第
一种调谐式微 实用新 ZL 2014 2 2014 年 12 2015 年 5
11 发行人 4287912
带天线 型 0766544.4 月8日 月6日
号
第
一种悬挂式汽 实用新 ZL 2014 2 2014 年 12 2015 年 5
12 发行人 4289393
车衡 型 0832655.0 月 24 日 月6日
号
一种传感器安
第
装架现场组装 实用新 ZL 2014 2 2014 年 12 2015 年 5
13 发行人 4291110
的轴组式动态 型 0832662.0 月 24 日 月6日
号
汽车衡
一种高速公路 第
实用新 ZL 2014 2 2014 年 12 2015 年 5
14 发行人 入口超限强制 4287316
型 0859935.0 月 30 日 月6日
劝返系统装置 号
第
一种动态汽车 实用新 ZL 2014 2 2014 年 12 2015 年 6
15 发行人 4356694
衡全密封装置 型 0832666.9 月 24 日 月 10 日
号
一种集成电子 第
实用新 ZL 2014 2 2014 年 12 2015 年 6
16 发行人 标签的 HUD 4356798
型 0860759.2 月 30 日 月 10 日
平视显示仪 号
3-3-9-11
序 专利类 专利申请 授权公告
专利权人 名称 专利号 证书号
号 型 日 日
第
一种车载电子 实用新 ZL 2015 2 2015 年 2 2015 年 6
17 发行人 4396221
标签 型 0103940.3 月 12 日 月 24 日
号
第
一种车载电子 实用新 ZL 2015 2 2015 年 3 2015 年 7
18 发行人 4435057
标签 型 0128618.6 月6日 月8日
号
第
一种动态汽车 实用新 ZL 2015 2 2015 年 3 2015 年 7
19 发行人 4418367
衡秤体 型 0169835.X 月 25 日 月8日
号
第
一种激光式停 实用新 ZL 2015 2 2015 年 3 2015 年 7
20 发行人 4434021
车位检测系统 型 0170305.7 月 25 日 月8日
号
第
一种激光分车 实用新 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 7
21 发行人 4418589
器 型 0193013.5 月1日 月8日
号
一种自适应车
第
道宽度的车辆 实用新 ZL 2015 2 2015 年 3 2015 年 8
22 发行人 4492936
高速动态称重 型 0170347.0 月 25 日 月5日
号
系统
一种带有温度 第
实用新 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 8
23 发行人 控制的电机系 4496737
型 0267453.0 月 29 日 月5日
统 号
第
一种光学系统 实用新 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 8
24 发行人 4493657
装调结构 型 0269574.9 月 29 日 月5日
号
一种用于激光 第
实用新 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 8
25 发行人 扫描的气密性 4494562
型 0269571.5 月 29 日 月5日
结构 号
一种基于光路
第
约束单元的通 实用新 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 9
26 发行人 4589039
光窗口透过率 型 0269132.4 月 29 日 月2日
号
检测结构
一种转速反馈 第
实用新 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 9
27 发行人 的转镜结构及 4588433
型 0271503.2 月 29 日 月2日
系统 号
第
一种双面转镜 实用新 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 9
28 发行人 4589334
结构 型 0269115.0 月 29 日 月2日
号
3-3-9-12
序 专利类 专利申请 授权公告
专利权人 名称 专利号 证书号
号 型 日 日
一种基于电子 第
实用新 ZL 2015 2 2015 年 5 2015 年 9
29 发行人 车牌的超限检 4589120
型 0352374.X 月 27 日 月2日
测系统 号
一种基于电子 第
实用新 ZL 2015 2 2015 年 5 2015 年 9
30 发行人 车牌的计重收 4589676
型 0353601.0 月 27 日 月2日
费系统 号
一种基于电子 第
实用新 ZL 2015 2 2015 年 5 2015 年 9
31 发行人 车牌的超限运 4590556
型 0353602.5 月 27 日 月2日
输初复检系统 号
武汉万集 第
一种车辆长宽 实用新 ZL 2015 2 2015 年 1 2015 年 6
32 信息技术 4369622
高检测装置 型 0065827.0 月 30 日 月 17 日
有限公司 号
武汉万集 一种新型的 第
实用新 ZL 2015 2 2015 年 3 2015 年 7
33 信息技术 OBU 安装角度 4433207
型 0156874.6 月 19 日 月8日
有限公司 调节装置 号
武汉万集 一种倾斜单激 第
实用新 ZL 2015 2 2015 年 3 2015 年 7
34 信息技术 光行人检测装 4434501
型 0156871.2 月 19 日 月8日
有限公司 置 号
一种基于扫描
武汉万集 第
式激光传感器 实用新 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 7
35 信息技术 4434425
的隧道照明控 型 0223396.6 月 13 日 月8日
有限公司 号
制装置
武汉万集 一种带禁止交 第
实用新 ZL 2015 2 2015 年 4 2015 年 8
36 信息技术 易区的电子不 4521626
型 0256473.8 月 24 日 月 12 日
有限公司 停车收费系统 号
第
扫描式激光传 外观设 ZL 2015 3 2015 年 2 2015 年 7
37 发行人 3287110
感器 计 0043837.X 月 12 日 月8日
号
第
扫描式激光传 外观设 ZL 2015 3 2015 年 2 2015 年 7
38 发行人 3287377
感器 计 0043593.5 月 12 日 月8日
号
第
扫描式激光传 外观设 ZL 2015 3 2015 年 2 2015 年 7
39 发行人 3305927
感器 计 0043226.5 月 12 日 月 22 日
号
（二）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人与子公司北京万集智能设备有限公司签署了 5 份《技术转让（计算机软著）合
同》，受让 5 项计算机软件著作权，具体情况如下：
3-3-9-13
序 权利取得 首次发
软件名称 编号 登记号 著作权人 权利范围
号 方式 表日期
DBF 相控阵路
软著登字第 2015SR
1 侧单元天线软件 发行人 受让取得 全部权利 未发表
0957075 号 069989
V1.0.0.0
基于轴组称量的
称重系统软件
软著登字第 2015SR
2 [简称：轴组式称 发行人 受让取得 全部权利 未发表
0957093 号 070007
重系统软
件]V1.0
超载超限非现场
软著登字第 2015SR
3 执法管理平台 发行人 受让取得 全部权利 未发表
0957086 号 070000
V1.0
超载超限非现场
软著登字第 2015SR
4 执法系统嵌入式 发行人 受让取得 全部权利 未发表
0957061 号 069975
软件 V1.0
激光数据采集处
理软件[简称：采 软著登字第 2015SR
5 发行人 受让取得 全部权利 未发表
集处理软 0957069 号 069983
件]V1.0
（三）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人新签署或续签的房屋租赁合同情况如下：
序 面积
承租方 坐落 出租方 租赁期限 租赁价格
号 （平方米）
北京市海淀区
北京富迈 2015年5月15
上地东路一号 672,423.08元
1 发行人 数据技术 409.39 日至2016年5
盈创动力大厦E /年
有限公司 月14日
座303室
哈尔滨市香坊
2015年3月4
区健康路健康
2 发行人 龚镜波 — 日至2016年3 2000元/月
馨苑小区6号楼
月5日
1单元1501室
南京市白下区 2015年3月23
3 发行人 苜蓿园大街88 王敏 141.84 日至2016年3 73,000元/年
号北楼12C座 月22日
南昌市南京东 2015年1月1
发行人江
4 路480号1栋1单 吴信文 113 日至2015年 1,350元/月
西办事处
元201室 12月31日
3-3-9-14
昆明市西山区
2015年3月26
发行人昆 船房小区青泉
5 刘嘉寿 100 日至2016年3 1,700元/月
明办事处 大院7栋1单元
月25日
402室
常熟市报慈北 2015年1月1
发行人南
6 路常福一区二 王春秀 68.81 日至2015年 1,200元/月
京办事处
栋502室 12月31日
无锡市宜兴市 2015年5月15
发行人南
7 祥和花园14幢 孙富娣 — 日至2015年5 1,200元/月
京办事处
605室 月14日
贵阳市金阳新
区金阳南路1号 2015年3月12
发行人贵
8 景怡东苑8组团 郭林昌 109.15 日至2016年3 1,800元/月
阳办事处
5号楼3单元101 月11日
室
经公司说明并经本所律师核查，发行人及其子公司新增加专利系自行申请取
得，发行人受让子公司计算机软件著作权已签署技术转让合同，该等专利、计算
机软件著作权均已取得完备的权属证书，合法有效，不存在争议；发行人新增租
赁房产的出租方均具有合法有效的房屋产权证明，发行人新签署、续签的租赁合
同合法有效。
六、 发行人的重大债权债务
（一）采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人新增正在履行且金额在 100 万元以上的采购合同情况如下：
序 合同名称及 合同相对方 合同金额
采购内容 签署日期
号 订单编号 （销售方） （万元）
《产品购销合同》 惠州亿纬锂能股份有
1 ES电池 360.00 2015年4月
（2100004281） 限公司
《采购合同》 长春芳冠电子科技有
2 液晶屏 273.90 2015年8月
（2100005184） 限公司
《采购合同》 长春芳冠电子科技有
3 液晶屏 273.90 2015年5月
（2100004496） 限公司
3-3-9-15
北京市朝阳博隆达工
《采购合同》 动态汽车
4 贸有限公司通州分公 166.00 2015年6月
（2100004658） 衡
司
《采购合同》 张家口市天隆机械制 动态汽车
5 152.71 2015年6月
（2100004657） 造有限公司 衡
《采购合同》 张家口市天隆机械制 动态汽车
6 139.44 2015年7月
（2100004920） 造有限公司 衡
《采购合同》 宁波柯力传感科技股
7 传感器 113.00 2015年3月
（2100014009） 份有限公司
（二）销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人新增正在履行且金额在 500 万元以上的销售合同情况如下：
序 合同相对方 合同金额
合同名称及编号 销售内容 签署日期
号 （购买方） （万元）
《整车式计重改造工程称
江西方兴科技 整车式计重收
1 重系统设备（材料）采购 1,033.90 2015年3月
有限公司 费系统
合同》（SH2015-011）
《吉林省高速公路ETC国 中国工商银行
2 标改造项目电子标签采购 股份有限公司 ETC车载单元 1056.00 2015年8月
系统》（DB2015-011） 吉林省分行
《山西省高速公路（祁临 联体秤计重收
山西省祁临高
公司）计重收费系统改造 费系统、整车
3 速公路有限责 750.00 2015年4月
工程施工合同》 式计重收费系
任公司
（BJ2015-018） 统
《杭州绕城高速公路联体 杭州国益路桥
联体秤计重收
4 秤采购及安装工程合同》 经营管理有限 698.95 2015年5月
费系统
（SH2015-017） 公司
联体秤计重收
《山西省高速（忻州公司） 山西省忻州高
费系统、整车
5 计重收费系统改造工程施 速公路有限责 620.00 2015年5月
式计重收费系
工合同》（BJ2015-026） 任公司
统
北京路安交通
《计重设备采购合同》 联体秤计重收
6 科技发展有限 585.24 2015年6月
（DB2015-008） 费系统
公司
《吉林省高速公路 ETC 电 中国建设银行
7 子标签采购框架合同》 股份有限公司 ETC 车载单元 576.00 2015年7月
（DB2015-018） 吉林省分行
3-3-9-16
（三）银行授信及借款合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，内
发行人新增正在履行的银行授信、借款合同情况如下：
1. 银行授信合同
序 合同名称及编 最高授信 签署日
受信人 授信人 提款期 担保情况
号 号 额度 期
北京银行
自合同 2015 年 翟军、范春
《综合授信合 股份有限
1 发行人 6,000 万元 订立日 6 月 25 阳提供保证
同》（0288313） 公司上地
起1年 日 担保
支行
北京中关村
北京银行
自合同 2015 年 科技融资担
《综合授信合 股份有限
2 发行人 4,000 万元 订立日 7 月 20 保有限公司
同》（0286293） 公司上地
起2年 日 提供保证担
支行
保
2. 借款合同
序 合同名称及编 借款 借款/授 签署日
借款人 贷款银行 担保情况
号 号 金额 信期限 期
《借款合同》 中国工商银 北京中关村科
自提款 2015
（2015 北京信 行股份有限 3,000 技融资担保有
1 发行人 日起 1 年4月
托信托贷款字 公司北京中 万元 限公司提供保
年 9日
第 006-20 号） 关村支行 证担保
北京关村科技
北京银行股 自首次 2015
《借款合同》 1,000 融资担保有限
2 发行人 份有限公司 提款日 年8月
（0292309） 万元 公司提供保证
上地支行 起1年 24 日
担保
北京银行股 自首次 2015
《借款合同》 1,000 翟军、范春阳提
3 发行人 份有限公司 提款日 年3月
（0267420） 万元 供保证担保
上地支行 起1年 2日
北京银行股 自首次 2015
《借款合同》 1,000 翟军、范春阳提
4 发行人 份有限公司 提款日 年3月
（0268110） 万元 供保证担保
上地支行 起1年 6日
北京银行股 自首次 2015
《借款合同》 990 翟军、范春阳提
7 发行人 份有限公司 提款日 年4月
（0271261） 万元 供保证担保
上地支行 起1年 1日
《借款合同》 北京银行股 800 自首次 2015 翟军、范春阳提
5 发行人
（0299787） 份有限公司 万元 提款日 年9月 供保证担保
3-3-9-17
上地支行 起1年 1日
《综合授信合
中国民生银
同》（公授信字 至 2016 2015
行股份有限 800 翟军提供保证
6 第 发行人 年3月 年3月
公司总行营 万元 担保
1500000046719 27 日 27 日
业部
号）
北京银行股 自首次 2015
《借款合同》 350 翟军、范春阳提
8 发行人 份有限公司 提款日 年7月
（0291631） 万元 供保证担保
上地支行 起1年 14 日
北京银行股 自首次 2015
《借款合同》 10 万 翟军、范春阳提
9 发行人 份有限公司 提款日 年7月
（0291632） 元 供保证担保
上地支行 起1年 20 日
经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法
律风险。
（四）其他应收、应付款情况
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款账面余额
为 16,708,948.78 元，其中按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款的具体情
况如下：
序号 单位名称 金额（元） 款项性质
1 广东联合电子服务股份有限公司
1,255,250.00 履约保证金
2 江苏茂盛工程咨询监理有限公司
815,000.00 投标保证金
3 安徽省高速公路联网运营有限公司
622,000.00 履约保证金
4 深圳市九富投资顾问有限公司北京分公司
470,000.00 咨询费
5 山西省祁临高速公路有限责任公司
375,000.00 履约保证金
合计 3,537,250.00
2. 其他应付款
3-3-9-18
根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款为
2,429,291.95 元，其中不存在账龄超过 1 年的大额其他应付款。
根据发行人确认和本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均为因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
七、 股东大会、董事会及监事会会议召开情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人共
计召开了2次股东大会、1次董事会、1次监事会，该等股东大会、董事会、监事
会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人新任监事的任职情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新任监事孔令红无在外兼职情
况，发行人新任监事的任职资格符合《公司法》第一百四十六条、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》第二十条及其他相关法律法规和规范性文件以
及《公司章程》和《上市章程（草案）》的规定，具备法律法规规定的任职资格。
（二）发行人监事的变化情况
2015 年 8 月 5 日，发行人召开职工代表大会并作出决议，同意孔令红担任
发行人职工监事，与股东大会选举的的第二届监事会任期相同。
本所律师认为，发行人上述监事变化为正常的人事变动，符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
九、 税务
（一）发行人及其子公司近三年依法纳税的情况
3-3-9-19
1. 根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局第
四税务所于 2015 年 8 月 4 日、2015 年 8 月 5 日分别出具的海国税[2015]机告字
第 00013215 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》和海四[2015]告字第 1594 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉
税保密信息告知书》，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间未因违
反税收征管方面的法律法规而受过行政处罚。
2. 根据顺义区国家税务局第八税务所、北京市海淀区地方税务局科技园税
务所于 2015 年 7 月 27 日、2015 年 7 月 23 日分别出具的《证明》和顺一所〔2015〕
告字第 48 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发
行人子公司北京万集智能设备有限公司自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
期间未因违反税收征管方面的法律法规而受过行政处罚。
3. 根据上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局于 2015 年
7 月 14 日出具的证明，发行人子公司上海万集自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6
月 30 日纳税申报正常，税额已足额入库，没有受到过税务机关行政处罚。
4. 根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局税源管理五科于 2015 年 7 月 9
日、武汉市东湖新技术开发区地方税务局生物城税务所于 2015 年 7 月 8 日、2015
年 8 月 3 日分别出具的证明，发行人子公司武汉万集自 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 6 月 30 日无税务违规行为。
（二）发行人新享受的财政补贴情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2015 年 6 月 30 日，
发行人新获得的财政补贴情况如下：
1. 2015 年 1 月，中关村知识产权促进局依据《关于印发中关村专利促进资
金管理办法的通知》（中科园发〔2011〕41 号），向发行人拨付专利促进专项资
金 3,500 元。
2. 2015 年 4 月，北京市经济和信息化委员会依据《北京市支持中小企业发
3-3-9-20
展专项资金管理暂行办法》（财企〔2014〕38 号），向发行人拨付中小企业创新
融资贴息项目拨款 39 万元。
3. 2015 年 6 月，中关村科技园区依据《中关村国家自主创新示范区科技型
中小企业信用贷款扶持资金管理办法》（中科园发〔2009〕27 号），向发行人拨
付信用贷款扶持资金 240,466 元。
4. 2015 年 6 月，中关村科技园区海淀管理委员会依据《中共海淀区委海淀
园企业工委关于印发<海淀园基层党组织工作和活动经费管理办法>的通知》（海
园企组宣〔2006〕12 号），向发行人支付党建活动经费 12,000 元。
5. 2015 年 1 月，北京中关村企业信用促进会依据《中关村国家自主创新示
范区企业购买中介服务支持资金管理办法》，向发行人支付中介补贴款 3,700 元。
6. 2015 年 6 月，武汉万集信息技术有限公司依据《武汉东湖新技术开发区
管委会关于加强知识产权工作的若干意见》（武新管〔2011〕99 号）、《关于开展
2014 年度东湖新技术开发区专利申请资助工作的通知》（武知东发〔2014〕2 号），
2015 年共计取得知识产权专项资助 2,900 元。
本所律师认为，发行人所获得的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。
十、 环境保护和产品质量
（一）发行人的环境保护合规情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司于 2015 年 1 月 1 日
至 2015 年 6 月 30 日期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。
（二）发行人及其全资子公司产品质量和技术合规情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司于 2015 年 1 月 1 日
至 2015 年 6 月 30 日期间不存在因违反产品质量方面的法律、法规和规范性文件
3-3-9-21
而被处罚的情形。
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
2011 年 12 月，发行人与山东诺丰电子科技有限公司（以下简称“山东诺丰”）
签署了《山东高速 ETC 系统二期工程建设项目路测单元设备采购合同，约定由
山东诺丰向发行人采购 ETC 系统路测单元设备 25 套，合同总价为 1,725,000 元，
付款计划为：30 天内完成设备的生产、安装、调试；交货验收合格付款至合同
总金额的 60%（103.50 万元）、交工验收合格后付款至合同总金额的 90%（155.25
万元），余款 10%在缺陷责任期后支付。合同签订后，发行人立即发货，但山东
诺丰首期 103.50 万元款项中有 538,200 元未支付；由于山东高速不具备施工、安
装条件，2012 年 5 月初该设备安装、调试完毕，山东诺丰出具完工证书，其应
再付款 30%（51.75 万元），但其仅于 2012 年 12 月 20 日付款 248,400 元，余款
269,100 元未付；2014 年 5 月初缺陷责任期届满，山东诺丰应付款 10%（17.25
万元），但其拒绝支付，以上共计欠款 979,800 元，并应向发行人支付延期付款
利息约 14 万元。2014 年 10 月，发行人以山东诺丰为被告向济南市槐荫区人民
法院提起诉讼，要求山东诺丰支付货款 979,800 元及利息 14 万元，并承担本案
诉讼费用。
2015 年 3 月 27 日，济南市槐荫区人民法院对上述案件作出判决，判令：（1）
被告山东诺丰于判决生效之日起十日内向发行人支付货款 979,800 元；（2）山东
诺丰支付利息，其中以 807,300 元为基数自 2012 年 6 月 30 日起，以 172,500 元
为基数自 2014 年 5 月 30 日起，均按中国人民银行规定的同期贷款利率计算至判
决生效之日，同货款一并支付给发行人；（3）山东诺丰承担案件受理费 14,878
元。截至本法律意见书出具日，上东诺丰未就上述判决提出上诉，上述案件已经
审结。
根据发行人确认及本所律师核查，除上述诉讼案件及《补充法律意见（四）》
中披露的与中咨正达交通工程科技有限公司诉讼案件外，截至本补充法律意见出
具之日，发行人及其下属子公司、分公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人控股股东和实际控制人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
3-3-9-22
行政处罚。
十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》进行了更新，在更新过程中，
本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅更新后的《招股说明书》，特别对发
行人引用本所就本次发行并上市出具的法律意见和《律师工作报告》相关内容进
行重点审阅。本所律师确认，发行人更新后的《招股说明书》不会因上述引用而
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人仍符合公开发行股票并在创业板上市的条
件，已依法履行公司内部批准和授权程序；申请公开发行股票并在创业板上市不
存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所就本次发行
并上市出具的法律意见和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内
容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开
发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所
创业板上市交易。
3-3-9-23
3-3-9-24
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