北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-6-1
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2012）第017-9号
北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》，
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专
项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（2012）第 017 号《北京
市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2012）第 017-1 号《北
京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第 017-4
号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股
字（2012）第 017-5 号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意
见（二）》”）和京天股字（2012）第 017-7 号《北京市天元律师事务所关于北京
万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》
（下称“《补充法律意见（三）》”），并已作为法定文件随发行人本次发行并上市
的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
因前述《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下
简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，监管政策发生变化，本次发行并
上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日），
3-3-6-2
本所律师对新期间的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。对于《法
律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》
和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。本
所律师在《法律意见》和《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补
充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意
见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
一、 发行人及控股股东等责任主体相关承诺及约束措施情况
经本所律师核查，发行人、发行人股东、发行人董事、监事及高级管理人员
已就本次发行上市相关事宜做出了如下补充承诺，并已按照《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》相关要求，提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具
体如下：
承诺主体 承诺事项 内容 约束措施
如董事会未能通过
（1）如发行人招股说明书有虚假记载、
相关决议或董事会
关于招股说 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
在决议通过后 3 个交
明书真实、准 人是否符合法律规定的发行条件构成重
发行人 易日内未能提请股
确、完整的承 大、实质影响的，发行人将依法回购首
东大会审议，投资者
诺 次公开发行的全部新股；
可依法要求董事会
（2）如发行人招股说明书有虚假记载、
履行职责，或根据公
3-3-6-3
承诺主体 承诺事项 内容 约束措施
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 司章程规定要求监
在证券交易中遭受损失的，发行人将依 事会提请罢免董事，
法赔偿投资者损失； 直至发行人董事会
通过相关决议并提
（3）如发行人招股说明书经国务院证券
请股东大会审议相
监督管理机构或司法机关认定存在虚假
关决议。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行
人自国务院证券监督管理机构或司法机
关作出认定之日起 30 个交易日内仍未
开始履行上述承诺，则发行人应在前述
期限届满之日起 20 个交易日内召集召
开临时董事会并通过决议：利用发行人
现金回购公司首次公开发行的全部新股
或赔偿投资者，现金不足部分可通过处
置公司资产等方式补足。
发行人将在触发股价稳定措施的启动条 如未履行承诺，发行
件之日起 10 日内召开董事会审议公司 人应在有关监管机
关于股价稳
回购股份的议案，并通知召开临时股东 关要求的期限内予
定方案的承
大会进行表决，发行人单次用于回购的 以纠正，给投资者造
诺
股份原则上不超过回购前发行人股本的 成直接损失的，应依
2%。 法赔偿。
（1）如发行人招股说明书有虚假记载、 如未履行承诺，则发
关于招股说 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 行人有权将与承诺
实际控制
明书真实、准 人是否符合法律规定的发行条件构成重 人履行承诺相等金
人、控股股
确、完整的承 大、实质影响的，承诺人将购回已转让 额的应付现金分红
东（翟军）
诺 的原限售股份； 予以扣留，直至承诺
（2）如发行人招股说明书有虚假记载、 人 完 成 上 述 承 诺 的
3-3-6-4
承诺主体 承诺事项 内容 约束措施
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 履行。
在证券交易中遭受损失的，承诺人将依
照相关法律、法规规定承担民事赔偿责
任，赔偿投资者损失。
如发行人无法实施回购股票或回购股票
议案未获公司股东大会批准或公司股票
如未履行承诺，则发
回购计划已实施完毕但公司股票价格仍
行人有权将承诺人
然触发启动股价稳定措施的条件时，则
关于股价稳 通知的拟增持股份
承诺人应在 10 个交易日内，书面通知公
定方案的承 的资金总额相等金
司董事会其增持公司 A 股股票的计划并
诺 额的应付现金分红
由公司公告，增持资金原则上不低于承
予以暂时扣留，直至
诺人上一年度从公司获取的现金分红。
承诺人履行承诺。
增持计划完成后的 6 个月内承诺人将不
出售所增持的股份。
（1）自发行人股票上市交易之日起 36
如未履行承诺，则承
个月内，不转让或者委托他人管理承诺
诺人违反承诺减持
人持有的发行人股份，也不由发行人回
股票所得归发行人
购承诺人持有的发行人于股票上市前已
所有。承诺人将在股
发行的股份；
东大会及中国证监
关于股票减
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股 会指定的披露媒体
持及持股意
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 上公开说明未履行
向的承诺
行价，或者发行人上市后 6 个月期末股 承诺的具体原因并
票收盘价低于发行价，承诺人持有发行 向公司股东和社会
人上述股份的锁定期限自动延长 6 个 公众投资者道歉，并
月； 将自动延长承诺人
持有发行人全部股
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期
3-3-6-5
承诺主体 承诺事项 内容 约束措施
限）届满后 24 个月内，承诺人若减持上 份的锁定期 6 个月。
述股份，减持价格将不低于发行价，每
年减持股份数量不超过承诺人持有的发
行人股份总数的 10%；
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期
限）届满后 24 个月后，承诺人在任职期
间每年转让的股份不超过承诺人持有的
发行人股份总数的 25%。承诺人减持发
行人股份时，应提前将减持意向和拟减
持数量等信息以书面方式通知发行人，
并由发行人及时予以公告，自发行人公
告之日起 3 个交易日后，承诺人可以减
持发行人股份；
（5）承诺人减持发行人股份应符合相关
法律、法规、规章的规定，承诺人减持
将通过深圳证券交易所以协议转让、大
宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
（1）自发行人上市之日起 12 个月内， 如未履行承诺，则违
不转让或者委托他人管理承诺人持有的 反承诺减持所得归
发行人公开发行股票前已发行的股份， 发行人所有，承诺人
关于股票减 也不由发行人回购承诺人所持有的发行 将在股东大会及中
持及持股意 人公开发行股票前已发行的股份； 国证监会指定的披
持股 5%以
向的承诺 露媒体上公开说明
上股份的 （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 未履行承诺的具体
股东（崔学
行价，或者发行人上市后 6 个月期末股 原因并向公司股东
军）
票收盘价低于发行价，承诺人持有发行 和社会公众投资者
3-3-6-6
承诺主体 承诺事项 内容 约束措施
人上述股份的锁定期限自动延长 6 个 道歉，并将自动延长
月； 持有全部股份的锁
定期 6 个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期
限）届满后 24 个月内，承诺人若减持上
述股份，减持价格将不低于发行价，每
年减持股份数量不超过承诺人持有的发
行人股份总数的 10%。
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期
限）届满后 24 个月后，承诺人在任职期
间每年转让的股份不超过承诺人持有的
发行人股份总数的 25%。如在发行人首
次公开发行股票上市之日起 6 个月内申
报离职，承诺人自申报离职之日起 18
个月内不转让直接持有的发行人股份；
如在首次公开发行股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职，承诺人
自申报离职之日起 12 个月内不转让直
接持有的发行人股份。如在首次公开发
行股票并上市之日起 12 个月后申报离
职的，承诺人自申报离职之日起 6 个月
内不转让直接持有的发行人股份。承诺
人减持发行人股份时，应提前将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知
发行人，并由发行人及时予以公告，自
发行人公告之日起 3 个交易日后，承诺
人可以减持发行人股份；
（5）承诺人减持发行人股份应符合相关
3-3-6-7
承诺主体 承诺事项 内容 约束措施
法律、法规、规章的规定，减持将通过
深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、
竞价交易或其他方法依法进行；
（6）承诺人不因职务变更、离职等原因
而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理承诺人持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购承诺人持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份；
如未履行承诺，则违
（2）上述锁定期限届满后 24 个月内， 反承诺减持所得归
承诺人若减持上述股份，减持价格将不 发行人所有，承诺人
合计持股 低于发行价； 将在股东大会及中
5% 以 上 股 （3）承诺人在所持发行人股份锁定期届 国证监会指定的披
关于股票减
份的股东 满后的 12 个月内，减持所持有的发行人 露媒体上公开说明
持及持股意
（银汉创 股份不超过承诺人持有的发行人股份总 未履行承诺的具体
向的承诺
投、银汉兴 数的 90%； 原因并向公司股东
业） 和社会公众投资者
（4）承诺人在所持发行人股份锁定期届
道歉，并将自动延长
满后的 24 个月内，减持所持有的发行人
持有全部股份的锁
股份不超过承诺人持有的发行人股份总
定期 6 个月。
数的 100%；
（5）承诺人减持发行人股份时，应提前
将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知发行人，并由发行人及时予以
公告，自发行人公告之日起 3 个交易日
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承诺主体 承诺事项 内容 约束措施
后，承诺人可以减持发行人股份；
（6）承诺人减持发行人股份应符合相关
法律、法规、规章的规定，减持将通过
深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、
竞价交易或其他方法依法进行。
如未履行承诺，则发
如发行人招股说明书存在虚假记载、误 行人有权将承诺人
关于招股说
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 与履行上述承诺相
明书真实、准
证券交易中遭受损失的，承诺人将承担 等金额的应付现金
确、完整的承
相应的民事赔偿责任，依法赔偿投资者 分红予以扣留，直至
诺
损失。 承诺人完成上述承
诺的履行。
在控股股东增持发行人股票方案实施完
成后，如发行人股价仍然触发启动股价
稳定措施的条件，则发行人全体董事（独
董事、高级 立董事除外）和高级管理人员应在 10 发行人将有权将承
管理人员 个交易日内，书面通知公司董事会其增 诺人通知的拟增持
关于股价稳 持公司 A 股股票的计划并由公司公告， 股 份 的 资 金 总 额 相
定方案的承 增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 等金额的薪酬款予
诺 股股票的数量范围、价格区间及完成期 以暂时扣留，直至承
限等信息，增持资金原则上不低于上述 诺人履行其增持义
人员上一年度从公司获取的税后薪酬总 务。
额的 30%且不高于税后薪酬总额 100%。
增持计划完成后的六个月内相关董事和
高级管理人员将不出售所增持的股份。
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承诺主体 承诺事项 内容 约束措施
（1）自发行人股票上市交易之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理承诺
人持有的发行人股份，也不由发行人回
购承诺人持有的发行人于股票上市前已
发行的股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
如未履行承诺，则承
行价，或者发行人上市后 6 个月期末股
诺人违反承诺减持
票收盘价低于发行价，承诺人持有发行
股票所得归发行人
人上述股份的锁定期限自动延长 6 个
所有。承诺人将在股
月；
东大会及中国证监
关于股票减 （3）上述锁定期限（包括延长的锁定期 会指定的披露媒体
持及持股意 限）届满后 24 个月内，承诺人若减持上 上公开说明未履行
向的承诺 述股份，减持价格将不低于发行价； 承诺的具体原因并
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期 向公司股东和社会
限）届满后，承诺人在任职期间每年转 公众投资者道歉，并
让的股份不超过持有的发行人股份总数 将自动延长持有全
的 25%；如在发行人首次公开发行股票 部股份的锁定期 6 个
上市之日起 6 个月内申报离职，自申报 月。
离职之日起 18 个月内不转让直接持有
的发行人股份；如在首次公开发行股票
上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申
报离职，自申报离职之日起 12 个月内不
转让直接持有的发行人股份；如在首次
公开发行股票并上市之日起 12 个月后
申报离职的，自申报离职之日起 6 个月
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承诺主体 承诺事项 内容 约束措施
内不转让直接持有的发行人股份；
（5）承诺人减持发行人股份应符合相关
法律、法规、规章的规定，承诺人减持
将通过深圳证券交易所以协议转让、大
宗交易、竞价交易或其他方法依法进行；
（6）承诺人不因职务变更、离职等原因
而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。
如未履行承诺，则发
如发行人招股说明书存在虚假记载、误 行人有权将承诺人
关于招股说
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 与履行上述承诺相
明书真实、准
证券交易中遭受损失的，发行人的监事 等金额的应付现金
确、完整的承
将承担相应的民事赔偿责任，依法赔偿 分红予以扣留，直至
诺
投资者损失。 完成上述承诺的履
行。
（1）自发行人股票上市交易之日起 12 如未履行承诺，则承
个月内，不转让或者委托他人管理承诺 诺人违反承诺减持
人持有的发行人股份，也不由发行人回 股票所得归发行人
购承诺人持有的发行人于股票上市前已 所有。承诺人将在股
发行的股份； 东大会及中国证监
关于股票减
监事 会指定的披露媒体
持及持股意 （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股
上公开说明未履行
向的承诺 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
承诺的具体原因并
行价，或者发行人上市后 6 个月期末股
向公司股东和社会
票收盘价低于发行价，承诺人持有发行
公众投资者道歉，并
人上述股份的锁定期限自动延长 6 个
将自动延长持有全
月；
部股份的锁定期 6 个
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承诺主体 承诺事项 内容 约束措施
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期 月。
限）届满后 24 个月内，承诺人若减持上
述股份，减持价格将不低于发行价；
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期
限）届满后，承诺人在任职期间每年转
让的股份不超过持有的发行人股份总数
的 25%；如在发行人首次公开发行股票
上市之日起 6 个月内申报离职，自申报
离职之日起 18 个月内不转让直接持有
的发行人股份；如在首次公开发行股票
上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申
报离职，自申报离职之日起 12 个月内不
转让直接持有的发行人股份；如在首次
公开发行股票并上市之日起 12 个月后
申报离职的，自申报离职之日起 6 个月
内不转让直接持有的发行人股份；
（5）承诺人减持发行人股份应符合相关
法律、法规、规章的规定，承诺人减持
将通过深圳证券交易所以协议转让、大
宗交易、竞价交易或其他方法依法进行；
（6）承诺人不因职务变更、离职等原因
而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。
经核查，本所律师认为，发行人及其股东、发行人董事、监事及高级管理人
员已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等强化有关责任主体诚信
义务的相关要求，出具了相关承诺并提出未履行承诺时的约束措施，上述承诺已
经由发行人及其股东、发行人董事、监事及高级管理人员签署，其内容符合相关
3-3-6-12
法律、法规、规范性文件的规定，并已履行相应决策程序。
二、 发行人股东公开发售股份事项
（一）发行人股东公开发售股份的具体方案
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《首次公开
发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规
定》”）发行人已于 2014 年 4 月 2 日召开第一届董事会第十三次会议，并于 2014
年 4 月 25 日召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》。其中，发行人股东公开发售
股份的具体方案（以下简称“《公开发售股份方案》”）如下：
1. 公开发售股份的条件
（1）发行人自然人股东持有时间在 36 个月以上且本次公开发行前公司已发
行的股份，符合公开发售股份的资格条件，发行人法人股东不参与公开发售股份；
（2）根据询价结果，募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及
预计发行费用之和；
（3）发行人原股东公开发售股份后，股权结构未发生重大变化，实际控制
人不会发生变更。
2. 公开发售股份的数量
（1）发行人原股东公开发售股份数量不超过 1,335 万股；
（2）发行人本次发行新股数量与原股东公开发售股份数量之和达到发行后
公司股份总数的 25%以上；
（3）发行人原股东公开发售股份总数不得超过自愿设定 12 个月及以上限售
期投资者获得配售股份的数量；
3-3-6-13
（4）在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股
东公开发售股份的数量不超过届时其各自持有的公司股份数量的 25%。
3. 新股发行与老股转让数量的调整机制
本次新股发行与原股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则并符合公
开发售股份的条件的基础上，根据中国证监会核准的数量由发行人与保荐机构
（主承销商）协商共同确定。新股发行与老股转让数量的调整机制如下：
（1）根据募投项目所需资金总额与发行价格确定新股发行数量，本次公开
发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，监管部
门不允许计入的费用除外；
（2）根据询价结果，若预计新股募集资金净额（扣除新股发行的发行费用）
超过募投项目所需资金总额的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总
数的比例不低于 25%，根据超过募投项目所需资金净额的其余募集资金数额与发
行价格共同确定老股转让数量。
4. 公开发售股份的具体比例
银汉创投、银汉兴业及上海承树不参与本次发行转让老股，公司自然人股东
公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份数量/（全体公司股东发行前持股
总数-银汉创投、银汉兴业及上海承树持有的公司股份数量-持有时间不足 36 个
月的股份数量）×公司股东公开发售股份总数。按照上述公式计算，公开发售股
份数量统一取整数。
5. 公开发售股份的费用分摊原则
如实际发生公司股东公开发售股份情形，本次发行的保荐费用、审计费、律
师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担；本次发行的承销费由发行人与公
开发售股份股东按比例分摊。
3-3-6-14
6. 公开发售股份的价格
发行人原股东公开发售股份的发行价格与新股发行价格相同。
（二）发行人股东公开发售股份的合法性
1. 根据《公开发售股份方案》，发行人股东公开发售股份的发行价格与新股
发行价格相同，符合《公开发售股份暂行规定》第三条的规定。
2. 根据《公开发售股份方案》，发行人股东将遵循平等自愿的原则协商确定
首次公开发行时各自公开发售股份的数量，符合《公开发售股份暂行规定》第四
条的规定。
3. 根据《公开发售股份方案》，发行人股东公开发售的股份持有时间应当届
满 36 个月，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第一款的规定。
4. 如发行人按《公开发售股份方案》中设定的原则、预计发售数量及上限
公开发售股份，则发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人的实际控制人不
会发生变更，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第二款的规定。
5. 经核查并经发行人确认，发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存
在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《公开发售股份暂行规定》
第六条的规定。
6. 发行人已召开第一届董事会第十三次会议及 2013 年度股东大会审议通过
了本次发行上市方案，符合《公开发售股份暂行规定》第七条的规定。
7. 发行人已召开第一届董事会第十三次会议及 2013 年度股东大会并约定本
次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担，
本次发行的承销费由发行人与公开发售股份股东按比例分摊，符合《公开发售股
份暂行规定》第八条的规定。
8. 《公开发售股份方案》已载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预
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计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制，符
合《公开发售股份暂行规定》第九条第一款的规定。
9. 根据《公开发售股份方案》，公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设
定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公开发售股份暂
行规定》第九条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，《公开发售股份方案》符合法律、法规及公司章
程的规定；已履行相关决策或审批程序；符合公开发售股份条件的发行人股东公
开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；
如发行人按《公开发售股份方案》中设定的原则、预计发售数量及上限公开发售
股份，则发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人的实际控制人不会发生变
更；亦不会对公司治理结构及生产经营产生不利影响，符合《公开发售股份暂行
规定》第十三条的相关规定。
三、 本次发行上市的批准和授权
发行人第一届董事会第十三次会议和 2013 年度股东大会审议通过了《关于
调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于调
整公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行并
上市相关的议案，内容包括：
（一）根据《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的议案》，本次 A 股股票发行方案如下：
1. 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）
2. 每股面值：人民币 1.00 元
3. 拟发行股票的数量：公司本次拟公开发行不超过 2,670 万股新股，公司募
投项目所需资金总额为人民币 27,610 万元。根据询价结果，若出现募集资金金
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额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的情形，公司将在满
足发行条件的前提下减少公开发行新股的数量，并由符合条件的自然人股东公开
发售不超过 1,335 万股本次公开发行前公司已发行的股份。
发行人股东公开发售股份的具体方案参见本补充法律意见第二条第（一）项
“发行人股东公开发售股份的具体方案”；
4. 发行费用承担：如实际发生公司股东公开发售股份情形，本次发行的保
荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担；本次发行的
承销费由发行人与公开发售股份股东按比例分摊。届时公司将按照内部治理制度
的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议；
5. 发行对象：中国证监会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资
者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施
办法》要求的投资者（以证券监管机关和交易所的最终规定和要求为准）；
6. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合或中国证监会批准的其他方式；
7. 定价方式：取得发行核准文件后与主承销商组织股票发行询价，根据询
价结果确定发行价格；
8. 上市地点：深圳证券交易所创业板；
9. 首次公开发行股票前滚存利润的分配方案：首次公开发行股票前的滚存
利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享；
10. 本次发行上市决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月
内有效。
该项议案的每项内容均经逐项表决，均以同意票 8,000 万股，反对票 0 股，
弃权票 0 股，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%获得通过。
3-3-6-17
（二）根据《关于调整公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》，
本次发行上市募集资金将投资于下述项目：
1. 智能交通设备研发及扩产项目，募集资金投资13,491万元；
2. 全国营销及服务支撑网络项目，募集资金投资 8,069 万元；
3. 补充流动资金6,050万元。
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行
贷款进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设
剩余款项。本次募集资金根据实际募集资金的数量按照前述排列的轻重缓急顺序
投入，如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司
自筹资金解决。
该项议案以同意票 8,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会
议股东所持表决权总数的 100%获得通过。
（三）根据《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业
板上市具体事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的有关具体事宜，
包括但不限于：
1. 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公
众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2. 根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发
行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等与本次发
行上市有关的事项；如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策颁布新的
规定，授权董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行上市的具体方案作
相应调整；
3. 制定、审阅、修订及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
3-3-6-18
说明书及其他有关文件；
4. 授权董事会依据本次发行上市申请审核过程中相关主管部门的意见，对
募集资金投资项目进行必要的调整；对募集资金投资项目具体安排进行调整，包
括但不限于对项目投资进度、投入资金配比的调整，签署本次公开发行股票募集
资金投资项目运作过程中的重大合同、协议等；
5. 决定并聘请参与本次发行上市的中介机构，签署本次发行上市的保荐协
议、承销协议等与本次发行上市有关的协议、合同；
6. 根据需要在发行前确定募集资金存储专用账户；
7. 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管、流通锁
定登记等事宜；
8. 根据本次发行上市情况，对《公司章程（草案）》作出相应修改；在本次
发行上市后，根据本次发行上市的实际情况，对《公司章程（草案）》有关条款
中尚未确定的内容予以补充确定；
9. 根据中国证监会的要求修改《北京万集科技股份有限公司股价稳定计划
预案》；
10. 在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发
行方案并继续办理本次发行事宜；
11. 在本次发行上市完成后办理公司工商变更登记事宜；
12. 其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
上述授权的有效期为本次股东大会通过之日起二十四个月。
上述议案以同意票 8,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席会
3-3-6-19
议股东所持表决权总数的 100%获得通过。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，
上述决议内容合法有效。
四、 发行人本次发行上市的实质条件
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第 01280047
号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行满足以下财务指标：
1. 发行人最近两年（2012 年、2013 年）连续盈利，最近两年净利润累计不
少于 1,000 万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据；
2. 发行人最近一期末（2013 年 12 月 31 日）净资产不少于 2,000 万元，且
不存在未弥补亏损。
此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范
性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查。本所律师认为，发行人
目前仍具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规和规范性文件规定的
本次发行并上市的实质条件。
五、 发行人的业务
经发行人确认和本所律师查验，新期间内发行人资质和许可证照更新情况如
下：
1. 2013 年 9 月 10 日，北京市住房和城乡建设委员会准予将发行人（京）JZ
安许证字〔2010〕234424-2 号《安全生产许可证》有效期延期至 2016 年 9 月 9
日。
2. 2013 年 4 月 25 日，北京市质量技术监督局向发行人颁发《计量器具型式
批准证书》，批准计量器具新产品：
3-3-6-20
名称 类别 型号 规格 准确度
窄条传感式动 DCS-30R 30t 整车总重：10 级；
F
态汽车衡 DCS-30V (单轴) 单轴和轴组载荷：F 级
3. 发行人《计算机信息系统集成企业资质证书》有效期已届满，根据《工
业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项
相关工作的通知》（工信部软[2014]79 号），工业和信息化部自 2014 年 2 月 15 日
起，停止计算机信息系统集成企业资质认定行政审批，相关资质认定工作由中国
电子信息行业联合会（以下简称“电子联合会”）负责实施；计算机信息系统集
成企业资质证书在有效期内或于 2014 年 2 月 15 日后有效期满的，均可供招标机
构、用户和相关单位参考选用。根据发行人说明，发行人将在电子联合会正式开
展资质认定相关工作后，申请办理计算机信息系统集成企业资质的延期。
本所律师认为，发行人拥有所从事业务的经营资质，合法有效。
六、 发行人的股本及演变
（一）2013 年股份转让（以下简称“本次股份转让”）的基本情况
根据本所律师的访谈和相关方出具的书面说明，考虑到国内资本市场变化及
个人未来职业规划、短期资金需求等情况，自然人股东高东峰、王鹏、蔡衡、李
建军、王春生等 5 人于 2013 年相继提出转让股份的申请。为维护股东利益及发
行人的股权稳定，参考发行人 2013 年中期未经审计的账面净资产值，发行人控
股股东翟军及股东崔学军受让上述股东持有的发行人股份。
本次股份转让具体情况如下：
出让方 受让方 股 份 数 股份比例 转 让 价 格 转 让 金 额 代扣税后支付
（股） （元/股） （元） 金额（元）
高东峰 翟军 304,480 0.3806% 1,103,300 1,011,998.68
3.62
王鹏 翟军 98,320 0.1229% 356,048 326,583.98
3-3-6-21
出让方 受让方 股 份 数 股份比例 转 让 价 格 转 让 金 额 代扣税后支付
（股） （元/股） （元） 金额（元）
蔡衡 翟军 28,880 0.0361% 104,720 96,054.11
李建军 翟军 28,880 0.0361% 104,720 96,054.11
王春生 崔学军 343,200 0.429% 1,243,550 1,140,642.58
（二）本次股份转让履行的程序
2013 年 11 月 11 日，王春生、高东峰、王鹏、李建军、蔡衡与翟军、崔学
军分别签署了《股份转让协议》，约定王春生将其持有的发行人 343,200 股股份
转让给崔学军，高东峰、王鹏、李建军、蔡衡分别将其持有的发行人 304,480 股、
98,320 股、28,880 股、28,880 股股份转让给翟军。
2013 年 11 月 25 日，发行人召开股东大会决议通过上述股份转让事项，并
相应修改公司章程。
经本所律师核查，上述股份转让价款受让方已支付完毕，并已完成本次股份
转让的所得税缴纳和工商变更。
2013年12月31日，发行人取得了本次股份转让后的《企业法人营业执照》（注
册号：110108004603106）。本次转让完成后，发行人股权结构变更为：
出资金额（万元）/股份
序号 股东姓名（名称） 占总股本比例
数（万股）
1 5,567.792 69.5974%
翟军
2 647.88 8.0985%
崔学军
3 393.552 4.9194%
北京银汉创业投资有限公司
4 322.848 4.0356%
田林岩
北京银汉兴业创业投资中心
5 236.128 2.9516%
（有限合伙）
上海承树投资合伙企业
6 157.416 1.9677%
（有限合伙）
3-3-6-22
出资金额（万元）/股份
序号 股东姓名（名称） 占总股本比例
数（万股）
7 134.544 1.6818%
刘会喜
8 134.544 1.6818%
朱伟轩
9 102.968 1.2871%
李少林
10 34.32 0.429%
邓永强
11 34.32 0.429%
房颜明
12 29.16 0.3645%
任勇超
13 21.392 0.2674%
赵昱阳
14 21.392 0.2674%
武宏伟
15 21.392 0.2674%
张敏录
16 17.232 0.2154%
李 丰
17 13.008 0.1626%
秦旭东
18 11.272 0.1409%
闫 肃
19 9.832 0.1229%
陈海飞
20 9.832 0.1229%
孔令红
21 9.832 0.1229%
肖 亮
22 6.504 0.0813%
翟晓光
23 6.504 0.0813%
付保印
24 6.504 0.0813%
李 果
25 6.504 0.0813%
马 刚
26 6.504 0.0813%
罗 珑
27 5.056 0.0632%
王开然
28 2.888 0.0361%
刘晓东
29 2.888 0.0361%
刘劲松
30 2.888 0.0361%
高学民
3-3-6-23
出资金额（万元）/股份
序号 股东姓名（名称） 占总股本比例
数（万股）
31 2.888 0.0361%
王志强
32 2.888 0.0361%
张佳贺
33 2.888 0.0361%
胡 遴
34 2.888 0.0361%
张春雨
35 2.888 0.0361%
王 健
36 2.888 0.0361%
孙栓栓
37 2.888 0.0361%
梁 庆
38 2.888 0.0361%
杨晓红
合计 8,000 100%
（三）本次股份转让价款支付及税款缴纳情况
经本所律师核查，2013 年 12 月至 2014 年 1 月期间，翟军已将扣缴个人所
得税后的股份转让款共计 1,530,690.88 元陆续电汇（转账或现金）存入高东峰、
王鹏、蔡衡、李建军等人分别在商业银行开立的帐户。2013 年 12 月 11 日，崔
学军将扣缴个人所得税后的股份转让款 1,140,642.58 元电汇（转账）存入王春生
在中国工商银行开立的帐户。
2013 年 12 月 13 日，本次股份转让的个人所得税已缴纳并取得《中华人民
共和国税收通用缴款书》，2013 年 12 月 16 日北京市海淀区地方税务局科技园税
务所出具《个人股东变动情况报告表》。
（四）本次股份转让不存在委托或受托持有股份的情况
根据本所律师的访谈以及发行人出具的确认函，翟军、崔学军受让股权的资
金均为自有资金，来源合法，不存在委托或受托代持发行人股份的情况。
综上所述，本所律师认为，本次股份转让履行了必要的程序，转让方、受让
方签署了股份转让协议并办理了相应的工商变更登记，股权变动合法、合规、真
3-3-6-24
实、有效。本次股份转让价款已经足额支付，不存在委托或受托持股情况，不存
在潜在法律纠纷。
七、 关联交易及同业竞争
1. 关联方
（1）控股股东/实际控制人
翟军持有发行人 69.5974%股份，在新期间内持续作为发行人的控股股东/实
际控制人。发行人的实际控制人翟军及其配偶范春阳作为发行人的关联方。
（2）持有发行人 5%以上股份的关联方
崔学军持有发行人 8.0985%股份；银汉创投和银汉兴业合计持有发行人
7.871%的股份；中关村兴业（北京）投资管理有限公司为银汉创投、银汉兴业的
投资管理人，同时为银汉创投的第一大股东，系发行人的关联方。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事及高级管理人员翟军、范春阳、崔学军、田林岩、邓
永强、白松、张敏录、刘会喜、练源、刘学、刘文杰、肖淑芳、任勇超、房颜明、
曹晶及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方；高东峰于 2011 年 9 月至 2013
年 5 月担任发行人董事、王春生于 2011 年 9 月至 2013 年 5 月担任发行人监事，
为发行人的关联方。
（4）关联方控制或具有重大影响的企业
发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担任董事、
高级管理人员的除发行人（含子公司）以外的企业如下，系发行人的关联方：
关联方名称 与发行人的关联关系
北京安期生技术有限公司 董事白松持股 3.86%并任董事（银汉创
3-3-6-25
投同时持股 23.17%）
银汉创投的投资管理人和第一大股东、
中关村兴业(北京)投资管理有限公司 银汉兴业的投资管理人、发行人董事白
松任副总经理
北京盛阳世纪文化传播有限公司 范冬阳持股 100%并任执行董事兼经理
北京紫海香堤旅游文化发展有限公司 范冬阳持股 80%并任执行董事兼经理
北京古北口盛阳旅游开发有限公司 范冬阳持股 85%并任执行董事兼经理
北京盛阳世纪展览有限公司 范冬阳持股 80%并任执行董事兼经理
注：范冬阳与发行人董事、副总经理范春阳系姐弟关系。
2. 关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2013年度发生的关联交易情况
如下：
（1）关联人担保
2013 年 5 月 15 日，发行人、范春阳与北京中关村科技融资担保有限公司签
订了编号为“2013 年 DYF0253 号”的《最高额反担保（房地产抵押）合同》，
以发行人位于海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 6 层的房产、土地使用权和范春阳“京
房权证海私移字第 0063334 号”房产作抵押，对北京银行股份有限公司上地支行
（以下简称“北京银行上地支行”）与发行人签订的编号为“0161559”的《综合
授信合同》（详见本补充法律意见第“九、（三）、1”部分）向北京中关村科技融
资担保有限公司提供反担保，保证范围为前述“0161559”《综合授信合同》项下
全部主债权及利息，保证期间为担保债权诉讼时效届满后两年；翟军、范春阳、
崔学军与北京中关村科技融资担保有限公司签订了编号为“2013 年 BZ0253 号”
《最高额反担保（保证）合同》，约定由翟军、范春阳、崔学军向北京中关村科
技融资担保有限公司提供反担保，保证范围为前述“0161559”《综合授信合同》
项下全部主债权及利息，保证期间为担保债权履行期限届满后两年，保证方式为
连带责任保证。
3-3-6-26
2013 年 9 月 12 日，翟军、范春阳与北京银行上地支行签署了编号为“0179624”
号的《最高额保证合同》，约定由翟军、范春阳向北京银行上地支行提供保证担
保，保证范围为“0179624”《综合授信合同》（详见本补充法律意见第“九、（三）、
1”部分）项下全部主债权及利息，保证期间为担保债权履行期限届满后两年，
保证方式为连带责任保证。
根据发行人确认并经本所律师核查，上述交易已履行发行人关联交易决策程
序，关联人翟军、范春阳为发行人提供的担保属于无偿行为，不会对发行人及其
股东的利益造成损害。
（2）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，发行人 2013 年度关键管理人员薪酬为 347.33 万元。
3．发行人独立董事对发行人与关联方报告期内的关联交易发表意见：公司
与关联方之间发生的关联交易已经按照公司章程规定的审议程序进行了确认或
批准，决策程序合法有效；前述关联交易是在平等自愿的前提下进行的，遵循了
公平、公正、等价遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价
方法公允合理，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，也不存在损害
公司股东利益的情况。
本所律师认为，对于上述关联交易事项，发行人已采取必要措施对其他股东
的利益进行保护。
八、 发行人的主要财产
（一）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人新增 4 项土地使用权，具体情况如下：
面积 地类
序 土地使 终止日 取得 他项
证书登记号 座落 （平方 （用
号 用权人 期 方式 权利
米） 途）
武新国用 东湖新技术开发区 2059年
1 发行人 （商 2013） 光谷大道77号金融 44.67 9月22 出让 工业 无
第 54129 号 后台服务中心基地 日
3-3-6-27
建设项目二期B5栋
6-7层01室
东湖新技术开发区
武新国用 光谷大道77号金融 2059年
2 发行人 （商 2013） 后台服务中心基地 42.10 9月22 出让 工业 无
第 54127 号 建设项目二期B5栋 日
6-7层02室
东湖新技术开发区
武新国用 光谷大道77号金融 2059年
3 发行人 （商 2013） 后台服务中心基地 44.61 9月22 出让 工业 无
第 54128 号 建设项目二期B5栋 日
6-7层03室
东湖新技术开发区
武新国用 光谷大道77号金融 2059年
4 发行人 （商 2013） 后台服务中心基地 42.10 9月22 出让 工业 无
第 54126 号 建设项目二期B5栋 日
6-7层04室
（二）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人新增 4 项房屋所有权，具体情况如下：
建筑面
规划 他项
序号 所有权人 证书登记号 座落 积（平方
用途 权利
米）
东湖新技术开发区
光谷大道77号金融
武房权证湖字第
1 发行人 后台服务中心基地 513.90 其他 无
2013015161号
建设项目二期B5栋
6-7层01室
东湖新技术开发区
光谷大道77号金融
武房权证湖字第
2 发行人 后台服务中心基地 484.35 其他 无
2013015159号
建设项目二期B5栋
6-7层02室
东湖新技术开发区
光谷大道77号金融
武房权证湖字第
3 发行人 后台服务中心基地 513.25 其他 无
2013015160号
建设项目二期B5栋
6-7层03室
东湖新技术开发区
武房权证湖字第 光谷大道77号金融
4 发行人 484.35 其他 无
2013015158号 后台服务中心基地
建设项目二期B5栋
3-3-6-28
6-7层04室
（三）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人新增 15 项专利，具体情况如下：
序 专利权 授权公 专利 专利申请
名称 专利号 证书号
号 人 告日 类型 日
基于高清摄像
2013年
机进行路面事 ZL 2011 1 第1289264 2011年12
1 发行人 10月23 发明
件检测的方法 0401727.7 号 月6日
日
及系统
一种车辆称重
仪表举证数据 2014年1 ZL 2012 1 第1337051 2012年1月
2 发行人 发明
生成和复现方 月15日 0020080.8 号 21日
法、装置及系统
一种激光式交
2013年 实用新 ZL 2012 2 第3198184 2012年12
3 发行人 通情况调查系
10月2日 型 0686656.X 号 月12日
统
2013年
一种激光三维 实用新 ZL 2013 2 第3255146 2013年3月
4 发行人 11月13
扫描车辆装置 型 0125768.2 号 19日
日
一体式激光扫
2013年9 实用新 ZL 2012 2 第3174147 2012年12
5 发行人 描交通情况调
月18日 型 0748781.9 号 月31日
查装置
一种可以查询
消费记录的 2013年7 实用新 ZL 2012 2 第3022006 2012年12
6 发行人
ETC车载电子 月10日 型 0734275.4 号 月27日
标签
一种在计重模 2013年
实用新 ZL 2013 2 第3257187 2013年3月
7 发行人 式下的电子不 11月13
型 0137165.4 号 25日
停车收费系统 日
一种具有智能
安全模块的嵌 2013年6 实用新 ZL 2012 2 第2953851 2012年12
8 发行人
入式车载电子 月5日 型 0742724.X 号 月28日
标签
一种ETC路测 2013年8 实用新 ZL 2013 2 第3082227 2013年3月
9 发行人
单元 月7日 型 0142524.5 号 26日
3-3-6-29
序 专利权 授权公 专利 专利申请
名称 专利号 证书号
号 人 告日 类型 日
一种联体式矫
2013年6 实用新 ZL 2012 2 第2979292 2012年11
10 发行人 正违规行驶的
月19日 型 0652208.8 号 月30日
动态称重系统
一种车载电子
2014年4 实用新 ZL 2013 2 第3514933 2013年10
11 发行人 标签的太阳能
月16日 型 0647122.0 号 月21日
供电电路
一种车载单元
2014年4 实用新 ZL 2013 2 第3514898 2013年10
12 发行人 的太阳能供电
月16日 型 0668032.X 号 月28日
系统
一种OBU的太 2014年4 实用新 ZL 2013 2 第3514979 2013年11
13 发行人
阳能供电电路 月16日 型 0689198.X 号 月4日
一种多节汽车
2014年4 实用新 ZL 2013 2 第3515123 2013年11
14 发行人 衡秤体连接结
月16日 型 0699660.4 号 月7日
构
一种汽车衡防 2014年4 实用新 ZL 2013 2 第3517082 2013年11
15 发行人
尘装置 月16日 型 0699947.7 号 月7日
（四）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人新增 1 份计算机软件著作权，具体情况如下：
序 著作权 权利取 权利范 首次发表日
软件名称 编号 登记号
号 人 得方式 围 期
激光式车辆
检测器系统
软著登字第 2013SR 原始取 全部权 2013 年 11
1 软件 V1.0［简 发行人
0634571 号 128809 得 利 月 19 日
称：车检器软
件］
（五）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人新签署或续签的房屋租赁合同情况如下：
序 承租 面积
坐落 出租方 租赁期限 租赁价格
号 方 （平方米）
乌鲁木齐市天山区 2013年8月28
发行
1 新华北路80号金谷 张斌 124.67 日至2015年8 68000元/年
人
大厦 月27日
3-3-6-30
2013年8月1
发行 金华市婺城区白龙
2 洪锡贵 293.98 日至2014年7 1000元/月
人 桥镇朝阳街6号2层
月31日
太原市万柏林区千
2013年8月8
发行 峰南路千泓花苑2号
3 张继龙 125 日至2014年8 2250元/月
人 楼2单元10层
月7日
（2-2-1003）
呼和浩特市新城区
2013年9月1
发行 海东路国华小区四
4 岑三女 103.44 日至2014年8 1800元/月
人 号楼一单元一层东
月31日
户
哈尔滨市香坊区电 2014年3月5
发行
5 业局小区6栋1单元 龚镜波 62 日至2015年3 1800元/月
人
15楼1号 月5日
上海市普陀区（县） 上海致盛 2014年2月20
上海
6 曹杨路1040弄1号中 实业集团 239 日至2015年2 11200元/月
万集
友大厦5楼 有限公司 月19日
发行
南宁市西乡塘区明 2013年10月
人广
7 秀东路185号丰业国 班景春 56.59 18日至2014 1200元/月
州分
际城A座1321号 年10月17日
公司
发行
韶关市乳源县城解 2013年8月10
人广
8 放北路财政局一栋 刘远清 103.73 日至2014年8 500元/月
州分
802房 月9日
公司
发行
2013年12月
人郑 郑州市金水区南阳
9 姬延娜 75.07 30日至2014 33600元/年
州分 路101号13层146号
年11月30日
公司
发行
2014年1月1
人江 南昌市南京东路480
10 吴信文 113 日至2014年 1300元/月
西办 号1栋1单元201室
12月31日
事处
发行
沈阳市皇姑区黄河 2013年12月
人沈
11 南大街34-1号4栋 王澈 123.26 20日至2014 30000元/年
阳办
122 年12月31日
事处
发行 贵阳市金阳新区金
2014年3月12
人贵 阳南路1号怡景东苑
12 郭林芬 109 日至2015年3 1800元/月
阳办 8组团5号楼3单元
月11日
事处 101室
3-3-6-31
发行
人长 2013年12月
长春市亚太大街温
13 春 庞金涛 108 25日至2014 1500元/月
馨花园
办事 年12月24日
处
发行
兰州市城关区团结 2014年3月1
人兰
14 新村街道天水南路 陈彤 68 日至2016年2 2400元/年
州办
64号 月28日
事处
发行
2014年1月1
人南 苏州市常福一区2幢
15 王春秀 58.81 日至2014年 1200元/月
京办 502市
12月31日
事处
（六）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人投资设立了武汉万集信息技术有限公司（以下简称“武汉万集”），具体情况
如下：
武汉万集成立于 2013 年 12 月 10 日，根据其目前有效的《企业法人营业执
照》（注册号：420100000378996）记载，其住所为武汉市东湖新技术开发区光谷
大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目二期 B5 栋；法定代表人为邓永强；
注册资本为 100 万元；类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：计算机
与电子信息的技术开发、技术服务、技术咨询、系统集成、产品设计、产品安装、
专业承包、产品销售；技术进出口。武汉万集已通过 2012 年度工商检验，目前
合法存续，正常经营。
（七）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人 2013 年度通过二级市场
共计卖出中航电测 100 万股股票，现持有中航电测 0.0667%股份。
经本所律师核查，发行人新增加房产、土地使用权通过购买方式取得，已取
得必要的所有权或使用权权属证书，合法有效；发行人新增加专利、计算机软件
著作权系自行申请取得，已取得完备的权属证书，合法有效，不存在争议；发行
人新签署、续签的租赁合同合法有效。
九、 发行人的重大债权债务
3-3-6-32
（一）采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且
金额在 100 万元以上的采购合同情况如下：
序 合同相对方 合同金额（万
合同名称 采购内容 签署日期
号 （销售方） 元）
《产品购销总合 武汉光谷智能交通科 ESAM模
1 100.80 2014年1月
同》（DZ20140034） 技有限公司 块
车辆分离
器、光幕
《工矿产品销售合 天津市杰泰克自动化
2 罩、光幕 127.65 2014年2月
同》（140201013） 技术有限公司
电缆、开
关电源
《购销合同》 深圳市浩思创实业有
3 电池 116.50 2014年2月
（AT-2014-028R） 限公司
《销售合同》 长春市芳冠电子科技 LCM液晶
4 150 2014年2月
（DZ20140070） 有限公司 屏
西克电缆
《购销合同》 西克麦哈克（北京）仪
5 及西克产 140 2014年2月
（Y20140224001） 器有限公司
品
《年度销售合作协 捷德（中国）信息科技 ESAM模
6 450 2014年3月
议》（DZ20140101） 有限公司北京分公司 块
《产品销售合同》 斯凯瑞利（北京）科技
7 芯片 501 2014年3月
（DZ20140134） 有限公司
《销售合同》 利尔达科技（香港）有
8 芯片 27.8万美元 2014年3月
（DZ20140108） 限公司
《购销合同》 深圳市浩思创实业有
9 电池 922.5 2014年3月
（AT-2014-065） 限公司
《内贸合同》 深圳市保达讯贸易有
10 集成电路 107.12 2014年3月
（BP-1403E12） 限公司
《加工合同》 北京柏瑞安电子技术
11 OBU贴片 262.50 2014年3月
（DZ20140168） 有限公司
（二）销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且
金额在 200 万元以上的销售合同情况如下：
3-3-6-33
序 合同相对方 合同金额 签署日
合同名称及编号 销售内容
号 （购买方） （万元） 期
联体秤计重收费
《购销合同》 紫光捷通科技股 2013年6
1 系统、弯板式计 405.6
（SXGH-CG-014） 份有限公司 月
重收费系统
《广州华南路一、二期
收费系统计重收费设备 广州华南路桥实 弯板式计重收费 2013年9
2 544.8
安装工程施工合同书》 业有限公司 系统 月
（GZ2013-007）
《宁淮南京、淮安、通
启管理处所辖收费站称 江苏长天智远交 2013年9
3 称重设备 385
重设备供货合同书》 通科技有限公司 月
（NJ2013-014）
《福建厦成高速工程项 弯板式计重收费
江苏安防科技有 2013年
4 目计重采购合同》 系统、光栅防撞 259.65
限公司 10月
（JSA2013XCGS-03） 柱
《武汉市城市路桥不停
车收费（ETC）系统单
武汉市城市路桥 2013年11
5 片式太阳能电子标签政 ETC车载单元 776.25
收费管理中心 月
府采购合同》
（ZZ2013-031）
《安徽省高速公路控股
集团有限公司计重设备 安徽省高速公路
弯板式计重收费 2013年11
6 （弯板式）采购项目合 控股集团有限公 763.97
系统 月
同协议书》 司
（NJ2013-024-1）
《安徽皖通高速公路股
份有限公司计重设备
安徽皖通高速公 弯板式计重收费 2013年11
7 （弯板式）采购项目合 228.40
路股份有限公司 系统 月
同协议书》
（NJ2013-024）
《浙江省公路管理局
固定式交通流量
“应急工程”固定式交
浙江省公路管理 调查设备（非接 2013年
8 通流量调查设备（非接 441
局 触式）及路面视 12月
触式）采购合同》
频监控设备
（JD2013-021）
《滨州公铁大桥计重收 滨州市黄河公铁
整车式计重收费 2014年1
9 费系统改造项目合同》 路桥投资有限公 357.92
系统 月
（BJ2014-006） 司
《采购合同》 赣州瀚晟科技有 窄条传感式高低 2014年3
10 267.72
（SH2014-005） 限公司 速动态称重系统 月
3-3-6-34
《广东省高速公路联网
广东联合电子服 2014年3
11 收费车载电子标签销售 电子标签 1,912.50
务股份有限公司 月
合同》（GZ2014-002）
《2014年度安徽省高速
安徽省高速公路
公路ETC电子标签采购 2014年3
12 联网运营有限公 电子标签 567
项目合同协议书》 月
司
（NJ2014-005）
（三）银行授信及借款合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行的
银行授信合同及借款合同情况如下：
1. 银行授信合同
最高授信额
序号 合同名称及编号 受信人 授信人 提款期 担保情况
度
北京中关
村科技融
北京银行股
《综合授信合 至 2015 年 5 资担保有
1 发行人 份有限公司 8000 万元
同》（0161559） 月 14 日 限公司提
上地支行
供保证担
保
北京银行股 翟军、范春
《综合授信合 至 2014 年 9
2 发行人 份有限公司 3000 万元 阳提供保
同》（0179624） 月 11 日
上地支行 证担保
2. 借款合同
合同名称及
序号 借款人 贷款银行 借款金额 借款期限 担保情况
编号
北京中关
村科技融
北京银行股
《借款合同》 至 2014 年 5 资担保有
1 发行人 份有限公司 1000 万元
（0161676） 月 14 日 限公司提
上地支行
供保证担
保
北京中关
北京银行股 村科技融
《借款合同》 至 2014 年 5
2 发行人 份有限公司 1000 万元 资担保有
（0162397） 月 21 日
上地支行 限公司提
供保证担
3-3-6-35
保
北京中关
村科技融
北京银行股
《借款合同》 至 2014 年 9 资担保有
3 发行人 份有限公司 2000 万元
（0170036） 月 15 日 限公司提
上地支行
供保证担
保
北京中关
村科技融
北京银行股
《借款合同》 至 2015 年 3 资担保有
4 发行人 份有限公司 1000 万元
（0206557） 月 23 日 限公司提
上地支行
供保证担
保
北京中关
村科技融
北京银行股
《借款合同》 至 2015 年 3 资担保有
5 发行人 份有限公司 1000 万元
（0208441） 月 24 日 限公司提
上地支行
供保证担
保
北京银行股 翟军、范春
《借款合同》 至 2014 年
6 发行人 份有限公司 200 万元 阳提供保
（0186486） 10 月 30 日
上地支行 证担保
北京银行股 翟军、范春
《借款合同》 至 2014 年 8
7 发行人 份有限公司 300 万元 阳提供保
（0187163） 月5日
上地支行 证担保
北京银行股 翟军、范春
《借款合同》 至 2014 年 6
8 发行人 份有限公司 500 万元 阳提供保
（0188061） 月 11 日
上地支行 证担保
北京银行股 翟军、范春
《借款合同》 2015 年 6 月
9 发行人 份有限公司 1000 万元 阳提供保
（0205852） 7日
上地支行 证担保
北京中关
《借款合同》
村科技融
（2014 北京
北京国际信 2015 年 4 月 资担保有
10 信 托 信 托 贷 发行人 2000 万元
托有限公司 10 日 限公司提
款字第 008-7
供保证担
号）
保
经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法
律风险。
（四）其他应收、应付款情况
3-3-6-36
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款金额为
7,697,550.47 元，其中单笔金额最大的前五笔其他应收款的具体情况如下：
序号 单位名称 金额（元） 款项性质
1 997,571.30 履约保证金
安徽省高速公路控股集团有限公司
2 654,143.80 履约保证金
安徽皖通高速公路股份有限公司
3 554,000.00 履约保证金
贵州高速公路集团有限公司联网收费管理中心
4 298,400.00 履约保证金
云南云岭高速公路交通科技有限公司
5 275,438.00 履约保证金
台州市路桥区交通投资有限公司
合计 2,779,553.10
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款为
2,093,903.28 元，主要性质为备用金、应付中介费等。
根据发行人确认和本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均为因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十、 发行人章程的制定与修改
2014年4月25日，发行人召开2013年度股东大会对《公司章程（草案）》的股
利分配政策等内容进行了修改，修改后的《公司章程（草案）》符合法律法规和
规范性文件规定，将于发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效实
施。
十一、 股东大会、董事会及监事会会议召开情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间共计召开了4次股东大会、
3-3-6-37
4次董事会、3次监事会，该等股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
十二、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人新任董事、监事的任职情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新任董事崔学军、新任监事房颜
明均无在外兼职情况，发行人新任董事、监事的任职资格符合《公司法》第一百
四十六条、《暂行办法》第二十五条及其他相关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》和《上市章程（草案）》的规定，具备法律法规规定的任职资格。
（二）发行人董事、监事的变化情况
1. 2013 年 5 月 25 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，同意高东
峰辞去董事职务，选举崔学军担任发行人董事。
2. 2013 年 5 月 25 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，同意王春
生辞去监事职务，选举房颜明担任发行人监事。
本所律师认为，发行人上述董事、监事变化为正常的人事变动，符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公司
董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。
十三、 税务
（一）发行人及其子公司近三年依法纳税的情况
1. 根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局科
技园税务所分别于 2014 年 1 月 22 日、2014 年 2 月 25 日出具的海国税[2014]机
告字第 00004545 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信
息告知书》和海科[2014]告字第 0151 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务
人涉税保密信息告知书》，发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间
3-3-6-38
未受过行政处罚。
2. 根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局科
技园税务所于 2014 年 1 月 22 日分别出具的海国税[2014]机告字第 00004546 号
《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》和海科
[2014]告字第 0079 号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》，发行人子公司世新凌龙自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间未
受过行政处罚。
3. 根据上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局于 2014 年
1 月 15 日分别出具的证明，发行人子公司上海万集自 2013 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日遵守国家及地方有关税收管理法律、法规，依法申报、缴纳并缴清
应缴税款，截至该证明出具之日不存在违反税收管理法律、法规的情形。
4. 根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局流芳税务所、武汉市东湖新技
术开发区地方税务局第三税务所分别于 2014 年 2 月 17 日、2014 年 2 月 12 日出
具的证明，发行人子公司武汉万集自 2013 年 12 月 10 日至 2014 年 2 月 12 日不
存在违反税收管理法律法规情形，无税务违规行为。
（二）发行人新享受的财政补贴情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司新获得的财政补贴情况如下：
1. 2013 年 12 月 23 日，北京市顺义区财政局依据《北京市发展和改革委员
会关于北京万集科技股份有限公司智能交通设备研发及产业化项目资金申请报
告的批复》（京发改〔2013〕629 号），向发行人支付技术改造专项补助资金 570
万元。
2. 中关村知识产权促进局依据《中关村国家知识产权制度示范园区知识产
权专项资金使用管理办法（暂行）》（京财文〔2010〕2418 号），于 2013 年 6 月
27 日、2013 年 12 月 13 日，分别向发行人支付专利创业资金 4.8 万元、1.2 万元。
3-3-6-39
3. 2013 年 12 月 20 日，中关村科技园区海淀园管理委员依据《海淀区加快
核心区自主创新和产业发展专项资金管理办法》（海行规发〔2012〕11 号），向
发行人支付重点培育企业资金奖励 50 万元。
4. 2013 年 12 月 23 日，北京市经济和信息化委员会依据《中小企业发展专
项资金管理办法》（财企〔2012〕96 号），向发行人支付专利补助项目资金 12 万
元。
5. 2013 年 8 月 20 日，中国技术交易所有限公司依据《关于印发中关村专利
促进资金管理办法的通知》（中科园发〔2011〕41 号），向发行人支付专利促进
资金 1 万元。
6. 国家知识产权局专利局北京代办处依据《关于印发北京市专利申请资助
金管理暂行办法的通知》（京财文〔2006〕3101 号），于 2013 年 9 月 12 日、2013
年 12 月 2 日分别向发行人支付专利资助金 9,590 元、13,620 元。
7. 北京中关村企业信用促进会依据《中关村国家自主创新示范区企业购买
中介服务支持资金管理办法》、《关于发放 2012 年 9 月至 11 月已受理补贴款的通
知》、《关于发放 2012 年 11 月至 12 月受理的中介服务支持资金（第一批）的通
知》及《关于发放 2013 年 1 月至 5 月 20 日受理的中介服务支持资金的通知》，
于 2013 年 1 月 9 日、2013 年 5 月 14 日分别向发行人支付中介补贴款 2.9 万元、
6,000 元；于 2013 年 8 月 19 日向发行人支付专利资助金 6,700 元。
8. 2013 年 4 月 18 日，顺义区经济和信息化委员会依据《顺义区经济和信息
化委员会关于拨付顺义区工业和信息化发展资金及中小企业发展资金的通知》
（顺经信字〔2012〕83 号），向发行人支付专项扶持资金 100 万元。
9. 2013 年 4 月 27 日，北京市海淀区人民政府办公室依据《海淀区促进企业
上市支持办法》（海行规发〔2010〕11 号），向发行人支付上市支持资金 90 万元。
10. 中关村科技园区海淀管理委员会依据《中共海淀区委海淀园企业工委关
于印发<海淀园基层党组织工作和活动经费管理办法>的通知》（海园企组宣
3-3-6-40
〔2006〕12 号），于 2013 年 7 月 31 日、2013 年 11 月 15 日，分别向发行人支付
党建活动经费 6,300 元、1.1 万元。
11.中关村科技园区海淀园管理委员会依据《中关村国家自主创新示范区人
才公共租赁住房专项资金管理办法》及《关于提交 2013 年海淀园企业人才公租
房租金补贴有关材料的通知》，于 2013 年 6 月 18 日、2013 年 12 月 31 日，分别
向发行人支付公租房补贴款 13,339.66 元、16,786.70 元。
12. 北京中关村担保有限公司依据《关于印发<支持中关村国家自主创新示
范区中小科技型企业投标承接重大建设工程项目的若干措施（试行）>的通知》
（中示区组办发〔2009〕8 号），于 2013 年 9 月 23 日、2013 年 12 月 31 日，分
别向发行人支付补贴款 18,750 元、63 万元。
本所律师认为，发行人所获得的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。
十四、 环境保护和产品质量
（一）发行人及其全资子公司的环境保护合规情况
1. 根据北京市海淀区环境保护局于 2014 年 1 月 23 日分别出具的京海环保
守法字﹝2014﹞119 号、京海环保守法字﹝2014﹞120 号《环保守法核查证明》，
发行人及世新凌龙近三年在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
2. 根据上海市普陀区环境保护局于 2014 年 1 月 7 日出具的证明，上海万集
自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日无因环保违法行为而受到该局行政处罚
的情况。
本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其全资子公司产品质量和技术合规情况
1. 根据北京市质量技术监督局于 2014 年 2 月 13 日分别出具的证明，发行
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人及世新凌龙近三年在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受
到行政处罚的记录。
2. 根据上海市普陀区质量技术监督局于 2014 年 1 月 13 日出具的证明，上
海万集自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日无因违反质量技术监督法律、法
规而受到该局行政处罚的情况。
3. 根据武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局于 2014 年 3 月 13 日出具
的证明，武汉万集遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规，没有发生环境
污染事故和污染纠纷，没有发生环境污染投诉，也没有受到该局行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报
告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间内发生且标的金额在 200
万元以上诉讼案件情况如下：
2005 年 8 月，发行人与中咨正达交通工程科技有限公司（以下简称“中咨
正达”）签署了《关于合作进行 K18 处超限运输临时监测站机电工程设备采购及
安装工程协议书》，约定由中咨正达负责与项目业主接触、沟通、签署合同、协
调施工、办理支付等，发行人负责项目工程的具体实施，项目采购及安装工程费
用为 2,852,100 元，中咨正达扣除管理费 250,985 元后应向发行人支付 2,601,115
元。因设备及基础施工部分追加，经总包方广东省基础工程公司（以下简称“广
东基础”）审核工程费用为 3,471,111 元。工程完工后，中咨正达以项目业主尚未
支付工程款为由，拒绝支付项目余款 2,065,653 元，2013 年 9 月，发行人以中咨
正达、广东基础为被告，向北京市丰台区人民法院提起诉讼。截至本补充法律意
见出具日，上述案件正在审理过程中。
本所律师认为，上述案件标的金额占发行人主营业务收入比例较低，且涉诉
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金额已全部核销，对发行人生产经营活动不构成实质性不利影响。
十六、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》进行了更新，在更新过程中，
本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅更新后的《招股说明书》，特别对发
行人引用本所就本次发行并上市出具的法律意见和《律师工作报告》相关内容进
行重点审阅。本所律师确认，发行人更新后的《招股说明书》不会因上述引用而
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人仍符合公开发行股票并在创业板上市的条
件，已依法履行公司内部批准和授权程序；申请公开发行股票并在创业板上市不
存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所就本次发行
并上市出具的法律意见和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内
容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开
发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所
创业板上市交易。
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