上市地：深圳证券交易所 证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁
中信证券股份有限公司
关于
湖南华菱钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
释 义............................................................................................................................ 3
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 11
重大风险提示.............................................................................................................. 47
第一章 本次交易概况................................................................................................ 68
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 85
第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 98
第四章 标的资产基本情况...................................................................................... 127
第五章 发行股份情况.............................................................................................. 335
第六章 标的资产评估情况...................................................................................... 375
第七章 本次交易主要合同...................................................................................... 503
第八章 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 521
第九章 独立财务顾问结论意见.............................................................................. 567
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 569
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重
本报告、本独立财务顾
指 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
问报告
易之独立财务顾问报告
湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司、华菱钢铁 指 湖南华菱钢铁股份有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
华菱控股 指 华菱控股集团有限公司
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司
财信投资 指 湖南财信投资控股有限责任公司
迪策投资 指 湖南迪策创业投资有限公司
深圳润泽 指 深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司
吉祥人寿 指 吉祥人寿保险股份有限公司
财信产业基金 指 湖南省财信产业基金管理有限公司
华菱节能 指 湖南华菱节能发电有限公司
湘潭节能 指 湘潭华菱节能发电有限公司
华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司
华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司
华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司
财务公司 指 湖南华菱钢铁集团财务有限公司
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华菱新加坡 指 华菱钢铁（新加坡）有限公司
华菱汽车板公司、汽车
指 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司
板公司
华菱电商 指 湖南华菱电子商务有限公司
华菱香港 指 华菱香港国际贸易有限公司
华菱保理 指 深圳华菱商业保理有限公司
锡钢集团 指 江苏锡钢集团有限公司
安米公司 指 安赛乐-米塔尔集团
湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司
湖南发展 指 湖南发展资产管理集团有限公司
湖南基础投 指 湖南基础建设投资集团有限公司
湖南省水运投 指 湖南省水运建设投资集团有限公司
星沙沪农商村镇银行 指 长沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司
沅江浦发村镇银行 指 沅江浦发村镇银行股份有限公司
长沙银行 指 长沙银行股份有限公司
资兴浦发村镇银行 指 资兴浦发村镇银行股份有限公司
置出资产 指 华菱钢铁持有的除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债
置入资产 指 华菱节能 100%股权，财富证券 37.99%股权
财信金控持有的财信投资 100%股权及深圳润泽持有的财富
购买资产 指
证券 3.51%股权
标的资产 指 置出资产、置入资产及购买资产
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、资产置换：上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资
产及负债与华菱集团持有的华菱节能 100%股权、财富证券
24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券
13.41%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向
上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由
本次交易、本次重组、 华菱集团承接；
指
本次重大资产重组 2、发行股份购买资产：上市公司通过非公开发行股票方式
购买财信金控持有的财信投资 100%股权和深圳润泽持有的
财富证券 3.51%股权；
3、募集配套资金：上市公司向华菱控股非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额上限为 840,000.00 万元，不
超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债与华
菱集团持有的华菱节能 100%股权、财富证券 24.58%股权、
本次资产置换、本次重
指 华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券 13.41%股权
大资产置换
中的等值部分进行置换，拟置入资产作价不足的差额部分，
由华菱集团向上市公司支付现金补足。
上市公司向财信金控非公开发行股份购买财信投资 100%股
本次发行股份购买资产 指 权，向深圳润泽非公开发行股份购买其持有的财富证券
3.51%股权。
上市公司以发行股份方式向华菱控股发行股份募集配套资
本次募集配套资金、本
指 金，募集配套资金总额上限为 840,000.00 万元，不超过以发
次配套融资
行股份方式购买资产交易价格的 100%。
审计/评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
定价基准日 指 华菱钢铁第六届董事会第五次会议决议公告日
若《重大资产置换协议》/《发行股份购买资产协议》生效
日为某月 15 日之前，则交割日指上月月末日；若《重大资
交割日 指
产置换协议》/《发行股份购买资产协议》生效日为某月 15
日（含）之后，则交割日指该月月末日。
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月
《重大资产置换协议》 指 华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议
《重大资产置换协议之 华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议之
指
补充协议》 补充协议
《发行股份购买资产协 华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协
指
议》 议
《发行股份购买资产协 华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协
指
议之补充协议》 议之补充协议
《股份认购协议》 指 华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议
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《股份认购协议之补充
指 华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议之补充协议
协议》
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
央行 指 中国人民银行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
湖南证监局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局
湖南银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖南监管局
湖南保监局 指 中国保险监督管理委员会湖南监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合
嘉源、嘉源律师、法律
指 北京市嘉源律师事务所
顾问
天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、中联评估、评估
指 中联资产评估集团有限公司
师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
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《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12 号》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
《证监会 617 监管问答》 指
资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
《证监会经营性资产问 《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营
指
答》 性资产”的相关问答》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元 指 无特别说明指人民币元
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
中信证券受湖南华菱钢铁股份有限公司委托，担任本次重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向华菱钢铁
全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法
律、法规的有关规定和要求，以及华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》及其补充协议、《重大资产置换协议》及其补充协议、《股份认购协议》
及其补充协议。华菱钢铁及交易对方提供的有关资料、华菱钢铁董事会编制的《湖
南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关
的申报和披露文件进行审慎核查，向华菱钢铁全体股东出具本独立财务顾问报告，
并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各
方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告出具之日，中信证券就华菱钢铁本次重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报
告仅对已核实的事项向华菱钢铁全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股
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份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已
提交中信证券内核部门审查，内核部门经审查后同意出具本报告。
5、本独立财务顾问同意本报告作为华菱钢铁本次发行股份购买资产并募集
配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《湖南华菱钢铁股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报
中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
8、本报告不构成对华菱钢铁的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问特别提请广大投资者认真阅读《湖南华菱钢铁控股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次交易有
关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华菱钢铁关于发行股份
购买资产并募集配套资金的事项出具的《湖南华菱钢铁控股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意
见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容和格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的《湖南华菱钢铁控股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金的专业意见已提交中信证券内核部门审查，内核部门同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈情形。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换
上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华
菱节能 100%股权、财富证券 24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的
财富证券 13.41%股权中的等值部分进行置换。上市公司置出的全部资产及负债
由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公
司财信投资承接。
本次交易拟置出资产的评估值为 609,203.41 万元，交易对价为 609,203.41 万
元；本次交易拟置入资产华菱节能 100%股权评估值为 130,621.38 万元、交易对
价为 130,621.38 万元，财富证券 37.99%股权的交易对价为 414,346.18 万元（包
含截至评估基准日置入的财富证券股权评估值 365,212.73 万元及华菱集团于评
估基准日后对财富证券的现金增资 49,133.45 万元），置入资产合计交易对价为
544,967.56 万元；差额部分 64,235.85 万元由华菱集团向上市公司支付现金补足。
2、发行股份购买资产
上市公司拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资 100%股
权和深圳润泽持有的财富证券 3.51%股权。购买的财富证券股权将由本次重组完
成后上市公司的全资子公司财信投资承接。
财信金控所持有的财信投资 100%股权的评估值为 814,433.69 万元，交易对
价为 814,433.69 万元；深圳润泽所持有的财富证券 3.51%股权交易对价为
36,614.38 万元（包含截至评估基准日深圳润泽所持有的财富证券股权评估值
29,598.17 万元及评估基准日后对财富证券的现金增资 7,016.21 万元）；本次发行
股份购买资产的总交易对价为 851,048.07 万元。
本次重组上市公司向财信金控、深圳润泽分别非公开发行 2,243,618,980 股
和 100,866,060 股，合计发行约 2,344,485,040 股，发行价格为 3.63 元/股，不低
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于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、募集配套资金
上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金，募集资金总
额为 840,000.00 万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包
括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股购买资产部
分对应的交易价格）。本次募集配套资金股份发行数量不超过 2,314,049,586 股，
发行价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
本次资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，且为募集配套资金
的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响资产置换及发行股份购
买资产的实施。
二、关于本次重组标的资产财富证券股权比例变动及交易作价的
说明
截至评估基准日，财信投资、华菱集团、湖南发展（所持有财富证券相应股
权已划转至迪策投资）和深圳润泽分别持有财富证券的股权比例为 53.18%、
24.58%、18.73%和 3.51%，评估值分别为 448,421.07 万元、207,286.58 万元、
157,932.64 万元和 29,612.37 万元，合计 843,252.66 万元。
评估基准日后，财信投资、华菱集团和深圳润泽分别完成对财富证券增资
143,742.34 万元、49,133.45 万元和 7,016.21 万元。截至重组报告书签署日，财信
投资、华菱集团、迪策投资和深圳润泽分别持有财富证券 58.50%、24.58%、13.41%
和 3.51%股权。增资前后持股比例如下表所示：
单位：万份
截至 2016 年 4 月 30 日股权结构 增资后股权结构
投资者名称 期后认购
出资份额 股权比例 出资份额 股权比例
份额
财信投资 113,573.00 53.18% 60,907.77 174,480.77 58.50%
华菱集团 52,500.00 24.58% 20,819.26 73,319.26 24.58%
迪策投资/湖南发展 40,000.00 18.73% - 40,000.00 13.41%
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截至 2016 年 4 月 30 日股权结构 增资后股权结构
投资者名称 期后认购
出资份额 股权比例 出资份额 股权比例
份额
深圳润泽 7,500.00 3.51% 2,972.97 10,472.97 3.51%
合计 213,573.00 100.00% 84,700.00 298,273.00 100.00%
华菱集团所持财富证券 24.58%股权交易对价为截至评估基准日所持股权的
评估值 207,286.58 万元加上期后现金增资 49,133.45 万元，共计 256,420.04 万元。
深圳润泽所持财富证券 3.51%股权的交易对价为截至评估基准日所持股权的
评估值 29,612.37 万元加上期后现金增资 7,016.21 万元，共计 36,628.58 万元。
财信金控所持财信投资 100%股权整体估值不受财信投资对财富证券和吉祥
人寿期后现金增资的影响（针对长期股权投资的估值按照财信投资原持有财富证
券、湖南信托及吉祥人寿的股权比例进行计算，期后增资款项已体现在财信投资
母公司报表中且按账面值定价）。
财富证券及吉祥人寿股权变化及增资情况详见重组报告书“第四章 标的资
产基本情况”之“三、财富证券”之“（二）历史沿革”和“五、吉祥人寿”之
“（二）历史沿革”。
天健、中联评估为本次重组所出具的审计报告、备考合并审阅报告及评估报
告均按照审计基准日、评估基准日相应情况进行编制，因标的资产存在期后变动
情况，重组报告书所披露的相应标的资产的相关内容与审计报告、备考合并审阅
报告及评估报告存在一定差异。
三、标的资产评估情况
本次重组中，置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出
具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第 1368 号）的评
估结果为基准确定；财信投资 100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资
产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第
1277 号）的评估结果为基准确定；华菱集团、迪策投资及深圳润泽合计持有的
财富证券 41.50%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、
并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第 1278 号）的评估结果
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为基准确定；华菱节能 100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评估
机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报告（中联评报字[2016]第 1279 号）
的评估结果为基准确定；前述评估报告均已于 2016 年 9 月 21 日经湖南省国资委
备案。
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，置出资产评估值为 609,203.41 万元、置
入资产评估值为 495,834.11 万元、发行股份购买的资产评估值为 844,031.86 万元。
标的公司的权益评估情况如下：
单位：万元
评估基准
标的资产 评估方
标的公司 账面值 评估值 增减值 增值率 日收购
评估值 法
比例
A B C=B-A D=C/A E F=B*E
资产基
拟置出资产 632,104.52 609,203.41 -22,901.11 -3.62% 100.00% 609,203.41
础法
拟置入资产 495,834.11
财富证券 421,550.32 843,252.66 421,702.34 100.04% 43.31% 365,212.73 市场法
资产基
华菱节能 106,431.89 130,621.38 24,189.49 22.73% 100.00% 130,621.38
础法
拟购买资产 844,031.86
资产基
财信投资 89,096.86 814,433.69 725,336.83 814.10% 100.00% 814,433.69
础法
财富证券 421,550.32 843,252.66 421,702.34 100.04% 3.51% 29,598.17 市场法
注：收购比例与评估基准日收购比例的差异说明详见重组报告书“重大事项提示”之“二、
关于本次重组标的资产财富证券股权比例变动及交易作价的说明”。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产的评估值，上市公司拟置入及购买的资产交易金额合计为
1,396,015.63 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》等
相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需
按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次资产置换的交易对方为华菱集团和迪策投资，发行股份购买资产的交易
对方为财信金控和深圳润泽，发行股份募集配套资金的交易对方为华菱控股，其
中华菱集团是上市公司的控股股东，迪策投资是华菱集团的全资子公司，华菱控
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股为华菱集团的控股股东，财信金控为华菱控股的全资子公司，因此，华菱控股、
华菱集团、迪策投资和财信金控均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案将提交股东
大会非关联股东予以表决。
五、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化，均归属于湖
南省国资委。
本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控
制人为湖南省国资委；2016 年 4 月，湖南省国资委出具《关于湖南财信金融控
股集团有限公司股权划转的意见》，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入
华菱控股。本次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计
持有上市公司股份超过 50%，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资委。财信金
控股权划转事宜具体情况如下：
（1）财信金控股权划转系湖南省委省政府落实中共中央、国务院、中央巡
视组关于国有资本管理体系改革的相关精神做出的积极响应
2013 年 11 月，中共中央十八届三中全会在《中共中央关于全面深化改革若
干重大问题的决定》中明确指出，“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强
国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持
有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”2014 年初，湖南省委省政府将“完
成党政机关、具有行政职能的事业单位与下属企业政企分开、政资分开，按企业
功能定位，逐步实现从分类监管向统一监管转变”作为一项重要改革任务写进了
《中共湖南省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>的
实施意见》（湘发〔2014〕5 号）。
2014 年 2 月，中央巡视组向湖南省委省政府反馈巡视情况时提出“认真贯
彻落实党的十八届三中全会精神，以改革的精神精简机构，简政放权，彻底解决
党政机关办企业、办协会等突出问题，撤并行业管理部门”。2014 年 3 月，湖南
省委省政府随即下发了《关于进一步深化国有企业改革的意见》（湘发〔2014〕7
15
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号），要求“不断完善国有资产监管体制。实现政企分开、政资分开和经营性国
有资产监管集中统一全覆盖。”同时 2014 年 6 月，省委省政府针对巡视组反馈意
见在《中共湖南省委关于中央第十巡视组反馈意见整改情况的通报》提出，“全
面清理省直机关办企业。开展省直机关兴办企业情况全面调查，对现有 55 个省
直机关所办企业和实体按企业功能定位，实行由省政府指定的国有资产资本出资
人代表机构统一监管。”
2015 年 9 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》，明确提出“以管资本为主推进经营性国有资产集中统一监管。稳步将党政
机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具
备条件的进入国有资本投资、运营公司”。
2016 年上半年，中央巡视组对湖南省开展了巡视“回头看”，重申党政机关
办企业问题须整改到位。针对巡视“回头看”反馈情况，湖南省政府提出“针对
党政机关办企业问题，要尽快剥离事业单位职能，尽快实施具体移交工作，尽快
开展委托监管后续工作，确保 2016 年 7 月 31 日前整改到位。”
因此，本次财信金控股权划转系依据中共中央、国务院印发的《关于深化国
有企业改革的指导意见》、2014 年湖南省委省政府下发的《中共湖南省委贯彻落
实<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>的实施意见》、关于进一步
深化国有企业改革的意见》和落实中央巡视组关于党政机关办企业需移交国有资
产监督管理部门统一监管的问题做出的积极响应，早在本次重组前即已纳入湖南
省委省政府深化国有企业改革的工作安排之中。此外，该股权划转行为并非仅针
对财信金控一家。自 2014 年起，湖南省委省政府已经实质性启动了“政企分开、
政资分开”工作，推进省政府直接作为出资人及省直机关所属企业的统一监管移
交，并取得了阶段性成果。作为全国践行“政企分开、政资分开”、完善国资监
管体制的模范先锋，湖南省政府已先后将包括湖南省经信委管理的湖南省稀土产
业集团有限公司，湖南省财政厅管理的湖南发展资产管理集团在内的多家企业陆
续移交湖南省国资委并由其作为出资人代表机构推进经营性国有资产集中统一
监管。
（2）财信金控划转系湖南省委省政府及省国资委打造省属国有资本运营平
台的重要举措
16
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《关于深化国有企业改革的指导意见》已经明确提出“以管资本为主推进经
营性国有资产集中统一监管，稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳
入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司”；
与此同时，对于湖南省来说，建成并打造具备强大综合实力的省属国有资本运营
平台，是贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》的重要举措，也是湖南
省委省政府深化国有企业改革的现实需要。本次划转前湖南省缺乏国有资本运营
平台，华菱集团作为湖南省省属第一大国有企业，以产业投资和产业运营为主；
财信金控作为湖南地方金融产业的领军企业，以金融服务和资产管理为主。此次
将财信金控无偿划转至华菱控股，湖南省国资委同时提出就其持有的其他优质国
有企业股权的后续无偿划入华菱控股做进一步研究部署，即致力于把华菱控股打
造成集产业运营、产业投资、金融服务、资产管理于一体的省属大型国有资本运
营平台，是探索有效的国有资产运营模式和国有资产资源优化配置的有益实践，
有利于形成深化省属国有企业改革的示范效应，并支持省属国有企业做优做强做
大。
综上，财信金控股权划转入华菱控股与本次重组均为湖南省政府为落实中共
中央、国务院及中央巡视组相关指导意见，探索国有资产运营有效管理模式，优
化国有资产配置和打造湖南省国有资本运作平台的重要举措，并非专为本次重组
进行，本次重组前后实际控制人未发生变更，均为湖南省国资委。
根据《重组管理办法》及《证监会 617 监管问答》中关于是否构成控制权变
更的规定，剔除财信金控以财信投资 100%股权认购的上市公司股份、华菱控股
认购募集配套资金获得的上市公司股份，本次交易完成前后，上市公司股权结构
如下所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
华菱集团 180,656.09 59.91% 180,656.09 57.97% 180,656.09 57.97%
财信金控 - - - - - -
华菱控股 - - - - - -
深圳润泽 - - 10,086.61 3.24% 10,086.61 3.24%
17
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
其他股东 120,908.91 40.09% 120,908.91 38.80% 120,908.91 38.80%
合计 301,565.00 100.00% 311,651.61 100.00% 311,651.61 100.00%
注：①此处仅用于计算重组后上市公司控制权，未列示重组完成后真实股权比例，配套融资
按照 840,000 万元计算；②重组后华菱控股持股部分属于实际控制人关联方认购配套融资，
因此在计算控制权时未予考虑；③重组后财信金控持股部分属于实际控制人关联方以停牌期
间取得标的资产权益所认购上市公司股份的情形，因此在计算控制权时未予考虑。
（二）相关指标是否符合《重组管理办法》第十三条的要求
根据华菱钢铁、财信投资、华菱节能 2015 年度的财务数据（其中华菱钢铁、
华菱节能为经审计数据，财信投资为经审计备考合并数据）以及交易金额情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
财信投资 财富证券 华菱节能 财务指
项目 合计 华菱钢铁
100% 41.50% 100% 标占比
资产总额
与 交 易 额 3,450,079.18 - 160,764.80 3,610,843.98 7,649,889.00 47.20%
孰高
资产净额
与 交 易 金 814,433.69 450,960.56 130,621.38 1,396,015.63 727,578.32 191.87%
额孰高
营业收入 330,281.86 - 81,622.57 411,904.43 4,140,552.78 9.95%
归母净利
润（扣非
83,331.03 40,457.55 10,627.89 134,416.47 -295,895.38 -
前 后 孰
高）
发 股 数
234,448.50 234,448.50 301,565.00 77.74%
（万股）
注：
①上市公司购买财信投资、华菱节能股权取得其控制权，因此采用财信投资、华菱节能资产
总额和交易金额二者较高者，以及资产净额与交易金额二者较高者等作为判定标准；财富证
券为财信投资控股子公司，因此未予单独考虑；②财信投资 100%股权评估值和成交额均为
814,433.69 万元，低于其资产总额 3,450,079.18 万元，高于其资产净额；华菱节能 100%股
权评估值和成交额均为 130,621.38 万元，低于其资产总额 160,764.80 万元，高于其资产净额；
③上市公司购买深圳润泽所持有的财富证券参股权以及以资产置换方式获得华菱集团、迪策
投资所持有的财富证券参股权（三者合计 41.50%参股权），采用对应的归母净资产和交易金
额二者较高者；财富证券 41.50%参股权的交易额为 450,960.56 万元，高于其所对应的归母
净资产值。
本次交易上市公司购买的资产总额，占上市公司 2015 年经审计的合并财务
报表报告期末资产总额的比例未达到 100%；
18
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易上市公司购买的资产净额，占上市公司 2015 年经审计的合并财务
报表报告期末资产净额的比例达到 100%以上；
本次交易上市公司购买资产在 2015 年度所产生的营业收入占上市公司 2015
年度经审计的合并财务报表营业收入的比例未达到 100%以上；
本次交易上市公司购买资产 2015 年度为盈利，上市公司 2015 年度为亏损，
根据立法目的，该项指标属于《重组管理办法》第十三条（三）的要求；
本次交易上市公司为购买资产发行的股份占审议本次重组董事会决议前一
个交易日（2016 年 3 月 25 日）的股份比例未达到 100%以上；
本次交易前上市公司主营业务为钢铁业务，本次交易完成后上市公司主营业
为金融业务和节能环保业务，主营业务发生了根本性变化。
综上所述，根据《重组管理办法》，本次重组完成前后，上市公司实际控制
人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，上市公司的控股股东华菱集团与发行股份购买资产交易对方财
信金控均为募集配套资金交易对方华菱控股的控股子公司，华菱集团、财信金控
及华菱控股构成一致行动关系。根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，
如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免
于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续。
本次交易前，上市公司控股股东华菱集团持有上市公司 59.91%股份，本次
交易完成后，华菱集团及其一致行动人合计持有上市公司 82.93%股份。因此，
本次交易中财信金控及华菱控股无需履行要约收购豁免义务。
七、资产置换的简要情况
华菱钢铁本次拟置出资产的范围为：除湘潭节能 100%股权外的全部资产及
负债。
19
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华菱钢铁本次拟置入资产的范围为：（1）华菱集团持有的华菱节能 100%股
权；（2）华菱集团持有的财富证券 24.58%股权；（3）华菱集团全资子公司迪策
投资持有的财富证券 13.41%股权。上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团
承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司财信投资
承接。
本次交易拟置出资产的评估值为 609,203.41 万元，交易对价为 609,203.41 万
元；本次交易拟置入资产华菱节能 100%股权评估值为 130,621.38 万元、交易对
价为 130,621.38 万元，财富证券 37.99%股权的交易对价为 414,346.18 万元（包
含截至评估基准日置入的财富证券股权评估值 365,212.73 万元及华菱集团于评
估基准日后对财富证券的现金增资 49,133.45 万元），置入资产合计交易对价为
544,967.56 万元；差额部分 64,235.85 万元由华菱集团向上市公司支付现金补足。
八、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.03 3.63
前 60 个交易日 3.90 3.51
20
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
前 120 个交易日 3.73 3.35
华菱钢铁股票定价基准日前一交易日（2016 年 03 月 25 日）收盘价为 3.95
元/股。经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场
参考价，本次发行价格确定为 3.63 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定
进行调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行股份购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，上市公司拟向财信金控发行 2,243,618,980 股购
买其持有的财信投资 100%股权，向深圳润泽发行约 100,866,060 股购买其持有的
财富证券 3.51%股权。购买的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资
子公司财信投资承接。最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核
准的发行数量为准，具体情况如下所示：
交易对价 发行股数
交易对方 标的资产 评估值（万元）
（万元） （股）
财信投资
财信金控 814,433.69 814,433.69 2,243,618,980
100%股权
财富证券
深圳润泽 29,598.17 36,614.38 100,866,060
3.51%股权
合计 - 844,031.86 851,048.07 2,344,485,040
深圳润泽所持财富证券 3.51%股权的交易对价，为其于评估基准日持有的财
富证券股权的评估值 29,598.17 万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的
金额 7,016.21 万元，共计 36,614.38 万元。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
21
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起 36 个月内不
得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则
财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时
间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应
的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
财信金控、深圳润泽基于本次发行股份购买资产而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，财信金控、深圳润泽将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，华菱集团就其与迪策投
资所持财富证券股权减值补偿事宜承诺如下：
“1、本次重组中，本公司及迪策投资置入的财富证券 37.99%股权的减值补
偿期间为该等股权过户至本次重组完成后华菱钢铁的全资子公司湖南财信投资
控股有限责任公司名下之日起连续 3 个会计年度（含完成股权过户的当年）。在
本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券
业务资格的会计师事务所对财富证券 37.99%股权进行减值测试并在不晚于公告
补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的
审核意见；如根据减值测试结果，财富证券 37.99%股权相对本次交易作价存在
减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对华菱钢铁进行现
金补偿。
22
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、如上述减值测试的结果显示财富证券 37.99%股权存在减值的（减值额为
财富证券 37.99%股权交易作价减去期末财富证券 37.99%股权的评估值并扣除补
偿期限内财富证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将
在审核意见出具后三十个自然日内以与财富证券 37.99%股权期末减值额相等的
现金对华菱钢铁进行补偿。
3、在任何情况下，本公司在本承诺项下对财富证券 37.99%股权减值额进行
补偿的总金额不得超过财富证券 37.99%股权的交易作价金额。
4、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的重大资产
置换协议生效之日起生效。如重大资产置换协议被解除、终止或被认定为无效，
本承诺亦相应解除、终止或失效。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公
司将依法承担相应赔偿责任。”
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，财信金控就财信投资
100%股权减值补偿事宜承诺如下：
“1、 本次重组标的资产的减值补偿期间为标的资产过户至华菱钢铁名下之
日起连续 3 个会计年度（含完成标的资产过户的当年）。在本次重组实施完毕后，
华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审
计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，
标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承
诺第二条约定对华菱钢铁进行股份补偿。
2、 如上述减值测试的结果显示标的资产存在减值的（减值额为标的资产交
易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内财信投资股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以
股份对华菱钢铁进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重
组新发行的股份价格－已补偿股份数量。华菱钢铁在补偿期内实施送股、转增或
股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）。华菱钢铁将以总价 1 元的价格定向回购专门
23
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3、 华菱钢铁在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按
照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份
数量。
4、 如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持华菱钢铁股份数
量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿
股份数量×本次重组新发行的股份价格。
5、 在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额
总额不得超过本次交易的标的资产作价总金额。
6、 补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、 本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的发行股份
购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除、终止或被认定
为无效，本承诺亦应解除、终止或失效。
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将
依法承担相应赔偿责任。”
九、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向华菱控股非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为锁价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议
公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格为 3.63 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规定进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，不超过以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%（已经扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期
间 以 现金增资入股标 的资产部分对应的交 易价格）。其中，股 份发行数量
2,314,049,586 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（四）股份锁定情况
华菱控股通过本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股
认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
华菱控股基于本次配套融资而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦
遵守上述限售期的约定。若华菱控股的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，华菱控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前
述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，扣除支付中介机构费用后拟
全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信
托和吉祥人寿的资本金。本次募集配套资金具体投入情况如下:
25
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金额
标的 募集资金用途
（人民币亿元）
财富证券 补充资本金 59.00
湖南信托 补充资本金 15.00
吉祥人寿 补充资本金 10.00
合计 84.00
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧
超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品
的生产与销售。
本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财信投资 100%股权、财富证
券 100%股权、湖南信托 96%股权、吉祥人寿 38.26%股权、湘潭节能 100%股权、
华菱节能 100%股权，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、
信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。
通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，
提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供
保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，
上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
华菱集团 180,656.09 59.91% 180,656.09 33.70% 180,656.09 23.54%
财信金控 - - 224,361.90 41.86% 224,361.90 29.24%
华菱控股 - - - - 231,404.96 30.15%
深圳润泽 - - 10,086.61 1.88% 10,086.61 1.31%
26
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
其他股东 120,908.91 40.09% 120,908.91 22.56% 120,908.91 15.76%
合计 301,565.00 100.00% 536,013.51 100.00% 767,418.46 100.00%
注：配套融资规模按照 840,000 万元计算
其中，华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，三者为一致行动人，
重组完成后合计持有上市公司 82.93%股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，
上市公司的净利润水平大幅提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
本次交易前后，上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
资产负债项目
2016 年 4 月 30 日 2016 年 4 月 30 日
资产总额 7,108,749.68 4,683,931.45
负债总额 6,177,240.19 3,237,623.54
所有者权益合计 931,509.49 1,446,307.91
归属于母公司所有者权益合计 616,927.15 1,426,641.06
本次交易前 本次交易后（备考）
收入利润项目
2016 年 1-4 月 2016 年 1-4 月
营业收入 1,412,774.77 189,762.35
利润总额 (154,462.42) 19,605.58
净利润 (154,961.43) 17,619.35
归属于母公司所有者的净利润 (110,416.09) 17,187.83
本次交易前 本次交易后（备考）
主要财务指标 2016 年 1-4 月/2016 年 4 月 2016 年 1-4 月/2016 年 4 月
30 日 30 日
净利率 -10.97% 9.28%
资产负债率 86.90% 69.12%
基本每股收益（元/股） (0.37) 3.21
加权平均净资产收益率
-16.42% 1.21%
（未年化）
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十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016 年 7 月 15 日，本次交易预案获得上市公司第六届董事会第五次会
议审议通过；2016 年 9 月 23 日，本次交易正式方案获得上市公司第六届董事会
第七次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得交易对方批准情况
（1）重大资产置换交易对方批准情况
①2016 年 7 月 13 日，本次交易方案获得了华菱集团第二届董事会第七次会
议审议通过；
②2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得华菱集团临
时股东会审议通过；
③2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得迪策投资股
东决定通过；
（2）发行股份购买资产交易对方批准情况
①2016 年 7 月 12 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得深圳润泽 2016
年第六次临时股东会审议通过和 2016 年第七次临时股东会审议通过；
②2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 20 日，本次交易方案已获得财信金控董
事会审议通过；
③2016 年 7 月 14 日，本次交易方案已获得财信金控股东决定通过。
（3）募集配套资金交易对方批准情况
2016 年 7 月 13 日和 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得华菱控股临时
股东会通过；
3、本次交易方案标的公司内部决策情况：
28
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 9 月 14 日财富证券召开股东会，各股东同意放弃优先购买权；
4、本次交易方案已获得湖南省国资委的原则性同意；
5、上市公司及下属子公司召开职工代表大会或职工大会审议通过本次重组
涉及的员工安置事项；
6、本次交易标的资产评估报告已获得湖南省国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、湖南省国资委批准本次重组正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
3、湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
4、中国证监会核准本次重组。
此外，置出资产股权交割前尚需履行如下程序：
华菱香港、华菱新加坡及汽车板公司等境外公司或合资公司的股权转让获得
其主管商务部门的批准或备案。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
关于提供的
本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确、完整
漏，给投资者造成损失的，本公司将承担个别及连带责任。
的承诺函
一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
公司及其董
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
上市公司 事、监事、
案调查的情形。
高级管理人
二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行
员关于无违
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
法违规行为
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
的声明与承
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
诺函
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
29
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定
的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关于不违反
（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
《上市公司
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
证券发行管
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
理办法》第
（五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
三十九条的
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
承诺函
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
3.本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬
公司及其董 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
事、监事、 钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
高级管理人 权）。
员关于公司 6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
填补回报措 力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
施能够得到 情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成
切实履行的 （如有表决权）。
承诺函 7.本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按
照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相
关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
置出资产中，本公司所持湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华
关于解除华
菱涟钢”）33.69%股权及湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华
菱涟钢与华
菱湘钢”）51.45%股权均设置质押。为使本次重组能够顺利实施，本
菱湘钢股权
公司承诺将在本次重组交割前解除上述股权质押。
质押的承诺
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱集团、迪策投资受
函
到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
30
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
关于提供的 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在
信息真实、 华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
准确、完整 暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董
的承诺函 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成
后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。
关于所持股 2、本次重组完成后，本公司享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股
份锁定期的 份，亦遵守上述锁定期的约定。
承诺函 3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
华菱集团
交易所的有关规定执行。
公司及其董
事、监事、 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过
高级管理人 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
员关于最近 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
五年诚信情 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
况的声明与 或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺函
1、本公司拟通过参与本次重组置入华菱钢铁的标的资产为本公司所
持湖南华菱节能发电有限公司 100%股权及财富证券有限责任公司
24.58%股权。
2、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述
标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托
或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、
关于标的资 留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托
产权属情况 管等限制其转让的情形。
的说明与承 3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诺函 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
司承担。
4、湖南华菱节能发电有限公司和财富证券有限责任公司均为依法设
立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资
不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给华菱钢铁造成的一切损失。
31
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱
钢铁及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同
业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的
商业机会，而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，本公
司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢
铁进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给华
关于避免与 菱钢铁的条件。
上市公司同 三、如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属
业竞争的承 企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱
诺函 钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述
权利：
1、 华菱钢铁有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上
述业务中的资产、业务及其权益；
2、 除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具
体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致
华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
一、在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本
公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简
称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。
二、对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交
关于规范与
易，本公司及本公司下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按
上市公司关
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批
联交易的承
准程序及信息披露义务。
诺函
三、本公司及本公司下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁
的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致
华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程
依法行使股东权利，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。具体如下：
（一）保证华菱钢铁人员独立
本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下
属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
华菱钢铁的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证华菱钢铁资产独立完整
1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用
的情形。
（三）保证华菱钢铁的财务独立
关于保持上 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
市公司独立 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。
性的承诺函 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的
资金使用。
（四）保证华菱钢铁机构独立
1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证华菱钢铁业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立。
2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华
菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
华菱集团于 2016 年 8 月 5 日及 9 月 23 日出具以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，华菱节能所拥有的 20 处房产所座落土地
的土地使用权人为湖南华菱涟源钢铁有限公司或湖南华菱安赛乐米
关于湖南华
塔尔汽车板有限公司，存在房地不合一的情形，若华菱节能因上述房
菱钢铁股份
地不合一事宜遭受任何损失，由本公司承担赔偿责任。
有限公司重
2、截至本承诺函出具之日，华菱节能尚有 4 处于 2016 年 8 月转固的
大资产重组
房屋正在办理权属证书，房屋建筑面积合计为 2,858 平方米。华菱节
有关事宜的
能目前可实际占有和使用上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权
承诺函
纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关产权证书而受到重大不利
影响。若华菱节能因此遭受任何处罚或损失的，由本公司承担赔偿责
任。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本次重组中，本公司及迪策投资置入的财富证券 37.99%股权的减
值补偿期间为该等股权过户至本次重组完成后华菱钢铁的全资子公
司湖南财信投资控股有限责任公司名下之日起连续 3 个会计年度（含
完成股权过户的当年）。在本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿
期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
财富证券 37.99%股权进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会
计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核
意见；如根据减值测试结果，财富证券 37.99%股权相对本次交易作价
存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对
华菱钢铁进行现金补偿。
关于置入资
2、如上述减值测试的结果显示财富证券 37.99%股权存在减值的（减
产减值补偿
值额为财富证券 37.99%股权交易作价减去期末财富证券 37.99%股权
的承诺
的评估值并扣除补偿期限内财富证券股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以与
财富证券 37.99%股权期末减值额相等的现金对华菱钢铁进行补偿。
3、在任何情况下，本公司在本承诺项下对财富证券 37.99%股权减值
额进行补偿的总金额不得超过财富证券 37.99%股权的交易作价金额。
4、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的重
大资产置换协议生效之日起生效。如重大资产置换协议被解除、终止
或被认定为无效，本承诺亦相应解除、终止或失效。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，
本公司将依法承担相应赔偿责任。
本公司将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
关于提供的 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在
信息真实、 华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
准确、完整 暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董
的承诺函 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登
迪策投资
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
公司及其董
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过
事、监事、
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
高级管理人
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
员关于最近
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
五年诚信情
或受到证券交易所纪律处分等情况。
况的承诺函
34
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司拟通过参与本次重组置入华菱钢铁的标的资产为本公司所
持财富证券有限责任公司 13.41%股权。
2、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述
标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托
或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何抵押、质押、留
置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管
关于标的资
等限制其转让的情形。
产权属情况
3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
的说明与承
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
诺函
司承担。
4、财富证券有限责任公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，
其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法
存续的情况。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给华菱钢铁造成的一切损失。
本公司将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
关于提供的 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在
信息真实、 华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
准确、完整 暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董
的承诺函 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
财信金控 查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后 6 个月内如华
菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价，则本公司认购的股份将在上述限售期基
关于认购股 础上自动延长 6 个月。
份锁定期的 2、本次重组完成后，本公司基于本次认购而享有的华菱钢铁送红股、
承诺函 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
35
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司董事陆小平、副总经理黄志刚因其担任董事的北京赛迪传媒投
资股份有限公司（现已更名为“南华生物医药股份有限公司”）2012
年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载，于 2014 年 2 月 11 日
公司及其董 被深圳证券交易所给予通报批评的处分；于 2015 年 9 月 17 日被中国
事、监事、 证监会给予警告处分，并分别处以 5 万元罚款。陆小平、黄志刚已按
高级管理人 照《中国证监会行政处罚决定书》（[2015]32 号）的要求按时足额缴
员关于最近 纳罚款。
五年诚信情 除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近
况的承诺函 五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司拟通过参与本次重组注入华菱钢铁的标的资产为本公司所
持湖南财信投资控股有限责任公司 100%的股权。
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标
的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或
委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
和其他限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
关于标的资
其转让的情形。
产权属情况
3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
的说明与承
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
诺函
司承担。
4、湖南财信投资控股有限责任公司为依法设立并有效存续的有限责
任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影
响其合法存续的情况。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给华菱钢铁造成的一切损失。
一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱
钢铁及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同
业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的
商业机会，而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，本公
司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢
铁进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给华
关于避免与 菱钢铁的条件。
上市公司同 三、如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属
业竞争的承 企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱
诺函 钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述
权利：
1、华菱钢铁有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述
业务中的资产、业务及其权益；
2、除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具
体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致
华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
36
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
一、在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本
公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简
称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。
二、对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交
关于规范与
易，本公司及本公司下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按
上市公司关
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批
联交易的承
准程序及信息披露义务。
诺函
三、本公司及本公司下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁
的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致
华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程
依法行使股东权利，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。具体如下：
（一）保证华菱钢铁人员独立
本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下
属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
华菱钢铁的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证华菱钢铁资产独立完整
1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用
的情形。
（三）保证华菱钢铁的财务独立
关于保持上 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
市公司独立 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。
性的承诺函 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的
资金使用。
（四）保证华菱钢铁机构独立
1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证华菱钢铁业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立。
2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华
菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人。截至本承诺函出具日，
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于符合上
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
市公司收购
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
人资格的承
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
诺函
的其他情形。
本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事
项的事实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知华菱钢铁，并
承担由此引致的全部法律责任。
1、本次重组标的资产的减值补偿期间为标的资产过户至华菱钢铁名
下之日起连续 3 个会计年度（含完成标的资产过户的当年）。在本次
重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚
于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出
具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，标的资产相对本
次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第
二条约定对华菱钢铁进行股份补偿。
2、如上述减值测试的结果显示标的资产存在减值的（减值额为标的
资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内财信投
资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审
核意见出具后三十个自然日内以股份对华菱钢铁进行补偿。应补偿的
股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已
补偿股份数量。华菱钢铁在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配
的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿
关于标的资 股份数×（1＋转增或送股比例）。华菱钢铁将以总价 1 元的价格定
产减值补偿 向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
的承诺 3、华菱钢铁在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公
司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的
现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已
获得的现金股利×应补偿股份数量。
4、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持华菱钢铁
股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期
末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
5、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿
的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价总金额。
6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的发
行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解
除、终止或被认定为无效，本承诺亦应解除、终止或失效。
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本
公司将依法承担相应赔偿责任。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
财信金控于 2016 年 9 月 23 日出具如下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，财信投资拟剥离的部分股权及土地、房
产尚未办理完成过户手续。
本公司承诺：将于本次重组完成后 12 个月内办理完成上述资产的过
户手续。若该等资产剥离产生任何纠纷给财信投资造成损失的，本公
司将以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何方
式向财信投资进行追偿的权利；若发生债权人要求财信投资履行合
同、清偿债务或追究其他责任的情况，则本公司将在财信投资实际发
生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部
损失，并放弃以任何方式向财信投资进行追偿的权利；
2、湖南省财政厅同意以政府债务置换等方式，组织偿还财信投资承
接并转贷市县政府使用的国家开发银行污水处理管网、中国农业发展
银行生活垃圾处理场项目的政策性贷款本息。
关于财信投
本公司承诺：上述债务置换将于 2016 年年底之前完成；若发生债权
资参与本次
人要求财信投资履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，则本公
重组相关事
司将在财信投资实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿财
项的承诺函
信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向财信投资进行追偿
的权利。
3、为本次重组之目的，财信投资已将其承担的部分债务转移至本公
司。本公司承诺：无论该等债务转移是否取得相关债权人同意，若发
生债权人要求财信投资履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，
则本公司将在财信投资实际发生支付义务之日起十日内以现金方式
赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向财信投资进
行追偿的权利。
4、财信投资内部资产剥离完成后，财信投资下属控股子公司存在租
赁无证房产的情况。如因上述租赁房产存在瑕疵导致该等公司遭受任
何经济损失，则由本公司以现金方式承担赔偿责任。
5、若因本公司违反本补充承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到
损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本公司将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
关于提供的 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在
信息真实、 华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
深圳润泽
准确、完整 暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董
的承诺函 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司取得华菱钢铁本次发行的股份时，其持有用于认购该等股
份的资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的华菱钢铁股份
自上市之日起 12 个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产
的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的华菱钢铁股份自上市之
日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通
关于认购股 过协议方式转让。
份锁定期的 2、本次重组完成后，本公司基于本次认购而享有的华菱钢铁送红股、
承诺函 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
公司及其董
事、监事、 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过
高级管理人 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
员关于最近 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
五年诚信情 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
况的声明与 或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺函
深圳润泽于 2016 年 9 月 23 日出具以下承诺：
1、本公司拟通过参与本次重组注入华菱钢铁的标的资产为本公司所
持财富证券有限责任公司 3.51%的股权。
2、截至本承诺函出具之日，本公司所持有财富证券有限责任公司
2.51%的股权已质押予广发银行股份有限公司深圳分行。本公司承诺
关于标的资 在本次重组报中国证券监督管理委员会审核前解除上述质押。
产权属情况 3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
的说明与承 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
诺函 司承担。
4、财富证券有限责任公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，
其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法
存续的情况。
5、本公司承诺对与上述说明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明与承诺给华菱钢铁造成的一切损失。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
关于提供的 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在
信息真实、 华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
准确、完整 暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董
的承诺函 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本公司在本次重组中以现金认购取得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后 6 个月内如华
菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价，则本公司认购的股份将在上述限售期基
华菱控股 关于认购股 础上自动延长 6 个月。
份锁定期的 2、本次重组完成后，本公司基于本次认购而享有的华菱钢铁送红股、
承诺函 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
公司及其董
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过
事、监事、
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
高级管理人
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
员关于最近
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
五年诚信情
或受到证券交易所纪律处分等情况。
况的承诺函
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行的认
购款产生不利影响的情况。
关于资金来 2、本公司认购本次配套融资非公开发行股份的资金来源为本公司自
源、不存在 有资金或本公司拥有合法处分权的自筹资金，资金来源合法。
代持及结构 3、本公司认购本次配套融资非公开发行股份的资金不存在直接或间
化的承诺函 接来自于华菱钢铁及其董事、监事和高级管理人员的情况。
4、本公司认购本次配套融资非公开发行股份的资金不存在向第三方
另行募集的情况，不涉及任何代持或分级收益等结构化安排。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱
钢铁及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同
业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的
商业机会，而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，本公
司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢
铁进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给华
关于避免与 菱钢铁的条件。
上市公司同 三、如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属
业竞争的承 企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱
诺函 钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述
权利：
1、华菱钢铁有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述
业务中的资产、业务及其权益；
2、除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具
体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致
华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
一、在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本
公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简
称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。
二、对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交
关于规范与
易，本公司及本公司下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按
上市公司关
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批
联交易的承
准程序及信息披露义务。
诺函
三、本公司及本公司下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁
的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致
华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
42
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程
依法行使股东权利，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。具体如下：
（一）保证华菱钢铁人员独立
本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下
属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
华菱钢铁的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证华菱钢铁资产独立完整
1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用
的情形。
（三）保证华菱钢铁的财务独立
关于保持上 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
市公司独立 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。
性的承诺函 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的
资金使用。
（四）保证华菱钢铁机构独立
1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证华菱钢铁业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立。
2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华
菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人。截至本承诺函出具日，
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于符合上
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
市公司收购
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
人资格的承
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
诺函
的其他情形。
本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事
项的事实，本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知华菱钢铁，并
承担由此引致的全部法律责任。
43
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
一、保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，华菱钢铁全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担个别及连带责任。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
上市公司 关于提供的 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
董事、高 信息真实、 华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
级管理人 准确、完整 暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董
员 的承诺函 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易
的议案并将提交股东大会非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
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可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业
意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定安排
华菱集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成后 12 个
月内将不以任何方式转让。
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起 36 个月内不
得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则
财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时
间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应
的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
华菱控股通过本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股
认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
交易对方基于本次发行股份购买资产或配套融资而享有的公司送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
根据天健出具的上市公司 2015 年度审计报告（天健审〔2016〕2-120 号）、
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上市公司一年一期备考审阅报告（天健审〔2016〕2-414 号）以及上市公司 2016
年 1-4 月未经审计财务报表，假设本次重组于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次重
组对 2015 年度、2016 年 1-4 月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益
影响情况对比如下：
2016 年 1-4 月 2015 年度
项目 交易完成 交易完成
交易完成 交易完成
交易完成前 后（考虑配 交易完成前 后（考虑配
后 后
套融资） 套融资）
归属于公司
普通股股东
(110,416.09) 17,187.83 17,187.83 (295,895.38) 153,271.57 153,271.57
的净利润（万
元）
基本每股收
(0.37) 0.03 0.02 (0.98) 0.29 0.20
益（元/股）
由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司
股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，
且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的
情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方华菱集团、迪策投资、财信金控、深圳润泽、华菱控股已
承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
责任。本次交易完成后，华菱控股、华菱集团和财信金控将继续保持上市公司的
独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证
监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，中信
证券和华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、湖南省国资委批准本次重组正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
3、湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
4、中国证监会核准本次重组。
此外，置出资产股权交割前尚需履行如下程序：
华菱香港、华菱新加坡及汽车板公司等境外公司或合资公司的股权转让获得
其主管商务部门的批准或备案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准、
核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实
施。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注
相关风险。
1、本次拟注入标的资产出现不可预见的业绩大幅下滑或出现重大业绩影响
事项；
2、上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能；
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
由于本次交易将受到多种因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条
件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。如果本次交易需重新进
行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）配套融资规模及使用效益低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以锁价的方式向华菱控股非公开发行股份募集配套
资金 84 亿元，扣除中介费用后的净额拟全部用于对财信投资的增资，并由财信
投资通过增资方式用于补充财富证券、湖南信托、和吉祥人寿的资本金。受股市
波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额缴纳可能存在不确定性；同时，募
集配套资金尚需获得中国证监会的核准，配套资金增资标的资产亦需获得其相应
主管部门的核准或备案。
截至重组报告书签署日，财富证券净资产规模约为 63 亿元（含基准日后增
资），本次配套融资拟投入 59 亿元用于财富证券增资，前述资金投入后，业务规
模大幅增加，尤其是信用业务等，对证券公司合规管理运营等各方面的要求提高，
是否能够高效利用资金并取得较高的收益率存在不确定性。
敬请投资者注意本次募集配套资金低于预期及使用效益的风险。
（四）上市公司担保责任转移的风险
截至重组报告书签署日，上市公司存在对置出资产的担保，具体情况详见重
组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”之“（四）
拟置出资产的资产权属及转让受限情况”之“2、华菱钢铁的担保情况”。华菱
集团已出具承诺，对于华菱钢铁于交割日前签署的担保合同（如有），无论担保
责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求华菱钢铁承担担
保责任的情况，华菱集团或其指定的主体将在接到华菱钢铁相应通知后三个工作
日内进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与相关担保权人达成解决方案；若华菱集团或其指定的主体未能按照约定及时进
行解决而给华菱钢铁造成损失的，其或其指定的主体应在华菱钢铁实际发生支付
义务之日起十日内以现金方式赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失，同时放弃以任
何方式向华菱钢铁追偿的权利。
上述担保责任的转移尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其
作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于金融行业公司业绩波动性较大，未
来收益难以通过历史数据进行可靠、准确的预判和估计，且本次重组中标的资产
以资产基础法、市场法的评估结果为依据，未以收益现值法或假设开发法等基于
未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此，本次重组中交易对方未与上市公
司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年末
进行减值测试。如财信投资未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从
而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，财信投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司将转型
为“金融+节能发电”的双主业公司，后续的业务整合过程中可能存在的风险主
要有以下几个方面：
1、业务协同性风险
上市公司原主业为生产和销售线材、棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧薄板、
宽厚板、无缝钢管等钢材产品，本次资产注入的是包括证券、信托、保险等业务
在内的金融行业资产，钢铁及相关业务除节能发电业务外全部置出。本次交易完
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成后，上市公司的主营业务中将增加金融业务，且金融业务规模占比较高，节能
发电与金融行业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的发电业务与新增金融
业务之间不能进行良好的整合，将会造成业务协同性较差，不利于公司整体的资
源优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，上市公司将包括节能发电和金融两种不同业态的工作人员，
上市公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时
间才能达到预期效果。此外，金融业务的经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，
可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。
在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作
习惯、工作效率等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处
理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产评估值增值较大的风险
本次标的资产包括华菱节能 100%股权、财信投资 100%股权以及财富证券
41.50%股权。本次评估对财信投资全部权益采用资产基础法作为评估结论，财信
投资 100%股权的评估增值率为 814.10%；本次评估对财富证券权益采用收益法
和市场法两种方法，并均以市场法估值作为评估结论，财富证券权益的评估增值
率为 100.04%；本次评估对华菱节能 100%全部权益采用收益法和资产基础法两
种方法，并以资产基础法作为评估结论，华菱节能 100%权益的评估增值率约为
22.73%。
该评估值是根据截至评估基准日标的公司已知的资产、负债情况或市场可比
公司的情况对标的资产的价值所做的估值结果，尽管评估机构对标的资产价值估
值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，特提醒投资者关注
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高的风险。
（二）拟置出资产交割、债务转移风险
本次交易华菱钢铁将除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债与华菱集团
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和迪策投资所持有的置入资产进行置换，置出资产由华菱集团承接。截至审计及
评估基准日，置出资产母公司的负债主要为应付票据、应付账款、预收账款、长
期借款等。关于置出资产债务转移情况请详见重组报告书“第四章 标的资产基
本情况”之“一、拟置出资产基本概况”之“（三）拟置出资产涉及的债务转移
情况”。截至重组报告书签署日，华菱钢铁（母公司）已获得金融机构债权人
100%的同意函。置出资产金融债务转移虽然已经获得相关债权人的书面同意，
但实际转移完成之前仍存在一定的不确定性，若最终无法转移将可能会对本次重
组方案的实施或上市公司的财务状况造成一定影响。提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产租赁房屋瑕疵风险
截至重组报告书签署日，财信投资下属子公司部分租赁房屋存在无法获取或
办理产权证书可能导致交易标的无法继续承租经营的情形，具体情况详见重组报
告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（四）主要资产的
权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、土地、房产权属情况”之“（3）
房屋租赁情况”，“第四章 标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（四）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、土地、房产权属
情况”之“（3）房屋租赁情况”以及“第四章 标的资产基本情况”之“五、吉
祥人寿”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、
土地、房产权属情况”之“（2）房产租赁情况”。上述租赁房产瑕疵可能导致
财信投资下属子公司遭受经济损失，对此财信金控已出具承诺以现金方式承担赔
偿责任，确保对承租人的利益不造成损害，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产无证土地房产、房地不合一风险
截至重组报告书签署日，标的公司财富证券下属子公司德盛期货部分购买房
产已取得房屋所有权证，该等房产所对应的土地尚未取得分割后的土地使用权证，
房屋建筑面积合计为 844.44 平方米，占财富证券拥有的房屋总面积的 8.95%，具
体情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（四）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、土地、房产权属
情况”之“（1）土地使用权”。上述事项不影响德盛期货合法拥有该等商品房
的所有权，不会构成本次重组的法律障碍。
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截至重组报告书签署日，标的公司华菱节能存在部分房产无房屋所有权证情
形，房屋建筑面积合计为 2,858 平方米，占华菱节能拥有的房屋总面积的 7.35%，
具体情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、华菱节能”之
“（四）主要资产的权属状况”之“3、土地、房产权属情况”。上述无证房产
均系“饱和蒸汽发电”项目涉及的房产，2016 年 8 月份完成相关竣工验收并在
财务上进行了转固处理，目前房产证正在办理过程中，该等房产亦不存在产权争
议，对华菱节能的生产经营不会造成重大影响。截至重组报告书签署日，上述房
屋所有权证正在办理过程中。华菱集团承诺若华菱节能因前述无证房产遭受任何
处罚或损失，将承担赔偿责任。
标的公司华菱节能部分房产所对应土地使用权归属华菱涟钢或汽车板公司，
具体情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、华菱节能”之
“（四）主要资产的权属状况”之“2、土地、房产权属情况”之“（2）土地使
用权”。就华菱节能存在房地不合一情形的房产，华菱节能已取得其名下的权属
证书，该等房产权属清晰，不存在任何纠纷或第三方权利；华菱节能已通过签署
长期土地租赁协议及由华菱集团出具赔偿承诺的方式妥善处理了房地不合一可
能带来的风险，因此不会构成本次重组的法律障碍。
提请投资者关注相关风险。
（五）财信投资内部重组部分资产未完成交割的风险
截至重组报告书签署日，财信投资部分内部重组剥离的资产尚未完成交割，
具体情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、财信投资”之
“（三）内部资产剥离及债务承接情况”之“2、财信投资内部资产剥离情况”
之“（2）无偿划转剥离其他资产情况”。
提请投资者关注相关风险。
（六）标的资产对外担保解除风险
截至重组报告书签署日，标的资产之一财信投资存在对外担保，具体情况详
见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（五）主
要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“5、对外担保情况”。
中国建设银行已批复同意财信投资对湖南铁路投资建设有限公司对外担保解除。
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相关担保解除手续正在办理当中，提请投资者关注相关风险。
（七）标的资产资产质押解除风险
截至重组报告书签署日，标的资产财富证券股权存在质押情况，具体情况详
见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、财富证券”之“（四）主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、股权权属情况”。
针对前述质押，深圳润泽承诺在本次重组报中国证监会审核前解除上述质押。
截至重组报告书签署日，标的资产华菱涟钢 33.69%股权、华菱湘钢 51.45%
股权均已设置质押，具体情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“一、拟置出资产概况”之“（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况”之
“1、拟置出资产的抵押、质押情况”。针对前述质押，上市公司承诺将在本次
重组资产交割前解除上述质押。
如华菱涟钢 33.69%股权、华菱湘钢 51.45%股权和财富证券 3.51%股权质押
不能解除，则将导致该等股权无法过户，从而对本次重组的实施构成影响。上述
质押的解除尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（八）表外融资平台贷款偿还风险
截至重组报告书签署日，财信投资尚存在两笔表外融资平台贷款，具体详见
重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、财信投资”之“（三）内部
资产剥离及债务承接情况”之“5、财信投资表外融资平台贷款剥离事项”。上
述两笔借款已纳入实际用款人所对应的各市、县政府债务管理。各市、县人民政
府已将其还本付息资金列入年度财政预算，有效保障了还款资金来源。当各用款
单位不能足额偿还贷款本息时，省财政厅将先行垫付贷款本息，再通过抵扣转移
支付、专项资金、年终财政决算抵扣等方式收回垫付资金。
截至重组报告书签署日，湖南省财政厅已同意以政府债置换等方式组织偿还
财信投资承接并转贷市县政府使用的国家开发银行污水处理管网、中国农业发展
银行生活垃圾处理场项目的政策性贷款本息。财信金控承诺上述事项将于 2016
年 12 月 31 日前完成。提请投资者注意相关风险。
（九）与标的公司经营相关的风险
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1、宏观经济及市场冲击的风险
本次交易标的资产主要系金融资产，涉及证券、信托、保险等业务板块。
金融业务受宏观经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行，进入调结构、
转方式的新常态，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”
压力，弱经济周期显现，因此服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响；
同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期内资本市场
波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇政策以及新兴
互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。
电力行业发展及盈利水平与宏观经济的相关性也较为显著。当国民经济增速
放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减少使得电厂发电机组
利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。一旦宏观经济下滑，
节能发电公司可能将面临上网电量下降的风险，对生产经营产生不利影响。
2、政策风险
（1）证券业务政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以
净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整
体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建
设、拓宽现有业务、开展新业务为核心的证券市场改革，从长期看将进一步释放
行业增长潜力，促进行业的业务模式转变、资产结构改变、收入结构改善、杠杆
率提高，增强证券公司的核心竞争力；但短期内将对仍以传统通道业务为主、享
受牌照红利的中小型券商带来经营压力。同时，由于部分新业务、新产品的开发
和开展对证券公司资本金、管理水平、风险管控能力提出了更高要求，而传统业
务因同质化市场竞争更为激烈，故一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可
能引致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，
加大监管力度，进而将对证券公司经营造成重大不利影响。
（2）信托业务政策风险
伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是2014年中国经济进入
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新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的
首要监管任务。
2007年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托
计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；2010年，银监会发布实
施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014年，
银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于99
号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风
险控制进行了系统强化；2014年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管
理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个
案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；2015年，银监会单设信托监管
部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托
业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。
以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托
业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措
施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，提请投资者关注信托行业的政
策风险。
（3）保险业务政策风险
保险公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会
等部门的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。因此，
如果保险公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚
至吊销营业执照等处罚，给保险公司带来一定的经营风险。
2014年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、
《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关
于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步
规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险
金融产品销售的通知》等法律法规、规范性文件。此外，中国保监会发布了《关
于中国风险导向的偿付能力体系正式实施有关事项的通知》，自2016年1月1日起
正式实施“偿二代”。新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确
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定性，这些不确定性可能会增加保险公司的业务成本，或限制其的业务发展，从
而可能对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（4）节能发电业务政策风险
对处于新常态下的社会经济，下行压力加大，进一步深化改革加快经济结构
调整将成为未来政府工作的重点。当前新一轮电力体制改革基本思路已确定，其
他相关领域的改革也在逐步推进。可以预见，国家将会在各个领域出台一系列政
策措施，包括财税、金融、资源价格、电力体制、环保等多个方面，可能会给节
能发电公司的经营管理带来一定的政策性风险。
3、行业风险
（1）证券行业准入风险
由于我国证券行业正处于转型、结构升级的发展阶段，盈利来源主要集中于
证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，证券行业的整体竞争格
局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券公司在各个领域
均面临激烈的竞争，同质化现象较为严重。
2014年证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示
支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，放
宽了证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托
专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前
提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，
支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。该项政策
的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业务，这将进
一步加剧证券行业的竞争。此外，商业银行以及其他非银行金融机构也在通过不
断进行业务创新向证券行业的业务领域进行渗透，与证券公司争夺市场。如果财
富证券不能持续提升经营能力和核心竞争力，可能存在与其他证券公司竞争加剧
的局面，提请投资者关注此类风险。
（2）信托行业风险
我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，
主要是由于近年来我国宏观经济下行，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去
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杠杆”的压力，弱经济周期显现；2014年中国资产管理行业全面进入变革时代，
信托行业面临来自于证券、基金、保险等在资产管理领域的正面竞争，市场份额
逐渐被蚕食；信托公司自身处于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因
素影响，信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力；另外，互
联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向
发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。提请投资者关注信托行业增速放
缓、市场竞争加剧的风险。
（3）保险行业风险
寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、
服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运
营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。
目前，吉祥人寿主要经营区域为湖南，其当地主要竞争对手包括中国人寿、
太保寿险、平安人寿、新华保险、泰康人寿和人保寿险等，它们在寿险市场中占
主导地位。而吉祥人寿成立较晚，还处于初创期，资产规模相对于上述竞争对手
较小。2013年以来，中国保监会推进人身险费率市场化改革，逐步放开了传统寿
险产品和万能险产品2.5%的预定利率限制，由保险公司自主定价。各大保险公司
通过调高定价预定利率，降低保险产品价格以吸引更多客户，但这对保险公司的
运营能力、投资能力和成本控制能力将面临更大挑战。以上挑战均可能对吉祥人
寿的业务、经营业绩、财务状况及发展前景造成不利影响。
4、经营风险
（1）证券经营风险
本次重组完成后，财富证券通过募集配套资金补充证券业务资本金，财富证
券的资本实力将显著提升。但在日益加剧的行业竞争格局中，如财富证券不能同
步持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的经营造成不利影响。
① 合规风险
证券公司的合规风险，是指证公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反
法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失
或声誉损失的风险。
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证券行业作为金融行业的子行业之一，系受高度监管的行业，一方面，证券
公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他
规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面
的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满
足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。财富证
券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础
的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来
财富证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新、管理层和/或
员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关
采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
②信息技术系统风险
信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的
重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管、融资融券
业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数
据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有
重要意义。
由于证券行业的创新日新月异，财富证券的业务规模也在不断扩张中，相关
信息系统如不能及时升级，则面临实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；
同时，财富证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应
用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操
作权限非正常获取等各种技术风险，如果财富证券未能及时有效地排除上述问题，
可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对财富证券的经营管理、
财务状况造成不利影响。
③证券经纪业务佣金率和市场份额下降的风险
近两年来，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场
行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，财富证
券股票与基金交易的平均佣金率分别为 0.0798%、0.0567%和 0.045%，呈现持续
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下降趋势。此外，证券市场的走势波动影响了市场交易量，亦同步影响证券行业
佣金收入。
随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是 2015 年 4 月“一人多户”政策的实
施，进一步造成平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和利润
占比较高，佣金率的下降会对财富证券业绩将产生不利影响。随着市场竞争的日
益激励，财富证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量
及市场份额不断下滑的风险。
（2）信托经营风险
①信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产
回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借
款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行
承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性。
湖南信托项目主要包括主动管理类信托项目和被动管理类信托项目，前者湖
南信托承担积极管理职责，此类项目对受托人的管理能力和管理效果要求较高；
后者湖南信托不承担积极管理职责，受托人根据委托人或其指定人的指示，对信
托财产进行管理、运用和处分，信托财产损失的风险由委托人承担。近年来因经
济下行传导，信托行业个案风险事件有所累积。
若未来经济环境下行，湖南信托的业务可能将会受到负面影响，对风险事件
的准备金计提将对湖南信托的盈利水平造成影响，如果发生代为偿付，将形成资
产减值，提请投资者注意相关风险。
②市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金
融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或
信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，
某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
湖南信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过
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设定市场风险限额管理指标、动态监控交易账户头寸风险、设置盈利目标、建立
应急处理机制等降低非系统性风险。但若未来湖南信托未能及时关注市场风险并
调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
③操作风险
操作风险主要是指由于内部治理结构不完善、内控机制或信息系统缺陷以及
人为过错而给信托财产带来损失的风险。
湖南信托在操作风险管理方面严格遵守其内部风险管理办法的要求，建立了
较为完善的风险管理体系，对各项业务的事前、事中、事后风险进行统一管理；
湖南信托具有相对完善的内部控制制度和操作流程并有效实施。但若未来湖南信
托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其自有资产
以及信托财产遭受潜在损失，并对湖南信托的财务状况产生一定的不利影响。
④未来信托报酬率下降风险
受泛资管牌照逐渐放开的影响，原先信托牌照的制度优势被逐步弱化。根据
中国信托业协会公布的行业数据，2014 年、2015 年信托行业的综合信托报酬率
分别为 0.56%和 0.53%。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成
费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从 2013 年开始进入下行通道，
主动管理类的集合产品在 2013 年出现下降后在 2014 年、2015 年出现小幅变动。
湖南信托将在经济下行期间选择较为稳健的资产配置方式，在主动管理类信
托产品上，选择更优质的交易对手，但稳健的配置策略可能会导致湖南信托的平
均报酬率进一步下降。
（3）保险经营风险
①销售渠道依赖风险
吉祥人寿的保险业务主要销售渠道是银保渠道，吉祥人寿与主要销售银行签
订了代销协议。未来如吉祥人寿与银行之间合作关系的终止、中断或发生其他不
利变化，或银行网点缺乏有经验的销售人员，或银行要求更高的手续费率，都可
能大幅减少吉祥人寿保险产品的销售额，或增加保险产品的销售成本，从而对吉
祥人寿经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
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②非正常退保风险
除部分产品外，吉祥人寿的长期保险产品赋予投保人在保险期间内按保险条
款的规定退保的选择权。在正常情况下，一定时期内的退保金额是可以估计的。
但是如果发生对投保人退保决定产生重大影响的突发性事件，例如经济环境严重
恶化导致投保人收入大幅降低、有关政策发生重大变化、个别保险公司财务状况
恶化引发投保人对整个保险行业产生信心危机或公司的财务严重恶化等，则吉祥
人寿可能遭遇非正常退保，并可能被迫以不利的价格变现资产用以支付巨额退保
金，可能对吉祥人寿的现金流和盈利造成不利影响。
③假设依据变动而发生重大变化的风险
内含价值和新业务价值的计算必须作出大量假设，包括行业表现、一般商业
及经济条件、投资回报、准备金标准、税项、预期寿命及其他事项，其中很多都
在公司的控制能力之外。特别是吉祥人寿就风险贴现率、投资收益、死亡率、发
病率、失效率及退保率、费用率、佣金、保单红利及税率作出的若干假设，可能
对公司的内含价值及新业务价值的计算产生较大的影响。由于这些假设为吉祥人
寿作出的前瞻性假设，可能与未来实际情况有重大差异。因此，吉祥人寿的内含
价值及新业务价值具有固有的非预测性，投资者不应单纯根据内含价值的信息作
出投资决策。
④资本市场价格波动的风险
保险资金运用形式主要为固定收益类投资和权益类投资，其中固定收益类投
资包括定期存款、保险资产管理产品、金融债券、企业债券、次级债等，权益类
投资主要包括股票和基金产品等。因此，债券市场和股票市场的波动可能对保险
公司固定收益类投资和权益类投资的市场价值造成不利影响，并进而可能对其经
营业绩和财务状况造成不利影响。
⑤偿付能力充足率未达到监管要求的风险
保险公司须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。
对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列多项监管措施：责令增加资
本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；
限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令
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转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限
制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要
的其他监管措施。
偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利
润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如
因保险公司的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求
等原因，使得保险公司无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则
可能需要筹集额外资本以支持保险公司的业务和经营，如保险公司不能及时或以
可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能
会对保险公司采取上述监管措施，限制保险公司的业务开展，从而对保险公司的
经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
（4）节能发电经营风险
①电价调整风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
本次重组完成后，上市公司节能发电业务的原料主要为钢铁生产过程中产生的余
热、余气、余压，采用成本加成方式定价。节能发电业务生产的电力通过内网主
要供给华菱集团内部企业，销售价格参照政府指导售电价格定价。若政府指导售
电价格下调，将有可能导致节能发电业务收入下降。
②节能发电业务的关联交易风险
本次重组完成后，上市公司所从事的节能发电业务与华菱集团钢铁业务是上
下游关系，发电业务的原料主要为华菱集团所属钢铁业务生产过程中产生的余热、
余气，发电的电力主要供向华菱集团所属钢铁企业，因此，上市公司节能发电业
务的采购与销售存在较多的关联交易。一方面，上市公司节能发电业务发电量规
模取决于华菱集团钢铁产量，若未来华菱集团钢铁生产规模出现大规模减产，将
影响上市公司发电量，从而减少上市公司发电业务的收入及利润；另一方面，未
来上市公司与交易双方就关联交易定价方式和交易金额进行约定，但如果上市公
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司未能履行关联交易的相关决策和批准程序，或上市公司的关联交易不能严格按
照公允的价格执行，则可能影响上市公司的利益。
（5）财富证券、湖南信托、吉祥人寿业务集中风险
报告期内，财富证券、湖南信托、吉祥人寿作为湖南地方性企业，主要业务
均集中于湖南当地，虽然前述三家企业正在尽力开发省外市场，但省外市场扩张
效果存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
5、税收政策变更风险
（1）营业税改征增值税可能降低金融板块业务的营业收入与利润
2011 年 11 月 16 日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点
方案》的通知[财税（2011）110 号]，营业税改征增值税―2012 年 1 月 1 日开始试
点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围‖。2016 年 3 月 7 日，财政部
与国家税务总局印发《关于做好全面推开营业税改征增值税试点准备工作的通知》
[财税（2016）32 号]，自 2016 年 5 月 1 日起，增值税在包括建筑业、房地产业、
金融业、生活服务业全面推开。
财信投资旗下各金融板块公司主要从事的金融业务已开始实施征收增值税，
财信投资的主营业务因此可能受到的影响主要包括：
①营业收入减少
营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需
要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致财信投资旗下财富证券、湖南信托、
和吉祥人寿等主要业务板块公司的营业收入减少。
②营业利润减少
在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，财信投资旗下各金融类公
司在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖
的税负增加部分将由各金融公司自行承担。同时各金融公司主要业务成本不一定
能全部取得增值税专用发票进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加财信投
资旗下各金融类公司的税负。同时，各金融类公司在营业税改征增值税后，将尽
量选择能够开具增值税专用发票的供应商进行采购，可能会减小其采购可选范围，
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进而增加采购成本，减少利润。
（2）发电业务税收优惠政策风险
华菱节能与湘潭节能在所得税、增值税等方面享受国家税收优惠政策。税收
优惠将影响重组后上市公司归属于母公司股东的净利润，如未来国家实际出台的
相关税收优惠政策有重大调整，则会对上市公司节能发电业务的经营业绩和利润
水平产生一定程度的影响。
三、财务风险
（一）净资本管理风险
目前，监管机构对证券、信托、保险等行业实施以净资本为核心的风险控制
指标管理，对证券、信托、保险等公司的资本规模提出了具体要求，并将其业务
规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突
发性事件导致财信投资下属公司的风险控制指标出现不利变化，而财信投资下属
公司又不能及时调整资本结构并补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从
而给财信投资经营造成负面影响。
（二）标的公司的流动性风险
保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重
要基础。财信投资旗下各业务公司对相应业务投资规模进行预算管理。如果财信
投资将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业
务投资规模过大，或者其他突发事件占款，而财信投资无法在短期内有效融资，
可能导致资金出现无法正常周转的风险。
（三）吉祥人寿连续亏损风险
标的资产之一财信投资之重要参股子公司吉祥人寿 2014 年、2015 年、2016
年 1-4 月份净利润分别为-1.77 亿元、-1.36 亿元、-1.26 亿元。根据国内外寿险行
业经验，寿险公司一般自开业后 7-8 年后进入盈利期，并将在未来 10-15 年内保
持稳定增长，而后进入稳定期。吉祥人寿自 2012 年 9 月 7 日成立至今尚不足 5
年，前期积累的保单利润尚未完全释放，因此报告期内出现连续亏损。吉祥人寿
扭亏时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
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（四）财富证券、湖南信托业绩经营可能下滑的风险
标的资产之一财信投资之重要控股子公司财富证券 2014 年、2015 年、2016
年 1-4 月份归属于母公司净利润分别为 4.52 亿元、9.75 亿元和 0.91 亿元，湖南
信托 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月份净利润分别为 5.73 亿元、4.12 亿元和
0.91 亿元。受宏观经济及行业形势影响，财富证券及湖南信托 2016 年业绩均可
能出现下滑，此外，2016 年 1-4 月，财富证券因参与资产管理计划产生一定浮亏，
对当期公允价值变动损益科目形成较大影响，自营业务收入同比下降，提请投资
者注意相关风险。
（五）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司母公司存在约 53 亿元的未弥补亏损。根
据相关法律规定，上市公司的上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同
承继。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金
后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公
司的亏损未弥补之前，上市公司无法向股东分红。提请投资者注意上市公司前期
亏损弥补之前无法分红的风险。
（六）金融业务板块资本缺口无法得到有效满足的风险
金融行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定公司竞争地位、抗
风险能力与发展潜力。未来财富证券自营投资等传统资本型业务，融资融券等资
本中介型买方业务等都需要大量资本投入；湖南信托固有业务发展及自有资金运
作能力的提升亦需要强有力的资金支持；在保险行业偿付能力监管体系要求下，
充足、及时的资本金补充将是确保吉祥人寿完成战略发展目标的根本保障。
未来上市公司金融业务板块面临资本缺口无法得到有效满足的风险，若金融
业务板块各子公司无法取得足够的资金支持，业务发展和转型升级将会受限，从
而影响公司的长期发展潜力。
（七）标的公司税收优惠风险提示
根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录>的通知》（财税〔2015〕78 号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和
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提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策，华菱节能自产自销的干熄
焦发电体属于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》所列项目，享受增值
税即征即退政策。华菱节能目前符合相关条件，享受此政策优惠。
依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税
〔2008〕1 号)的规定，“关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策：对投资者从证
券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税”。财富证券目前符合相关
条件，享受此政策优惠。
若未来上述税收优惠政策发生重大变化或华菱节能不再符合相关优惠条件，
华菱节能和财富证券的盈利水平将面临一定的波动风险。
四、其他风险
（一）诉讼风险
截至重组报告书签署日，财信投资之下属公司湖南信托存在诉讼情况，详见
重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（四）主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“8、未决诉讼情况”。
截至重组报告书签署日，诉讼标的涉及的债权资产已转让或核销，且湖南信
托已经通过协议安排将与其重大未决诉讼相关的债权资产转移至湖南国投及财
信金控，相应诉讼的结果对湖南信托的财务状况将不构成任何影响，且对本次重
组不构成实质性不利影响。鉴于湖南信托仍为相关诉讼当事方，提请投资者注意
相关风险。
（二）华菱集团履约能力的风险
本次交易中，华菱集团就相关事项出具了承诺或承担合同义务，部分涉及华
菱集团可能承担现金补偿或赔偿责任，如减值测试补偿承诺、置出资产员工安置、
上市公司置出债务兜底赔偿等。未来华菱集团主要业务为钢铁业务，近年来钢铁
业务持续低迷，若未来相关承诺和合同义务集中触发现金补偿或赔偿，则华菱集
团可能存在履约能力不足的风险。
（三）股市风险
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股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，上市公司股票价格可能受到
宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。
此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、积极贯彻落实中央供给侧结构性改革战略举措
随着我国经济发展进入新常态，钢铁行业发展环境发生了深刻变化。2015
年，我国钢铁消费与产量双双呈下降态势，出现全行业亏损。重点统计钢铁企业
实现销售收入28,890亿元，同比下降19.05%；实现利润-645亿元，由盈转亏；亏
损面达50.5%，同比上升33.67个百分点。2015年7月份后始终处于亏损状态，并
且亏损额逐步扩大。
资产结构方面，2015年钢铁行业协会统计的重点大中型钢铁企业平均负债率
超过70%。部分企业已资不抵债，处于停产半停产状态，但由于资产庞大、就业
人员多、社会影响范围广，企业资产处置、债务处理困难，一次性关停难度大，
退出渠道不畅，仅能依靠银行贷款维持生产，占用了大量社会资源，拖累整个行
业转型升级。
市场情况表明，钢铁行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，钢铁企业仍将
面临一段时间的经营困局。
为了积极贯彻落实中央供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，
抓住历史机遇显著缓解华菱集团及自身严重的经营压力，华菱钢铁拟实施本次重
大资产重组，出售钢铁相关资产并收购金融类和节能发电类等盈利能力较强的资
产。本次重组已获得湖南省委省政府高度重视与大力支持。
2、经济转型及金融市场化改革为我国金融行业带来发展机遇
我国经济发展已经进入中高速增长的“新常态”，转变经济增长方式已成为
政府宏观调控的重点和经济发展的必然趋势。金融作为现代经济活动的核心，不
仅是宏观经济调控的重要杠杆，也是各类微观市场主体主动配置资源的重要工具。
经济发展方式的转型、产业结构向技术和资本密集型的升级，均对金融服务提出
更多、更新、更专业的多层次市场需求，为金融行业发展提供更大的市场机遇。
在此背景下，我国金融行业的市场化程度不断提高。金融监管部门在深化金
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融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管
等多方面做出了重大部署，全行业的服务创新能力、风险管理水平得到全面提升。
在上述转型红利和制度红利下，证券、信托、保险等金融业参与主体，将获
得历史性发展机遇，进入以市场化为导向，以客户需求为中心的差异化发展阶段，
通过多层次的金融市场，服务实体经济，在促进资源有效配置中实现自身价值。
3、打造湖南省金融控股平台，推动省内金融产业的发展
2011-2015年，湖南省金融业增加值年均增长16.3%，分别高于同期全省第三
产业增加值和GDP年均增速5.0和5.8个百分点。2015年，湖南省金融业实现增加
值1,156.46亿元，同比增长20.6%，分别快于第三产业和GDP增速9.4和12个百分
点；占全省GDP的比重为4.0%，较2010年末提高1.1个百分点1。湖南省金融产业
规模日趋扩展，金融机构体系日趋多元，区域发展特色日趋明显，呈现出总量保
持较快增长、信贷支持重点突出和对GDP贡献度不断提升等特点。
但是同中部六省相比，湖南省金融体系规模、完备程度均相对靠后，且地方
法人机构实力不强，湖南省需要借助资本市场推动省内金融资源整合和发展。而
财信金控立足湖南经济社会发展基础和民生需求，专注发展现代金融服务业，通
过专业的投融资平台，为地方经济发展提供全方位金融服务，基本形成了以综合
金融服务为基础，“融资”和“投资”双轮驱动、投融并举的产融结合发展的布
局。本次交易，湖南省内的优质金融资产注入上市公司，将进一步推动湖南省国
有资产证券化的工作，打造湖南地方金融产业的领军企业和地方金融控股集团。
4、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机
十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作
用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度
等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。
以国资国企改革为契机，各地围绕上市资本平台的国有资产具体整合案例也
纷纷推出，如上海绿地整合金丰投资、申银万国吸收合并宏源证券、广州友谊整
合越秀金控、安信证券整合中纺投资、浙江物产集团整体上市等。国企改革的不
1
数据来源：湖南省人民政府网站
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断深化，将有力推动国有企业之间的整合，通过布局结构调整和体制机制的完善，
不断优化国有资产资源配置，实现国有企业做优做强做大。
5、上市公司主营业务亏损严重，业务转型具有迫切性
2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，上市公司分别实现净利润 1.47 亿元、-40.19
亿元、-11.60 亿元。近年来因宏观经济景气度下滑，下游需求持续低迷，钢材价
格屡创新低，上市公司钢铁资产亏损严重。考虑到钢铁行业产能过剩的根本问题
在短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上市公
司整体转型具有必要性和迫切性。另一方面，本次注入优质金融资产，盈利能力
较钢铁行业资产强，节能发电业务则可以提供稳定的业绩保证，因此，本次重组
有利于提高上市公司盈利能力，保护中小股东的利益，本次交易具有必要性。
（二）本次交易的目的
1、落实国资改革精神，推动国有企业整合，优化国有资产资源配置，实现
国有企业做优做强做大
2015年9月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》
（简称“指导意见”），指导意见明确分类推进国有企业改革、完善现代企业制
度和国有资产管理体制和发展混合所有制经济。依托指导意见的精神，湖南省委
省政府积极推进省属国有企业整合和积极推进混合所有制改革，财信金控无偿划
转至华菱控股有利于将华菱控股打造成集产业运营、产业投资、金融服务、资产
管理于一体的省属国有资本运营平台。本次交易，将财信金控持有的优质金融资
产和华菱集团持有的优质节能环保资产注入上市公司，同时置出上市公司原有钢
铁主业相关的盈利能力较差的资产，推动湖南省内国有企业之间的整合，优化国
有资产资源配置，实现国有企业做优做强做大。
本次交易的实施，将打造湖南省示范性国有资本上市运作平台，建设国有产
业优质载体。
2、改善上市公司盈利能力和财务状况
本次交易完成之后，上市公司将形成以“金融+节能发电”双轮驱动的业务
架构，成功打造以湖南地区为主、辐射全国的金融控股平台。考虑到金融行业目
前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有
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效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整
体经营业绩提升提供保证。
预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强
公司的持续经营能力和抗风险能力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案由三部分组成。第一部分为资产置换，上市公司已分别与华菱
集团以及迪策投资签署《重大资产置换协议》和《重大资产置换协议之补充协议》；
第二部分为发行股份购买资产，上市公司已与财信金控及深圳润泽签署《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》；第三部分为非公开
发行股份募集配套资金，上市公司已与华菱控股签署《股份认购协议》和《股份
认购协议之补充协议》。本次交易的具体方案主要内容如下：
（一）资产置换具体方案
1、资产置换方案
华菱钢铁以所持置出资产与华菱集团、迪策投资所持置入资产的等值部分进
行资产置换，差额部分由华菱集团向华菱钢铁支付现金补足，华菱钢铁置出的全
部资产及负债由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公
司的全资子公司财信投资承接。
2、标的资产定价依据及交易价格
（1）根据中联评估出具的经湖南省国资委备案的华菱钢铁置出资产评估报
告（中联评报字[2016]第 1368 号），截至评估基准日，置出资产的评估值为
609,203.41 万元，交易对价为 609,203.41 万元。
（2）根据中联评估出具的经湖南省国资委备案的财富证券资产评估报告（中
联评报字[2016]第 1278 号）、经湖南省国资委备案的华菱节能资产评估报告（中
联评报字[2016]第 1279 号），截至评估基准日，置入资产华菱节能 100%股权评
估值为 130,621.38 万元、交易对价为 130,621.38 万元，财富证券 37.99%股权的
交易对价为 414,346.18 万元（包含截至评估基准日置入的财富证券股权评估值
365,212.73 万元及华菱集团于评估基准日后对财富证券的现金增资 49,133.45 万
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元），置入资产合计交易对价为 544,967.56 万元。
3、过渡期间损益安排
（1）自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华菱钢
铁享有或承担。
（2）自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
期间，置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华菱集
团和迪策投资按照其交割日所持标的公司的股权比例享有或承担。
（3）各方同意于交割日对置出资产、置入资产开展专项审计，以经具有证
券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，
并由相关方在《专项审计报告》出具后 10 个工作日内以现金支付。
4、债权债务处理
（1）华菱钢铁的全部债权债务均由华菱集团承继。华菱钢铁将根据法律法
规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就债权债务履行必要的通
知义务或取得必要的债权人书面同意。
同时华菱集团承诺，对于华菱钢铁于交割日前发生的债务，无论债务转移是
否取得相关债权人同意，若发生债权人要求华菱钢铁履行合同、清偿债务或追究
其他责任的情况，华菱集团或其指定的主体将在接到华菱钢铁相应书面通知后三
个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达成债务解决方案；若华菱
集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给华菱钢铁造成损失的，华菱
集团或其指定的主体应在华菱钢铁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式
赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向华菱钢铁进行追偿的权
利。
华菱集团承诺，对于华菱钢铁于交割日前签署的担保合同（如有），无论担
保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求华菱钢铁承担
担保责任的情况，华菱集团或其指定的主体将在接到华菱钢铁相应书面通知后三
个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或者与相关担保权人达成解决方案；若华菱集团或其指定的主体未能按照约定及
时进行解决而给华菱钢铁造成损失的，其或其指定的主体应在华菱钢铁实际发生
支付义务之日起十日内以现金方式赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失，同时放弃
以任何方式向华菱钢铁追偿的权利。
（2）对于置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司的债权债务，本次重大资
产置换不涉及该等债权债务的处理，原由该等子公司承担的债权债务在交割日后
仍然由该等子公司承担。该等子公司将根据法律法规规定及其签署的协议、合同
或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得
必要的债权人书面同意。
华菱集团承诺，在任何情况下，因置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司于
交割日未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人无条件同意从而使华菱钢
铁遭受的任何直接或间接损失，由华菱集团或其指定的第三方予以现金全额补偿。
（3）本次重大资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司债权
债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
5、员工安置
（1）根据“人随业务、资产走”的原则，华菱钢铁本部与置出资产相关员
工的劳动关系均由华菱集团承接，并由华菱集团负责进行安置。安置过程中发生
的费用由华菱集团承担。上述安置包括但不限于上述员工的工作安排、社会保险
及其他依法应向员工提供的福利等。华菱钢铁本部离退休人员相关费用由华菱集
团承担。
（2）对于置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司的相关员工，本次重组不
改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（3）本次重大资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司员工
安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
6、相关协议的生效
上市公司与华菱集团、迪策投资签署的《重大资产置换协议》及《重大资产
置换协议之补充协议》在下列条件全部成就后即应生效：
73
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（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；
（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；
（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
（7）中国证监会核准本次重组。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为财信金控、深圳润泽。财信金控以其持
有的财信投资 100%股权认购本次发行的股份，深圳润泽以其持有的财富证券
3.51%股权认购本次发行的股份。
4、购买资产和交易价格
本次发行股份购买的资产为财信金控持有的财信投资 100%股权和深圳润泽
持有的财富证券 3.51%股权。购买的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司
的全资子公司财信投资承接。
截至评估基准日，购买资产的评估值及交易价格如下：
标的资产 评估值（万元） 交易对价（万元）
财信投资 100%股权 814,433.69 814,433.69
财富证券 3.51%股权 29,598.17 36,614.38
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标的资产 评估值（万元） 交易对价（万元）
合计 844,031.86 851,048.07
根据中联评估出具的经湖南省国资委备案的财富证券资产评估报告（中联评
报字[2016]第 1278 号），截至评估基准日，深圳润泽所持财富证券 3.51%股权的
评估值为 29,598.17 万元，交易对价为评估值 29,598.17 万元加上其于评估基准日
后对财富证券增资的金额 7,016.21 万元，共计 36,614.38 万元。
根据中联评估出具的经湖南省国资委备案的财信投资资产评估报告（中联评
报字[2016]第 1277 号），截至评估基准日，财信金控所持财信投资 100%股权的
评估值为 814,433.69 万元，交易对价为 814,433.69 万元。
5、发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议
公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经与
交易对方协商，选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产
所发行股份的价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深
交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股
份数量。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
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发行股份总数量=向财信金控、深圳润泽发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格÷发行价
格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足
一股的部分，交易对方自愿放弃。
购买资产的交易价格合计为 851,048.07 万元，按照发行价格 3.63 元/股计算，
华菱钢铁向各交易对方预计发行 2,344,485,040 股，具体数量如下：
交易对方 交易对价（万元） 发行股数（股）
财信金控 814,433.69 2,243,618,980
深圳润泽 36,614.38 100,866,060
合计 851,048.07 2,344,485,040
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深
交所相关规则相应调整发行数量。
7、股份限售期
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自上述股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份
的发行价，则财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时
间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应
的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售的约定。若交易对方的上述限售承诺与证券监管机构的最
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新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
8、过渡期间损益安排
在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，
购买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由交易对方按
照其交割日所持标的公司的股权比例享有或承担。
各方同意于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计
机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专
项审计报告》出具后 10 个工作日内以现金支付。
9、滚存利润分配安排
华菱钢铁在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份
购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登
记的股份比例共同享有。
10、债权债务处理
本次发行股份购买资产不涉及财信投资、财富证券债权债务的处理，原由财
信投资、财富证券承担的债权债务在交割日后仍然由其承担。
11、协议的生效
上市公司与财信金控、深圳润泽签署的《发行股份购买资产协议》及《发行
股份购买资产协议之补充协议》在下列条件全部成就时生效：
（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案。
（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；
（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
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（7）中国证监会核准本次重组。
（三）募集配套资金具体方案
1、认购对象
华菱钢铁同意将华菱控股作为本次配套融资的特定对象并向其非公开发行
股份，华菱控股同意以现金认购本次发行的全部股份。
2、股票种类
华菱钢铁本次发行以及华菱控股本次认购的股票种类为境内上市的人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、配套融资金额
本次配套融资总金额为 840,000 万元，未超过以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股购买资产部分对应的交易价格）。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为华菱钢铁第六届董事会第五次会议
决议公告日。
本次配套融资的发行价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日华
菱钢铁股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日华菱钢铁股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日华菱钢铁股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日华菱钢铁
股票交易总量）的 90%。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行价格。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额为 840,000 万元，按照发行价格 3.63 元/股计算，
本次配套融资向华菱控股发行的股份数量为 2,314,049,586 股。最终发行的股份
数量以中国证监会核准的数量为准。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行数量。
6、股份限售期
华菱控股通过本次配套融资所认购的华菱钢铁股份自股份上市之日起 36 个
月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完
成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则
华菱控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
交易对方基于本次配套融资而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦
遵守上述限售的约定。若交易对方的上述限售承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限
售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、滚存利润分配安排
华菱钢铁在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成
后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登记的股份比例
共同享有。
8、协议的生效
上市公司与华菱控股签署《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
在下列条件全部成就时生效：
（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；
（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；
（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
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（7）中国证监会核准本次重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产置换的交易对方为华菱集团和迪策投资，发行股份购买资产的交易
对方为财信金控和深圳润泽，发行股份募集配套资金的交易对方为华菱控股，其
中华菱集团为上市公司的控股股东，迪策投资为华菱集团的全资子公司，华菱控
股为华菱集团的控股股东，财信金控为华菱控股的全资子公司，因此，华菱控股、
华菱集团、迪策投资和财信金控均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的评估值，上市公司拟置入及购买的资产交易金额合计为
1,396,015.63 万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》等
相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需
按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控
制人为湖南省国资委；本次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财
信金控合计持有上市公司股份超过 50%，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资
委。本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形。详细说明详见“重大事项提示”之“五、本次
交易不构成重组上市”。
六、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务
本次交易中，上市公司的控股股东华菱集团与发行股份购买资产交易对方财
信金控均为募集配套资金交易对方华菱控股的控股子公司，华菱集团、财信金控
及华菱控股构成一致行动关系。根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，
如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免
于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
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户登记手续。
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司 59.91%
股权，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司
82.93%股权。因此，本次交易中财信金控及华菱控股无需履行要约收购豁免义务。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016 年 7 月 15 日，本次交易预案获得上市公司第六届董事会第五次会
议审议通过；2016 年 9 月 23 日，本次交易正式方案获得上市公司第六届董事会
第七次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得交易对方批准情况
（1）重大资产置换交易对方批准情况
①2016 年 7 月 13 日，本次交易方案获得了华菱集团第二届董事会第七次会
议审议通过；
②2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得华菱集团临
时股东会审议通过；
③2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得迪策投资股
东决定通过；
（2）发行股份购买资产交易对方批准情况
①2016 年 7 月 12 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得深圳润泽 2016
年第六次临时股东会审议通过和 2016 年第七次临时股东会审议通过；
②2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 20 日，本次交易方案已获得财信金控董
事会审议通过；
③2016 年 7 月 14 日，本次交易方案已获得财信金控股东决定通过。
（3）募集配套资金交易对方批准情况
2016 年 7 月 13 日，本次交易方案已获得华菱控股临时股东会通过；
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3、本次交易方案标的公司内部决策情况：
2016 年 9 月 14 日财富证券召开股东会，各股东同意放弃优先购买权；
4、本次交易方案已获得湖南省国资委的原则性同意；
5、上市公司及下属子公司召开职工代表大会或职工大会审议通过本次重组
涉及的员工安置事项；
6、本次交易标的资产评估报告已获得湖南省国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、湖南省国资委批准本次重组正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
3、湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
4、中国证监会核准本次重组。
此外，置出资产股权交割前尚需履行如下程序：
华菱香港、华菱新加坡及汽车板公司等境外公司或合资公司的股权转让获得
其主管商务部门的批准或备案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、
核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同
意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧
超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品
的生产与销售。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财信投资 100%股权、财富证
券 100%股权、湖南信托 96%股权、吉祥人寿 38.26%股权、湘潭节能 100%股权、
华菱节能 100%股权，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、
信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。
通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，
提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供
保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，
上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
华菱集团 180,656.09 59.91% 180,656.09 33.70% 180,656.09 23.54%
财信金控 - - 224,361.90 41.86% 224,361.90 29.24%
华菱控股 - - - - 231,404.96 30.15%
深圳润泽 - - 10,086.61 1.88% 10,086.61 1.31%
其他股东 120,908.91 40.09% 120,908.91 22.56% 120,908.91 15.76%
合计 301,565.00 100.00% 536,013.51 100.00% 767,418.46 100.00%
注：配套融资规模按照 840,000 万元计算。
其中，华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，三者为一致行动人，
重组完成后合计持有上市公司 82.93%股份。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，
上市公司的净利润水平大幅提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
本次交易前后，上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
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本次交易前 本次交易后（备考）
资产负债项目
2016 年 4 月 30 日 2016 年 4 月 30 日
资产总额 7,108,749.68 4,683,931.45
负债总额 6,177,240.19 3,237,623.54
所有者权益合计 931,509.49 1,446,307.91
归属于母公司所有者权益合计 616,927.15 1,426,641.06
本次交易前 本次交易后（备考）
收入利润项目
2016 年 1-4 月 2016 年 1-4 月
营业收入 1,412,774.77 189,762.35
利润总额 (154,462.42) 19,605.58
净利润 (154,961.43) 17,619.35
归属于母公司所有者的净利润 (110,416.09) 17,187.83
本次交易前 本次交易后（备考）
主要财务指标 2016 年 1-4 月/2016 年 4 月 2016 年 1-4 月/2016 年 4 月
30 日 30 日
净利率 -10.97% 9.28%
资产负债率 86.90% 69.12%
基本每股收益（元/股） (0.37) 3.21
加权平均净资产收益率
-16.42% 1.21%
（未年化）
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 湖南华菱钢铁股份有限公司
曾用名 湖南华菱管线股份有限公司
营业执照注册号 91430000712190148K
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 301,565.0025 万人民币
实收资本 301,565.0025 万人民币
法定代表人 曹慧泉
成立日期 1999 年 4 月 29 日
营业期限 长期
注册地址 湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号华菱园主楼
主要办公地址 湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号华菱园主楼
邮政编码 410004
联系电话 86-731-89952719
联系传真 86-731-89952704
主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧
经营范围 板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产
与销售；兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品，咨询服务业务
上市地：深交所
A 股上市信息 证券代码：000932
证券简称：华菱钢铁
二、历史沿革
（一）公司设立
公司系 1999 年 4 月 29 日经湖南省人民政府湘政函【1999】58 号文批准，
由华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投
资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起设立的股份有限公司。经湖南省国有
资产管理局湘国资企字（1999）26 号文批准，华菱集团以经评估确认后的净资
产 160,232.30 万元作价出资，按 65.53%的折股比例折为公司 105,000 万股国有
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法人股；长沙矿冶研究院以现金 306 万元出资，折为公司 200 万股国有法人股；
张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司各以现金 15.30
万元出资，分别折为公司 10 万股国有法人股。公司于 1999 年 4 月 29 日办理完
毕工商登记手续，正式设立，设立时公司注册资本为 105,230 万元，股本结构如
下表：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 1,050,000,000 99.78 国有法人股
长沙矿冶研究院 2,000,000 0.19 国有法人股
张家界冶金宾馆 100,000 0.01 国有法人股
湖南冶金投资公司 100,000 0.01 国有法人股
中国冶金进出口湖南公司 100,000 0.01 国有法人股
合计 1,052,300,000 100.00 -
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字【1999】75 号文批准，华菱钢铁于 1999 年 7 月 5
日向社会公开发行 20,000 万股 A 股，其中，向基金配售 2,460 万股，其余 17,540
万股以“上网定价”方式发行，每股面值为人民币 1.00 元，发行价每股 5.30 元，
募集资金总额 106,000 万元，并于 1999 年 8 月 3 日在深交所上市。该次发行完
成后，公司总股本为 125,230 万股，股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 1,050,000,000 83.85 国有法人股
发起人股东 其他四家发起人 2,300,000 0.18 国有法人股
小计 1,052,300,000 84.03 -
社会公众股东 200,000,000 15.97 社会公众股
合计 1,252,300,000 100.00 -
（三）公司上市后历次股份变动情况
1、2000 年送股及转增股本
2000 年 7 月 24 日，公司实施 1999 年度分红派息并以资本公积转增股本，
以公司 1999 年末总股本 125,230 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并
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派发现金红利 0.50 元人民币（含税），同时向全体股东每 10 股转增 0.5 股。该次
送股及公积金转增后，公司股本结构为：
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 1,312,500,000 83.85 国有法人股
发起人股东 其他四家发起人 2,875,000 0.18 国有法人股
小计 1,315,375,000 84.03 -
社会公众股东 250,000,000 15.97 社会公众股
合计 1,565,375,000 100.00 -
2、2002 年公开增发
经中国证监会证监发行字【2001】74 号文批准，华菱钢铁于 2002 年 3 月 11
日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累
计投标询价的方式向社会公开发行 20,000 万股 A 股，本次增发股份于 2002 年 3
月 27 日上市。本次发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 1,312,500,000 74.35 国有法人股
发起人股东 其他四家发起人 2,875,000 0.16 国有法人股
小计 1,315,375,000 74.51 -
社会公众股东 450,000,000 25.49 社会公众股
合计 1,765,375,000 100.00 -
3、2004 年公开发行可转债
经中国证监会证监发行字【2004】114 号文核准，华菱钢铁于 2004 年 7 月
16 日发行 2,000 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，共募集资金为 200,000
万元。
4、2005 年华菱集团转让股权
经公司董事会二届十六次会议和 2005 年第一次临时股东大会审议通过，并
经国务院国资委、国家发改委、中国证监会、商务部批准，华菱集团将其所持公
司 647,423,125 股股份转让给安米公司，并于 2005 年 10 月 11 日在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司完成过户登记。
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本次股权转让完毕后，并由于可转换公司债券转股导致公司股份总数新增
294,295,599 股，因此，截至 2005 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 665,076,875 32.29 国有法人股
有限售条件的 安米公司 647,423,125 31.43 外资法人股
流通股股东 其他四家发起人 2,875,000 0.14 国有法人股
小计 1,315,375,000 63.86 -
无限售条件的
社会公众股东 744,295,599 36.14 社会公众股
流通股股东
合计 2,059,670,599 100.00 -
5、2007 年可转债赎回并摘牌
2007 年 3 月 6 日至 4 月 17 日，公司股票已连续 30 个交易日的收盘价高于
当期转股价格（4.30 元/股）的 130%，满足了“华菱转债”的赎回条款，公司决
定行使赎回权。截至 2007 年 5 月 31 日，已有 199,935.56 万元可转债进行了转股，
转股数为 452,275,025 股；剩余 64.44 万元可转债由公司进行了赎回。转股及赎
回完成后，公司总股份数变更为 2,217,650,025 股。2007 年 6 月 8 日，公司可转
债在深交所摘牌。本次转股完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 555,288,706 25.04 国有法人股
有限售条件的
安米公司 537,634,956 24.24 外资法人股
流通股股东
小计 1,092,923,662 49.28 -
华菱集团 109,788,169 4.95 国有法人股
无限售条件的 安米公司 109,788,169 4.95 外资法人股
流通股股东 其他流通股股东 905,150,025 40.82 社会公众股
小计 1,124,726,363 50.72 -
合计 2,217,650,025 100.00 -
6、2007 年非公开发行股票
经中国证监会证监发行字【2007】415 号文核准，华菱钢铁于 2007 年 12 月
27 日以非公开发行方式向公司前两大股东华菱集团和安米公司发行 52,000 万股，
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其中华菱集团以现金认购 263,484,000 股，占该次非公开发行股份总数的 50.67%；
安米公司以现金认购 256,516,000 股，占该次非公开发行股份总数的 49.33%。该
次非公开发行实施完毕后，公司股权结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 818,772,706 29.91 国有法人股
一、有限售
安米公司 794,150,956 29.01 外资法人股
条件股份
小计 1,612,923,662 58.92 -
华菱集团 109,788,169 4.01 国有法人股
二、无限售 安米公司 109,788,169 4.01 外资法人股
条件股份 其他流通股股东 905,150,025 33.06 社会公众股
小计 1,124,726,363 41.08 -
合计 2,737,650,025 100.00 -
7、限制性股票激励计划授予股票
2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《华菱管
线限制性股票激励计划（修订案）》，2008 年 8 月 14 日公司完成了限制性股票过
户事宜。股权激励计划实施完毕后，公司股权结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 818,772,706 29.91 国有法人股
安米公司 794,150,956 29.01 外资法人股
一、有限售
条件股份 限制性股票激励
3,435,112 0.13
计划授予股票
小计 1,616,358,774 59.04 -
华菱集团 109,788,169 4.01 国有法人股
二、无限售 安米公司 109,788,169 4.01 外资法人股
条件股份 其他流通股股东 901,714,913 32.94 社会公众股
小计 1,121,291,251 40.96 -
合计 2,737,650,025 100.00 -
8、2011 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可【2010】1330 号文核准，华菱钢铁于 2011 年 2 月 24
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日向公司第一大股东华菱集团非公开发行股票，华菱集团以其持有的华菱钢铁下
属子公司华菱湘钢 5.48%的股权、华菱涟钢 5.01%的股权（作价 11.2 亿元）和部
分现金认购 27,800 万股股份，占本次发行股份总数的 100%。该次非公开发行实
施完毕后，公司股权结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
华菱集团 1,096,772,706 36.37 国有法人股
安米公司 794,150,956 26.33 外资法人股
一、有限售
条件股份 限制性股票激励
3,435,112 0.11 -
计划授予股票
小计 1,894,358,774 62.82 -
华菱集团 109,788,169 3.64 国有法人股
二、无限售 安米公司 109,788,169 3.64 外资法人股
条件股份 其他流通股股东 901,714,913 29.90 社会公众股
小计 1,121,291,251 37.18 -
合计 3,015,650,025 100.00 -
9、前两大股东之间的协议转让
根据华菱集团与安米公司于 2012 年 6 月 6 日签订的《华菱钢铁股权转让协
议》以及于 2012 年 12 月 31 日签订的《<股权转让协议>修订协议》，在股权转
让协议签署之日起的 26 个月内，安米公司可以分四期按双方约定的行权价格向
华菱集团行使卖出所持有的 6 亿股华菱钢铁股票的选择权，每期不超过 1.5 亿股。
上述股权转让涉及的要约收购行为已经中国证监会证监许可【2012】1748 号文
豁免。
根据协议安排，华菱集团与安米公司已于 2013 年 3 月 12 日、2013 年 9 月 6
日、2014 年 7 月 28 日和 2014 年 10 月 23 日先后完成了第一期、第二期、第三
期和第四期卖出选择权的交割，安米公司将所持有公司的 6 亿股股票分四期出售
给华菱集团，并完成股票过户手续。
10、2016 年股权转让
2016 年 8 月 2 日，深圳市前海久银投资基金管理有限公司作为基金管理人，
代表湖南国企创新私募投资基金（“国新基金”）与安赛乐米塔尔签署了《股份转
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让协议》，国新基金拟受让安赛乐米塔尔所持有的公司 303,939,125 股无限售流通
A 股股份，2016 年 9 月 14 日，上述股份转让完成过户登记。
（四）股权分置改革
1、基本情况
2005 年 12 月 5 日，公司公告股权分置改革方案；2005 年 12 月 14 日，公司
公告修订后的股权分置改革方案；2006 年 1 月 23 日，公司股权分置改革方案获
得湖南省国资委同意；2006 年 2 月 9 日，公司股权分置改革方案获得相关股东
会议审议通过；2006 年 2 月 20 日，公司股权分置改革方案获得商务部同意；2006
年 3 月 1 日，公司股权分置改革方案实施。
2、股权分置改革方案
公司股权分置改革方案的对价形式为认沽权证，即：华菱钢铁非流通股股东
华菱集团和安米公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期
限 2 年、行权价 4.90 元、采用股票给付结算方式、行权日为权证存续期内最后
三个交易日的欧式认沽权证，派发的认沽权证总量为 633,180,787 份，流通股股
东每 10 股将获得 7.192062 份认沽权证。
2006 年 3 月 2 日，华菱钢铁权证上市，权证简称为“华菱 JTP1”，权证代
码为“038003”。
3、原非流通股东的特别承诺
华菱集团和安米公司均做出特别承诺：华菱钢铁本次股权分置改革，主要为
解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止华菱钢铁股票
上市为目的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上
市条件，华菱集团与安米公司共同承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限
内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。
（4）原非流通股股东持股数量及限售条件
持有的有限售
有限售条件 可上市交易股
序号 条件股份数量 可上市交易时间 限售条件
股东名称 份数量（股）
（股）
2007年3月1日 109,788,169 自股权分置改革方案实
施之日起，在12个月内不
湖南华菱钢铁集团有
1 665,076,875 2008年3月1日 109,788,169 上市交易或者转让；在前
限责任公司
项承诺期满后，通过证券
2009年3月1日 445,500,537 交易所挂牌交易出售的
91
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持有的有限售
有限售条件 可上市交易股
序号 条件股份数量 可上市交易时间 限售条件
股东名称 份数量（股）
（股）
该部分股份，出售数量占
该公司股份总数的比例
在12个月内不超过5%,在
24个月内不超过10%
2007年3月1日 109,788,169
2 安米公司 647,423,125 2008年3月1日 109,788,169 同上
2009年3月1日 427,846,787
自股权分置改革方案实
3 长沙矿冶研究院 2,500,000 2007年3月1日 2,500,000 施之日起，在12个月内不
上市交易或者转让
4 湖南冶金投资公司 125,000 2007年3月1日 125,000 同上
中国冶金进出口湖南
5 125,000 2007年3月1日 125,000 同上
公司
6 湖南张家界冶金宾馆 125,000 2007年3月1日 125,000 同上
注：2007 年 3 月 1 日公司部分有限售条件股份满足上市交易条件；相关股份于 2007 年 4 月
17 日办理完毕上市交易手续并于 2007 年 4 月 18 日上市。2008 年 3 月 1 日和 2009 年 3 月 1
日公司部分有限售条件股份满足解除限售条件；相关股份于 2012 年 2 月 22 日办理完毕上市
交易手续并于 2012 年 2 月 24 日上市。
5、权证注销
2006 年 6 月 22 日，华菱钢铁实施 2005 年度每 10 股派 1 元（含税）的分配
方案后，华菱 JTP1 认沽权证的行权价格由 4.90 元调整为 4.769 元，权证行权比
例不变，并于 2006 年 6 月 23 日生效。2007 年 6 月 19 日，华菱钢铁实施 2006
年度每 10 股派 1 元（含税）的分配方案后，华菱 JTP1 认沽权证的行权价格由
4.769 元调整为 4.718 元，权证行权比例不变，并于 2007 年 6 月 19 日生效。
2008 年 2 月 27 日至 2008 年 2 月 29 日为华菱 JTP1 认沽权证行权日，行权
日期间未发生华菱 JTP1 认沽权证行权事项。2008 年 2 月 29 日即行权终止日，
未行权的 633,180,787 份华菱 JTP1 认沽权证已按照有关规定注销。
（五）股本结构
截至重组报告书签署日，上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
一、有限售 部分董事和高级 584,219 0.02 高管限售股
92
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份类别 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股权性质
条件股份 管理人员
小计 584,219 0.02 -
华菱集团 1,806,560,875 59.906 国有法人股
二、无限售 国新基金 303,939,125 10.079 -
条件股份 其他流通股股东 904,565,806 29.995 社会公众股
小计 3,015,065,806 99.98 -
合计 3,015,650,025 100.00 -
截至重组报告书签署日，华菱集团持有公司无限售条件流通股 1,806,560,875
股，占公司股份总数的 59.91%，其中已累计质押的公司股份数为 1,305,674,462
股，占公司股份总数的 43.30%。
三、最近三年的主营业务发展情况
上市公司以铁矿石和废钢为主要原材料，以煤和焦炭为主要燃料，生产和销
售线材、棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧薄板、宽厚板、无缝钢管等钢材产品。
上市公司钢材产品销售服务流程坚持以顾客和市场为导向，对消费者的需求和期
望，对行业竞争者的现状，对市场容量、营销环境、产品发展趋势进行认真的调
查研究，确定市场细分的标准，对市场进行细分，同时了解各个细分市场的情况，
然后针对各个细分市场的情况选定目标市场，进行市场定位，制定目标市场的营
销组合。
上市公司近年来逐步转向于中高端的板、管细分市场，提高钢管、宽厚板及
冷热轧薄板等产品的生产量和销售量，提高产品的附加值和技术含量。其中，宽
厚板已经形成造船板、锅炉压力容器板、桥梁及高建板、管线钢、耐磨钢、海洋
平台用钢六大系列；冷热轧薄板系列产品已成功开发出管线钢、工程机械用钢、
冷轧深冲用钢、镀锌板、汽车用钢等系列“双高”产品；无缝钢管产品覆盖大、
中、小全组距。上市公司主要产品在造船、海工、能源、汽车、油气、工程机械
等下游用钢领域具有一定的竞争优势。
最近三年及一期，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
四、主要财务数据及财务指标
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司 2013 年末/2013 年度、2014 年末/2014 年度、2015 年末/2015 年度
及 2016 年 6 月末/2016 年 1-6 月主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
资产负债项目
日 日 日 日
资产总计 7,171,757.62 7,649,889.00 7,309,099.06 7,079,060.60
负债合计 6,225,882.57 6,582,508.04 5,839,162.15 5,785,589.16
归属母公司股东的权益 633,424.00 727,578.32 1,022,231.70 1,012,250.23
收入利润项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,200,481.83 4,140,552.78 5,559,973.68 5,965,206.68
利润总额 (137,493.74) (417,871.60) 17,431.57 16,566.31
净利润 (137,625.35) (401,911.71) 14,655.52 14,746.65
现金流量项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
126,387.33 421,125.68 726,780.61 87,974.48
量净额
投资活动产生的现金流
(87,633.94) (202,333.64) (163,115.96) (281,498.02)
量净额
筹资活动产生的现金流
(323,674.83) (137,893.53) (258,440.71) 138,729.08
量净额
现金及现金等价物净增
(285,955.59) 87,837.77 301,511.65 (55,170.33)
加额
汇率变动对现金的影响 (1,034.15) 6,939.26 166.91 (3,712.29)
上市公司最近三年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
主要财务指标
日 日 日 日
资产负债率 86.81% 86.05% 79.89% 81.73%
主要财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元/股） (0.31) (0.98) 0.02 0.04
毛利率 6.56% 2.81% 7.82% 5.29%
注：上述 2013 至 2015 年为经审计财务数据，2016 年 1-6 月数据为未经审计财务数据。
上市公司 2015 年出现大幅亏损，主要原因包括：（1）2015 年国内钢材价格
94
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与需求持续下降，导致上市公司营业收入同比降低 25.53%，钢材销量同比下降
3.13%，虽然大宗商品原材料价格也出现下跌，但仍不能弥补钢价下跌幅度所带
来的影响；（2）人民币急速贬值造成公司产生汇兑损失。2015 年，中国人民银
行宣布完善人民币兑美元汇率中间价报价。上市公司拥有大量美元贷款，美元相
对人民币急速贬值导致汇兑损失同比增加 6.19 亿元；（3）汽车板公司达产达效
过程中的亏损加剧公司亏损。上市公司与第二大股东安米公司合资的汽车板公司
于 2014 年 6 月正式投产，由于目前还尚处于达产达效期间，2015 年净利润-5.64
亿元。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至重组报告书签署日，华菱集团为上市公司的控股股东，其直接持有上市
公司 59.91%股权。华菱集团具体情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情
况”之“二、重大资产置换交易对方基本情况”
2、实际控制人
截至重组报告书签署日，湖南省国资委为上市公司实际控制人。
（二）股权结构图
95
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：湖南省国资委及湖南省水运建设投资集团有限公司分别持有湖南发展资产管理集团有限
公司 98.58%和 1.42%股权。湖南省水运建设投资集团有限公司现为湖南省交通运输厅全资
企业，根据相关政府部门会议精神，决定将湖南省水运建设投资集团有限公司无偿划转至湖
南省国资委，目前正在办理工商登记变更，下同。
（三）最近三年控股权变动情况
截至重组报告书签署日，最近三年上市公司控制权未发生变化。
六、最近三年重大资产重组情况
截至重组报告书签署日，除本次披露的重大资产重组外，最近三年上市公司
无重大资产重组情况。
七、华菱钢铁最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至重组报告书签署日，华菱钢铁及其现任主要管理人员最近三年内均未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况。
八、华菱钢铁及其主要管理人员最近三年的诚信情况
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，华菱钢铁及现任主要管理人员最近三年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次重组交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括拟资产置换的交易对方、拟发行股份购买资产的交
易对方以及拟募集配套资金的认购方。
本次交易资产置换的交易对方为华菱集团和迪策投资，本次发行股份购买资
产的交易对方为财信金控和深圳润泽，本次募集配套资金的认购方为华菱控股。
二、重大资产置换交易对方的基本情况
（一）华菱集团
1、华菱集团基本情况
公司名称 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
公司性质 有限责任公司
住所 湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号
法定代表人 曹慧泉
注册资本 200,000 万元
经营期限 长期
以自有资产进行钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设
经营范围
备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产
品的加工、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 9143000018380860XK
成立日期 1997 年 11 月 09 日
2、历史沿革
（1）1997 年 11 月 9 日，华菱集团设立
1997 年 11 月 8 日，湖南省人民政府作出湘政办函[1997]338 号《关于组建湖
南华菱钢铁集团有限责任公司的批复》，批准由原湖南冶金企业集团公司所属的
原湘潭钢铁公司、原衡阳钢管厂、涟源钢铁集团有限公司三大国有独资钢铁企业
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
联合组建成立湖南华菱钢铁集团有限责任公司，注册资本 200,000 万元整，出资
人为湖南省冶金企业集团公司。1998 年 5 月 11 日，湖南省会计师事务所出具《验
资报告》（湘会师（1998）内验字第 033 号），对华菱集团截至 1997 年 10 月 31
日的净资产及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。
1997 年 11 月 9 日，华菱集团完成工商登记注册并取得湖南省工商行政管理
局合法的《企业法人营业执照》（注册号：18380860-X），法定代表人：陈运兴，
注册资本：人民币 20 亿元整，经营范围：生产、销售黑色、有色金属产品、矿
产品、碳素制品及其延伸产品、副产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；
供应生产所需的冶炼、机械电气设备和配件及燃、原辅材料。
（2）2003 年出资人变更为湖南省人民政府
2001 年 10 月 18 日，湖南省人民政府办公厅《湖南省人民政府办公厅关于授
权湖南华菱钢铁集团有限责任公司经营所属范围内国有资产有关问题的批复》
（湘政办函[2001]151 号），批复同意授权湖南华菱钢铁集团有限责任公司经营所
辖范围内国有资产，对控股、参股企业按出资额行使出资人的权利。
2001 年 10 月 18 日，湖南省人民政府批准通过《湖南华菱钢铁集团有限责任
公司章程》。2003 年 4 月 3 日，湖南省人民政府办公厅《湖南省人民政府办公厅
关于华菱钢铁集团有限责任公司产权归属的批复》，批复华菱钢铁集团有限责任
公司的产权关系已经湖南省国有资产管理局湘国资企函字[1998]8 号和湘国企函
字[1998]25 号文件明确，出资单位为湖南省人民政府，产权直属湖南省人民政府。
自设立之日起，与原湖南省冶金企业集团有限公司没有产权隶属关系，其承担的
债权债务也在湖南省国有资产管理局湘国资企函字[1998]8 号文中明确。
2003 年 4 月，华菱集团完成了股东变更的工商变更登记手续，出资人变更为
湖南省人民政府，出资金额为人民币 20 亿元。
2004 年 5 月 23 日，湖南省人民政府《湖南省人民政府关于省国资委履行出
资人职责有关问题的通知》（湘政发[2004]16 号）文件，授权湖南省人民政府国
有资产监督管理委员会对华菱集团及下属湘潭集团、涟钢集团、衡阳钢管集团履
行出资人职责。
（3）2010 年股权划转至华菱控股集团有限公司
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2010 年 3 月 23 日，湖南省人民政府《湖南省人民政府关于湖南华菱钢铁集
团有限责任公司股权无偿划转的批复》（湘政函[2010]88 号）批复同意将湖南华
菱钢铁集团有限责任公司 100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司。
2010 年 3 月 26 日，华菱集团完成了工商变更登记手续，出资人变更为华菱
控股集团有限公司。
（4）2010 年部分股权划转至湖南发展投资集团有限公司
2010 年 3 月 31 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于华菱控
股集团有限公司将所持湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2.76%的股权无偿划转
给湖南发展投资集团有限公司有关问题的批复》（湘国资产权函[2010]137 号），
批复同意华菱控股将所持华菱集团 2.76%股权无偿划转至湖南发展。
2010 年 6 月 2 日，华菱集团完成了工商登记变更手续，出资人变更为华菱控
股与湖南发展。
最近三年，华菱集团注册资本未发生变化。截至重组报告书签署日，华菱集
团注册资本为 200,000 万元。
3、主营业务发展情况
华菱集团以钢铁制造为主业，同时涉足多元产业。多元产业通过三年多的培
育和发展，已逐步成为华菱集团利润增长点，销售收入占比由―十二五‖初期不到
10%提高至目前的 30%以上。2015 年多元产业销售收入较上年同比增长 54%，
利润较上年同比增长 55%，特别是物流产业、金融产业、战略新兴产业发展势头
迅猛。华菱集团将进一步推进多元产业市场化、企业化改革力度，加快节能环保、
资源加工、仓储物流等业务重组进度，盘活存量资产，提升价值与对外创效能力，
形成新的收入与效益增长点。
近三年，华菱集团各板块营业收入情况如下：
单位：亿元
业务板块 2015 年度 2014 年度 2013 年度
钢铁业 414 547 592
100
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业务板块 2015 年度 2014 年度 2013 年度
钢铁服务业 118 119 135
其他 80 36 11
集团合计报表数 612 701 739
注：以上数据未经审计。
4、主要财务数据及财务指标
华菱集团最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 11,672,483.52 11,010,265.07
负债合计 10,103,437.05 9,085,178.47
归属于母公司所有者权益合计 1,040,609.57 1,276,867.04
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 6,116,276.18 7,011,758.59
营业利润 (429,045.95) 83,738.31
利润总额 (404,341.79) 119,833.41
归属于母公司所有者的净利润 (268,728.00) 109,233.01
现金流量项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 305,767.74 679,953.43
投资活动产生的现金流量净额 (168,177.38) (173,580.79)
筹资活动产生的现金流量净额 (35,213.81) (381,645.46)
现金及现金等价物净增加额 110,492.21 124,166.08
2015 年度 2014 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
资产负债率 86.56% 82.52%
毛利率 3.34% 7.14%
数据来源：华菱集团 2015 年度审计报告
101
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华菱集团 2015 年出现亏损主要受累于其控股的上市公司华菱钢铁 2015 年的
严重亏损。华菱钢铁亏损原因详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之
“四、主要财务数据及财务指标”。
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至重组报告书签署日，华菱集团实际控制人为湖南省国资委。股权关系如
下图所示：
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，华菱钢铁本届董事会成员曹慧泉、易佐、颜建新、
肖骥、阳向宏为华菱集团向上市公司董事会推荐的董事。
上述董事的选聘均在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，
经选举通过后由华菱钢铁聘用。
102
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、主要下属公司
截至重组报告书签署日，除华菱钢铁及其控制的下属企业外，华菱集团控制
的主要下属企业情况如下：
单位：万元，%
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务/主要产品
1 湘潭钢铁集团有限公司 47,059 100.00 钢铁服务业
2 涟源钢铁集团有限公司 81,176 100.00 钢铁服务业
3 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 11,765 100.00 钢铁服务业
4 江苏锡钢集团有限公司 118,305 100.00 钢铁服务业
5 湖南华菱矿业投资有限公司 20,000 100.00 矿业投资/销售
6 华菱靖江港务有限公司 21,000 100.00 港务物流
7 湖南华菱钢铁贸易有限公司 2,000 100.00 贸易销售
津杉华融（天津）产业投资基金
8 100,000 54.51 投资业务
合伙企业
9 湖南迪策创业投资有限公司 22,000 100.00 投资业务
10 湖南欣港集团有限公司 30,260 68.52 港务物流、交易
11 华菱保险经纪公司 1000 47.00 保险经纪
华菱集团（香港）国际贸易有限 500 万港币
12 100.00 投资业务
公司 +2,700 万美元
湖南华晟能源投资发展有限公
13 51,000 85.29 能源投资
司
湖南华菱节能环保科技有限公
14 12,000 100.00 节能环保业务
司
15 湖南华菱节能发电有限公司 1,000 100.00 节能发电
7、华菱集团及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
截至重组报告书签署日的最近五年内，华菱集团及其现任主要管理人员未受
到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
8、华菱集团及主要管理人员最近五年内诚信情况
截至重组报告书签署日的最近五年内，华菱集团及其现任主要管理人员不存
103
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
（二）迪策投资
1、迪策投资基本情况
中文名称 湖南迪策创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 22,000 万人民币
成立日期 2002 年 12 月 5 日
法定代表人 罗桂情
统一社会信用代码 91430000745616459U
注册地址 长沙市芙蓉区芙蓉中路二段 111 号（华菱大厦 22 层）
联系地址 长沙市芙蓉区芙蓉中路二段 111 号（华菱大厦 22 层）
以自有资产进行创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。（不含金融、
经营范围
证券、期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、迪策投资历史沿革
（1）1994 年 12 月，湖南中天电脑科贸有限公司设立
1994 年 11 月 4 日，湖南省工商行政管理局核发（湘）名称预核[1994]第 135
号《企业名称预先核准通知书》，预核准名称为“湖南中天电脑科贸有限公司”。
1994 年 12 月 14 日，娄底市工商行政管理局向湖南中天电脑科贸有限公司核发
《企业法人营业执照》（注册号：94300124-0）。
1994 年 12 月，湖南湘资会计师事务所出具编号为湘资验字（94）第 276 号
《验资报告》，证明截至 1994 年 12 月 6 日止，湖南中天电脑科贸有限公司注册
资本为 500.00 万元，各股东实际出资额经验证为 500.00 万元，其中以货币资金
出资 500.00 万元。
湖南中天电脑科贸有限公司设立时股权结构情况：
104
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄健 424 84.80%
2 谢岸实 10 2.00%
3 李先路 8 1.60%
4 肖峰 8 1.60%
5 任飞 8 1.60%
6 高谦 7 1.40%
7 徐朗朗 7 1.40%
8 郭跃 7 1.40%
9 尹立波 7 1.40%
10 李丹 7 1.40%
11 杨仿 7 1.40%
合计 500 100.00
（2）1996 年 7 月，股权转让
1996 年 7 月 16 日，通过股东会决议，同意将接纳肖晖先生为湖南中天电脑
科贸有限公司的股东之一，并出资一百万元。同日，公司通过董事会决议，同意
黄建先生将其所占的湖南中天电脑科贸有限公司的 424 万元的股份分别转予谢
岸石 124 万元，李先路 100 万元，肖晖 100 万元，任飞 100 万元。转让后股权结
构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖晖 100 20.00%
2 谢岸实 134 26.80%
3 李先路 108 21.60%
4 任飞 108 21.60%
5 肖峰 8 1.60%
6 高谦 7 1.40%
7 徐朗朗 7 1.40%
8 郭跃 7 1.40%
105
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
9 尹立波 7 1.40%
10 李丹 7 1.40%
11 杨仿 7 1.40%
合计 500 100.00
（3）2000 年 1 月，股权转让
1999 年 8 月 23 日，全体股东通过股东会决议，同意将湖南中天电脑科贸有
限公司整体出售，公司股东变更为湖南华菱钢铁集团有限责任公司和湖南华菱钢
铁贸易有限公司，转让后股权结构情况：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 490.00 98.00
2 湖南华菱钢铁贸易有限公司 10.00 2.00
合计 500 100.00
（4）2000 年 12 月，增资及股权转让
2000 年 12 月 3 日，湖南中天电脑科贸有限公司 2000 年第二次股东会决议
审议，同意湖南华菱钢铁贸易有限公司将其持有的湖南中天电脑科贸有限公司所
有出资转让给湖南华菱科技发展有限公司。2000 年 12 月 4 日，湖南中天电脑科
贸有限公司审议通过 2000 年第三次股东会决议，同意公司注册资本由 500 万元
变更为 2,000 万元。
2000 年 12 月 20 日，长沙湘江有限责任会计师事务所出具编号为湘会验字
（2000）第 179 号《验资报告》，证明截至 2000 年 12 月 20 日止，湖南中天电脑
科贸有限公司变更后的注册资本为 2,000.00 万元，收到新增的投入资本总额
1,500.00 万元，其中货币资金 1,500.00 万元。增资后股权结构情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,000 50.00
2 湖南华菱科技发展有限公司 1,000 50.00
合计 2,000 100.00
106
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）2001 年 9 月，增资
2001 年 9 月 18 日，湖南中天电脑科贸有限公司 2001 年第二次股东会决议
审议通过，同意湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金方式增加出资 20,000 万
元，公司增资后注册资本 22,000 万元。2001 年 9 月 25 日，湖南永信有限责任会
计师事务所出具编号为湘永验字[2001]第 034 号《验资报告》，证明截至 2001 年
9 月 20 日止，湖南中天电脑科贸有限公司收到各股东新增注册资本人民币
20,000.00 万元，其中以货币出资 20,000.00 万元。本次增资前的注册资本为人民
币 2,000.00 万元，截至 2001 年 9 月 20 日止，连同该次的注册资本实收金额人民
币 20,000.00 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 22,000.00 万元。增资后股
权结构情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 21,000 95.45
2 湖南华菱科技发展有限公司 1,000 4.55
合计 22,000 100.00
（6）2002 年 12 月，更名为上海迪策科技发展有限公司
2002 年 11 月，湖南中天电脑科贸有限公司 2002 年第二次股东会决议，决
定公司名称由―湖南中天电脑科贸有限公司‖变更为―上海迪策科技发展有限公
司‖。经上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 沪名称预核号：
01200211250583）同意预先核准企业名称为上海迪策科技发展有限公司。上海迪
策科技发展有限公司更名时股权结构情况：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 21,000 95.45
2 湖南华洋科技发展有限公司 1,000 4.55
合计 22,000 100.00
注：“湖南华菱科技发展有限公司”更名为“湖南华洋科技发展有限公司”。
（7）2007 年 7 月，更名与股权转让
2007 年 6 月，上海迪策科技发展有限公司通过股东会决议，同意上海迪策
科技发展有限公司更名为湖南迪策科技发展有限公司，同意海南洋浦华洋科技发
107
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
展有限公司（原湖南华洋科技发展有限公司）向华菱集团出让其所持有的上海迪
策 1,000 万（4.55%）的股权。本次更名与股权转让完成后，湖南迪策科技发展
有限公司股东为华菱集团，认缴出资额 22,000 万元，实缴出资额 22,000 万元，
持股比例 100%。2007 年 7 月，海南洋浦华洋科技发展有限公司与湖南华菱钢铁
集团有限责任公司签订股份转让协议，就上述出资额转让进行了约定。2007 年 7
月 20 日，湖南省工商行政管理局向湖南迪策科技发展有限公司核发《企业法人
营业执照》（注册号：430000000003921）。转让后股权结构情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 22,000 100.00
合计 22,000 100.00
（8）2010 年 5 月，股权无偿划转
2010 年 3 月 29 日，湖南省国资委作出《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公
司将所持湖南迪策科技发展有限公司股权无偿划转至华菱控股集团有限公司有
关问题的批复》（湘国资产权函[2010]73 号），同意湖南华菱钢铁集团有限责任公
司将所持湖南迪策科技发展有限公司股权无偿划转至华菱控股集团有限公司持
有。
2010 年 5 月，湖南迪策科技取得《准予变更登记通知书》 湘）内资登记[2010]
第 351 号，同意湖南迪策科技发展有限公司股东、出资额、出资比例变更。本次
无偿划转完成后，湖南迪策科技发展有限公司的股东为华菱控股集团有限公司，
认缴出资额 22,000 万元，实缴出资额 22,000 万元，持股比例 100%。
本次无偿划转完成后股权结构情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华菱控股集团有限公司 22,000 100.00
合计 22,000 100.00
（9）2010 年 11 月，更名
2010 年 11 月 13 日，湖南迪策科技发展有限公司通过股东决定，同意公司
名称变更为湖南迪策创业投资有限公司。
108
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（10）2016 年 1 月，股权无偿划转
2015 年 11 月，华菱控股集团有限公司作出《关于无偿划转迪策投资 100%
股权的决定》，同意将华菱控股持有的迪策投资 100%股权无偿划转到华菱集团，
该划转事项已经湖南省国有资产监督管理委员会备案。
2016 年 1 月，迪策投资股东由华菱控股变更为华菱集团。
截至重组报告书签署日，迪策投资最近三年不存在注册资本变化情况，迪策
投资当前股权结构情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 22,000 100.00
合计 22,000 100.00
3、最近三年主营业务发展状况
迪策投资做为一家创业投资公司，主营业务为股权投资及资产管理，主要资
产为持有其他公司的股权，收入主要来自于股权投资的分红付息收入和股权转让
收入。截至 2015 年 12 月 31 日，可供出售金融资产与长期股权投资余额为 28,593
万元。迪策投资近几年积极清理和调整对外投资，优化资产配置，提高资产质量，
现股权投资项目的盈利能力比较强，融资能力强。
4、最近两年主要财务数据
迪策投资最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 64,194.49 39,587.00
归属于母公司所有者权益合计 53,750.87 32,075.92
负债总计 6,568.46 3,701.22
净资产 57,626.03 35,885.79
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,959.31 1,700.05
利润总额 9,408.57 1,822.44
109
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 7,905.11 1,754.02
归属于母公司所有者的净利润 7,777.53 1,670.88
现金流量项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 (230.62) 212.51
投资活动产生的现金流量净额 (968.48) 1,429.79
筹资活动产生的现金流量净额 (170.36) (159.96)
现金及现金等价物净增加额 (1,369.46) 1,482.35
主要财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 10.23% 9.35%
数据来源：迪策投资 2014 年、2015 年度审计报告
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至重组报告书签署日，迪策投资与控股股东、实际控制人、上市公司之间
的产权及控制关系如下：
110
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
迪策投资控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委。迪策投资与上
市公司同属于华菱集团控制。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，迪策投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
6、迪策投资下属公司
截至重组报告书签署日，迪策投资下属纳入合并范围的一级子公司（单位）
基本情况如下：
序号 企业名称 注册地 持股比例（%） 经营范围
华菱津杉（天津）
受托管理股权投资基金，从事投融资管
1 产业投资管理有 天津市 80.00
理及相关咨询服务。
限公司
7、迪策投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至重组报告书签署日，迪策投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近
111
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8、迪策投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，迪策投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
三、发行股份购买资产交易对方的基本情况
（一）财信金控
1、财信金控基本情况
公司名称 湖南财信金融控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 354,000 万人民币
法定代表人 王红舟
成立时间 2015 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91430000MA4L29JJ53
注册地址 长沙市天心区城南西路 3 号
省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，
股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、
经营范围 并购咨询等经营业务；酒店经营与管理（具体业务由分支机构凭
许可证经营）；房屋出租；省政府和出资人授权的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财信金控股权结构
（1）与上市公司的关联关系
截至重组报告书签署日，华菱控股为上市公司控股股东华菱集团的控股股东，
财信金控为华菱控股的全资子公司，财信金控为上市公司的关联方。
112
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，财信金控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
3、财信金控历史沿革
（1）2015 年发起设立
财信金控系由湖南省人民政府以其持有的财信投资的股权出资、于 2015 年
12 月 22 日在湖南省工商行政管理局登记设立的国有独资有限责任公司。现持有
统一社会信用代码 91430000MA4L29JJ53。出资人为湖南省人民政府。财信金控
设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南省人民政府 354,000 100.00
合计 354,000 100.00
（2）2016 年股权无偿划转
依据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、2014年湖南
省委省政府下发的《关于进一步深化国有企业改革的意见》，2016年4月，湖南
省国资委出具《关于湖南财信金融控股集团有限公司股权划转的意见》，将财信
金控股权无偿划入华菱控股。截至重组报告书签署日，财信金控无偿划转事宜完
成工商登记变更。划转后财信金控主要下属子公司情况详见“第三章 交易对方
113
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基本情况 三、发行股份购买资产交易对方的基本情况 （一）财信金控 6、财信
金控下属公司”。
4、主营业务发展情况
财信金控于 2015 年 12 月 22 日设立，成立不满一个完整会计年度，未发生
具体业务，故暂无相关业务情况。财信金控控股股东华菱控股具体情况详见本章
节“四、募集配套资金交易对方的基本情况”。
5、主要财务数据及财务指标
财信金控于 2015 年 12 月 22 日设立，成立不满一个完整会计年度，未发生
具体业务。财信金控控股股东华菱控股具体情况详见本章节“四、募集配套资金
交易对方的基本情况”。
6、财信金控下属公司
截至重组报告书签署日，财信金控主要下属企业情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元） 例
湖南财信投资控股 法律、法规允许的资产投资、
1. 湖南省 374,418.89 100.00%
有限责任公司 经营及管理
金融企业不良资产的批量收购
处置业务；资产管理；资产投
湖南省资产管理有 资及资产管理相关的重组、兼
2. 湖南省 100,000.00 100.00%
限公司 并、投资管理咨询服务；企业
管理、财务顾问；根据省政府
授权开展其他资产管理业务
再担保，票据承兑担保，贸易
融资担保，项目融资担保，信
用证担保；诉讼保全担保，投
标担保、预付款担保、工程履
湖南担保有限责任
3. 约担保、尾付款如约偿付担保 湖南省 163,230 85.91%
公司
等履约担保业务，与担保业务
有关的融资咨询、财务顾问等
中介服务，以自有资金进行投
资
贷款担保，票据承兑担保，贸
湖南财信工程投资
4. 易融资担保，项目融资担保， 湖南省 10,000 51.00%
担保有限公司
信用证担保，经监管部门批准
114
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元） 例
的其他融资性担保业务；诉讼
保全担保，投标担保、预付款
担保、工程履约担保、尾付款
如约偿付担保等履约担保业
务，与担保业务有关的融资咨
询、财务顾问等中介服务；以
自有资金进行投资；垃圾处理
设备商品贸易
国有资产投资、经营、管理与
处置，企业资产重组、债务重
湖南省国有投资经 组，企业托管、并购、委托投
5. 湖南省 33,282.06 100.00%
营有限公司 1 资，投资咨询、财务顾问；旅
游资源投资、开发、经营；经
营商品和技术的进出口业务
为企（事）业单位的产（股）
权和科技成果的转让交易提供
场地、信息咨询、登记、托管、
鉴证服务；为政府采购、项目
招标和企（事）业单位的产（股）
权拍卖提供服务；行使产权交
易的交割、鉴证、清算等职能；
湖南省联合产权交
6. 为企（事）业单位改制、并购 湖南省 2,000 95.00%
易所有限公司
及重组提供财务顾问与管理咨
询服务；为闲置与不良资产及
企业破产财产的处置提供服
务；为政府的宏观调控提供决
策支持与咨询服务；为从事产
权交易的机构和人员提供培训
服务
从事贰级房地产开发、经营；
房地产项目、基础设施建设、
湖南省财信房地产 棚户区改造的投资；销售建筑
7. 湖南省 2,000.00 100.00%
开发有限责任公司 装饰材料、家俱；提供财务顾
问、策划咨询及室内装饰装修、
房屋修缮服务
再担保，债券发行担保业务；
办理贷款担保，票据承兑担保，
贸易融资担保，项目融资担保，
湖南农业信用担保
8. 信用证担保，经监管部门批准 湖南省 130,228 15.53%
有限公司
的其他融资性担保业务；诉讼
保全担保，投标担保、预付款
担保、工程履约担保、尾付款
115
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元） 例
如约偿付担保等履约担保业
务，与担保业务有关的融资咨
询、财务顾问等中介服务，以
自有资金进行投资；政府委托
资金管理
投资与资产管理，房地产开发、
湖南湘西财信投资
9. 经营，房地产营销策划、房屋 湖南省 1,000 100.00%
置业有限公司
租赁服务，建筑材料销售
投资管理、自有资产管理（不
含金融、证券、期货；不得从
南华投资管理有限 事吸收存款、集资收款、受托
10. 湖南省 20,000 35.00%
公司 贷款、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务依法须经批
准的项目）
经营、管理省技术进步资金及
政府授权的投资基金，以自有
资产对工业和信息化领域进行
湖南财信经济投资 股权投资和创业投资，投资服
11. 湖南省 87,486.83 100.00%
有限公司 务及自有资产管理（不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷
款、发行票据、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）
受托管理私募产业基金及股权
投资基金，受托资产管理、投
资管理，创业投资，代理其他
创业投资企业或个人的创业投
资，为创业投资企业提供创业
管理及咨询，参与设立创业投
湖南省财信产业基 资企业与创业投资管理顾问机
12. 湖南省 12,000 100.00%
金管理有限公司 构，以自有资产进行股权投资、
项目投资、房地产投资、风险
投资，投资咨询、企业管理咨
询（不得从事吸收存款、集资
收款、受托贷款、发行票据、
发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务）
注 1：湖南省国有投资经营有限公司为上市公司*ST 生物的第一大股东。
财信投资的具体情况请详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、
财信投资”。
116
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
财信金控董事陆小平、副总经理黄志刚因其担任董事的北京赛迪传媒投资股
份有限公司（现已更名为“南华生物医药股份有限公司”）2012 年年度报告未按
规定披露信息且存在虚假记载，于 2014 年 2 月 11 日被深圳证券交易所给予通报
批评的处分，于 2015 年 9 月 17 日被中国证监会给予警告处分，并分别处以 5 万
元罚款。陆小平、黄志刚已按照《中国证监会行政处罚决定书》（[2015]32 号）
的要求按时足额缴纳罚款。
除上述两人外，截至重组报告书签署日的最近五年内，财信金控及其主要管
理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
8、财信金控最近五年内诚信情况说明
截至重组报告书签署日的最近五年内，除上述提及情况外，财信金控及其主
要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情
况。
（二）深圳润泽
1、深圳润泽基本情况
公司名称 深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,100 万人民币
法定代表人 谭健勇
成立时间 2001 年 01 月 18 日
营业执照注册号 440301103841436
组织机构代码证号 726190480
注册地址 深圳市南山区沙河西路 3011 号白沙物流公司仓库之二 5 楼 E 区
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
照明产品、音响器材、监控、视频会议系统等产品的技术开发、
系统设计及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
经营范围
建筑智能化工程专业承包叁级（取得《建筑业企业资质证书》后
方可经营）。
2、深圳润泽股权架构
（1）与上市公司的关联关系
截至重组报告书签署日，深圳润泽与上市公司不存在关联关系。
袁金国 谭继双
90.91% 9.09%
深圳润泽
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，深圳润泽未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
3、深圳润泽历史沿革
（1）2001 年发起设立
2001 年 1 月 18 日，深圳润泽艺术灯光音响设计制作有限公司系经由袁金国、
袁进发起设立。2001 年 1 月，深圳正理会计师事务所出具《验资报告》（深正验
字（2001）第 A009 号）验证，深圳润泽艺术灯光音响设计制作有限公司实收资
本为 100 万元。深圳市工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》（注册
号：4403012059403）。深圳润泽设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 袁金国 80.00 80.00%
2 袁进 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00
（2）2002 年股权转让
2002 年 2 月，股东会决议通过，将原股东袁进将占其公司 20%的股权以人民
币 20 万元全部转让给谭继双。股权转让后，公司的股权结构如下：
118
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 袁金国 80.00 80.00%
2 谭继双 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00
（3）2002 年第一次增资
2002 年 2 月，股东会决议通过，同意公司的注册资本由 100 万元增加至 500
万元，增加的 400 万元由原股东袁金国认缴 320 万，由原股东谭继双认缴 80 万
元。深圳正理会计师事务所出具《验资报告》（深正验字（2002）第 132 号）验
证，深圳润泽艺术灯光音响设计制作有限公司的注册资本变更为 500 万元。股权
转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 袁金国 400.00 80.00%
2 谭继双 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00
（4）2002 年公司名称变更
2002 年 2 月，股东会决议通过，将深圳润泽艺术灯光音响设计制作有限公司
更名为深圳市润泽灯光音响设计制作有限公司。2002 年 3 月，深圳市工商行政
管理局核准公司名称变更。
（5）2010 年第二次增资
2010 年 9 月，深圳润泽股东会决议通过，同意公司的注册资本由 500 万元增
加至 1,100 万元，增加的 600 万元由原股东袁金国全部认缴。深圳思杰会计师事
务所出具《验资报告》（思杰验字（2010）第 200102 号）验证，深圳润泽的注册
资本变更为 1,100 万元。股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 袁金国 1000.00 90.91%
2 谭继双 100.00 9.09%
合计 1,100.00 100.00
119
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、主营业务发展状况
深圳润泽是国内影音系统集成商之一。产品与服务主要集中于高星级酒店、
主题公园、会展、剧院等音频、视频、智能控制系统、景观照明等工程领域。
深圳润泽目前下设三个事业部，分别为影音事业部、建筑智能化事业部、灯
光事业部。深圳润泽具备中华人民共和国建设部建筑智能化系统集成专业承包二
级，设计乙级资质；中国电子工程学会专业音视频工程甲级、施工一级资质；中
国演艺设备技术协会专业音响工程综合技术能力等级一级，专业灯光工程综合技
术能力等级二级资质、城市道路及照明三级资质，并通过了 ISO9000 企业管理认
证。公司目前完成或正在施工的工程项目包括惠阳会展中心、深圳市滨海医院、
欢乐海岸等。
5、主要财务数据及财务指标
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 17,448.25 17,621.20
负债合计 1,280.34 1,456.94
归属于母公司所有者权益合计 16,167.91 16,164.26
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,014.85 2,245.28
营业利润 5.90 18.78
利润总额 5.80 18.58
归属于母公司所有者的净利润 3.65 13.94
现金流量项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 (24.44) (18.95)
投资活动产生的现金流量净额 - (1.73)
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 (24.44) (20.68)
2015 年度 2014 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
120
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 7.34% 8.27%
毛利率 0.58% 0.84%
数据来源：深圳润泽 2014 年、2015 年度审计报告
6、深圳润泽下属公司
截至重组报告书签署日，深圳润泽无子公司。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署日的最近五年内，深圳润泽及其主要管理人员未受到与
证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
8、深圳润泽最近五年内诚信情况说明
截至重组报告书签署日的最近五年内，深圳润泽及其主要管理人员不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
四、募集配套资金交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 华菱控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 长沙市天心区湘府西路 222 号
法定代表人 曹慧泉
注册资本 523,000 万元人民币
成立日期 2010 年 2 月 10 日
营业执照注册号 430000000068926
国家法律、法规允许的产业及项目投资及并购；子公司国有股权
经营范围 及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。（上述项目涉及行
政许可的凭许可证经营）
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（二）历史沿革
华菱控股集团有限公司原名“华菱控股有限公司”，系由华菱集团出资 5,000
万元组建的国有独资企业，于 2010 年 2 月 10 日在湖南省工商行政管理局登记注
册，营业执照注册号为 430000000068926。2010 年 2 月 23 日，湖南省国资委下
发湘国资产权函（2010）28 号文件，将华菱集团持有华菱控股 100%的股权无偿
划转给湖南省国资委持有。
2010 年 3 月 10 日，湖南省国资委下发湘国资产权函（2010)49 号文件，同
意华菱集团对华菱控股新增出资人民币 18,000 万元。华菱集团增资完成后将所
持有的 18,000 万元出资无偿划转给湖南省国资委。华菱控股注册资本变更为
23,000 万元。
2010 年 10 月 18 日，根据湖南省国资委决议，华菱控股将 500,000 万元资本
公积转增注册资本，转增后公司注册资本为人民币 523,000 万元。根据 2010 年
10 月 18 日湖南发展与湖南省国资委《关于国有股权划转协议》，湖南省国资委
将其持有华菱控股的 2.74%股权无偿划转给湖南发展。
根据湖南省国资委湘国资预算函[2012]8 号文及湖南省财政厅湘财国预企指
[201l]1 号文，湖南省国资委以补充国有资本金形式向华菱控股注入 1.85 亿资金。
公司实收资本变更为 541,500.00 万元。截至重组报告书签署日，本次增资尚未办
理工商变更登记。
（三）股权关系及控制关系
1、股权关系及控制关系及与上市公司关联关系情况
截至重组报告书签署日，湖南省国资委为华菱控股控股股东及实际控制人。
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华菱控股的股权结构如下：
湖南发展资产管理集团有限公司持有华菱控股 2.74%股权，实际控制人同为
湖南省国资委。湖南发展基本情况如下：
公司名称 湖南发展资产管理集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 长沙市天心区城南西路 1 号省财政厅综合楼 17 楼
法定代表人 杨国平
注册资本 1,000,000 万元人民币
成立日期 2002 年 4 月 26 日
统一社会信用代码 91430000738955428M
交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息
工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产
资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持
经营范围
有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业
权的国家股权；资本经营及提供咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至重组报告书签署日，华菱控股为上市公司控股股东之控股股东，与上市
公司存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，华菱控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）主营业务情况
华菱控股自身仅履行国有股权及资产经营管理职能，无具体实际业务开展，
主要通过下属公司从事相关业务。
（五）主要下属公司情况
截至重组报告书签署日，华菱控股主要下属公司基本情况如下：
序号 企业名称 经营范围 注册地 注册资本 持股比例
主营钢坯、无缝钢管、线材、
棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢
1 湖南华菱钢铁集团 湖南省长 人民币 200,000
卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中 97.24%
有限责任公司 沙市 万元
小型材、热轧中板等黑色和有
色金属产品的生产与销售；兼
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序号 企业名称 经营范围 注册地 注册资本 持股比例
营外商投资企业获准开展的
相关附属产品，咨询服务业务
省政府授权的国有资产投资、
经营、管理；资本运作和资产
管理，股权投资及管理，受托
管理专项资金，投融资服务，
企业重组、并购咨询等经营业
湖南财信金融控股 湖南省长 人民币 354,000
2 务；酒店经营与管理（具体业 100.00%
集团有限公司 沙市 万元
务由分支机构凭许可证经
营）；房屋出租；省政府和出
资人授权的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。
信息技术、生物医药、新能源、
新材料、高科技农业、环保专
业领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；新
上海鼎丰科技发展 能源产品、新材料、环保设备、 人民币 18,000
3 上海市 55.56%
有限公司 金属材料、建筑材料、五金交 万元
电、通讯器材销售，实业投资
（除股权投资和股权投资管
理），投资咨询（不得从事经
纪）
湖南天和房地产开 房地产开发、经营；建筑材料 湖南省长 人民币 20,800
4 100.00%
发有限公司 的销售 沙市 万元
法律和政策允许的资产管理
与经营；产权管理与经营；资
湖南湘钢资产经营 湖南省湘 人民币 30,000
5 产和企业重组、优化、转让和 100.00%
有限公司 潭市 万元
收购；投资控股和资金筹集；
投资收益管理和再投资
国家法律法规和政策允许的
资产管理与经营，产权管理与
经营，资产和企业重组、优化、
转让和收购，投资控股、投资
湖南涟钢资产经营 收益管理和再投资；钢材、生 湖南省娄 人民币 30,000
6 100.00%
有限公司 铁、焦碳及副产品经营；机电 底市 万元
设备维修；政策允许的有色金
属及矿产品、建材、五金交电、
钢渣、化工产品经营；建安设
计
法律和政策允许的资产管理
与经营；产权管理与经营；资
湖南衡钢资产经营 湖南省衡 人民币 5,000 万
7 产和企业重组、优化、转让和 100.00%
有限公司 阳市 元
收购；投资控股、投资收益管
理和再投资
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序号 企业名称 经营范围 注册地 注册资本 持股比例
铁路、公路国际集装箱运输、
仓储、加工、包装、配送、物
流服务；蒸汽机车洗、架修，
铁路维修及通信信号、照明设
备安装，电子商务，工矿产品
贸易。汽车货运，多式联运，
湖南长株潭国际物 湖南省株 人民币 8,082.66
8 停车服务；五金工具、液氯、 89.86%
流有限公司 洲市 万元
液氨、保险粉、甲醇、水合肼、
双氧水、硫酸、盐酸、烧碱、
对氯甲苯、邻氯甲苯及不需专
项审批的化工产品、建筑材
料、金属材料批发零售；自营
和代理各类商品的进出口
（六）最近两年的简要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 12,276,633.09 11,605,788.85
负债总额 10,438,519.63 9,386,882.91
归属于母公司所有者权益 1,223,836.17 1,477,683.66
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 6,679,742.13 7,756,042.73
营业利润 (433,146.02) 82,247.66
利润总额 (408,366.76) 123,474.76
归属于母公司所有者净利润 (267,085.06) 106,313.84
现金流量项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 332,112.38 686,717.09
投资活动产生的现金流量净额 (179,943.25) (193,114.66)
筹资活动产生的现金流量净额 (44,082.17) (387,044.79)
现金及现金等价物净增加额 116,202.62 105,996.54
2015 年度 2014 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
资产负债率 85.03% 80.88%
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毛利率 (6.48%) 1.06%
注：以上财务数据已经审计。
（七）最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至重组报告书签署日的最近五年内，华菱控股及其现任主要管理人员不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
（八）最近五年诚信情况
截至重组报告书签署日的最近五年内，华菱控股及其现任主要管理人员不存
在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态，不存在重大违法行为或涉嫌重
大违法行为，亦不存在严重的证券市场失信行为。
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第四章 标的资产基本情况
一、拟置出资产概况
（一）华菱钢铁拟置出资产概况
本次交易拟置出资产范围为截至评估基准日（2016 年 4 月 30 日）上市公司
除所持湘潭华菱节能发电有限公司 100%股权外的全部原有资产及负债。截至
2016 年 4 月 30 日，本次交易置出资产评估值为 609,203.41 万元。根据《重大资
产置换协议》，本次交易置出资产作价 609,203.41 万元，华菱钢铁置出的全部资
产及负债由华菱集团承接。
（二）拟置出资产基本情况
截至 2016 年 4 月 30 日，拟置出资产母公司口径的经审计的资产情况如下：
项目 金额（万元）
流动资产：
货币资金 21,708.83
交易性金融资产 381.35
应收账款 6,501.09
预付账款 4,317.41
其他应收款 283,619.53
其他流动资产 990.80
非流动资产：
可供出售金融资产 283.90
长期股权投资 736,467.41
固定资产 745.40
在建工程 -
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1、拟置出资产涉及股权转让的情况
截至重组报告书签署日，拟置出资产中涉及控股参股公司股权转让的情况如
下：
序 注册
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
号 地
湖南华菱湘 生铁、钢坯、钢材、焦炭及副产
人民币
1 潭钢铁有限 品生产、销售；冶金机械、设备 湖南 94.71%
250,468 万元
公司 制造、销售；冶金技术咨询
钢材、钢坯、生铁及其他黑色金
湖南华菱涟
属产品的生产经营；热轧超薄带 人民币
2 源钢铁有限 湖南 62.75%
钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关 373,555 万元
公司
产品的经营
衡阳华菱钢 黑色金属冶炼、加工及其产品的 人民币
3 湖南 68.36%
管有限公司 销售 260,608 万元
华菱香港国 经营铁矿石、废钢、焦煤等原燃
美元 800 万
4 际贸易有限 料进口业务；设备进口业务；产 香港 100%
元
公司 品出口业务；股权投资等
网上提供国家法律法规政策允
许的矿产品和金属材料、耐火材
料、化工产品、机电设备、橡胶
湖南华菱电 制品、木材、五金交电的销售；
人民币 5,000
5 子商务有限 自营和代理各类商品和技术的 湖南 100%
万元
公司 进出口；设计、制作、发布、代
理国内各类广告；会议及展览服
务；企业管理、商务信息的咨询
服务
用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌
钢板产品和其他特殊钢制品的
生产、开发、加工，销售和经销
华菱安赛乐
自制产品并提供相关售后和技 人民币
6 米塔尔汽车 湖南 51%
术咨询服务；销售和经销钢制 393,600 万元
板有限公司
品；前述产品的进出口；佣金代
理（拍卖除外）；其他相关配套
服务；商务咨询
钢管产业的投资；无缝钢管、特
殊扣、生铁、钢坯、棒材、高速
重载铁路用钢、冶炼设备的销
湖南华菱钢
售；钢管、钢材产品的技术研发、 人民币 500
7 管控股有限 湖南 100%
冶金技术的研发及其推广服务； 万元
公司
自营和代理各类商品及技术进
出口业务（国家禁止和限制的商
品和技术除外）
华菱钢铁（新
新加 美元 200 万
8 加坡）有限公 铁矿石贸易 100%
坡 元
司
深圳华菱商 保付代理（非银行融资类）；供 人民币
9 广东 100%
业保理有限 应链管理；物流方案设计；受托 50,000 万元
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公司 资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务）；经济信息咨询；
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资咨询、投资顾问；国
内贸易、经营进出口业务（不含
专营、专卖、专控商品）。
截至重组报告书签署日，华菱集团已为华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的股
东，不涉及其他股东放弃优先购买权；根据华菱汽车板公司合资经营合同，华菱
钢铁向关联方转让其所持华菱汽车板公司股权无需获得安米公司同意；华菱香港、
华菱电商、华菱新加坡、华菱保理为华菱钢铁全资子公司，不涉及需其他股东同
意的前置条件。因此，本次置出股权资产符合《公司法》及公司章程规定的股权
转让前置条件。
华菱香港公司、华菱新加坡公司及华菱汽车板公司的股权转让需获得其主管
商务部门的批准或备案。
2、房产建筑物和土地使用权
截至重组报告书签署日，华菱钢铁（母公司）未持有房屋建筑物和土地使用
权。
3、商标
截至重组报告书签署日，华菱钢铁（母公司）拥有的商标权情况如下：
序 商标所 注册国
名称 注册号 有效期限 核准使用商品范围
号 有权人 际分类
铁路金属材料、非电气金属电
2013.8.21- 缆接头、金属环、金属家具部
1. 华菱钢
3139317 6类 件、五金器具、挂锁、保险柜、
铁 2023.8.20 金属带铰链、金属容器、金属
焊条
铁路金属材料、非电气金属电
2013.8.21- 缆接头、金属环、金属家具部
2. 华菱钢
3139319 6类 件、五金器具、挂锁、保险柜、
铁 2023.8.20 金属带铰链、金属容器、金属
焊条
3. 华菱钢 2013.8.21-
3139318 6类 铁路金属材料、非电气金属电
铁 2023.8.20 缆接头、金属环、金属家具部
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序 商标所 注册国
名称 注册号 有效期限 核准使用商品范围
号 有权人 际分类
件、五金器具、挂锁、保险柜、
金属带铰链、金属容器、金属
焊条
2013.2.21- 钢板、钢砂、钢条、铸钢、钢
华菱钢
4. 10306805 6类 管、钢丝、普通金属线、车辆
铁 2023.2.20 金属徽章、金属焊丝、铁矿砂
2013.2.21- 钢板、钢砂、钢条、铸钢、钢
华菱钢
5. 10306796 6类 管、钢丝、普通金属线、车辆
铁 2023.2.20 金属徽章、金属焊丝、铁矿砂
2013.3.31- 钢板、钢砂、钢条、铸钢、钢
华菱钢
6. 10306818 6类 管、钢丝、普通金属线、车辆
铁 2023.3.30 金属徽章、金属焊丝、铁矿砂
4、专利
截至重组报告书签署日，华菱钢铁（母公司）无专利。
5、其他资产
本次交易置出资产中货币资金、应收账款、固定资产、可供出售金融资产等
资产均由华菱钢铁合法拥有，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉
讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（三）拟置出资产涉及的债务转移情况
本次交易拟置出资产范围为截至评估基准日（2016 年 4 月 30 日）上市公司
除所持湘潭节能 100%股权外的全部原有资产及负债，涉及债务转移事项。
1、拟置出资产华菱钢铁（母公司）债务转移情况
根据天健审计出具的截至 2016 年 4 月 30 日拟置出资产的审计报表（天健审
〔2016〕2-384 号审计报告），华菱钢铁（母公司）的债务明细情况如下：
项目 金额（万元）
非金融性债务：
应付账款 10,330.63
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项目 金额（万元）
预收款项 679.28
应付职工薪酬 244.63
应交税费 192.70
应付股利 57.50
其他应付款 41,748.47
金融性债务：
短期借款 160,340.45
其他流动负债 30,000.00
一年内到期的非流动负债 22,700.00
应付票据 30,769.00
应付利息 1,098.54
长期借款 124,750.00
注：以上财务数据已经审计。
截至 2016 年 4 月 30 日，华菱钢铁（母公司）中涉及的应取得债权人同意函
的负债总额共计 422,416.37 万元，其中金融机构债务共计 369,657.99 万元、应付
账款等其他非金融机构债务共计 52,758.38 万元。截至重组报告书签署日，上市
公司已取得金融机构债权人原则同意债务转移或已偿还的债务总额 369,657.99
万元，占华菱钢铁（母公司）应取得金融机构债权人同意函的 100%；上市公司
已取得非金融债权人原则同意债务转移或已偿还的债务总额为 51,853.84 万元，
占华菱钢铁（母公司）涉及的应取得非金融债权人同意函的债务总额的 98.29%。
根据《重大资产置换协议》，对于华菱钢铁于交割日前发生的债务，无论债
务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求华菱钢铁履行合同、清偿债
务或追究其他责任的情况，华菱集团或其指定的主体将在接到华菱钢铁相应书面
通知后三个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达成债务解决方案；
若华菱集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给华菱钢铁造成损失
的，华菱集团或其指定的主体应在华菱钢铁实际发生支付义务之日起十日内以现
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金方式赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向华菱钢铁进行追
偿的权利。
2、拟置出资产华菱钢铁子公司债务转移情况
拟置出资产股权部分即华菱钢铁除湘潭节能以外全部子公司所涉及债务均
随本次重组置出，其债权债务关系不发生变更。截至 2016 年 4 月 30 日，华菱钢
铁一级子公司就股东变更事项涉及应取得金融机构债权人同意函的负债总额共
计 4,051,500.87 万元，截至重组报告书签署日，华菱钢铁一级子公司就股东变更
事项已取得金融机构债权人同意函的负债总额总计 4,001,000.87 万元，占华菱钢
铁子公司涉及的应取得金融机构债权人同意函的债务总额的 98.75%。
上市公司及其子公司将根据子公司债务合同有关条款履行相关程序，根据
《重大资产置换协议》，华菱集团承诺在任何情况下，因置出资产所涉及的华菱
钢铁下属子公司于交割日未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人无条件
同意从而使华菱钢铁遭受的任何直接或间接损失，由华菱集团或其指定的第三方
予以现金全额补偿。
（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况
1、拟置出资产的抵押、质押情况
截至重组报告书签署日，华菱钢铁将持有的子公司华菱湘钢 51.45%股权及华
菱涟钢 33.69%股权质押至国家开发银行。就上述股权质押对应的主借款合同，
已取得国家开发银行同意在签订相关变更协议及抵质押合同后由华菱集团承接
并履行债务责任。上市公司承诺将在本次重组交割前解除上述股权质押。除此之
外，华菱钢铁拟置出资产不存在其他抵押、质押情况。
2、华菱钢铁的担保情况
截至重组报告书签署日，上市公司为子公司华菱香港担保余额为 86,146.58
万美元。其中担保权人国家开发银行湖南省分行及星展银行（中国）有限公司上
海分行（合计担保余额 68,000.00 万美元）已出具同意函。担保权人国家开发银
行湖南省分行同意在中国证监会批准本次重组后，上市公司与国家开发银行湖南
省分行所签署的担保合同项下的全部担保责任均由华菱集团承接；星展银行（中
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国）有限公司上海分行同意上市公司与其所签署的全部权利、义务在中国证监会
批准本次重组后，自本次重组交割日起将由华菱集团承接。上市公司对华菱香港
向中国银行（香港）有限公司的借款担保对应的债权（担保余额 18,146.58 万美
元）将于 2016 年 10 月到期，届时华菱香港将偿还该笔债务。
根据《重大资产置换协议》：对于华菱钢铁于交割日前签署的担保合同（如
有），无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求
华菱钢铁承担担保责任的情况，华菱集团或其指定的主体将在接到华菱钢铁相应
书面通知后三个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相关担保权人达成解决方
案；若华菱集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给华菱钢铁造成损
失的，其或其指定的主体应在华菱钢铁实际发生支付义务之日起十日内以现金方
式赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向华菱钢铁追偿的权
利。
3、华菱钢铁的诉讼、仲裁情况
截至重组报告书签署日，华菱钢铁母公司不存在重大诉讼、仲裁相关事项。
根据《重大资产置换协议》，在本次重组完成前与华菱钢铁有关的任何争议、
诉讼事项、或有责任和与置出资产相关的任何争议、诉讼事项、或有责任（上述
事项包括但不限于：华菱钢铁及置出资产因违反相关工商、环保、税务、产品质
量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何
支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由华菱集团负责处理及承担，华菱钢铁应及时
尽最大努力提供协助，以使华菱集团能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适
格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，各方确认
与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及
税费均由华菱集团承担。
若依照法律规定必须由华菱钢铁作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的
当事人，华菱钢铁应在合理时间内及时通知华菱集团；如华菱钢铁因该等争议、
诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，华菱集团应在接到华菱
钢铁书面通知之日起 10 日内向华菱钢铁作出全额补偿。
133
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）拟置出资产的人员安置情况
根据“人随业务、资产走”的原则，华菱钢铁置出资产的相关员工的劳动关
系均由华菱集团承接，并由华菱集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由华
菱集团承担。上述安置包括但不限于上述员工的工作安排、社会保险及其他依法
应向员工提供的福利等。对于置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司的相关员工，
本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继
续有效。华菱钢铁本部离退休人员相关费用由华菱集团承担。截至重组报告书签
署日，华菱钢铁及下属子公司已召开职工代表大会或职工大会审议通过本次重组
涉及的员工安置事项。
（六）拟置出资产的主要财务数据
根据天健出具的天健审〔2016〕2-384 号审计报告，拟置出资产最近两
年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,355,264.16 2,733,754.49 2,349,302.01
非流动资产 4,760,569.30 4,916,134.51 4,959,797.05
资产合计 7,115,833.45 7,649,889.00 7,309,099.06
流动负债 5,670,118.12 6,031,193.72 5,215,186.65
非流动负债 504,792.33 551,314.32 623,975.50
负债合计 6,174,910.45 6,582,508.04 5,839,162.15
归属于母公司的
625,844.64 727,578.32 1,022,231.70
所有者权益
所有者权益合计 940,923.00 1,067,380.96 1,469,936.91
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,412,774.77 4,149,921.01 5,567,321.99
营业利润 (153,915.52) (432,659.34) (276.36)
利润总额 (145,048.91) (417,871.60) 17,431.57
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净利润 (145,547.92) (401,911.71) 14,655.52
（七）拟置出主要股权资产基本情况
1、华菱涟钢
（1）基本信息
公司名称 湖南华菱涟源钢铁有限公司
统一社会信用代码/注册号 91431300776753288L
注册资本 373,554.7134 万元
法定代表人 肖尊湖
成立日期 2005 年 6 月 22 日
营业期限 长期
住所 湖南省娄底市黄泥塘
主要办公地点 湖南省娄底市黄泥塘
钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营；氧气、
煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、
冷轧板卷、镀锌板及相关产品的生产经营、技术咨询服务；
机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、
经营范围 五金交电、原材料、钢渣、化工产品（不含危险品 ）经营；
信息设备维修、经营；发电、交通运输、建筑安装设计；本
公司产品进出口业务、补偿贸易；电子平台秤的生产经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）财务数据
华菱涟钢最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 611,475.82 759,590.74 531,873.27
非流动资产 1,757,325.84 1,791,316.57 1,868,659.72
资产合计 2,368,801.66 2,550,907.31 2,400,532.99
流动负债 2,137,983.00 2,274,750.27 1,875,743.68
135
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
非流动负债 87,682.79 111,026.58 194,663.85
负债合计 2,225,665.79 2,385,776.85 2,070,407.52
归属于母公司的
143,135.87 165,130.46 330,125.46
所有者权益
所有者权益合计 143,135.87 165,130.46 330,125.46
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 588,890.58 1,709,657.15 2,407,173.00
营业利润 (23,370.42) (169,484.21) 2,002.84
利润总额 (21,916.96) (164,506.07) 9,543.57
净利润 (21,994.59) (164,995.00) 9,236.59
注：上述 2014 年、2015 年数据已经审计，2016 年 1-4 月数据未经审计。
2、华菱湘钢
（1）基本信息
公司名称 湖南华菱湘潭钢铁有限公司
统一社会信用代码/注册号 914303007700529151
注册资本 250,467.7387 万元
法定代表人 曹志强
成立日期 2004 年 12 月 17 日
营业期限 长期
住所 湘潭市岳塘区钢城路
主要办公地点 湘潭市岳塘区钢城路
136
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
生铁、钢坯、钢材（含钢材深加工）、钢板、焦炭及附产品
的设计、开发、生产、销售及相关活动；冶金机械设备、金
属丝绳及其制品的制造、销售；冶金技术咨询；计算机及自
动化设备经营与技术开发；金属材料及矿产品；建材、五金
交电、钢渣、非危险及监控化工产品的销售；法律法规允许
经营范围 的进出口业务及代理进出口贸易；粗苯、蒽油、萘、煤焦沥
青、硫磺、煤焦油生产；装卸、搬运服务；房屋租赁服务；
经电信、移动授权的相关代理业务；管道和设备安装；各类
广告设计、制作、发布及代理；群众文化活动管理服务；委
托加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方
可开展经营活动）
（2）财务数据
华菱湘钢最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 665,774.73 733,955.53 761,411.97
非流动资产 1,822,331.37 1,862,073.67 1,888,256.70
资产合计 2,488,106.10 2,596,029.20 2,649,668.66
流动负债 1,936,573.01 1,992,392.98 1,972,516.62
非流动负债 159,527.83 190,006.03 151,704.11
负债合计 2,096,100.84 2,182,399.00 2,124,220.73
归属于母公司的
387,945.31 409,613.37 521,498.86
所有者权益
所有者权益合计 392,005.26 413,630.19 525,447.93
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 592,543.58 1,796,828.23 2,403,602.79
营业利润 (19,445.05) (119,195.65) 1,681.81
利润总额 (21,498.86) (109,809.69) 11,787.91
净利润 (21,580.81) (111,414.76) 11,429.43
注：上述 2014 年、2015 年数据已经审计，2016 年 1-4 月数据未经审计。
3、华菱钢管
（1）基本信息
137
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公司名称 衡阳华菱钢管有限公司
统一社会信用代码/注册号 91430400722558938U
注册资本 260,607.923 万元
法定代表人 凌仲秋
成立日期 2000 年 12 月 7 日
营业期限 长期
住所 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村 10 号
主要办公地点 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村 10 号
黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务数据
华菱钢管最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 456,410.25 553,453.24 502,810.70
非流动资产 843,702.99 873,644.08 874,151.75
资产合计 1,300,113.23 1,427,097.32 1,376,962.45
流动负债 1,073,321.83 1,116,118.70 1,029,385.32
非流动负债 80,239.00 81,439.00 62,330.46
负债合计 1,153,560.82 1,197,557.70 1,091,715.78
归属于母公司的
146,540.82 229,498.82 285,206.29
所有者权益
所有者权益合计 146,552.41 229,539.62 285,246.67
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 129,467.34 505,712.52 651,911.19
营业利润 (82,988.82) (53,976.18) 1,777.12
利润总额 (82,991.29) (53,986.39) 1,778.73
138
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 (82,991.29) (55,786.30) 359.78
注：上述 2014 年、2015 年数据已经审计，2016 年 1-4 月数据未经审计。
4、汽车板公司
（1）基本信息
公司名称 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司
统一社会信用代码/注册号 91430000717884624P
注册资本 393,600 万元
法定代表人 颜建新
成立日期 2010 年 9 月 27 日
营业期限 2030 年 8 月 17 日
住所 湖南省娄底市娄底经济开发区吉星北路 88 号
主要办公地点 湖南省娄底市娄底经济开发区吉星北路 88 号
用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其它特殊钢制品
的生产、开发、加工，销售和经销自制产品并提供相关售后
经营范围
和技术咨询服务；销售和经销钢制品；前述产品的进出口；
佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询。
（2）财务数据
汽车板公司最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 195,031.42 178,819.26 122,850.29
非流动资产 492,148.36 476,063.05 410,145.54
资产合计 687,179.78 654,882.31 532,995.84
流动负债 294,278.85 287,506.49 120,710.84
非流动负债 176,300.00 167,700.00 156,200.00
负债合计 470,578.85 455,206.49 276,910.84
所有者权益合计 216,600.93 199,675.82 256,085.00
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,020.23 95,939.21 26.53
营业利润 (22,515.88) (76,877.54) (3,915.00)
利润总额 (22,515.88) (76,599.29) (3,915.00)
净利润 (22,515.88) (56,409.18) (3,915.00)
（八）湘潭节能收购华菱湘钢发电资产
经上市公司第六届董事会第五次会议审议，湘潭节能采取协议方式购买上市
公司控股子公司华菱湘钢所持有的燃气发电资产。燃气发电资产的转让价格以经
中联评估出具的中联评报字[2016]第 971 号《资产评估报告》所认定的评估结果
为依据。截至 2016 年 4 月 30 日，拟购买的发电资产账面净值 63,678.99 万元，
评估值 73,099.92 万元，评估变动值 9,420.92 万元，增值率 14.79%。截至重组报
告书签署日，上述交易尚未支付对价及交割，根据双方约定，上述资产交割将与
本次重组资产交割同时进行。
本次湘潭节能购买的华菱湘钢燃气发电资产包括两套 1*135MW 超高压高温
煤气发电机组和一套中温中压燃气发电机组。采购的原料主要为煤气、蒸汽及氮
气。职工劳动的关系变更将根据“人随业务、资产走”的原则，与该等燃气发电
资产有关的员工的劳动关系均由湘潭节能承接，并由湘潭节能负责进行安置。安
置过程中发生的费用由湘潭节能承担。上述安置包括但不限于全部员工的工作安
排、社会保险及其他依法应向员工提供的福利等。
湘潭节能与华菱湘钢签署了《综合服务协议》，协议约定了湘潭节能与华菱
湘钢之间关联交易的定价原则和定价方式：
1、协议约定自华菱钢铁与华菱钢铁重大资产置换交割之日起，华菱湘钢向
湘潭节能提供水、气、汽、电力管理、代购物资、设备检修等生产保障服务；湘
潭节能向华菱湘钢供电。
2、各项服务的定价均遵循公允原则：实行政府定价的，可以直接适用该价
格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除
实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，
140
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，
也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构
成价格为合理成本费用加合理利润，合理利润部分包含资金成本和管理费。
截至 2016 年 4 月 30 日，置出资产对湘潭节能不存在非经营性占款情况。
二、财信投资
（一）基本信息
公司名称 湖南财信投资控股有限责任公司
英文名称 Hunan Caixin Investment Holdings Co., Ltd
统一社会信用代码/注册号 91430000743156460N
注册资本 374,418.89 万元
法定代表人 王红舟
成立日期 2001 年 12 月 31 日
营业期限 长期
住所 长沙市天心区城南西路 1 号
主要办公地点 长沙市城南西路 1 号财信大厦 10 层
联系电话 0731-8519 6979
传真 0731-8519 6960
邮编 410015
法律、法规允许的资产投资、经营及管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、发起设立
为解决湖南省信托投资公司改制重组过程中现有信托资产将出现投资主体
缺位的问题，根据《湖南省人民政府办公厅关于设立湖南财信投资控股有限责任
公司的通知》（湘政办函[2001]178号），湖南省人民政府批准并投资设立财信
投资。2001年12月31日，湖南省工商局向财信投资核发《企业法人营业执照》（注
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
册号：430000000072720），财信投资依法设立。财信投资为国有独资有限责任
公司，湖南省财政厅代表湖南省人民政府对财信投资履行出资人职责。财信投资
初始注册资本为95,777.21万元。此次出资业经湖南开元有限责任会计师事务所出
具的开元所[2001]内验字第066号《验资报告》审验。
2、2011年增资扩股
2011年3月12日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具的天健湘验
〔2011〕11号《验资报告》证明：截至2010年12月31日，湖南省人民政府以货币
出资15,000.00万元；湖南省财政厅直接拨付到财信投资参股公司湖南机场股份有
限公司45,000.00万元，同时增加财信投资注册资本45,000.00万元；湖南省财政厅
将其对财信投资的借款变更为对财信投资拨付的国家资本金，并转增注册资本
40,000.00万元；以财信投资资本公积106,833.40万元、未分配利润22,808.28万元
转增注册资本129,641.68万元，共新增注册资本229,641.68万元。2011年6月8日，
根据湖南省财政厅《关于湖南财信投资控股有限责任公司变更注册资本金的批复》
（湘财金〔2011〕21号）批准，财信投资注册资本增加至325,418.89万元。2011
年6月10日，湖南省工商局向财信投资核发了《企业法人营业执照》，财信投资
注册资本变更为325,418.89万元。
3、2012年增资
2012年3月20日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具天
健湘验[2012]6号《验资报告》，证明截至2011年12月31日，财信投资收到湖南
省人民政府缴纳的新增注册资本合计29,000.00万元，出资方式为货币。2012年6
月19日，根据湖南省财政厅《关于湖南财信投资控股有限责任公司变更注册资本
金的批复》（湘财金[2012]5号）批准，财信投资注册资本增加至354,418.89万元。
2012年6月20日，湖南省工商局向财信投资核发了《企业法人营业执照》，财信
投资注册资本变更为354,418.89万元。
4、2014年增资
2014年，根据湖南省财政厅《关于下达湖南财信投资控股有限责任公司资本
金的通知》（湘财金指〔2014〕19号），财信投资获得湖南省政府投入资本金
20,000.00万元。上述增资事项已完成工商登记变更手续。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、2016年股东变更
根据《湖南省人民政府关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》 湘
政函[2014]174号）和《湖南省财政厅关于同意湖南财信投资控股有限责任公司
出资人变更相关事项的批复》（湘财金函[2016]19号），湖南省人民政府将其持
有的财信投资100%股权作为出资注入财信金控，财信投资成为财信金控全资子
公司。截至重组报告书签署日，财信投资100%股权变更已完成工商登记变更手
续
6、2016年部分资产、负债无偿划转或协议转让至财信金控及其控股子公司
本次交易前，财信投资需将名下部分资产、负债等无偿划转或协议转让至财
信金控及其控股子公司。具体情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“二、财信投资”之“（三）内部资产剥离及债务承接情况”。
（三）内部资产剥离及债务承接情况
1、财信投资内部资产剥离及债务承接概况
根据《湖南省国资委关于湖南财信投资控股有限责任公司部分资产无偿划转
和部分债务承接的意见》（湘国资产权函[2016]127号），财信投资将部分资产
及负债以无偿划转方式剥离至财信金控及其全资子公司。与此同时，根据《湖南
省国资委关于湖南财信投资控股有限责任公司持有的湖南担保有限责任公司股
权协议转让给湖南财信金融控股集团有限公司的批复》（湘国资产权函[2016]130
号），财信金控以协议转让方式收购财信投资持有的湖南担保45.28%股权。协议
转让价格以截至2015年12月31日财信投资持有湖南担保45.28%股权账面价值为
定价依据，最终确定为3.67亿元。
截至本次评估基准日，财信投资内部资产剥离及债务承接完成后母公司模拟
报表情况如下：
单位：万元
资产 2016 年 4 月 30 日 负债和所有者权益 2016 年 4 月 30 日
货币资金 243,206.78 应付职工薪酬 96.23
注1
可供出售金融资产 24,135.00 应交税费 31.86
注2
长期股权投资 290,392.76 应付利息 4,191.11
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产 2016 年 4 月 30 日 负债和所有者权益 2016 年 4 月 30 日
固定资产 121.54 长期借款 194,000.00
注4 注3
其他资产 129,559.98 应付债券 400,000.00
所有者权益 89,096.86
资产总计 687,416.07 负债和所有者权益总计 687,416.07
注 1：可供出售金融资产包括长沙银行 0.4983%股权、长沙星沙沪农商村镇银行 7.00%股权、
沅江浦发村镇银行 10.00%股权、资兴浦发村镇银行 10.00%股权和银行理财产品 19,100.00
元。
注 2：长期股权投资包括财富证券 53.18%股权、湖南信托 96.00%股权和吉祥人寿 29.19%股
权。本次评估基准日后，财信投资、华菱集团及深圳润泽对财富证券分别增资 14.37 亿元，
4.91 亿元和 0.70 亿元；财信投资及其他五家股东对吉祥人寿增资 7.925 亿元。截至重组报告
书签署日，财信投资持有财富证券 58.50%股权，持有吉祥人寿 38.26%股权。
注 3：应付债券包括财信投资 2015 年发行的 20 亿元私募债及 2016 年发行的 20 亿元面向合
格投资者的公司债。
注 4：其他资产包括对吉祥人寿增资款 4.40 亿元。截至重组报告书签署日，本次增资已取得
保监会批复。
2、财信投资内部资产剥离情况
（1）无偿划转或协议转让长期股权投资情况
本次内部重组前，财信投资通过下属各控股、参股公司在证券、信托、担保、
创业投资、保险、房地产开发等众多领域开展日常经营活动，其中的重要子公司
均以长期股权投资形式体现在财信投资财务报表中。截至本次评估基准日，财信
投资拟无偿划转或协议转让的长期股权投资中控股、参股公司情况如下：
序
公司名称 主营业务 注册地 注册资本 持股比例
号
再担保，票据承兑担保，贸易融资担保，
项目融资担保，信用证担保；诉讼保全
湖南担保 担保，投标担保、预付款担保、工程履 人民币
1 有限责任 约担保、尾付款如约偿付担保等履约担 湖南省 163,230 45.28%
公司 保业务，与担保业务有关的融资咨询、 万元
财务顾问等中介服务，以自有资金进行
投资
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担
保，项目融资担保，信用证担保，经监
湖南财信 管部门批准的其他融资性担保业务；诉
人民币
工程投资 讼保全担保，投标担保、预付款担保、
2 湖南省 10,000 万 51.00%
担保有限 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等
元
公司 履约担保业务，与担保业务有关的融资
咨询、财务顾问等中介服务；以自有资
金进行投资；垃圾处理设备商品贸易
湖南省国 国有资产投资、经营、管理与处置，企 人民币
3 湖南省 100.00%
有投资经 业资产重组、债务重组，企业托管、并 33,282.06
144
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
公司名称 主营业务 注册地 注册资本 持股比例
号
营有限公 购、委托投资，投资咨询、财务顾问； 万元
司 旅游资源投资、开发、经营；经营商品
和技术的进出口业务
为企（事）业单位的产（股）权和科技
成果的转让交易提供场地、信息咨询、
登记、托管、鉴证服务；为政府采购、
项目招标和企（事）业单位的产（股）
湖南省联 权拍卖提供服务；行使产权交易的交
人民币
合产权交 割、鉴证、清算等职能；为企（事）业
4 湖南省 2,000 万 95.00%
易所有限 单位改制 、并购及重组提供财务顾问
元
公司 与管理咨询服务；为闲置与不良资产及
企业破产财产的处置提供服务；为政府
的宏观调控提供决策支持与咨询服务；
为从事产权交易的机构和人员提供培
训服务
从事贰级房地产开发、经营；房地产项
湖南省财
目、基础设施建设、棚户区改造的投资； 人民币
信房地产 注 注1
5 销售建筑装饰材料、家俱；提供财务顾 湖南省 3,020 1 66.23%
开发有限
问、策划咨询及室内装饰装修、房屋修 万元
责任公司
缮服务
再担保，债券发行担保业务；办理贷款
担保，票据承兑担保，贸易融资担保，
项目融资担保，信用证担保，经监管部
湖南农业 门批准的其他融资性担保业务；诉讼保 人民币
6 信用担保 全担保，投标担保、预付款担保、工程 湖南省 130,228 15.53%
有限公司 履约担保、尾付款如约偿付担保等履约 万元
担保业务，与担保业务有关的融资咨
询、财务顾问等中介服务，以自有资金
进行投资；政府委托资金管理
湖南湘西
投资与资产管理，房地产开发、经营， 人民币
财信投资
7 房地产营销策划、房屋租赁服务，建筑 湖南省 1,000 万 100.00%
置业有限
材料销售 元
公司
投资管理、自有资产管理（不含金融、
南华投资 证券、期货；不得从事吸收存款、集资 人民币 注
注 100.00%
8 管理有限 收款、受托贷款、发放贷款等国家金融 湖南省 5,000 2 2
公司 监管及财政信用业务依法须经批准的 万元
项目）
经营、管理省技术进步资金及政府授权
的投资基金，以自有资产对工业和信息
湖南经济 化领域进行股权投资和创业投资，投资 人民币
9 技术投资 服务及自有资产管理（不得从事吸收存 湖南省 10,000 万 100.00%
注
公司 3 款、集资收款、受托贷款、发行票据、 元
发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）
湖南省财 受托管理私募产业基金及股权投资基 人民币
注 注4
10 信产业基 金，受托资产管理、投资管理，创业投 湖南省 5,000 4 60.00%
金管理有 资，代理其他创业投资企业或个人的创 万元
145
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
公司名称 主营业务 注册地 注册资本 持股比例
号
限公司 业投资，为创业投资企业提供创业管理
及咨询，参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构，以自有资产进行股
权投资、项目投资、房地产投资、风险
投资，投资咨询、企业管理咨询（不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）
凭本企业许可证从事动产质押典当业
湖南财信 务；财产权利质押典当业务；房地产抵 人民币
11 典当有限 押典当业务；限额内绝当物品的变卖； 湖南省 5,000 万 70.00%
责任公司 鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准 元
的其他典当业务
注 1：2016 年 8 月 22 日，财信房产已减资至 2,000 万元。减资完成后财信投资持股比例上
升至 100%。
注 2：2016 年 7 月 22 日，南华投资引入三名新股东，注册资本变更至 20,000 万元。其中财
信投资新认缴出资 2,000 万元，持股比例变为 35%。截至重组报告书签署日，财信投资持有
南华投资 35%股权已无偿划转至财信金控，上述 2,000 万元未由财信投资实际缴纳。
注 3：截至重组报告书签署日，湖南经济技术投资公司已完成全民所有制改制工作，注册资
本变更为 87,486.83 万元。公司已更名为“湖南财信经济投资有限公司”。
注 4：截至本次评估基准日，财信产业基金注册资本为 5,000 万元，财信投资持股比例为 60%，
湖南信托持股比例为 40%。2016 年 5 月 24 日，财信产业基金完成未分配利润转增股本，注
册资本增加至 12,000 万元，财信投资及湖南信托持股比例维持不变。本次评估基准日后，
根据《湖南省国资委关于湖南省财信产业基金管理有限公司 40%股权协议转让的批复》（湘
国资产权函[2016]131 号），湖南信托将财信产业基金 40%股权协议转让给财信金控，转让
价格不低于财信产业基金截至本次评估基准日的净资产值。根据财信金控与湖南信托签署的
股权转让合同，上述股权转让价格为 160,323,727,70 元，即湖南信托持有财信产业基金 40%
股权截至本次评估基准日对应净资产值。资产剥离完成后，财信产业基金成为财信金控全资
子公司。
截至重组报告书签署日，上述企业均已完成股权划转及工商变更登记程序。
（2）无偿划转剥离其他资产情况
截至本次评估基准日，财信投资拟剥离的其他资产情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日
流动资产：
应收股利 9,600.00
其他应收款 30,388.60
注1
其他流动资产 169,952.67
可供出售金融资产 1,600.00
非流动资产：
146
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项目 2016 年 4 月 30 日
固定资产（财信大厦） 25,531.03
无形资产（财信大厦土地使用权） 3,644.16
长期待摊费用 810.86
其他非流动资产 35,015.58
财信酒店资产 609.12
合计 277,152.02
注 1：其他流动资产中包括财信投资从湖南信托承接的部分涉及诉讼信托项目对应债权资产。
注 2：上述数据未经审计。
截至重组报告书签署日，除财信大厦及其土地使用权、部分省属国有关闭破
产企业的债权资产（土地、房产）尚未完成过户，以及两家参股公司股权尚未完
成工商登记变更外，上表中各项资产均已完成剥离。
3、财信投资内部债务转移情况
（1）财信投资母公司剥离债务
截至本次评估基准日，财信投资母公司拟剥离债务情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日
其他应付款 154,071.64
其他流动负债 2,280.49
财信酒店负债总额 346.98
合计 156,699.10
注：上述数据未经审计。
截至重组报告书签署日，财信投资母公司已通过提前偿还或获得债权人同意
函的方式剥离债务14.83亿元，占到财信投资母公司拟剥离债务总额的94.62%。
针对财信投资尚未进行提前还款且截至交割日仍未取得相关债权人同意函的拟
剥离债务，根据《湖南财信金融控股集团有限公司关于财信投资参与本次重组相
关事项的承诺函》，无论该等债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人
要求财信投资履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，则财信金控将在财信
投资实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部
147
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
损失，并放弃以任何方式向财信投资进行追偿的权利。
（2）财信投资母公司保留债务
截至本次评估基准日，财信投资基于剥离完成后母公司模拟报表拟保留负债
情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 4 月 30 日
应付职工薪酬 96.23
应交税费 31.86
应付利息 4,191.11
长期借款 194,000.00
应付债券 400,000.00
负债合计 598,319.20
注：上述财务数据已经审计。
财信投资母公司已于评估基准日后提前偿还上述19.40亿元长期借款，偿还
资金来源为财信投资拟保留的货币资金及其他变现能力较强的资产。截至重组报
告书签署日，财信投资已获得40.00亿元公司债券债券持有人会议同意本次财信
投资的资产剥离及债务承接方案。
财信投资母公司提前偿还的19.40亿元长期借款包括：①中信信托有限责任
公司分别于2015年9月、11月向财信投资提供的3年期的共计14.40亿元长期借款；
②湖南省公路建设投资有限公司委托兴业银行股份有限公司长沙分行于2012年7
月向财信投资提供的期限为56个月的5.00亿元长期借款。上述借款的资金用途均
为置换金融机构借款及补充流动资金。
财信投资母公司保留的40.00亿元应付债券系财信投资于2015年12月发行的
3年期20亿元私募债（15湘财信）和2016年4月发行的5年期20亿元公募债（16财
信债）。上述两笔债券募集资金用途为偿还债务并补充流动资金，并将保留在财
信投资体内一并注入上市公司。截至重组报告书签署日，财信投资已分别召开债
券持有人会议审议通过财信投资内部资产剥离及债务承接方案以及同意为维持
“15湘财信”、“16财信债”债项评级采取相关增信措施的议案，承诺若本次财
信投资资产及负债剥离完成后“15湘财信”、“16财信债”信用等级下降，财信
148
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投资将在信用等级下调之日起3个月内进行追加担保以维持上述债券的信用等级。
对于财信投资母公司拟保留债务，根据《湖南财信金融控股集团有限公司关
于财信投资参与本次重组相关事项的承诺函》，若发生债权人要求财信投资履行
合同、清偿债务或追究其他责任的情况，则财信金控将在财信投资实际发生支付
义务之日起十日内以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何
方式向财信投资进行追偿的权利。
4、财信投资内部资产剥离及债务承接财务变化情况
截至本次评估基准日，财信投资资产剥离前后财务情况如下：
单位：亿元
资产剥离前 资产剥离后（模拟）
项目
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
资产总额 460.61 118.98 374.20 68.74
负债总额 337.06 75.50 317.68 59.83
所有者权益 123.55 43.47 56.52 8.91
归属于母公司股东净资产 78.76 - 34.31 -
注：剥离前财务数据未经审计，剥离后财务数据已经审计。
财信投资主要资产及利润均来自本次保留在财信投资体系内的各金融资产。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南财信投资控股有限责任公
司2015年度审计报告》（天健审〔2016〕2-307号），2014和2015年，财信投资
内部资产剥离及债务承接前归属于母公司股东净利润分别为3.82亿元和7.68亿元；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南财信投资控股有限责任公
司备考审计报告》（天健审〔2016〕2-398号），剥离后财信投资归属于母公司
股东净利润分别为7.55亿元和8.33亿元。相关资产的剥离及债务承接对财信投资
财务报表无重大不利影响。
5、财信投资表外融资平台贷款剥离事项
根据《湖南省人民政府关于我省城镇污水处理管网工程建设开行贷款有关问
题的批复》（湘政函[2008]238号）以及《湖南省人民政府办公厅关于全省生活
垃圾处理场工程贷款有关问题的复函》（湘政办函[2009]34号）文件批复，湖南
省人民政府及湖南省财政厅授权财信投资作为借款人，分别就省“十一五”城镇
149
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
污水管网工程项目以及全省生活垃圾处理场工程项目先后向国家开发银行申请
贷款57.60亿元，向农业发展银行申请贷款46.16亿元。财信投资已将借款资金全
额拨付各市、县相关项目用款单位（各市县城投公司、项目公司等实际用款人），
专项用于污水管网项目和垃圾处理项目建设。财信投资作为名义借款人对上述借
款仅负责统一借入和下拨、统一归集还本付息资金。财信投资既不承担实际还款
责任和付息义务，也不享有任何衍生权利，因此上述借款未纳入财信投资财务报
表范围。
上述两笔借款已纳入实际用款人所对应的各市、县政府债务管理。各市、县
人民政府已将其还本付息资金列入年度财政预算，有效保障了还款资金来源。当
各用款单位不能足额偿还贷款本息时，省财政厅将先行垫付贷款本息，再通过抵
扣转移支付、专项资金、年终财政决算抵扣等方式收回垫付资金。
截至本次评估基准日，上述两笔融资平台贷款余额合计为63.22亿元。其中
国家开发银行37.04亿元，农业发展银行26.18亿元。
截至重组报告书签署日，湖南省财政厅已同意以政府债置换等方式组织偿还
财信投资承接并转贷市县政府使用的国家开发银行污水处理管网、中国农业发展
银行生活垃圾处理场项目的政策性贷款本息。财信金控承诺上述事项将于2016
年12月31日前完成。
6、财信投资原事业编制人员、离退休人员和内退人员相关费用问题
根据2014年12月31日湖南省机构编制委员会办公室作出的《关于省财政厅所
属事业单位分类和有关机构编制调整事项的通知》（湘编办[2014]106号），湖
南信托的事业机构编制及其人员的经费自理事业编制均予以撤销。截至本次评估
基准日，财信投资有湖南信托原事业编制的退休人员26名，湖南信托在职的原事
业编制人员19名，财富证券在职的湖南信托原事业编制人员2名，财信投资及其
子公司均不存在湖南信托原事业编制的离休人员；除湖南信托及财富证券外，财
信投资及其下属其他企业不存在湖南信托原事业编制在职人员。
根据财信投资、湖南信托、财富证券与财信金控签署的《人员费用承担协议》，
在相关主管部门就湖南信托原事业编制人员事业身份期间养老金补偿的具体方
案出台后，对于政府承担部分外的其他需由企业承担的费用（如有），全部由财
150
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
信金控承担；就湖南信托原事业编制人员事业身份撤销后、与相关公司签署劳动
合同并缴纳“五险一金”前未缴纳的养老保险，就其中需由企业承担的部分，由
该等人员劳动关系所在企业负责补缴；因湖南信托原事业编制人员上述养老金补
偿及养老保险补缴事宜而导致的一切纠纷与费用，均由财信金控负责处理及清偿；
自2016年4月30日起，就与湖南信托原事业编制退休人员待遇相关的需由企业承
担的一切费用，均由财信金控承担。
（四）股权结构
截至重组报告书签署日，财信金控为财信投资控股股东，湖南省国资委为财
信投资实际控制人。财信投资具体股权结构如下：
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、股权权属情况
财信金控合法、完整、有效地持有财信投资 374,415.89 万元出资额。上市公
司本次交易拟购买财信投资 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有
财信投资 100%的股权。
财信投资自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报相关主管部
门并获得相应批准。截至重组报告书签署日，财信金控不存在虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。财信投资自成立
151
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规
定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
截至重组报告书签署日，财信金控所持财信投资股权不存在任何形式的股权
纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在代持、质押情形。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
财信投资内部资产剥离及债务承接完成后，财信投资母公司名下无土地使用
权。
（2）房屋所有权情况
截至重组报告书签署日，依据《湖南省国资委关于湖南财信投资控股有限责
任公司部分资产无偿划转和部分债务承接的意见》（湘国资产权函[2016]127 号）
及相关文件，财信投资正办理相关房产剥离工作。本次剥离完成后，财信投资母
公司名下无房屋所有权。
（3）房产租赁情况
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋所有权证编号 租赁期限
号 (m2) 用途
长沙市城南西路 3 长房权证天心字第
1 1,088 办公
号财信大厦 10 楼 710071598 号
注1 长沙市城南西路 3 长房权证天心字第 2016.05.01-
2 财信投资 财信金控 1,107 办公
号财信大厦 11 楼 710071599 号 2018.04.30
长沙市城南西路 3 长房权证天心字第
3 1,107 办公
号财信大厦 12 楼 710071600 号
注 1：截至重组报告书签署日，财信大厦由财信投资剥离至财信金控的过户工作尚未完
成，双方已就上述剥离完成后的房屋租赁事宜签署房屋租赁合同。截至重组报告书签署
日，财信投资共租赁房产 3 处，总面积 3,302 平方米，租赁房屋均具有房屋所有
权证。
3、知识产权情况
财信投资内部资产剥离及债务承接完成后，财信投资母公司名下无知识产权。
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4、主要负债情况
财信投资主要负债情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、
财信投资”之“（三）内部资产剥离及债务承接情况”之“3、财信投资内部债
务转移情况”。
5、对外担保情况
截至重组报告书签署日，中国建设银行已批复同意财信投资对湖南铁路投资
建设有限公司对外担保的转移事项，担保解除手续正在办理过程中。除上述对外
担保外，财信投资不承担其他对外担保责任。
6、非经营性资金占用情况
截至本次评估基准日，财信投资存在关联方非经营性资金占用情况，具体详
见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”
之“（二）报告期内标的资产关联交易情况”之“2、财信投资的关联交易情况”。
截至重组报告书签署日，财信金控及其关联方已全部偿还对财信投资及其下属子
公司的非经营性占用资金。
7、涉及的资产许可使用情况
截至重组报告书签署日，财信投资母公司不涉及许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至重组报告书签署日，财信投资母公司不涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚
情况。
（六）主营业务情况
1、业务概况
资产重组前，财信投资是湖南省内以金融服务为主、实业投资为辅的大型国
有多元化投资控股集团，业务范围涵盖了证券、信托、担保、创业投资、保险、
房地产开发等众多领域。财信投资内部资产剥离及债务承接完成后，财信投资将
仅保留证券业务、信托业务、保险业务及其他部分商业银行少数股权。
153
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（1）证券业务板块
证券业务经营主体为子公司财富证券。具体情况详见重组报告书“第四章 标
的资产基本情况 三、财富证券 （五）主要业务情况”。
（2）信托业务板块
信托业务经营主体为子公司湖南信托。具体情况详见重组报告书“第四章 标
的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（五）主要业务情况”。
（3）保险业务板块
财信投资为吉祥人寿第一大股东，吉祥人寿是湖南省第一家保险法人机构。
具体情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”之
“（五）主要业务情况”。
2、业务收入情况
报告期内，财信投资合并报表口径各类收入构成情况如下：
（1）营业收入构成
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
手续费及佣金净收入 67,074.96 207,695.22 126,184.62
利息净收入 3,448.19 25,193.73 21,532.41
投资收益 5,956.25 80,900.55 60,984.78
公允价值变动收益 (30,345.07) 15,834.24 6,765.54
汇兑收益 (7.69) 74.81 35.28
其他业务收入 484.95 583.31 174.96
合计 46,611.59 330,281.86 215,677.57
（2）手续费及佣金净收入构成
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
证券经纪业务 20,577.34 117,306.85 39,794.91
信托产品业务 20,049.28 68,716.93 72,915.32
期货经纪业务 1,121.26 4,293.27 3,830.55
154
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
投资银行业务 25,027.47 14,594.52 8,199.51
资产管理业务 345.76 1,982.32 1,240.91
投资咨询业务 80.09 762.89 151.42
其他 (126.24) 38.44 51.99
合计 67,074.96 207,695.22 126,184.62
（3）利息净收入构成
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
利息收入 24,039.58 72,179.15 32,052.67
存放金融同业利息收入 8,667.07 26,857.20 9,818.16
融资融券利息收入 12,087.83 39,382.10 17,404.28
买入返售金融资产利息收入 904.83 2,063.61 1,151.75
拆出资金利息收入 846.50 597.83 46.42
发放贷款利息收入 1,533.33 3,278.41 3,632.06
利息支出 20,591.39 46,985.42 10,520.26
客户资金存款利息支出 1,070.20 3,925.34 1,081.84
融资融券收益权回购利息支出 2,076.39 10,570.93 3,245.46
收益凭证利息支出 2,619.14 7,440.15 1,071.97
借款利息支出 1,084.61 294.22 438.71
拆入资金利息支出 1,506.87 5,290.59 2,005.26
结构化产品利息支出 3,663.11 9,980.60 2,677.02
应付债券利息支出 8,571.07 9,483.60 -
利息净收入 3,448.19 25,193.73 21,532.41
（4）前五大客户情况
财信投资内部资产剥离及债务承接完成后，财信投资为金融控股型企业。报
告期各期财信投资前五名客户情况及上市公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，其他主要关联方或持有财信投资 5%以上股份的股东在前五名客户中
所占的权益情况详见财富证券、湖南信托及吉祥人寿主营业务情况部分。
155
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、主要业务流程
（1）长期股权性投资
财信投资投资管理部为财信投资投资项目提出部门，对拟投资项目先由投资
管理部负责进行可行性论证（必要时聘请专业机构参加）并提出投资方案。
投资管理部将投资方案送计划财务部、风控合规部会审并提出独立意见。
一般项目的决策流程：投资管理部将投资方案和计划财务部、风控合规部提
出的独立意见报分管副总经理审阅→总经理办公会审批→投资管理部及相关部
门落实执行。无法通过时返回进一步澄清或放弃。
重大项目的决策流程：投资管理部将投资方案和计划财务部、风控合规部提
出的独立意见报分管副总经理审阅→投资委员会审核→总经理办公会审批→公
司董事会决定→投资管理部及相关部门落实执行。无法通过时返回进一步澄清或
放弃。
156
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、风险管理及内部控制
（1）风险管理模式与原则
财信投资采用全面风险管理模式，围绕战略目标在管理的全方位和经营全过
程中执行风险管理基本流程，坚持培育良好的风险管理文化并建立全员参与的全
面风险管理体系。公司在风险管理过程中遵循以下原则：
①战略导向原则：以公司发展战略为导向，为实现战略目标服务。
②全面性与侧重性相结合原则：风险管理要确保全员参与，覆盖所有管理和
业务及其全过程；同时侧重评估和管理对集团公司发展有重大影响的风险。
157
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③防范性原则：把风险管理向业务工作的前端推进，加强风险的事前防范。
④审慎性原则：坚持“风控优先”，审慎权衡“风险与收益”。
⑤独立性原则：承担风险管理监督检查职能的部门独立于公司其它部门，确
保监督检查工作的独立性。
（2）风险管理组织体系与职责
财信投资实行分级管理制度，全面风险管理组织体系包括：董事会、审计与
风险管理委员会、总经理办公会、风险管理部门、其它各职能部门及子（分）公
司。子（分）公司根据具体情况构建自身风险管理组织体系，充分发挥风险管控
前沿中心的作用，保证风险管理各层次、各系统具体工作目标的实现。
董事会是集团公司全面风险管理工作的最高领导机构，对全面风险管理的有
效性负责。
审计与风险管理委员会根据董事会授权，审议风险管理重大事项，行使相应
的决策职能。
总经理办公会负责风险管理的日常管理工作，对全面风险管理工作的有效性
负责，根据职责向董事会报告风险管理工作，具有风险管理事项的决策权，内设
分管风险领导。
风险管理分管领导主持全面风险管理的日常工作，对总经理办公会负责，行
使授权范围内的风险管理职责。
风险管理部门负责组织全面风险管理体系建设和风险管理工作的协调，为重
大风险决策提供专业意见。
财信投资其它职能部门负责其职责范围内具体风险的管理，接受财信投资风
险管理部门的组织、协调、指导及考核。部门负责人为本部门风险管理负责人，
各部门确定一名业务骨干兼任风险管理岗位。
子（分）公司根据自身实际情况设立或明确风险管理的职能部门，负责与财
信投资风险管理部门的对接，并报风险管理部门备案。子（分）公司风险管理职
能部门负责风险管理工作的组织、协调和推进。
（3）风险管理具体流程
158
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
①风险评估
财信投资各职能部门及子（分）公司在日常工作中持续地收集与公司风险相
关的内外部相关信息，包括历史数据和未来预测数据，并进行整理和记录。
财信投资风险管理部门对各职能部门及子（分）公司报送的风险信息进行统
一的筛选、提炼和规范管理，补充风险事件库。通过专业分析和判断，对重大风
险进行提示，组织相关部门制定具体应对方案。
财信投资风险管理部门每年组织开展一次风险评估工作，负责从风险事件库
中整理重大风险事件列表，制定风险评价的统一标准，并根据事件的来源、影响
范围、管理需要等确定参与评估的范围。通过对各类风险的综合分析，形成评估
结论，确定重大风险，经总经理办公会审核后提交审计与风险管理委员会审议。
财信投资各职能部门及子（分）公司根据自身的专业经验，对评估出的重大
风险出具意见，确定管理重点，落实管理责任；对需要协同管理的重大风险，研
究制定解决方案。
重要业务活动和重大决策（包括新项目评价、现有项目重大投资变更、投资
年度计划制定等）专项风险的评估由主管部门组织开展实施，财信投资风险管理
部门组织审议可行性研究报告中有关风险的部分，出具风险评估意见。评估意见
提交相关决策机构，为决策提供参考。
②风险管理策略的制定及实施
财信投资风险管理部门应根据年度风险评估的结果和公司的发展战略研究
制定或调整风险管理策略，经审计与风险管理委员会审议后，提交董事会批准。
财信投资各职能部门及子（分）公司在开展风险管理及经营业务活动时，必
须遵循风险管理策略的要求，注意监控管理职责范围内的风险是否超过风险预警
线，并按要求报告变化的情况。
子（分）公司应当根据风险管理策略，结合当年评估出的风险和年度工作计
划，制定或修订具体的风险管理解决方案，报财信投资风险管理部门备案。风险
管理解决方案应包括具体风险的管理控制目标，相关岗位的管理责任分工，针对
该风险的事前、事中、事后的具体应对措施。
159
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
财信投资风险管理部门负责对子（分）公司提出的具体风险解决方案进行整
理汇总，结合其专业经验和以往风险应对方案的效果总结，提出补充或调整意见
以及跨部门的风险应对建议，反馈给相关单位，同时将重大风险解决方案作为年
度风险管理报告的一部分，提交审议。
子（分）公司负责人作为风险管理责任人，负责组织实施董事会审批通过的
重大风险解决方案。财信投资各职能部门及子（分）公司应将风险控制责任落实
到具体岗位或流程，制定可执行的实施计划。
财信投资风险管理部门应定期对风险管理策略的执行情况进行检查，包括风
险管理制度、风险承受度和重大风险解决方案的执行情况，并将检查结果纳入风
险管理绩效考核。
③风险管理制度的监督与考核
风险管理的监督与考核包括对风险管理工作执行情况进行定期检查，对风险
管理工作任务的完成情况进行考核，并根据监督或考核的结果，对全面风险管理
工作进行改进与提升。
财信投资风险管理部门负责对各职能部门及子（分）公司的风险管理工作进
行监督检查，制定风险管理考核办法和考核标准，并开展考核评价工作。
风险管理考核内容包括对风险管理建设工作效果的考核和对风险管理工作
绩效的考核。财信投资风险管理部门根据各职能部门和子（分）公司在年度工作
计划中提出的风险管理工作目标，与考核对象进行沟通，确定考核指标与考核标
准。
全面风险管理考核指标和考核标准主要由以下几方面组成：
a.是否按计划完成了全面风险管理体系建设；
b.是否按要求参与了风险管理的各项工作；
c.风险管理职责是否得到了清晰的界定和落实；
d.重大风险的监控报告和预警应对是否全面、及时、有效；
e.有无超出预警范围的重大风险发生，并对经营目标造成重大影响。
160
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
财信投资风险管理部门不定期对各职能部门和子（分）公司风险管理工作开
展情况及其工作效果进行监督评价，编制监督评价报告并按程序提交审批。
财信投资风险管理部门根据风险管理考核结果，编制年度风险管理工作报告。
财信投资审计管理部门对各职能部门和子（分）公司独立开展审计，检查是
否存在违规行为，并对公司内控和风险管理工作有效性进行评价，编制审计报告，
经审计与风险管理委员会审议后提交董事会批准。
（七）主要财务指标
1、主要财务指标
财信投资最近两年及一期经审计的基于模拟报表合并口径的主要财务数据
如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,742,000.71 3,450,079.18 2,129,074.27
负债总额 3,176,775.32 2,895,161.85 1,719,703.63
所有者权益合计 565,225.39 554,917.33 409,370.64
归属于母公司所有者权
343,130.29 340,224.64 250,724.72
益合计
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 46,611.59 330,281.86 215,677.57
利润总额 10,143.52 171,579.05 129,249.23
净利润 9,475.04 130,727.34 98,212.17
归属于母公司所有者的
4,801.44 83,331.03 75,520.02
净利润
归属于母公司所有者的
净利润（扣除非经常性损 4,861.46 83,313.74 67,806.48
益）
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
主要财务指标
/2016 年 4 月 30 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
净利率 20.33% 39.58% 45.54%
加权平均净资产收益率
1.41% 28.20% 35.53%
（未年化）
161
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加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益，未 1.42% 28.20% 31.90%
年化）
资产负债率（剔除代理买
79.79% 77.58% 75.16%
卖证券款，%）
注：上述财务数据已经审计，资产负债率计算中已扣除代理买卖证券款影响，模拟报表不包
括现金流量表科目测算，毛利率指标不适用于金融企业。
2、最近两年及一期财务情况分析
作为金融企业持股平台，财信投资相关财务指标反映出下属各子公司的综合
运营情况。基于本次交易合并口径模拟报表，2014 年和 2015 年，财信投资分别
实现营业收入 215,677.57 万元和 330,281.86 万元。受 2015 年上半年股市活跃影
响，财富证券全年营业收入达到 250,772.92 万元，同比上涨 106.61%，继而带动
财信投资整体营业收入出现快速提升。湖南信托方面，公司 2014 年和 2015 年营
业收入分别为 95,685.63 万元和 85,300.80 万元，2015 年同比下降 10.85%，主要
原因为宏观经济增速放缓以及行业处于转型升级期，主动管理型信托资产规模有
所下降。
净利润方面，财信投资于 2014 年和 2015 年分别实现归属于母公司股东净利
润 75,520.02 万元和 83,331.03 万元，2015 年同比上升 10.34%。2016 年 1-4 月，
受资本市场降温影响，财信投资归属于母公司所有者净利润为 4,801.44 万元。盈
利能力方面，财信投资报告期内净利率分别为 45.54%、39.58%和 20.33%，加权
平均净资产收益率分别为 35.53%、28.20%和 1.41%（未年化），均呈下降态势，
2015 年平均净资产收益率下降较快的主要原因为湖南信托资产收益率下降及吉
祥人寿亏损规模上升、以及财信投资可供出售金融资产公允价值上升导致净资产
增加等；2016 年平均净资产收益率继续下滑的主要原因为受资本市场整体降温
影响，金融板块投资收益及公允价值变动收益下滑，营业收入增速放缓，利润增
长承压。
资本结构方面，财信投资报告期内剔除代理买卖证券款后的资产负债率分别
为 75.16%、77.58%和 79.79%，资产负债率较高且仍呈上升趋势，主要原因为财
信投资母公司于 2015 年末及 2016 年初分别发行 20 亿元债券，子公司财富证券
长期以加大负债规模的方式支持业务持续发展，未及时有效地进行资本补充，杠
杆率持续攀升。
162
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3、最近两年及一期的利润分配情况
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-4 月，财信投资未向全体股东进行利润分
配。
4、最近两年及一期的非经常性损益情况
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-4 月，财信投资基于模拟报表归属于母公
司所有者的非经常性损益净额分别为 7,713.55 万元、17.30 万元和-60.02 万元，
占各期归属于母公司所有者净利润比重分别为 10.21%、0.02%和-1.25%，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 67,806.48 万元、83,313.74 万元
和 4,861.46 万元。报告期内，财信投资非经常性损益主要来源于 2014 年度财富
证券处置长期股权投资的投资收益，不具备持续性，非经常性损益对财信投资盈
利能力影响较小。
（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）手续费及佣金收入
1）经纪业务手续费收入
代理买卖证券手续费收入：于代理买卖证券交易日予以确认。
代理兑付债券手续费收入：于代理兑付证券业务完成且实际收讫价款或取得
收款证据时予以确认。
2）投资银行业务手续费收入
证券承销收入：以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资
者时，按发行价格抵减承购价后确认为证券承销收入；以余额承购包销或代销方
式进行承销业务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时，按约定收取的
手续费确认。
证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认
收入。
3）资产管理业务手续费收入
163
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在资产管理合同到期或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收
益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为受托投资管理手
续费及佣金收入。
4）信托产品手续费收入
按照信托产品合同与委托单位确定的提取方式和比例计算应享有的收益，确
认为信托产品手续费收入。
（2）利息收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按
资金使用时间和实际利率确认利息收入。买入返售金融资产在当期到期返售的，
按返售价格与买入价格的差额确认当期利息收入；在当期没有到期的，期末按权
责发生制原则计提利息，确认为当期利息收入。融出资金、融出证券按资金使用
时间和约定的利率确认当期利息收入。发放贷款业务根据与客户签订的贷款合同，
按照贷款发放期限及约定利率确认收入。
（3）其他业务收入
其他业务收入反映公司从事除证券经营、信托管理以外的其他业务实现的收
入，包括出租固定资产、出租无形资产或债务重组等实现的收入以及投资性房地
产取得的租金收入，该等收入于劳务已提供、资产已转让、收到价款或取得收取
款项的证据时确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
财信投资主要业务来源于财富证券与湖南信托，其中湖南信托按照《关于非
银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》对资产进行五级风险分类，
根据风险分类结果参照贷款专项准备计提比例计提坏账准备及信贷资产减值准
备，并对受托管理的信托财产按照《信托公司净资本管理办法》的要求，折算风
险资本，并计提信托业务准备金；财富证券的坏账准备计提政策为单项金额重大
并单项计提及按组合计提，对融资融券业务的减值准备按照维持保证比例是否超
过 100%采用不同的计提比例，均与同行业可比上市公司无明显差异。
3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
164
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次财信投资合并财务报表为备考财务报表，其具体编制基础如下：
（1）财务报表编制基础
财信投资以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则等规定编制财务报表。
备考财务报表假设财信投资内部重组事项已于备考财务报表最早期初（2014
年 1 月 1 日）实施完成，即上述内部重组交易完成后的架构在 2014 年 1 月 1 日
已经存在。
（2）合并财务报表范围及变化情况
报告期内财信投资合并财务报表为备考报表。报告期内，财信投资备考合并
财务报表范围内子公司包括财富证券和湖南信托。
4、会计政策或会计估计与华菱钢铁的差异情况
财信投资与上市公司之间在重大会计政策上无重大差异。
由于上市公司与财信投资行业不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，
主要是应收款项坏账准备、固定资产折旧等会计估计方面存在一定差异。上述会
计估计差异未对利润构成重要影响。
5、报告期内的重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，财信投资除子公司财富证券存在会计估计变更外，其他公司无会
计政策及会计估计变更。财富证券会计估计变更的具体情况如下：
（1）2015 年度会计估计变更
根据证监会的相关要求，考虑市场剧烈波动可能产生的损失，对信用业务形
成的融出资金、买入返售金融资产减值准备计提方法和比例进行了变更。
1）变更前的信用业务形成的融出资金、买入返售金融资产减值准备计提方
法和计提比例
变更前，财富证券对信用业务形成的融出资金、买入返售金融资产根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对维持担保比例或履约保
障比例 100%及以上的合约不计提坏账准备。
165
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2）变更后的信用业务形成的融出资金、买入返售金融资产减值准备计提方
法和计提比例
期末客户账户维持担保比例或履约保障比例 100%及以上的融出资金、约定
购回和股票质押式回购买入返售金融资产，分别按融出资金、约定购回、股票质
押式回购买入返售金融资产期末余额的 0.2%、0.3%、0.5%计提减值准备。
已对客户执行强制平仓处置、违约处置或者期末客户账户维持担保比例或履
约保障比例低于 100%的融出资金、约定购回和股票质押式回购买入返售金融资
产，按债权金额与客户资产账面价值的差额全额计提减值准备。
（2）2014 年度会计估计变更
为了更好的反映会计信息和体现谨慎性原则，财富证券对应收款项坏账准备
计提方法及比例进行了变更。
1）变更前的应收款项坏账准备计提方法和计提比例
变更前，财富证券对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款
项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2）变更后的应收款项坏账准备计提方法和计提比例
变更后，财富证券将应收款项区分成清算款项组合、合并范围内关联往来组
合、账龄分析组合、押金及保证金等不同组合，根据不同组合的风险状况确定相
应的计提方法和计提比例。
（3）会计估计变更对净利润的影响
财富证券上述会计估计变更对 2014 年、2015 年度的归属于母公司所有者的
净利润影响金额分别为-858.31 万元和-67.47 万元，其绝对数和其占财富证券净
利润的比例均较低，不会对财富证券净利润产生重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
财信投资不存在行业特殊会计处理政策。
7、资产剥离情况对备考报表的影响
财信投资内部资产剥离及债务承接具体情况详见重组报告书“第四章 标的
166
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资产基本情况”之“二、财信投资”之“（三）内部资产剥离及债务承接情况”。
由于备考财务报表假设财信投资内部重组事项已于备考财务报表最早期初（2014
年 1 月 1 日）实施完成，上述事项对财信投资备考报表没有影响。
（九）股权转让涉及的其他股东同意的情况
财信投资为财信金控全资子公司，本次股权转让不涉及需其他股东同意的情
况。财信金控已作出股东决定，同意向上市公司转让其持有的财信投资 100%股
权。本次交易已经取得财信投资公司章程规定的股权转让前置条件。
（十）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
1、股权转让工作
根据湘政函[2014]174号和湘财金函[2016]19号文件，湖南省人民政府将其持
有的财信投资100%股权作为出资注入财信金融，财信投资成为财信金控全资子
公司。2016年6月2日，财信投资股东变更已完成工商变更登记手续。
2、增资扩股工作
2014 年，根据湖南省财政厅出具的《关于下达湖南财信投资控股有限责任
公司资本金的通知》（湘财金指[2014]19 号），财信投资获得湖南省人民政府投入
资本金 20,000.00 万元。上述增资事项已完成工商变更登记手续。
财信投资作为金融类投资管理公司，主要职能是对各子公司进行投资管理并
获取投资收益。财信投资母公司近年来营业收入较少，日常经营也不活跃，因此
本次交易中以资产基础法结果为财信投资的评估结论。考虑到 2014 年增资时财
信金控为财信投资单一股东，财信投资下属子公司涉及金融、地产、酒店等众多
领域，增资扩股交易价格不具备可比性。
3、资产评估工作
最近三十六个月内，财信投资股权转让及增资扩股时均为国有独资公司，因
此均未进行资产评估，相关交易价格由于财信投资在本次重组前业务板块发生重
大变化亦不具备可比性。
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（十一）下属重要公司情况
截至重组报告书签署日，财信投资下属重要公司情况如下表所示：
序号 公司名称 股本（万股）/出资额（万元） 持股比例 成立时间
1 财富证券有限责任公司 298,272.74 58.50% 2002-08-23
2 湖南省信托有限责任公司 120,000.00 96.00% 2002-12-27
3 吉祥人寿保险股份有限公司 230,000.00 38.26% 2012-09-07
注：截至重组报告书签署日，吉祥人寿注册资本为 11.50 亿元，公司变更注册资本尚在办理
工商登记过程中。
1、财富证券基本情况
财富证券基本情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、
财富证券”。
2、湖南信托基本情况
湖南信托基本情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、
湖南信托”。
3、吉祥人寿基本情况
吉祥人寿基本情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、
吉祥人寿”。
（十二）立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
财信投资为国有资本投资控股型公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地
等相关报批事项。
（十三）涉及高危险、重污染行业情况
财信投资作为金融类企业，其主要资产不涉及高危险、重污染情况，亦不涉
及安全生产和环境保护等事项。
（十四）债权债务转移
财信投资资产重组阶段涉及的债权债务转移详见重组报告书“第四章 标的
资产基本情况”之“二、财信投资”之“（三）内部资产剥离及债务承接情况”。
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除上述债权债务转移以外，本次重组中，财信投资 100%股权注入上市公司，
财信投资的企业法人地位不发生变化，不涉及财信投资债权债务的转移或处置。
本次重组完成后，财信投资的债权债务仍将由财信投资享有和承担。
（十五）规范经营情况
报告期内，财信投资未发生重大违法违规事件，亦不存在因重大违法违规受
到监管部门行政处罚的情况。
三、财富证券
（一）基本情况
公司名称 财富证券有限责任公司
统一社会信用代码/注
914300007406480210
册号
企业类型 有限责任公司
注册资本 298,273.00 万元
法定代表人 蔡一兵
成立日期 2002 年 8 月 23 日
营业期限 长期
住所 长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层
主要办公地点 长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
经营范围 融券；证券投资基金代销；代销金融产品（按经营证券业务许
可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2002 年公司发起设立
2001 年 9 月 28 日，湖南省人民政府作出《关于请批准设立同富证券有限公
司（筹）的函》（湘政函[2001]154 号），提请中国证监会同意，以湖南信托和湖
南省国际信托投资公司（以下简称―湖南国信‖）的证券类资产合并设立同富证券
169
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司（筹）（暂定名），注册资本为 5 亿元。
2001 年 11 月 2 日，中国人民银行办公厅作出《中国人民银行办公厅关于湖
南省两家信托投资公司信托证券分业的复函》（银办函[2001]873 号），同意湖南
信托与湖南国信的证券资产入股新的证券公司。
2002 年 2 月 11 日，中国证监会作出《关于筹建财富证券有限责任公司的批
复》（证监机构字[2002]44 号），同意筹建财富证券，注册资本金为 30,969 万元，
其中湖南信托出资 17,025 万元，湖南国信出资 13,944 万元。
2002 年 6 月 17 日，湖南省人民政府办公厅作出《关于将湖南省国际信托投
资公司证券资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司并冲抵湖南省国际信托
投资公司所欠再贷款的通知》（湘政办函[2002]71 号），同意将湖南国信持有的
1.39 亿元证券资产用于偿还其所借省财政国家再贷款，并将该资产划拨给湖南国
投，由湖南信托和湖南国投共同发起设立财富证券有限责任公司。
2002 年 8 月 14 日，中国证监会作出《关于同意财富证券有限责任公司开业
的批复》（证监机构字[2002]245 号），同意财富证券开业，注册资本为 53,573 万
元人民币，湖南信托出资 40,056 万元，湖南国投出资 13,517 万元。2002 年 6 月
18 日，天职孜信会计师事务所有限公司出具编号为孜湘验[2002]-3-38 号《验资
报告》，证明截至 2002 年 6 月 18 日，财富证券收到股东湖南信托认缴的注册资
本人民币 40,056 万元，包括所属证券部截至 2002 年 5 月 31 日评估调整后净资
产人民币 20,556 万元（以天孜评报字[2001]第 1045 号评估报告为基础，对评估
基准日 2001 年 9 月 30 日至 2002 年 5 月 31 日期间的主要资产变化据实进行账务
调整）及 2002 年 6 月 18 日投入的货币资金 19,500 万元，占注册资本的 74.77%，
股东湖南省国际信托投资公司出资 13,517 万元（以天孜评报字[2001]第 1061 号
评估报告为基础，对评估基准日 2001 年 9 月 30 日至 2002 年 5 月 31 日期间的主
要资产变化据实进行账务调整），出资方式为证券部净资产，占注册资本的
25.23%，财富证券累计实收资本为人民币 53,573 万元，占注册资本 100%。2002
年 8 月 22 日，湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司出具《关于财富证券有
限责任公司（筹）股东变更情况的说明》，湖南省国际信托投资公司的股东资格
及出资额由湖南国投承继。
170
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
财富证券于 2002 年 8 月 23 日完成工商注册登记。财富证券设立时股东认缴
出资额为 53,573 万元，其中湖南信托认缴比例为 74.77%，湖南国投认缴比例为
25.23%，具体情况如下表所示：
持股比例
序号 股东 出资额（万元） 出资方式
（%）
1. 湖南信托 40,056 74.77 货币及非货币财产
2. 湖南国投 13,517 25.23 非货币财产
合计 53,573 100
注：2003 年 3 月 24 日，财富证券股东会通过决议，同意财富证券原股东之一―湖南信托投
资公司‖变更为―湖南省信托投资有限责任公司‖，并相应修改公司章程。
2、2006 年增资扩股及股权转让
2006 年 8 月 18 日，财富证券股东会通过决议，同意财富证券的注册资本由
人民币 53,573 万元增至人民币 213,573 万元，其中湖南国投认缴新增注册资本人
民币 20,000 万元，占新增注册资本的 12.5%，财信投资认缴新增注册资本人民币
40,000 万元，占新增注册资本的 25%，华菱集团认缴新增注册资本人民币 60,000
万元，占新增注册资本的 37.5%，湖南省土地资本经营有限公司（以下简称―土
资公司‖）认缴新增注册资本人民币 40,000 万元，占新增注册资本的 25%，新增
参股资金的参股价格为 1 元/单位注册资本；同意湖南信托将其持有的 40,056 万
元股权转让给财信投资。
2006 年 8 月 14 日，湖南开元有限责任会计师事务所出具编号为开元所评报
字[2006]第 642 号《资产评估报告》，以 2006 年 7 月 31 日为评估基准日，华欧
国际证券有限责任公司全部股东权益评估值为 92,645.64 万元，在不考虑控股溢
价及股权流动性折扣的条件下，华欧国际证券有限责任公司 66.67%股权的市场
价值评估值为 61,763.76 万元。
经湖南省人民政府同意，2007 年 3 月 29 日，华菱集团与湖南省省直单位住
房公积金管理中心、衡阳市住房公积金管理中心、岳阳市住房公积金管理中心签
署《委托持股合同》，华菱集团代湖南省省直单位住房公积金管理中心持有财富
证券 6,000 万元出资额，代衡阳市住房公积金管理中心持有财富证券 13,500 万元
出资额，代岳阳市住房公积金管理中心持有财富证券 7,500 万元出资额，华菱集
团合计代持 27,000 万元出资额。
171
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 8 月 24 日，湖南省国资委作出《关于同意湖南华菱钢铁集团有限责
任公司用所持华欧国际证券有限责任公司股权参与财富证券有限责任公司重组
的批复》（湘国资产权函[2006]241 号），同意华菱集团以所持华欧国际证券有限
责任公司 66.67%股权参与财富证券重组。
2006 年 10 月 23 日，中国证监会作出《关于财富证券有限责任公司增资扩股
并股权转让的批复》（证监机构字[2006]247 号），同意财富证券注册资本增加至
213,573 万元，其中财信投资以现金增资 40,000 万元、土资公司以现金增资 40,000
万元、湖南国投以现金增资 20,000 万元、华菱集团以其持有的华欧国际证券有
限责任公司股权作价 60,000 万元增资，同意财信投资受让湖南信托持有的财富
证券 40,056 万元股权。
2006 年 10 月 27 日，天职国际会计师事务所有限公司出具编号为天职湘验字
[2006]第 542 号的《验资报告》，证明截至 2016 年 10 月 27 日，财富证券收到股
东湖南国投认缴的新增注册资本人民币 20,000 万元，出资方式为货币，占新增
注册资本的 12.5%，财信投资认缴的新增注册资本人民币 40,000 万元，出资方式
为货币，占新增注册资本的 25%，华菱集团认缴的新增注册资本人民币 60,000
万元，出资方式为股权，占新增注册资本的 37.5%，土资公司认缴的新增注册资
本人民币 40,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 25%，财富证券累
计实收资本为人民币 213,573 万元，占注册资本 100%。
2006 年 10 月 30 日，公司完成工商变更登记。本次增资完成后，财富证券的
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 财信投资 80,056 37.48 货币及非货币财产
2 华菱集团 60,000 28.09 非货币财产
3 土资公司 40,000 18.73 货币
4 湖南国投 33,517 15.70 货币及非货币财产
合计 213,573 100
3、2008 年解除部分代持和股权转让
2007 年 9 月 6 日，湖南省国资委作出《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司
172
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收购衡阳市住房公积金中心所持财富证券有限责任公司股权问题的复函》（湘国
资改革函[2007]224 号），同意华菱集团协议收购衡阳市住房公积金管理中心持有
的财富证券 1.35 亿股股权，并依法解除原委托持股协议。2007 年 9 月 3 日，华
菱集团与衡阳市住房公积金管理中心签署委托持股之解除协议，衡阳市住房公积
金管理中心根据协议约定，解除财富证券之委托持股手续，同时将标的股权转让
给华菱集团，华菱集团向衡阳市住房公积金管理中心支付转让价款人民币 21,600
万元。
2008 年 1 月 23 日，华菱集团与湖南省直单位住房公积金管理中心签署关于
委托持股之解除协议，湖南省直单位住房公积金管理中心根据协议约定，解除委
托持股合同，同时将股权转让给华菱集团，华菱集团向湖南省直单位住房公积金
管理中心支付人民币 12,000 万元。
2007 年 12 月 28 日，财富证券股东会通过决议，同意华菱集团将财富证券
3.51%的股权转让给深圳润泽，并相应修改公司章程。
2007 年 9 月 28 日，湖南省地方金融证券领导小组办公室作出《关于<岳阳市
人民政府关于批准我市住房公积金管理中心转让所持财富证券股权的请示>的意
见》（湘金证办字[2007]40 号），同意岳阳市住房公积金管理中心所持有的 7,500
万元财富证券股权转让给深圳润泽。
2007 年 12 月 29 日，湖南省国资委作出《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公
司代岳阳市住房公积金管理中心持有的财富证券有限责任公司股权转让有关问
题的函》（湘国资产权函[2007]336 号），原则同意华菱集团按照岳阳市住房公积
金管理中心的授权转让为其代持的财富证券 7,500 万股股权。
2008 年 1 月 7 日，湖南证监局作出《关于财富证券股权变更无异议的函》（湘
证监函[2008]01 号），同意华菱集团将其持有的财富证券 0.75 亿股（占总股本的
3.51%）转让至深圳润泽。2008 年 1 月 11 日，公司完成工商变更登记。
本次股权变更完成后，财富证券的股权结构如下所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 财信投资 80,056 37.48 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500 24.58 非货币财产
173
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
3 土资公司 40,000 18.73 货币
4 湖南国投 33,517 15.69 货币及非货币财产
5 深圳润泽 7,500 3.51 非货币财产
合计 213,573 100
4、2010 年股东名称变更
2009 年 12 月 28 日，财富证券股东会通过决议，同意财富证券原股东之一―湖
南省土地资本经营有限公司‖因企业改制名称变更为―湖南发展投资集团有限公
司‖，并相应修改公司章程。
2010 年 5 月 5 日，财富证券完成本次股东名称变更的工商变更登记手续。
5、2015 年股权转让、股东名称变更
2015 年 10 月 14 日，湖南省财政厅作出《关于同意湖南国投转让所持财富证
券股权和德盛期货股权的批复》（湘财金函[2015]28 号），同意将湖南国投持有的
财富证券 15.69%股权无偿划转给财信投资。
2015 年 11 月 3 日，财富证券股东会通过决议，同意财富证券原股东之一―湖
南发展投资集团有限公司‖名称变更为―湖南发展资产管理集团有限公司‖，并相
应修改公司章程。
2015 年 11 月 3 日，财富证券股东会通过决议，同意湖南国投将财富证券的
股权无偿转让给财信投资。
2015 年 11 月 25 日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更
持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字[2015]34 号），同意财信投资受
让湖南国投持有的 335,171,055.90 元出资，股权比例为 15.69%。2015 年 11 月 26
日，公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后，财富证券的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 财信投资 113,573 53.18 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500 24.58 非货币财产
3 湖南发展 40,000 18.73 货币
174
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
4 深圳润泽 7,500 3.51 非货币财产
合计 213,573 100
6、2016 年 7 月增资扩股
2016 年 4 月 29 日，财富证券股东会通过决议，审议通过了《关于增加注册
资本的议案》，本次增资扩股拟新增注册资本 8.47 亿元，增资价格为 2.36 元/单
位注册资本。本次增资扩股认购对象为公司股东，其中财信投资以 143,742.34 万
元的价格认购注册资本 60,907.77 万元，华菱集团以 49,133.45 万元认购注册资本
20,819.26 万元，深圳润泽以 7,016.21 万元认购注册资本 2,972.97 万元。
2016 年 5 月 18 日，财富证券股东会通过决议，审议通过了《关于分阶段实
施增资扩股的议案》，拟增加注册资本 8.47 亿元并分两步实施，主要情况如下：
第一步，由股东财信投资、深圳润泽认购，于 2016 年 5 月 24 日前按 2016
年 4 月 29 日股东会通过的增资价格与增资额度签署增资协议并缴付增资款项。
授权公司经营层在第一步增资款项到账后组织验资，按第一步增资后的结果向监
管部门报批并办理变更工商登记手续。
第二步，由股东湖南华菱集团认购，于 2016 年 11 月 24 日前按 2016 年 4 月
29 日股东会通过的增资价格与增资额度签署增资协议并缴付增资款项。授权公
司经营层在第二步增资款项到账后再次组织验资，按第二步增资后的结果向监管
部门报批并办理变更工商登记手续。
2016 年 5 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健验
[2016]2-16 号的《验资报告》，证明截至 2016 年 5 月 24 日，财富证券收到股东
财信投资认缴的新增注册资本人民币 60,907.77 万元，出资方式为货币，占新增
注册资本的 95.35%，股东深圳润泽认缴的新增注册资本人民币 2,972.97 万元，
占新增注册资本的 4.65%，财富证券累计实收资本为人民币 277,453.74 万元，占
注册资本 100%。
2016 年 6 月 24 日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（湘证监机构字[2016]24 号），同意财富证券注册资本由 213,573
万元变更为 277,453.74 万元。
175
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 7 月 7 日，财富证券完成本次由财信投资和深圳润泽增资扩股的工商
变更登记手续。
第一步增资实施完成后，财富证券的出资结构如下所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 62.89 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500 18.92 非货币财产
3 湖南发展 40,000 14.42 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.77 货币及非货币财产
合计 277,453.74 100.00 -
7、2016 年股权划转
2016 年 7 月 6 日，湖南省国资委作出《关于财富证券有限责任公司部分股权
划转的批复》（湘国资产权函[2016]115 号），同意湖南发展持有的财富证券出资
额无偿划转至迪策投资。
2016 年 7 月 7 日，财富证券股东会通过决议，同意湖南发展持有的财富证券
出资额无偿划转至迪策投资。
2016 年 7 月 11 日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更
持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字[2016]26 号），同意财富证券出
资人变更相关事宜。
2016 年 7 月 15 日，财富证券完成本次股东变更的工商变更登记手续。
8、2016 年 9 月增资扩股
根据 2016 年 4 月 29 日及 2016 年 5 月 18 日财富证券股东会决议审议通过的
《关于分阶段实施增资扩股的议案》，财富证券拟增加注册资本 8.47 亿元并分两
步实施，其中第一步增资扩股已于 2016 年 7 月 7 日实施完毕。
2016 年 9 月 5 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
亚会 B 验字（2016）0612 号的《验资报告》，证明截至 2016 年 9 月 2 日，财富
证券收到股东华菱集团认缴的新增注册资本人民币 208,192,600 元，出资方式为
货币，占新增注册资本的 100%，财富证券累计实收资本为人民币 2,982,730,000
176
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元，占注册资本 100%。
2016 年 9 月 13 日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（湘证监机构字[2016]36 号），同意财富证券注册资本由
277,453.74 万元变更为 298,273 万元。
2016 年 9 月 14 日，财富证券实施第二步增资并完成本次股东变更的工商变
更登记手续。本次变更完成后，财富证券的出资结构如下所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 58.50 货币及非货币财产
2 华菱集团 73,319.26 24.58 货币及非货币财产
3 迪策投资 40,000 13.41 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.51 货币及非货币财产
合计 298,273.00 100.00
（三）股权结构
截至重组报告书签署日，财富证券具体股权结构如下：
湖南省国资委 湖南省交通运输厅
100%
湖南省水运投
97.26% 98.58% 1.42
%
华菱控股 湖南发展
2.74%
100%
财信金控 97.24% 2.76%
100%
财信投资 华菱集团 深圳润泽
100%
迪策投资
58.50% 13.41% 24.58% 3.51%
财富证券有限责任公司
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、股权权属情况
财富证券自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报相关主管部
门并获得相应批准。截至重组报告书签署日，财富证券股东不存在虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。财富证券自
成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章
程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的
情形。
截至重组报告书签署日，交易对方所持财富证券股权不存在任何形式的股权
纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在代持情形。财富证券股权质押的情况如下：
（1）财信投资于2015年9月将所持财富证券800,560,000元注册资本的股权进
行了质押，质押权人为中信信托有限责任公司，质押期限为3年；于2015年11月
将所持财富证券335,170,000元注册资本的股权进行了质押，质押权人为中信信托
有限公司，质押期限为3年。
（2）深圳润泽于2015年6月将所持财富证券75,000,000元注册资本的股权进
行了质押，质押权人为广发银行股份有限公司深圳分行，质押期限为1年；2016
年6月29日，深圳润泽对该项股权质押进行展期，质押展期期限为1年。
截至重组报告书签署日，财信投资股权质押所涉及的贷款资金已经偿还，所
持财富证券股权质押解除事宜正在履行相关流程。
深圳润泽已就财富证券股权质押解除事宜出具承诺：于本次重组报中国证券
监督管理委员会审核前解除上述质押。
2、土地、房产权属情况
截至重组报告书签署日，财富证券的土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
截至重组报告书签署日，财富证券及其全资、控股子公司自有土地使用权情
况如下：
178
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否设
序 使用权 土地使用权 土地使用证 置抵押
证载权利人 坐落 证载用途 终止日期
号 类型 面积(m2) 编号 等他项
权利
财富证券有 长国用（2004） 商业金融
1 鲇鱼套 出让 210.16 2043.04.15 否
限责任公司 第 015401 号 业用地
财富证券有 长国用（2004） 商业金融
2 鲇鱼套 出让 210.16 2043.04.15 否
限责任公司 第 015402 号 业用地
芙蓉区芙蓉
财富证券有 长国用（2008）
3 中路顺天国 出让 210.16 综合 2043.04.15 否
限责任公司 第 059481 号
际财富中心
德盛期货经 芙蓉区五一 长国用（2006）
4 出让 11.76 办公用地 2048.12.18 否
纪有限公司 西路 2 号 第 018548 号
德盛期货经 芙蓉区五一 长国用（2006）
5 出让 13.37 办公用地 2048.12.18 否
纪有限公司 西路 2 号 第 018549 号
德盛期货经 芙蓉区五一 长国用（2006）
6 出让 13.74 办公用地 2048.12.18 否
纪有限公司 西路 2 号 第 018550 号
德盛期货经 芙蓉区五一 长国用（2006）
7 出让 9.61 办公用地 2048.12.18 否
纪有限公司 西路 2 号 第 018547 号
德盛期货经 芙蓉区五一 长国用（2006）
8 出让 19.16 办公用地 2048.12.18 否
纪有限公司 西路 2 号 第 018544 号
德盛期货经 芙蓉区五一 长国用（2006）
9 出让 6.90 办公用地 2048.12.18 否
纪有限公司 西路 2 号 第 018545 号
德盛期货经 芙蓉区五一 长国用（2006）
10 出让 14.08 办公用地 2048.12.18 否
纪有限公司 西路 2 号 第 018546 号
永（冷）国用
德盛期货有 冷水滩区潇
11 出让 110.71 （2012）第 商业用地 2046.11.01 否
限公司 湘西路南侧
000118 号
湖南省吉首 吉国用（2008）
德盛期货经
12 市人民北路 出让 75.41 第 34-21-A-131 综合 2053.04.17 否
纪有限公司
13 号 号
此外，德盛期货存在目前正在办理使用权证的土地，对应房屋所有权情况列
表第12项至第16项。德盛期货有限公司尚未就上述商品房办理取得分割后的土地
证的情形，不影响德盛期货有限公司合法拥有该等商品房的所有权，不会构成本
次重组的法律障碍。
179
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）房屋所有权
截至重组报告书签署日，财富证券及其全资、控股子公司房屋所有权情况如
下：
是否设置
序 建筑面积 房屋所有权证编
证载权利人 坐落 证载用途 抵押等他
号 （㎡） 号
项权利
财富证券有 芙蓉区芙蓉中路顺天 长房权证芙蓉字
1 2,131.42 办公 否
限责任公司 国际财富中心 第 708064689 号
财富证券有 芙蓉区芙蓉中路顺天 长房权证芙蓉字
2 4,262.84 办公 否
限责任公司 国际财富中心 第 00359458 号
德盛期货有 芙蓉区五一西路 2 号 长房权证芙蓉字
3 204.91 办公 否
限公司 1401 第 711181820 号
德盛期货有 芙蓉区五一西路 2 号 长房权证芙蓉字
4 73.79 办公 否
限公司 1402 第 711181817 号
德盛期货有 芙蓉区五一西路 2 号 长房权证芙蓉字
5 150.55 办公 否
限公司 1403 第 711181821 号
德盛期货有 芙蓉区五一西路 2 号 长房权证芙蓉字
6 102.75 办公 否
限公司 1404 第 711181816 号
德盛期货有 芙蓉区五一西路 2 号 长房权证芙蓉字
7 125.83 办公 否
限公司 1405 第 711181811 号
德盛期货有 芙蓉区五一西路 2 号 长房权证芙蓉字
8 143.05 办公 否
限公司 1406 第 711181809 号
德盛期货有 芙蓉区五一西路 2 号 长房权证芙蓉字
9 146.94 办公 否
限公司 1407 第 711181780 号
冷水滩区零陵中路与
德盛期货有 永房权证冷字第
10 潇湘西路交汇处 4001、 553.53 商业 否
限公司 711006746 号
4002 等 8 套
湖南省吉首市人民北
德盛期货经 吉房权证峒字第
11 路 13 号明珠商业广场 694.4 商业 否
纪有限公司 00053253 号
4楼
衡阳市雁峰区蒸阳南
德盛期货有 衡房权证雁峰区
12 路 2 号崇业商业广场 133.51 办公 否
限公司 字第 08260932 号
1207 室
德盛期货有 衡阳市雁峰区蒸阳南 衡房权证雁峰区
13 197.09 办公 否
限公司 路 2 号崇业商业广场 字第 08260933 号
180
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是否设置
序 建筑面积 房屋所有权证编
证载权利人 坐落 证载用途 抵押等他
号 （㎡） 号
项权利
1206 室
衡阳市雁峰区蒸阳南
德盛期货有 衡房权证雁峰区
14 路 2 号崇业商业广场 124.79 办公 否
限公司 字第 08260931 号
1208 室
德盛期货有 郴州市北湖区青年大 郴房权证市测区
15 144.81 办公 否
限公司 道天一名邸 14 楼 字第 00078411 号
德盛期货有 郴州市北湖区青年大 郴房权证市测区
16 244.24 办公 否
限公司 道天一名邸 14 楼 字第 00078412 号
注：第12项至第16项房产对应的土地使用权证目前正在办理。
（3）房屋租赁情况
截至重组报告书签署日，财富证券及其全资、控股子公司租赁房屋的情况如
下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋所有权证编号 租赁期限
号 （㎡） 用途
湖南忆湘房地 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中
财富证券有限 长房权证芙蓉字第 2015.01.18
1 产开发有限公 路二段 80 号顺天国际财富中 687.2 办公
责任公司 00343202 号 至 2016.11.17
司 心 3202 号
杭房权证下移字第
08603535 号、杭房权证
下移字第 08602806 号、
财富证券有限 杭州市庆春路 42 号兴业银行 杭房权证下移字第 2014.06.03 至
2 倪席平 1,041.27 办公
责任公司 大厦 15A（14 楼） 08602813 号、杭房权证 2017.06.02
下移字第 08602820 号、
杭房权证下移字第
08602825 号
财富证券有限 湖南保全科技 长沙市芙蓉区芙蓉中路 80 号 长房权证芙蓉字第 办公 2015.11.15 至
3 295.36
责任公司 有限公司 顺天国际财富中心 2407 室 00372643 号 经营 2020.12.31
安徽御景汇文 房地权证合产字第
财富证券有限 合肥市金寨路 327 号国轩凯 2015.11.02 至
4 化传媒有限公 192.22 110148902 号、房地权证 办公
责任公司 旋大厦 2017.12.01
司 合产字第 110148894 号
商用
财富证券有限 衡阳鸿运数码 衡阳市蒸湘区解放西路 16 号 衡房权证蒸湘区字第 2014.10.01 至
5 498 写字
责任公司 广场有限公司 鸿运数码广场第三层 A 区 08000246 号 2018.12.31
楼或
181
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序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋所有权证编号 租赁期限
号 （㎡） 用途
证券、
期货
营业
厅
财富证券有限
责任公司长沙 长沙神农酒店 神农大酒店商务楼第 15 层 长房权证雨花字第 2014.12.01 至
6 707 办公
韶山中路证券 管理有限公司 C/D/E/F/G/H/I/J 室 00643733 号 2017.12.31
营业部
商用
写字
楼或
财富证券有限 湘乡市七一广场七一大厦四 湘房权证湘乡市字第 2012.09.13 至
7 彭友林、彭秋玲 280 证券、
责任公司 楼 00087964 号 2022.04.30
期货
营业
厅
深房地字第 2000545787
号、深房地字第
2000546049 号、深房地
字第 2000545791 号、深
房地字第 2000545792
号、深房地字第
财富证券有限 深圳市罗湖区红桂路宝泉庄 2011.11.10 至
8 唐秀齐 1,506 2000545805 号、深房地 办公
责任公司 1 栋 101-104,201-203,301-303 2016.11.09
字第 2000545802 号、深
房地字第 2000545803
号、深房地字第
2000545807 号、深房地
字第 2000545810 号、深
房地字第 2000545812 号
财富证券有限
责任公司深圳 深圳市福田区中心区 26-3 中 深房地字第 3000531806 2014.07.26 至
9 徐应龙 476.12 办公
深南大道证券 国凤凰大厦 1 栋 2A-02 号 2019.07.25
营业部
营业
财富证券有限
网点
责任公司湘潭 湘潭市岳塘区芙蓉路九号怡 潭房权证湘潭市字第 2009.04.02 至
10 王定芳 987.08 和办
韶山中路证券 景财富广场三楼 233107 号 2018.04.01
公场
营业部
所
台江区鳌峰街道鳌江路 8 号 榕房权证 R 字第
财富证券有限 2015.11.01 至
11 陈辉、陈光 福州金融街万达广场二期 101.19 1101040 号、榕房权证 R 办公
责任公司 2020.10.31
C2#写字楼 字第 1083603 号
182
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序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋所有权证编号 租赁期限
号 （㎡） 用途
商用
写字
财富证券有限 湖南清泉商贸
楼或
责任公司娄底 实业集团清泉 娄底市娄星区清泉街 1 号三 娄房权证娄底字第 2015.05.01 至
12 430.22 证券、
清泉街证券营 大酒店有限公 楼 00073951 号 2020.04.30
期货
业部 司
营业
场所
长房权证雨花字第
财富证券有限 长沙市曙光中路 78 号（即韶 证券
00517754 号、长房权证
责任公司长沙 山北路 355 号鸿铭中心金街 营业 2009.06.01 至
13 张家怡、徐宏 1,889.43 雨花字第 00680961 号、
曙光中路证券 银苑商业街 H 栋 205、305、 厅及 2019.05.31
长房权证雨花字第
营业部 405） 办公
00680957 号
办公
财富证券有限
及经
责任公司邵阳 2013.10.09 至
14 廖力永 邵阳市隆回县桃洪路 4 号 310 房权证隆房字第 1266 号 营证
红旗路证券营 2016.10.09
券营
业部
业部
办公
武房权证迎春亭字第
财富证券有限 场所
712000546 号、武房权证
责任公司武冈 祝艳红、姜小 武冈市武强路工业品市场 20 及证 2015.03.21 至
15 415.7 迎春亭字第 711001207
武强路证券营 梅、旷良瑞 号 券、期 2025.03.20
号、武房权证水西门字
业部 货营
第 714002030 号
业厅
财富证券有限 营业
责任公司邵阳 邵阳市大祥区城北路西湖桥 邵房权证字第 R0005589 部发 2014.11.10 至
16 姚作良 23.43
红旗路证券营 旁 122 号 号 电机 2024.11.09
业部 房
财富证券有限 营业
责任公司邵阳 邵阳市大祥区城北路西湖桥 邵房权证监证字第 部变 2015.06.01 至
17 李海松 23.43
城北路证券营 旁彩虹大厦 0019560 号 压器 2025.05.31
业部 房
办公
财富证券有限 场所
责任公司邵阳 邵阳市城北路西湖桥旁彩虹 邵房权证监证字第 及证 2014.08.10 至
18 彭明 1,236
城北路证券营 大厦二楼 0021873 号 券、期 2025.06.09
业部 货营
业厅
商用
财富证券有限 长沙成真科技 长沙市岳麓区银盆南路 128 长房权证岳麓字第 写字 2012.09.01 至
19 433.37
责任公司 有限公司 号，华韵城市水岸苑 713146454 号 楼或 2017.08.31
证券、
183
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋所有权证编号 租赁期限
号 （㎡） 用途
期货
营业
厅
财富证券有限
益房权证朝阳字第
责任公司益阳 陈萍、邱小毛、 益阳市朝阳区朝阳办事处金 证券 2015.08.01 至
20 173.52 712004090 号、益房权证
康富南路证券 丁敏、刘玉珍 山社区新世纪广场 305,306 经营 2020.08.31
朝阳字第 712004088 号
营业部
上海宝地杨浦
财富证券有限 上海市杨浦区大连路 588 号、 沪房地杨字（2013）第 2015.01.15 至
21 房地产开发有 436.68 办公
责任公司 688 号的―宝地广场‖ 028131 号 2018.01.14
限公司
中山市湘财资
财富证券有限 中山市东区中山三路 16 号之 粤房地权证中府字第 2015.10.01 至
22 本管理有限公 217.95 办公
责任公司 三国际金融中心 30 层 3009 0215027052 号 2018.09.01
司
财富证券有限 浏阳市创意实
浏阳市世纪大道创意东方新 浏房权证字第 2015.10.20 至
23 责任公司浏阳 业发展有限公 139.5 办公
天地四期 3#楼 19F 710009960 号 2018.10.19
证券营业部 司
财富证券有限 长沙市万芙路奥林匹克花园 长房权证雨花字第 2013.08.18 至
24 许莉莎 64.42 办公
责任公司 临街商铺 120 号门面 711126717 号 2018.08.17
财富证券有限
吉房权证红字第
责任公司吉首 吉首市红旗门办事处人民北 证券 2014.12.11 至
25 李国东 884.21 00040944 号、吉房权证
人民北路证券 路 95 号 A 栋 经营 2019.12.10
红字第 00051163 号
营业部
财富证券有限
责任公司温州 车站大道时代商住广场北幢 2013.02.09 至
26 陈晓鸥、蒋茜 1,062 257336 办公
车站大道证券 401 室 2019.02.08
营业部
南昌市红谷滩新区凤凰中大
财富证券有限 洪房权证红谷滩新区字 2015.11.01 至
27 陈健 道 1000 号南昌万达中心 B1 141.66 办公
责任公司 第 1000918131 号 2018.10.31
写字楼-613 室（第 6 层）
财富证券有限
责任公司湘潭 湘潭市东风大 2012.02.29 至
28 湘潭市雨湖区韶山中路 25 号 295.48 潭政房字第 3198 号 办公
韶山中路证券 酒家 2017.02.28
营业部
财富证券有限 湘潭市东风集 2012.02.29 至
29 湘潭市雨湖区韶山中路 25 号 1,003.6 潭政房字第 3198 号 办公
责任公司湘潭 体经济管理委 2017.02.28
184
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋所有权证编号 租赁期限
号 （㎡） 用途
韶山中路证券 员会
营业部
财富证券有限 北京市朝阳区东三环中路 39 X 京房权证朝字第 2015.10.20 至
30 李肖玉 91.89 办公
责任公司 号院 14 号楼 11 层 1203 室 1238783 号 2016.10.19
北京恒兴基业
财富证券有限 北京市海淀区中关村东路 89 京房权证海其字第 2014.07.20 至
31 房地产开发有 450 办公
责任公司 号恒兴大厦三层 301 室 0085864 号 2019.08.05
限公司
财富证券有限 青岛天尧实业 青岛市南区山东路 2 号甲 16 青房地权市字第 2015.12.01 至
32 131 办公
责任公司 有限公司 层F户 201274152 号 2018.12.08
财富证券有限
中国银行股份
责任公司张家 房权证张房证字第 2015.10.31 至
33 有限公司张家 张家界市永定区回龙路 1 号 470 办公
界回龙路证券 038228 号 2020.10.30
界分行
营业部
商用
写字
财富证券有限
宁房权证玉潭字第 楼或
责任公司宁乡 宁乡县花明北路 399 号中央 2014.06.01 至
34 徐琬 268 714012484 号、宁房权证 证券、
花明北路证券 领御 1 栋 603 号房、605 号房 2019.06.01
玉潭字第 714012485 号 期货
营业部
营业
厅
财富证券有限 河南省郑州市金水区金水路 郑房权证字第 2016.04.01 至
35 杜扶顺 111.2 办公
责任公司 288 号 11 号楼 11 层 1104 号 1001068444 号 2019.04.11
财富证券有限 黑龙江省哈尔滨市道里区爱 哈房权证里字第 商业 2016.04.20 至
36 王本强 109.81
责任公司 建路 7 号 4 层 401 号 1001064494 号 服务 2019.05.19
财富证券有限 重庆市江北区北城天街 11 号 103 房地证 2015 字第 2016.05.01 至
37 范琳 114.33 办公
责任公司 附9号 02389 号 2019.05.15
财富证券有限 长春柏弯物业 吉林省长春市朝阳区建设街 房权证长房权字第 2016.05.01 至
38 195.8 办公
责任公司 服务有限公司 81 号 1090001373 号 2019.04.30
广州颐高信息
财富证券有限 广州市天河区天河路 490 号 粤房地权证穗字第 2016.05.31 至
39 科技集团有限 20 办公
责任公司 2412 号房自编之一 0950048300 号 2019.05.30
公司
广州颐高信息
财富证券有限 广州市天河区天河路 490 号 粤房地权证穗字第 2016.05.16 至
40 科技集团有限 102.57 办公
责任公司 2412 号房自编之二 0950048300 号 2019.05.31
公司
185
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋所有权证编号 租赁期限
号 （㎡） 用途
山西省太原市小店区长风街
财富证券有限 晋房权证并字第 2016.06.01 至
41 张静楠 123 号君威财富中心 1 幢 8 层 100.91 办公
责任公司 S201506051 号 2019.05.31
0803 号
财富证券有限 甘肃省兰州市城关区酒泉街 房权证兰房历城产字第 2016.06.12 至
42 李一静 185 办公
责任公司 庆阳路 3 号数码大厦 11106 号 2019.06.11
嘉房权证禾字第
嘉兴市东升苑商铺 1 幢 29
财富证券有限 00220777 号、嘉房权证
濮永鑫、何升 号、28 号和 27 号（嘉兴市东 2016.05.01 至
43 责任公司浙江 379.92 禾字第 00267391 号、嘉 商用
华、姚培华 升东路 1928 号、1930 号和 2021.04.30
分公司 房权证禾字第 00207340
1932 号）
号
南宁市青秀区金湖路 59 号地
财富证券有限 邕房权证字第 01824673 2015.11.16 至
44 丁爱国 王国际商会中心 2115、2116 120.18 办公
责任公司 号 2017.11.16
号
商用
写字
财富证券有限
湖南望新建设 湖南省长沙县星沙大道和开 楼或
责任公司长沙 长房权证星沙字第 2015.12.1 至
45 集团股份有限 元东路交口处的东北角望新 300 证券、
县星沙北路营 00007836 号 2017.11.30
公司 集团副楼三、四楼 期货
业部
营业
厅
财富证券有限
株洲家润多房
责任公司株洲 株洲市建设南路 108 号家润 株房权证株字第 2016.07.01 至
46 地产咨询有限 783.81 办公
建设南路证券 多广场第五层 B1 区 00233723 号 2021.06.30
公司
营业部
财富证券有限 邵东县金龙大道威亿大厦五 邵房权证两市镇字第 2013.02.01 至
47 赵威 300 办公
责任公司 楼电梯以南 711003670 号 2018.01.31
财富证券有限
责任公司深圳 深圳市福田区彩田路东侧橄 2016.6.1 至
48 魏吉文 343.61 军房字第 1894 号 商业
彩田路证券营 榄大厦（橄榄鹏苑二期）2801 2018.12.31
业部
财富证券有限
北京合生兴业
责任公司北京 北京德胜门外大街 13 号院 1 X 京房权证西字第 2014.12.15 至
49 房地产开发有 412 办公
德胜门外大街 号楼 305 室 161185 号 2020.12.14
限公司
证券营业部
二、德盛期货
德盛期货 长房权证芙蓉字第 2016.04.26 至
1 湖南省粮油食 长沙市五一西路 2 号第一大 137.65 办公
00029058 号 2017.04.27
186
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋所有权证编号 租赁期限
号 （㎡） 用途
品进出口集团 道 507 室
有限公司
湖南省粮油食
德盛期货 长沙市五一西路 2 号第一大 长房权证芙蓉字第 2016.1.21 至
2 品进出口集团 126.58 办公
道 1505 室 00029058 号 2018.1.20
有限公司
德盛期货 湖南天易集团 株洲市天元区神农太阳城商 株房权证株字第 2015.08.20 至
3 258.83 办公
有限公司 业外圈 4#办公楼 6 层 A 1000310584 号 2025.08.20
长房权证天心字第
708082922 号、长房权证
天心字第 708082923 号、
长房权证天心字第
708082924 号、长房权证
天心字第 708082925 号、
德盛期货事业 长沙市天心区芙蓉中路二段 长房权证天心字第
商业 2008.11.01 至
4 八部 李治佳 144 号城市之心大厦 15 楼 450 708082927 号、长房权证
办公 2018.10.30
1501-1509、1517 天心字第 708082931 号、
长房权证天心字第
00633776 号、长房权证
天心字第 00633777 号、
长房权证天心字第
00633778 号、长房权证
天心字第 00633782 号
德盛
期货
德盛期货益阳
益阳市嘉昊置 益阳市益阳大道南侧 289 号 益房权证朝字第 经营 2008.09.08 至
5 650
营业部 业有限公司 嘉信大厦八楼 00115919 号 范围 2018.09.07
内商
用
商用
写字
德盛期货有限 湖南清泉商贸
楼或
公司娄底营业 实业集团清泉 娄底市娄星区清泉街 1 号三 娄房权证娄底字第 2015.05.01 至
6 150 证券、
大酒店有限公 楼 00073951 号 2020.04.30
部 期货
司
营业
场所
三、股交所
长房权证雨花字第
湖南股权交易 湖南省联合产 湖南省长沙市雨花区芙蓉中
714065814 号、长房权证 2016.01.01 至
1 所有限公司 权交易所有限 路三段 569 号湖南商会大厦 727.62 办公
雨花字第 714065836 号、 2016.12.31
公司 西塔 20 楼和 24 楼
长房权证雨花字第
187
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋所有权证编号 租赁期限
号 （㎡） 用途
714065816 号、长房权证
雨花字第 714065833 号、
长房权证雨花字第
714065830 号、长房权证
雨花字第 714065827 号、
长房权证雨花字第
714065825 号、长房权证
雨花字第 714065817 号、
长房权证雨花字第
714065822 号、长房权证
雨花字第 714065819 号、
长房权证雨花字第
714065821 号、长房权证
雨花字第 714065815 号
此外，截至重组报告书签署日，财富证券及其下属子公司仍有23处共计
13,344.93平方米的租赁房产尚未取得或正在办理房屋产权证，仍有2处共计
2,369.00平方米的房产租赁协议已到期，目前正在办理租赁协议的续期手续。
其中，尚未取得或正在办理房屋产权证的房屋情况如下：
租赁面积 租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限
（㎡） 途
财富证券有限责任公司深 MAN KIT 深圳市福田区中国凤凰大厦 2
1 190.61 办公 2013.02.18 至 2018.02.17
圳分公司 LI 号楼 14C
长江纺织 深圳市福田区中心区 26-3 路中
2 财富证券有限责任公司 （浙江）有 国凤凰大厦 2 栋 15（A、B、C、 1,186.09 办公 2013.02.01 至 2018.01.31
限公司 D、E、F、G、H）整层
深圳市鼎元
财富证券有限责任公司深 深圳市福田区福中一路 1016 地
3 宏易投资发 138 办公 2016.02.01 至 2018.01.31
圳分公司 铁大厦 20 楼 2001 号
展有限公司
证券营
4 财富证券有限责任公司 易琼辉 岳阳市五里牌第一世家 503 房 158 2012.10.10 至 2017.10.09
业部
证券营
5 财富证券有限责任公司 熊滔 岳阳市五里牌第一世家 504 房 262 2012.10.10 至 2017.10.09
业部
商用写
长沙市芙蓉 字楼或
财富证券有限责任公司长 长沙市文艺路口 12 号综合办公
6 区市容环境 1,090 证券、期 2015.01.01 至 2017.12.31
沙韶山北路证券营业部 楼一、二楼及三楼部分房屋
卫生管理局 货营业
厅
商用写
湖南省福兴 字楼或
财富证券有限责任公司怀 怀化市红星西路口 2 号福兴数
7 房地产集团 798 证券、期 2015.01.01 至 2017.12.31
化红星路证券营业部 码广场四楼区域
有限公司 货营业
厅
财富证券有限责任公司郴 广州军区郴 湖南省郴州市八一路八二一 3 经营证
8 2,056 2011.01.01 至 2015.12.31
州八一南路证券营业部 州房管处 号 券交易
188
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面积 租赁用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限
（㎡） 途
办公（证
财富证券有限责任公司郴 临武县临武大道 2 号（图书馆
9 李永保 200 券、期货 2014.02.08 至 2019.04.30
州八一南路证券营业部 二楼）
营业厅）
贵阳市南明区花果园大街 107
10 财富证券有限责任公司 李业青 号贵阳国际中心 2 号楼 1 单元 6 179.71 办公 2016.03.11 至 2019.03.10
层 11 号房
昆明市盘龙区新兴路霖岚国际 2016 年 4 月 5 日至 2019
11 财富证券有限责任公司 希公博 158.93 办公
广场 B 座 年4月5日
永州市江南 永州市冷水滩区零陵中路 599
证券营
12 财富证券有限责任公司 鸿富商贸有 号工行城建支行大楼第三层楼 360 2013.03.01 至 2018.08.01
业部
限责任公司 道左边
商用写
常德市金城
字楼或
财富证券有限责任公司常 房地产综合 常德市柳叶大道与龙港路交汇
13 563.86 证券、期 2015.01.01 至 2020.02.28
德柳叶大道证券营业部 开发有限公 金城苑小区 12 号楼 11 层
货营业
司
厅
湖南当代影
证券办
财富证券有限责任公司长 视文化实业
14 长沙市八一路 126 号 1,120 公及对 2013.03.01 至 2018.02.28
沙八一路营业部 发展有限公
外营业
司
石家庄市裕华区槐安东路 158
15 财富证券有限责任公司 孟祥乾 号鑫科国际广场商业办公楼 02 113.9 办公 2016.05.01 至 2019.04.30
单元 0904 号
武汉市江汉区淮海路王家墩中
16 财富证券有限责任公司 龚风萍 央商务区泛海国际 SOHO 城 5 255.66 办公 2015.11.22 至 2018.11.21
号楼 1001 室
西安市大庆路 2 号恒天财智大
17 财富证券有限责任公司 徐常文 169.68 办公 2015.12.25 至 2019.02.15
厦
天津市鑫达
财富证券天津烟台道营业 商用和
18 物业管理有 天津市和平区烟台道 23 号 3,417 2016.01.01 至 2020.12.31
部 办公
限公司
沈阳市皇姑区北陵大街 19 号中
19 财富证券有限责任公司 迟文秀 192.83 办公 2015.12.05 至 2017.12.04
汇广场 A 座
成都市金牛区新华大道光荣北
20 财富证券有限责任公司 李治斌 120 办公 2016.04.01 至 2017.03.31
路 86 号 14 栋 2 楼
南京中超房
南京新模范马路 66 号南邮大厦
21 财富证券有限责任公司 地产开发有 103.66 办公 2016.03.11 至 2019.03.20
901 室
限公司
商用写
常德市金城
字楼或
房地产综合 常德市柳叶大道与龙港路交汇
22 德盛期货常德营业部 400 证券、期 2015.01.01 至 2020.02.28
开发有限公 金城苑小区 12 号楼 11 层
货营业
司
厅
长沙麓谷实
长沙高新区文轩路 27 号麓谷企 营业和
23 湖南股权交易所有限公司 业投资有限 111 2016.06.17 至 2017.06.16
业广场创业大楼 3 层 办公
公司
其中，租赁协议已到期且正在办理租赁协议的续期手续的房产情况如下所示：
序 租赁面积 房屋所有权证编
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁用途 租赁期限
号 （㎡） 号
财富证券有限责任公
广州军区郴州 湖南省郴州市八一路 经营证券交 2011.01.01 至
1 司郴州八一南路证券 2,056 无
房管处 八二一 3 号 易 2015.12.31
营业部
189
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 租赁面积 房屋所有权证编
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁用途 租赁期限
号 （㎡） 号
交通银行股份 岳阳市南湖大道与岳
岳房权证岳阳楼 2015.04.01 至
2 德盛期货岳阳营业部 有限公司岳阳 东路交叉路口银都大 313 办公
区字第 012850 号 2016.03.31
分行办公室 厦第 16 层 C、D 座
财富证券及其下属子公司租赁的出租方未能提供房屋所有权证的房产均为
普通办公使用，不存在搬迁障碍且承租人可以在短时间内找到合适的替代性场所，
因此不会对承租人的正常生产经营产生重大不利影响。并且，财信金控已出具了
《湖南财信金融控股集团有限公司关于财信投资参与本次重组相关事项的承诺
函》，承诺如因上述租赁房产瑕疵导致该等公司遭受任何经济损失的，财信金控
将以现金方式承担赔偿责任，因此不会对承租人的利益造成损害。
3、知识产权情况
（1）注册商标
截至重组报告书签署日，财富证券拥有的注册商标无质押等他项权利，不存
在任何现有或潜在纠纷，不涉及被司法冻结或查封等情形，情况如下：
商标
序号 所有权人 注册号/申请号 类别 权利期限
（文字或图形）
财富证券有
1 3309016 第 36 类 2014.08.07-2024.08.06
限责任公司
财富证券有
2 3309000 第 36 类 2014.08.07-2024.08.06
限责任公司
财富证券有
3 3308999 第 36 类 2014.08.07-2024.08.06
限责任公司
财富证券有
4 3309018 第 36 类 2014.08.07-2024.08.06
限责任公司
财富证券有
5 3309017 第 36 类 2014.08.07-2024.08.06
限责任公司
（2）网站域名
截至重组报告书签署日，财富证券的拥有的网站域名情况如下：
序号 域名 域名所属注册机构
北京新网数码信息技术有
1 cfzq.com
限公司
190
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 域名 域名所属注册机构
北京新网数码信息技术有
2 lezhuan365.com
限公司
4、主要负债情况
截至 2016 年 4 月 30 日，财富证券的主要负债情况如下：
单位：万元
负债 金额（万元）
应付短期融资款 18,990.00
拆入资金 68,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 193,946.13
卖出回购金融资产款 776,078.82
代理买卖证券款 945,603.73
应付职工薪酬 39,089.48
应交税费 18,024.41
应付账款 8,193.61
应付利息 18,197.68
应付债券 329,609.19
递延所得税负债 3,217.13
其他负债 91,055.71
负债合计 2,510,014.89
5、对外担保情况
截至重组报告书签署日，财富证券不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
6、非经营性资金占用情况
截至重组报告书签署日，财富证券不存在被控股股东及其控制的其他企业非
经营性资金占用的情形。
7、涉及的资产许可使用情况
截至重组报告书签署日，财富证券不涉及许可他人使用自己所有的资产，或
191
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、未决诉讼情况
截至重组报告书签署日，财富证券无未决的金额在100万元以上的诉讼、仲
裁、索赔等事项。
（五）主营业务情况
1、主营业务概况
财富证券目前从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融
资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
财富证券目前已经形成了经纪、投资银行、资产管理、自营投资、场外市场
业务等五大业务板块。财富证券的经纪业务板块实现基础服务集中化管理，推进
互联网+服务转型以提升营销能力，同时加大机构经纪业务比重。投资银行业务
板块在成功转让财富里昂后，已全面恢复证券承销与保荐业务资格，形成涵盖债
券融资、股权融资业务的大投行业务格局。资产管理业务板块产品结构进一步优
化，主动投资管理规模大幅提升，中后台管理平台进一步完善。自营投资业务板
块包括另类投资、金融衍生品投资、量化投资、股票投资、债券投资，扩充投资
领域和品种。场外市场板块加速扩张，建立起包括以新三板、股交所、私募和
OTC 市场为主体的齐全的场外市场业务平台。
报告期内，财富证券手续费及佣金净收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
证券经纪业务 20,577.34 117,306.85 39,794.91
期货经纪业务 1,121.26 4,293.27 3,830.55
投资银行业务 25,507.47 14,994.52 8,199.51
资产管理业务 373.76 1,982.32 1,240.91
投资咨询业务 80.09 762.89 151.42
其他 (126.24) (125.11) (107.88)
192
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
手续费及佣金净收入合计 47,533.68 139,214.74 53,109.42
报告期内，财富证券公允价值变动损益、投资收益和汇兑损益情况如下表所
示：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
公允价值变动损益 (29,388.14) 16,552.49 5,503.62
投资收益 7,781.58 71,792.06 48,371.32
汇兑损益 (7.66) 74.62 35.26
（1）经纪业务
证券经纪业务主要指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户买
卖有价证券，此外还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理
登记开户等服务，是证券公司最基本的一项业务。
财富证券的证券经纪业务主要流程如下所示：
截至重组报告书签署日，财富证券经纪业务营业部数量已达到 62 家。经纪
业务是一项渠道驱动型的传统业务，是财富证券的主要营业收入来源。
193
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据证券业协会统计数据，2014 年和 2015 年，财富证券实现的代理买卖证
券业务净收入分别为 39,027 万元和 116,851 万元。2015 年财富证券合并口径代
理买卖证券业务净收入（含席位租赁）位列行业第 50 名。根据公司未经审计数
据，2016 年 1-4 月财富证券实现代理买卖证券业务净收入 20,414 万元。
报告期内，财富证券代理买卖证券业务交易情况如下表所示：
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
交易额 交易额 交易额
市场份额 市场份额 市场份额
（亿元） （亿元） （亿元）
股票（A 股） 3,585.62 0.56% 22,334.57 0.44% 5,070.20 0.34%
股票（B 股） 1.12 0.14% 4.67 0.11% 0.95 0.11%
基金 88.28 0.17% 514.73 0.17% 379.51 0.41%
国债 1.37 0.04% 4.7 0.05% 2.11 0.09%
其他债券 1,021.69 0.10% 2,847.25 0.10% 2,668.68 0.13%
近年来，随着证券公司同质化竞争的加剧以及网上委托等非现场交易方式的
发展，证券行业佣金费率水平持续下滑。报告期各期末，财富证券经纪业务股票
基金平均总佣金费率情况如下所示：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财富证券 0.453‰ 0.567‰ 0.798‰
证券行业 0.401‰ 0.512‰ 0.691‰
（2）投资银行业务
财富证券的投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务及新
三板挂牌及推荐业务等，其中证券承销与保荐业务为财富证券投资银行业务的主
要利润来源。
作为湖南资本市场的中坚力量，财富证券专注企业综合金融服务，深耕湖南
市场。近年来先后担任南岭民爆、汉钟精机、华天酒店、北方创业、中联重科、
湖南有色、华菱集团等多家企业的债券、股票首次发行、再融资的主承销商和财
务顾问，并担任长沙、株洲、湘潭、常德、邵阳、永州、衡阳、吉首等地市政府
194
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的财务顾问。
财富证券的债券承销业务具备较强的区域竞争实力，多年来企业债券在湖南
市场占有率一直保持第一名；2014 年、2015 年财富证券企业债券承销市场占有
率分别排全国第 33 名、第 14 名；2015 年以来，新公司债券制度出台以来，财
富证券抓住机遇，大力拓展公司债券承销业务，承销业绩在湖南市场保持领先地
位。财富证券债权承销业务的主要业务流程如下：
195
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目承揽
立项
尽职调查、辅导 质量控制部审核、把关
制作申报材料
项目组提交全套内核材料 内核
项目组、发行人负责
申报
审批
取得发行批文
启动发行
组织债券路演 资本市场部、固定收益部负责
或调研（若有）
组织询价 资本市场部、固定收益部负责
确定利率区间、包销金额 总裁办公会议
簿记建档发行
债券登记、托
管等相关手续
持续关注发行人资信状 资本市场部、项目组负责
况、督促债券还本付息、
持续信息披露
报告期各期，财富证券债券承销业务的承销次数、承销金额情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
196
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
承销次数 20 18 8
主承销
承销金额 2,481,700.00 1,144,300.00 650,000.00
财富证券的股权融资业务自成立以来稳健发展，目前已涉足 IPO、上市公司
资产重组、企业改制、可交换债、上市公司收购和新三板挂牌等多类业务，项目
主要分布在湖南地区，并辐射到北京、上海、西藏、新疆和内蒙古等多个省市。
财富证券股权融资业务的主要流程如下所示：
（3）资产管理业务
资产管理业务是接受客户委托，对客户资产进行投资与管理，为各类机构与
个人投资者提供证券及其他全方位金融产品及投融资增值服务的行为。资产管理
业务包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。随着 2004
年 2 月《证券公司客户资产管理业务试行办法》的正式实施，证券公司开始规范
化发展资产管理业务。2008 年 7 月，《证券公司集合资产管理业务实施细则（试
行）》、《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》正式施行，券商资产
管理业务由此进入全面发展阶段。
近年来，由于国内财富的持续积累，社会老龄化程度逐步加深，投资者代际
结构不断变化，我国居民过去 30 多年的传统财富管理方式，未来将会转化为对
存款、房地产之外的其他多样化金融资产需求。个人投资者、机构投资者乃至实
197
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
体经济中的企业均亟需专业化的资产管理产品与服务。
市场需求的导向因素，对资产管理业务发展的驱动作用不断增强，行业监管
政策的逐步放松，扩大了资产管理业务的投资范围，为证券公司资产管理业务的
创新发展提供了广阔空间。在此契机下，财富证券资产管理部与时俱进、开拓创
新，致力于打造一支精品化的专业投融资团队，为此专门设置了专业团队负责客
户的培养与维系。在集合资产管理计划方面，资产管理部会持续与各银行渠道、
上市公司、私募投资机构、高净值客户保持沟通联系，专业团队会合理设计产品
要素、推广方案等细节以吸引客户，在产品发行阶段，团队也会通过向各银行、
私募机构、高净值客户以及公司各营业部路演以推动产品销售。在定向产品的营
销方面，财富证券资产管理部会时常与定向客户沟通，针对客户的投资方向、风
险偏好等具体需求为客户制定适宜的理财方案，有效促成专属服务。
近年来，财富证券持续贯彻以创新带动业务发展的思想，坚持以产品创新为
导向，推动资产管理业务蓬勃发展。其中，银证合作模式持续创新，促进定向资
产管理规模快速增长；债券型分级集合产品的开发，填补了低风险固定收益类产
品的空白。财富证券还推出了类保本产品、量化对冲产品、多元分级产品，以满
足低风险产品、量化产品及短期理财产品的需求。报告期内，财富证券资管管理
规模大幅提升，主动投资能力显著提高。
财富证券的资产管理业务的主要流程如下：
198
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期各期末，财富证券各类资产产品数量及受托资金规模如下所示：
集合资产管理业务 定向资产管理业务
产品只数 11 34
2016 年 4 月末
受托资金（亿元） 39.41 151.12
产品只数 8 28
2015 年末
受托资金（亿元） 29.98 108.70
产品只数 8 26
2014 年末
受托资金（亿元） 15.04 125.69
（4）融资融券业务
199
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在融资业务方面，财富证券向有意为购买证券而筹资的经纪客户提供证券担
保融资，从而协助客户借助杠杆增加投资收益。在融券业务方面，财富证券向经
纪客户借出公司持有的证券，从而使客户可以利用市场上潜在的卖空机会获取投
资收益。
财富证券按照相关法律法规建立了董事会—决策机构（总裁办）—业务部门
（信用业务部）——分支机构四级管理架构和授权体系，搭建了功能完整的业务
系统和独立的风控系统，制定严格的基本管理制度和业务管理细则，并按照制度
和规定开展融资融券业务的征信授信、签约开户、交易管理以及客户服务等工作。
财富证券的融资融券业务的主要流程如下所示：
截至 2016 年 4 月 30 日，财富证券开展融资融券业务的营业部共 48 家，信
用账户共 16,350 户，授信 334.66 亿元，融资融券金额 40.38 亿元，其中融资金
额 40.30 亿元，融券金额（市值）0.08 亿元。
200
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在沪深交易所确定的可充抵保证金证券范围内，财富证券根据评级结果筛除
一部分后作为融资/融券可充抵保证金证券。财富证券研究发展中心在证券交易
所公布的标的证券范围内，参考证券品种的内部评级结果、研究员推荐等级，结
合证券品种的行业环境、估值水平、成长性、近期市场表现等因素，根据融资、
融券标的证券的交易特点，筛选出融资、融券标的证券。财富证券建立起担保证
券集中度监控和高风险担保证券评价的机制：信用业务部定期对公司担保证券集
中度高的证券进行筛选，对于其中重点证券，如出现高位停牌证券、高市盈率证
券以及利润大幅下滑的证券以及存在退市风险的证券，进行风险分析和风险警示，
按照其风险等级分别采取调出担保证券范围、降低折算率等措施。
截至报告期末，财富证券有负债的信用客户共 4,999 户，提交的担保品市值
总计 103.81 亿元，融资融券负债总额 41.30 亿元，平均维持担保比例为 251.37%。
财富证券信用客户融资买入的市值前十大标的证券有 5 只沪市证券、3 只深市中
小板证券、2 只深市创业板，证券市值占融资余额比为 11.66%。
截至报告期各期末，财富证券融资融券余额和市场份额情况如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 市场份额 金额 市场份额 金额 市场份额
融资融券余额 403,747.43 4.698‰ 530,621.90 4.519‰ 338,963.71 3.305‰
财富证券融资融券营业收入主要包括融资融券利息和佣金，公司和客户通过
协议确定融资贷款或者证券借贷额度、期限和利率。财富证券目前收取的融资和
融券年利率根据融资融券市场息费率水平以及中国人民银行公布的同期金融机
构贷款基准利率进行调整。截至报告期末，财富证券的融资年利率为 8.6%，融
券年费率为 10.6%。报告期各期，财富证券融资融券利息收入金额、信用交易佣
金收入金额及其占比情况如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息收入 12087.83 86.95% 39382.1 80.06% 17404.28 79.28%
201
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用交易佣金收入 1,813.44 13.05% 9,810.02 19.94% 4,549.17 20.72%
合计 13,901.27 100.00% 49,192.12 100.00% 21,953.45 100.00%
报告期各期，财富证券融资融券业务的营业收入分别为 21,953.45 万元、
49,192.12 万元和 13,901.27 万元。
（5）自营业务
证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易
的股票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，并自行承担风
险和收益的投资行为，是证券公司的重要收入和利润来源之一。
财富证券自营业务坚持稳健的经营风格，在确保绝对收益的前提下，遵循风
险可控、可测、可承受的原则，努力提升相对收益水平。目前，财富证券的自营
业务主要通过证券投资部、金融工程部、固定收益部和金融衍生品投资部开展，
各部门的主要情况如下：
财富证券证券投资部的业务管理架构按照董事会―公司总裁办公会―证券
投资决策小组—证券投资部的四级体制设立，主要情况如下：
1）在严格遵守法律法规中关于证券投资业务规模等风险控制指标规定的基
础上，根据财富证券的资产、负债、损益和资本充足等情况，由董事会确定证券
投资业务规模、可承受风险限额等；
2）总裁办公会作为证券投资业务投资运作的最高管理机构，负责确定资产
配置策略、投资方向和考核等；
3）总裁办公会授权证券投资决策小组，对投资经理的投资额度、证券投资
品种、出入证券池的证券及其衍生品和其他有关事项进行表决。
财富证券金融工程部自营量化投资业务成立于 2014 年 4 月。金融工程部量
化投资业务开展以来，投资管理规模逐步扩大，量化投资方法灵活、丰富，量化
投资平台稳定、高效。
金融工程量化投资业务主要为自有资金的投资运作，分为两部分：
202
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1）财富证券给定的年度自有资金投资限额内的投资管理与运作，在监管单
位规定的券商自营业务范围内进行自营投资运作；
2）财富证券发行收益凭证募集资金的投资管理运作，实质仍为自有资金的
投资运作管理，其中，发行收益凭证的营销工作主要由公司经纪业务部、机构服
务部协助完成营业部客户推广。
财富证券固定收益部成立于 2005 年，目前业务资格包括：银行间和交易所
债券现券交易、债券回购、债券远期交易、债券借贷、同业拆借、利率互换、国
债期货等业务。2015 年债券交易总交割量为 3,650 亿，券商排名 37 位。固定收
益部下设投资部、交易部、研究部和清算部，涉及业务包括投资、销售、交易、
研究等。部门共 20 名员工。近年来，随着债券市场的不断扩容，固定的业务规
模不断扩大，投资范围也不断增多，主要包括国债、政策金融债、企业债、中期
票据、短期融资券、公司债、非公开定向融资工具、资产支持证券、可转债、国
债期货和利率互换等品种。
财富证券金融衍生品投资部成立于 2015 年，主要从事金融衍生品的研究和
投资。金融衍生品投资部下设收益互换小组、场外期权小组（包括收益凭证）和
场内期权小组（包括综合对冲策略等），涉及业务包括金融衍生品的研究、投资、
交易和销售等。目前业务类型包括：收益凭证、收益互换、场外期权、场内期权、
综合对冲策略等业务。
报告期各期，财富证券自营投资业务按照不同投资品种分类的日均投资金额
及收益率情况如下所示：
单位：万元
种类 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
股票
投资金额（日均） 20,479.94 18,632.71 10,944.00
投资损益 (5,655.57) 12,781.59 2,608.88
其中：投资收益 (973.70) 6,305.80 2,106.21
公允价值变动 (4,946.66) 6,475.43 502.67
其他综合收益 264.79 0.36 -
203
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
种类 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
收益率(%) -27.62% 68.60% 23.84%
基金
投资金额（日均） 6,975.15 6,715.89 1,700.00
投资损益 730.60 929.09 147.24
其中：投资收益 766.11 867.86 130.73
公允价值变动 73.62 39.41 (24.46)
其他综合收益 (109.13) 21.82 40.97
收益率(%) 10.47% 13.83% 8.66%
债券
投资金额（日均） 117,042.00 88,763.71 57,095.89
投资损益 (407.87) 29,690.21 19,695.63
其中：投资收益 4,166.26 25,507.36 14,909.31
公允价值变动 (3,845.03) 2,813.09 (668.52)
其他综合收益 (729.10) 1,369.76 5,454.84
收益率(%) -0.35% 33.45% 34.50%
其他
投资金额（日均） 57,867.16 60,405.58 25,674.43
投资损益 (26,063.22) 15,757.24 14,160.18
其中：投资收益 (12,618.90) 18,170.63 11,574.66
公允价值变动 4,742.05 (3,656.15) (108.14)
其他综合收益 (18,186.37) 1,242.76 2,693.67
收益率(%) -45.04% 26.09% 55.15%
合计
投资金额（日均） 202,364.26 174,517.89 95,414.32
投资损益 (31,396.06) 59,158.13 36,611.93
204
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种类 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
其中：投资收益 (8,660.22) 50,851.66 28,720.91
公允价值变动 (3,976.03) 5,671.78 (298.46)
其他综合收益 (18,759.80) 2,634.70 8,189.48
收益率(%) -15.51% 33.90% 38.37%
（6）研究业务
财富证券通过研究发展中心开展证券研究工作，研究发展中心定位于对内服
务，即为公司业务部门及客户提供专业研究支持。研究团队设有宏观及市场策略
组、新兴行业组、传统行业组、周期行业组、综合研究及金融产品组等五大内设
部门。
财富证券研究发展中心一直坚持以―研究发现价值，研究创造价值‖为理念，
以对内服务即对公司业务线客户和相关业务部门需求为导向。目前已经打造了一
支以硕、博士为主体，具备复合知识结构和丰富从业经验的专业化研究队伍，构
架了一个多角度、多层次覆盖资本市场的综合研究体系。重点研究方向包括宏观
经济、A 股市场、固定收益市场、基金市场和金融衍生品等，重点研究行业包括
TMT、节能环保、医疗保健、食品饮料、文化传媒等，已在业内形成湘股研究优
势与特色研究品牌。
财富证券研究发展中心重视人才培养和梯队建设。近年来，研究发展中心持
续完善研究结构，以自身培养为主，适当引进高端人才，研究人员数量逐年壮大，
研究人员结构稳定性得以增强。截至 2016 年 4 月 30 日，研究发展中心拥有专业
研究人员 22 人，平均年龄 33 岁，硕士及以上学历人员占 90%。2014 年开始财
富证券将研究发展中心作为人才培养基地，与高校合作大量引进优秀毕业生，由
研究发展中心集中培养，再将优秀人才向各业务线输送。
2、风险管理及内部控制
财富证券的风险管理体系构架已经基本建立，相关制度、流程基本完善，尤
其是通过公司内部近年来对制度及流程的不断修订，相关部门之间、管理人员之
间的磨合，财富证券风险管理体系运行基本有效。财富证券已建立较为完善的风
205
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
险管理和风险评估机制，通过持续收集可能影响公司经营管理的内外部信息，采
用定性与定量分析相结合、系统分析与人工分析互相补充的方法，及时识别、系
统分析经营活动面临的风险，合理确定风险应对策略。风险控制工作贯穿识别、
评估、追踪和管理等过程，做到事前、事中、事后控制相统一，确保公司经营活
动中的风险得到较好管理，对于实现公司风险管理的“可控、可测、可承受”发
挥了作用。财富证券整体风险控制良好，各项风险控制指标均在监管预警标准之
下。
财富证券建立了由董事会、经营管理层、风险管理部门、各部门及分支机构
组成的全面风险管理组织架构，即董事会及其风险控制委员会——公司经营管理
层与首席风险官——风险管理部门——各部门及分支机构四级管理组织架构。
财富证券董事会下设风险控制委员会履行风险管理职责，对公司风险事项进
行审议、表决。财富证券首席风险官分管风险管理部，负责组织落实公司全面风
险管理的具体工作，并对其履职提供充分保障。
风险管理部为公司风险管理政策及基本制度的具体执行部门，负责推动落实
公司全面风险管理工作；明确资金运营部是公司流动性风险管理部门；明确董事
会办公室是公司品牌及形象的管理部门，负责声誉风险管理工作。
《财富证券全面风险管理办法》明确各部门及分支机构负责人是风险管理的
第一责任人。各部门及分支机构作为风险管理的第一道防线，在日常工作中应当
充分了解并在决策中充分考虑经营管理活动中所包含的各种风险，并为风险所带
来的损失承担责任。各部门及分支机构建立风险管理团队或配备专业人员（专职
或兼职风险管理专员）负责业务风险管理，公司根据实际情况向相关部门或分支
机构直派风险管理专员对重点业务进行风险管理。
依据《证券公司全面风险管理规范》及《证券公司流动性风险管理指引》，
公司制定了《财富证券全面风险管理办法》，明确风险管理的目标、原则、组织
架构、授权体系、相关职责、基本程序等；并针对不同风险类型制定了《财富证
券流动性风险管理办法》、《财富证券市场风险管理细则》、《财富证券操作风险管
理细则》、《财富证券信用风险管理细则》，明确了各类风险可操作的风险识别、
评估、监测、应对、报告的方法和流程。各业务针对业务特征，制定了相应的业
务操作流程及风险管理方法。
财富证券已形成涵盖各业务口关键风险点的风控指标体系，指标体系超过
206
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500 条风险指标，经审议并逐级分解至各部门和分支机构执行。财富证券风险控
制指标的日常监测职责由风险管理部牵头组织各部门承担，每天对风险指标进行
日常监测，并根据指标值的实时监控结果对业务风险状况进行评估与监管。风控
指标尽可能覆盖各类业务类型和各业务风险点，风控指标阀值设置定期进行评估
调整，使之合理有效。
风险管理部每日向首席风险官报告公司风控指标变动状况，首席风险官根据
具体情况向经营管理层、董事会报告相关情况。董事会风控委员会向董事会和股
东提交年度风控委员会工作报告，报告风控指标达标情况。
财富证券根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立了动态的风险控制指
标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点符合监管标准。
每日日终和每周周二，由风险管理部在风险管理系统中取数形成风控指标日报表
和周报表，经财务管理部复核后报湖南证监局。
财富证券对各业务部门进行分级授权与风险限额管理，根据自身战略、发展
阶段及资本实力采用情景分析、压力测试等定量方法对业务规模进行设定。
财富证券在确定各业务规模、资源分配及开展新业务前，开展压力测试与敏
感性分析，经营管理层根据测试与分析结果决议各业务规模及风险限额并提交董
事会、股东大会决议。经营管理层在授权额度内根据市场变化情况及公司风险控
制指标压力测试结果，适时调整业务规模和限额。
3、前五大客户情况
①2014 年前五大投资银行业务客户手续费及佣金净收入及占营业收入比例
单位：万元
名次 客户名称 手续费及佣金净收入 占营业收入比例
第一名 永州市零陵城建投资有限公司 1,980.00 1.63%
第二名 郴州市百福投资有限公司 1,888.00 1.56%
第三名 开县汉丰湖综合开发有限公司 1,130.00 0.93%
第四名 长沙市雨花城市建设投资集团有限公司 716.00 0.59%
第五名 浏阳经开区开发投资有限公司 648.00 0.53%
合计 6,362.00 5.24%
207
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②2015 年前五大投资银行业务客户手续费及佣金净收入及占营业收入比例
单位：万元
名次 客户名称 手续费及佣金净收入 占营业收入比例
第一名 湖南德山建设投资股份有限公司 3,471.00 1.38%
第二名 桂阳县城市建设投资有限公司 1,438.00 0.57%
第三名 浏阳市工业新城建设开发有限公司 1,348.00 0.54%
第四名 毕节市建设投资有限公司 1,058.00 0.42%
第五名 望城经开区建设开发公司 934.00 0.37%
合计 8,249.00 3.29%
③2016 年 1-4 月前五大投资银行业务客户手续费及佣金净收入及占营业收入
比例
单位：万元
名次 客户名称 手续费及佣金净收入 占营业收入比例
第一名 常德市鼎力实业有限公司 2,206.00 6.94%
第二名 长沙县星城建设投资有限公司 2,000.00 6.29%
第三名 长沙先导投资控股有限公司 1,980.00 6.23%
第四名 常德市城市建设投资集团有限公司 1,897.00 5.97%
第五名 株洲循环经济投资发展集团有限公司 1,708.00 5.37%
合计 9,791.00 30.79%
报告期各期，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有财富证券 5%以上股份的股东未在财富证券的投资银行业务前五
名客户中占有权益。
4、组织架构及人员情况
（1）组织架构
截至重组报告书签署日，财富证券的组织架构如下图所示：
208
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）人员情况
① 报告期内财富证券员工数量
项目 员工人数
截至 2016 年 4 月 30 日 1,370
截至 2015 年 12 月 31 日 1,346
截至 2014 年 12 月 31 日 1,157
② 截至 2016 年 4 月 30 日财富证券员工职能分布
项目 员工人数 占总人数比例
管理人员 135 9.85%
非管理人员 1,235 90.15%
合计 1,370 100.00%
注：管理人员指公司管理序列人员，非管理人员为其他人员
③ 截至 2016 年 4 月 30 日财富证券员工受教育程度分布
项目 员工人数 占总人数比例
研究生及以上 289 21.09%
大学本科 750 54.74%
大学专科 310 22.63%
大学专科以下 21 1.53%
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合计 1,370 100.00%
④ 截至 2016 年 4 月 30 日财富证券员工年龄分布
项目 员工人数 占总人数比例
30 岁以下 425 31.02%
31-40 岁之间 519 37.88%
41 岁以上 426 31.09%
合计 1,370 100.00%
（六）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 2,949,804.79 3,008,979.02 1,774,954.36
负债合计 2,510,014.89 2,584,614.23 1,457,771.28
所有者权益合计 439,789.90 424,364.78 317,183.08
归属于母公司所有者权益合计 432,354.25 416,675.67 316,871.37
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 31,794.58 250,772.92 121,376.97
利润总额 5,820.20 124,046.76 57,204.88
净利润 9,127.15 97,571.70 44,430.43
归属于母公司所有者的净利润 9,060.41 97,455.26 45,189.52
归属于母公司所有者的净利润
9,051.87 97,488.07 30,250.73
（扣除非经常性损益）
现金流量项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 (10,403.90) 501,850.77 (52,459.42)
投资活动产生的现金流量净额 (71,834.93) 61,933.85 43,673.44
筹资活动产生的现金流量净额 39,731.10 208,566.41 248,324.02
现金及现金等价物净增加额 (42,515.39) 648,557.95 239,573.29
210
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
净利率 28.71% 38.91% 36.61%
净利率（按归属于母公司所有者
28.50% 38.86% 37.23%
的净利润计算）
加权平均净资产收益率 2.13% 26.57% 15.49%
加权平均净资产收益率（扣除非
2.13% 26.58% 10.37%
经常性损益）
资产负债率（%）
78.06% 79.13% 75.48%
(扣除代理买卖证券款)
注：以上财务数据已经审计。
2、最近两年及一期盈利情况分析
报告期各期，财富证券分别实现营业收入 121,376.97 万元、250,772.92 万元
和 31,794.58 万元。由于 2015 年证券市场活跃程度大幅度增加，证券市场成交量
显著提高，证券行业经纪业务佣金收入增长较快，财富证券 2015 年度营业收入
较 2014 年出现较大幅度提升。2015 年财富证券净利润水平相应较快提高，报告
期各期分别实现归属于母公司所有者的净利润 45,189.52 万元、97,455.26 万元和
9,060.41 万元。根据证券业协会统计，2015 年，证券行业内 125 家证券公司累计
实现营业收入同比增长 86.96%，实现净利润同比增长 153.50%。财富证券 2015
年营业收入和净利润的增长趋势与证券行业整体趋势保持一致。
2014 年和 2015 年，财富证券的利润总额/营业收入分别为 47.13%和 49.47%，
归属于母公司所有者的净利润/营业收入分别为 37.23%和 38.86%，总体保持稳定。
2016 年 1-4 月，财富证券的相应指标存在一定程度变化，主要原因为其资产
管理计划产生的浮亏，对公允价值变动损益科目形成较大影响，2016 年 1-4 月公
允价值变动损益累计达到-2.9 亿元，因此相应指标有所下滑。
报告期内，财富证券的产品种类不断拓展，业务结构更加优化，未来将继续
加强融资融券、资产管理、投资银行、固定收益等业务的收入占比，推动财富证
券向综合性券商转型，从而保持盈利的持续稳健增长。
3、最近两年及一期的利润分配情况
报告期内，财富证券未向股东分配利润。
211
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、报告期内的非经常性损益情况
报告期各期，财富证券的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
3.27 (240.24) (34.55)
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 5.35 650.00 25.00
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.19 (208.64) (137.09)
其他符合非经常性损益定义的损益项目 83.05 20,064.77
小计 13.82 284.16 19,918.13
减：企业所得税影响数（所得税减少以―－‖表
3.45 71.04 4,979.53
示）
少数股东权益影响额(税后) 1.82 245.93 (0.19)
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 8.54 (32.81) 14,938.79
2014 年，财富证券产生的其他符合非经常性损益定义的损益项目，主要为
当年处置对财富里昂证券的长期股权投资产生的投资收益；2015 年，财富证券
获得政府补助 650 万元，主要为当年取得的中小企业融资补助资金。
除 2014 年财富证券处置对财富里昂证券的长期股权投资产生较大的非经常
性损益外，2015 年和 2016 年 1-4 月，财富证券的非经常性损益占净利润的比重
较小，不存在对非经常性损益的依赖。
（七）报告期内主要会计政策及相关会计处理
财富证券报告期内主要会计政策及相关会计处理详见本章节“一、财信投资”
之“（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
（八）股权转让涉及的其他股东同意的情况
财富证券股东会 2016 年第 6 次临时会议于 2016 年 9 月 14 日召开，经表决，
持有财富证券注册资本 100%的股东赞成并审议通过了《关于华菱钢铁重组相关
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权转让的议案》，同意华菱集团、迪策投资、深圳润泽分别将其持有的财富证
券 24.58%、13.41%、3.51%的股权转让给华菱钢铁，其他股东同意放弃优先购买
权。
（九）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
（1）2015 年股权转让、股东名称变更
2015 年 10 月 14 日，湖南省财政厅作出《关于同意湖南国投转让所持财富证
券股权和德盛期货股权的批复》（湘财金函[2015]28 号），同意湖南国投将持有的
财富证券 15.69%股权无偿划转给财信投资。
2015 年 11 月 3 日，财富证券股东会通过决议，同意湖南国投将财富证券的
股权无偿转让给财信投资。
2015 年 11 月 25 日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更
持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字[2015]34 号），同意财信投资受
让湖南国投持有的 335,171,055.90 元出资，股权比例为 15.69%。本次股权转让完
成后，财富证券的出资结构如下：
实缴出资额（万
序号 股东 实缴出资比例（%） 出资方式
元）
1 财信投资 113,573 53.18 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500 24.58 非货币财产
3 湖南发展 40,000 18.73 货币
4 深圳润泽 7,500 3.51 非货币财产
合计 213,573 100
（2）2016 年股权转让
2016 年 7 月 6 日，湖南省国资委作出《关于财富证券有限责任公司部分股权
划转的批复》（湘国资产权函[2016]115 号），同意湖南发展持有的财富证券出资
额无偿划转至迪策投资。
2016 年 7 月 7 日，财富证券股东会通过决议，同意湖南发展持有的财富证券
出资额无偿划转至迪策投资。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 7 月 11 日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更
持有 5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字[2016]26 号），同意财富证券出
资人变更相关事宜。
2016 年 7 月 15 日，财富证券完成本次股东变更的工商变更登记手续。
2、最近三年的增资情况
（1）2016 年 7 月增资扩股
2016 年 4 月 29 日，财富证券股东会通过决议，审议通过了《关于增加注册
资本的议案》，本次增资扩股拟新增注册资本 8.47 亿元，增资价格为 2.36 元/单
位注册资本。本次增资扩股认购对象为公司股东，其中财信投资以 143,742.34 万
元的价格认购注册资本 60,907.77 万元，华菱集团以 49,133.45 万元认购注册资本
20,819.26 万元，深圳润泽以 7,016.21 万元认购注册资本 2,972.97 万元。
2016 年 5 月 18 日，财富证券股东会通过决议，审议通过了《关于分阶段实
施增资扩股的议案》，拟增加注册资本 8.47 亿元并分两步实施，主要情况如下：
第一步，由股东财信投资、深圳润泽认购，于 2016 年 5 月 24 日前按 2016
年 4 月 29 日股东会通过的增资价格与增资额度签署增资协议并缴付增资款项。
授权公司经营层在第一步增资款项到账后组织验资，按第一步增资后的结果向监
管部门报批并办理变更工商登记手续。
第二步，由股东湖南华菱集团认购，于 2016 年 11 月 24 日前按 2016 年 4 月
29 日股东会通过的增资价格与增资额度签署增资协议并缴付增资款项。授权公
司经营层在第二步增资款项到账后再次组织验资，按第二步增资后的结果向监管
部门报批并办理变更工商登记手续。
2016 年 5 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健验
[2016]2-16 号的《验资报告》，证明截至 2016 年 5 月 24 日，财富证券收到股东
财信投资认缴的新增注册资本人民币 60,907.77 万元，出资方式为货币，占新增
注册资本的 95.35%，股东深圳润泽认缴的新增注册资本人民币 2,972.97 万元，
占新增注册资本的 4.65%，财富证券累计实收资本为人民币 277,453.74 万元，占
注册资本 100%。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 6 月 24 日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（湘证监机构字[2016]24 号），同意财富证券注册资本由 213,573
万元变更为 277,453.74 万元。
2016 年 7 月 7 日，财富证券完成本次由财信投资和深圳润泽增资扩股的工商
变更登记手续。
第一步增资实施完成后，财富证券的出资结构如下所示：
实缴出资额（万 持股比例
序号 股东 出资方式
元） （%）
1 财信投资 174,480.77 62.89 货币及非货币财产
2 华菱集团 52,500 18.92 非货币财产
3 湖南发展 40,000 14.42 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.77 货币及非货币财产
合计 277,453.74 100.00 -
（2）2016 年 9 月增资扩股
根据 2016 年 4 月 29 日及 2016 年 5 月 18 日财富证券股东会决议审议通过的
《关于分阶段实施增资扩股的议案》，财富证券拟增加注册资本 8.47 亿元并分两
步实施，其中第一步增资扩股已于 2016 年 7 月 7 日实施完毕。
2016 年 9 月 5 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
亚会 B 验字（2016）0612 号的《验资报告》，证明截至 2016 年 9 月 2 日，财富
证券收到股东华菱集团认缴的新增注册资本人民币 208,192,600 元，出资方式为
货币，占新增注册资本的 100%，财富证券累计实收资本为人民币 2,982,730,000
元，占注册资本 100%。
2016 年 9 月 13 日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（湘证监机构字[2016]36 号），同意财富证券注册资本由
277,453.74 万元变更为 298,273 万元。
2016 年 9 月 14 日，财富证券实施第二步增资并完成本次股东变更的工商变
更登记手续。本次变更完成后，财富证券的出资结构如下所示：
序号 股东 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 财信投资 174,480.77 58.50 货币及非货币财产
2 华菱集团 73,319.26 24.58 货币及非货币财产
3 迪策投资 40,000 13.41 货币
4 深圳润泽 10,472.97 3.51 货币及非货币财产
合计 298,273.00 100.00
3、最近三年的评估情况
2015 年，财富证券启动增资扩股工作。开元资产评估有限公司接受财富证券
委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程
序，采用市场法和资产基础法（成本法），对财富证券拟增资扩股所涉及的财富
证券的股东全部权益于 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并于 2015 年
3 月 15 日出具了《财富证券有限责任公司拟增资扩股所涉及的财富证券有限责
任公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字[2015] 1-021 号）。由于市
场环境变动，财富证券 2015 年度增资工作未予实施。根据开元资产评估有限公
司本次出具的评估报告，对财富证券评估基本情况如下：
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，财富证券有限责任公司审计后合并资
产总额为 1,663,582.60 万元、负债总额为 1,346,399.52 万元、所有者权益总额为
317,183.08 万元；母公司资产总额为 1,630,392.37 万元、负债总额为 1,314,462.05
万元、所有者权益总额为 315,930.32 万元。
经采用市场法评估，财富证券的股东全部权益价值评估值为 472,962.91 万元。
与合并所有者权益总额相比增值 155,779.83 万元，增值率 49.11%。与母公司所
有者权益总额相比增值 157,032.59 万元，增值率 49.70%。
4、最近三十六个月内股权转让及增资对应的交易价格对比分析
最近三十六个月内，财富证券涉及的股权转让及增资对应的交易价格如下：
交易价格
时间 交易性质 转让比例 转让方 受让方 单位交易价格
（或估值）
2015 年 11 月 26 日 股权转让 15.69% 湖南国投 财信投资 无偿划转 无偿划转
2016 年 7 月 7 日 增资扩股 不适用 不适用 不适用 不适用 2.36 元/单位注册资本
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易价格
时间 交易性质 转让比例 转让方 受让方 单位交易价格
（或估值）
2016 年 7 月 15 日 股权转让 14.42% 湖南发展 迪策投资 无偿划转 无偿划转
2016 年 9 月 14 日 增资扩股 不适用 不适用 不适用 不适用 2.36 元/单位注册资本
最近三十六个月内，财富证券涉及的增资扩股及评估对应的交易价格如下：
2015 年，财富证券启动增资扩股引入战略投资者工作。根据开元资产评估
有限公司本次出具的评估报告，财富证券的股东全部权益价值评估值为
472,962.91 万元,与合并所有者权益总额相比增值 155,779.83 万元，增值率 49.11%,
与母公司所有者权益总额相比增值 157,032.59 万元，增值率 49.70%，对应每单
位注册资本价格为 2.21 元。由于 2016 年财富证券改为由原股东增资扩股，因此
2015 年引入战略投资者计划未予实施，评估报告相应失效。
该次评估的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，本次预估基准日为 2016 年 4
月 30 日，两次评估基准日时的评估背景已发生了较大变化。财富证券 2015 年营
业收入、净利润规模增长较快，且各项业务目前保持较为良好的发展态势，2015
年财富证券营业收入为 250,772.92 万元，较 2014 年的 121,376.97 万元增长达到
106.61%；2015 年实现净利润 97,571.70 万元，较 2014 年的 44,430.43 万元增长
达到 119.61%，因此财富证券本次评估值水平较前次评估存在一定程度增幅。
2016 年，财富证券原有股东按照出资比例进行增资（其中湖南发展对应的
增资份额由财信投资享有），增资价格为 2.36 元/单位注册资本。该次增资分两步
实施，2016 年 7 月财信投资和深圳润泽已完成第一步增资，2016 年 9 月华菱集
团完成第二步增资。由于该次增资为财富证券原股东同比例增资，其增资价格与
本次评估值不具有可比性。
（十）下属重要子公司及分支机构情况
1、下属重要子公司情况
财富证券分别持有深圳惠和投资有限公司 100%的股权、德盛期货有限公司
100%的股权和湖南股权交易所有限公司 46.03%的股权，将 3 家子公司纳入合并
财务报表范围，3 家子公司的总资产、净资产、营业收入和净利润指标均未达到
财富证券合并口径相应指标的 20%，其主要情况如下所示：
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（1）深圳惠和投资有限公司
深圳惠和投资有限公司（以下简称―惠和投资‖）为财富证券的全资子公司，
现持有“深圳市”市场监督管理局于 2016 年 6 月 6 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：440301109929620），公司经营范围为：一般经营项目：金融产品
投资；股权投资；资产管理；投资管理（以上各项设计法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询（不含限制项目）。许可经营项目：
发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股
权投资咨询。
根据湖南证监局《关于核准财富证券有限责任公司变更公司章程重要条款的
批复》，财富证券获准对外投资设立子公司从事金融产品投资等业务。惠和投资
作为财富证券的另类投资子公司，探索传统券商买卖股票、固定收益等以外的投
资盈利模式，主要业务包括股权投资、债券或债转股投资、贸易融资、投资管理
咨询等，并通过交易所逆回购等手段提高资金使用效率和收益。
（2）德盛期货有限公司
德盛期货有限公司成立于 2005 年 8 月，注册资本为 2 亿元人民币，现为财
富证券有限责任公司全资子公司。经中国证监会核准，公司经营范围为商品期货
经纪、金融期货经纪、资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动），公司注册地址为长沙市五一西路 2 号第一大道 14 层。
德盛期货是中国金融期货交所（会员号 260）、上海期货交易所（会员号 0349）、
大连商品交易所（会员号 236）、郑州商品交易所（会员号 226）的会员，拥有该
四家交易所交易席位。
德盛期货组织架构完备，现设有总经理办公室、财务部、经纪业务部、结算
部、资产管理部、合规稽核部、风险控制部、信息技术部、中心业务部等部门和
岳阳、吉首、娄底、株洲、郴州、永州、衡阳、益阳 8 家营业部。
德盛期货拥有国内一流的信息技术设施，建立了以上期综合交易平台（CTP）
为主交易系统，以安全、稳定、高速、开放式接口，为客户提供澎博闪电手、文
华一键通、快期、众期等多套交易系统及资管系统。同时提供全面的行情资讯系
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统，如文华财经行情系统和澎博博易大师行情系统。可随时为客户提供交易、信
息、账务管理的投资服务与决策支持，并推出了建行、农行、交行、中行、工行、
光大等多套全国银期转账服务，方便客户全国范围内即时调拨资金。同时，公司
与股东财富证券紧密合作，共同打造了先进、高效的期证合作平台，为投资者提
供完善的投资服务。
报告期各期，德盛期货的期货经纪业务成交额情况如下所示：
成交金额（亿元） 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
商品期货成交金额 2,223.33 5,690.57 5,471.05
商品期货市场份额 0.18% 0.21% 0.21%
金融期货成交金额 149.32 26,474.92 9,419.61
金融期货市场份额 0.11% 0.32% 0.29%
成交金额合计 2,372.65 32,165.49 14,890.66
（3）湖南股权交易所有限公司
湖南股权交易所有限公司（以下简称“湖南股交所”）是经湖南省人民政府
批准，于 2010 年正式成立，注册资本 1 亿元，是湖南省唯一的非上市企业股权
登记托管、股权融资和交易的综合金融服务平台。
湖南股交所以“一平台四功能”为总体定位，致力于打造湖南省中小微企
业综合金融服务平台，实现企业挂牌服务功能、投融资服务功能、股权登记托管
功能、金融资产交易功能。湖南股交所将打造湖南省中小微企业综合金融服务平
台，为中小微企业提供直接融资渠道、促进经济结构调整和产业转型升级，优化
湖南省金融环境。
2、分支机构情况
截至重组报告书签署日，财富证券在浙江、深圳和广东共设立 3 家分公司，
且在全国范围内设有 62 家营业部，财富证券分公司及营业部的主要情况如下所
示：
序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所
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序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所
分公司
1 浙江分公司 913301003418222132 杭州市下城区庆春路 42 号兴业银行大厦 15A05 室
深圳市福田区莲花街道深南大道 2008 号中国凤凰大
2 深圳分公司 9144030069395245XR
厦 2 栋 15 层
3 广东分公司 91440101MA59EP0P3F 广州市天河区天河路 490 号 2412 房自编之一
营业部
1 长沙八一路营业部 914301008837602134 长沙市芙蓉区八一路 192 号
长沙市雨花区曙光中路 78 号鸿铭中心 H 座 205、305、
2 长沙曙光中路证券营业部 430100000104186
405 号
3 长沙韶山北路证券营业部 430100000099521 长沙市芙蓉区韶山北路 130 号
4 长沙芙蓉中路证券营业部 430100000122453 长沙市雨花区芙蓉中路三段 269 号神农大酒店 15 楼
5 邵阳城北路证券营业部 91430500745911140B 邵阳市大祥区城北路西湖桥旁彩虹大厦
6 湘潭韶山中路证券营业部 91430300743153956E 湘潭市雨湖区韶山中路 25 号
湖南省株洲市芦淞区建设南路 108 号家润多广场第五
7 株洲建设南路证券营业部 91430200680337992X
层 B1 区
8 吉首人民北路证券营业部 914331007533691011 吉首市人民北路 66 号
张家界市回龙路东门桥 1 号（中国银行股份有限公司
9 张家界回龙路证券营业部 914308006828408584
张家界分行）
10 湘潭芙蓉路证券营业部 91430300682844859A 湘潭市芙蓉路九号怡景财富广场三楼
11 衡阳解放西路证券营业部 91430400717000921L 衡阳市蒸湘区解放西路 16 号鸿运数码广场三楼 A 区
12 怀化红星路证券营业部 91431200682840559K 怀化市鹤城区红星路口 2 号（福兴数码广场四楼）
13 武冈武强路证券营业部 91430581682844226G 武冈市武强路工业品市场 20 号
14 郴州八一南路证券营业部 9143100068284738XH 湖南省郴州市北湖区八一南路 9 号
15 娄底清泉街证券营业部 914313005576382203 娄底市娄星区清泉街 1 号
湖南省常德市武陵区南坪街道办事处白马村柳叶大道
16 常德柳叶大道证券营业部 91430700559515312T
与龙港路交汇处金城苑小区 12 号楼 11 层
益阳市高新区朝阳办事处金山社区新世纪广场 305、
17 益阳康富南路证券营业部 9143090005583415X0
306
18 长沙银盆南路证券营业部 430100000167701 长沙市岳麓区银盆南路 128 号华韵城市水岸苑
220
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所
19 岳阳花板桥路证券营业部 91430600060113023H 岳阳市岳阳楼区花板桥路 23 号第一世家五楼 503-504
长沙县星沙北路证劵营业 长沙县星沙镇星沙北路 2 号(湖南望新建设集团股份
20 91430121060123627B
部 有限公司副楼三、四楼
21 湘乡市大正街证券营业部 914303810682221286 湘乡市新湘路办事处大正街 96 号
郴州临武县临武大道证券
22 9143102506824831X6 临武县舜峰镇临武大道 2 号图书馆二楼
营业部
23 永州零陵中路证券营业部 91431100070574974H 永州市冷水滩区零陵中路 599 号
24 浏阳世纪大道证券营业部 91430181070595150A 浏阳市世纪大道创意东方新天地四期 3#号楼 19F
长沙宁乡花明北路证券营
25 91430124074968751F 宁乡县玉潭镇花明北路 399 号
业部
湖南省长沙市芙蓉区定王台街道芙蓉中路 80 号顺天
26 长沙总部证券营业部 914301020705857883
国际财富中心第 24 层（电梯 29 层）2407 房
邵阳邵东金龙大道证券营
27 91430521070589826E 湖南省邵东县金龙大道威亿大厦五楼
业部
湖南省长沙市雨花区万芙路奥林匹克花园临街商铺
28 长沙万芙路证券营业部 430100000177193
120 号
邵阳隆回桃洪路证券营业
29 914305240876232776 湖南省隆回桃洪镇桃洪中路 4 号
部
30 天津烟台道证券营业部 9112010110318843X2 天津市和平区烟台道 23 号
31 深圳红桂路证券营业部 91440300892261889L 深圳市罗湖区红桂路宝泉庄一栋 1-3 楼
深圳市福田区深南大道 2008 号中心区 26-3 中国凤凰
32 深圳深南大道证券营业部 914403001922939942
大厦 1 栋 2A-02
北京中关村东路证券营业
33 911101087560444335 北京市海淀区中关村东路 89 号 3 层 301 室
部
北京德胜门外大街证券营 北京市西城区德胜门外大街 13 号院 1 号楼 305 室(德
34 91110102754158445G
业部 胜园区)
35 温州车站大道证券营业部 91330300749847668A 浙江省温州市车站大道时代广场四楼
北京市朝阳东三环中路证 北京市朝阳区东三环中路 39 号院 14 号楼 11 层 1203
36 91110105335504649Y
券营业部 室
37 上海大连路证券营业部 91310110324595346X 上海市杨浦区大连路 588 号 1601 室
38 杭州庆春路证券营业部 91330100328264667F 杭州市下城区庆春路 42 号兴业银行大厦 15A04 室
221
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所
中山市中山三路证券营业 中山市东区中山三路 16 号之三国际金融中心 30 层 9
39 91442000MA4UJB3G55
部 卡
武汉市江汉区中央商务区泛海国际 SOHO 城第 5 幢 10
40 武汉淮海路证券营业部 91420103MA4KLCU43C
层 1 号房
南昌凤凰中大道证券营业 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1000 号南昌万
41 91360100MA35FHFK4C
部 达中心 B1 写字楼 613 室
合肥市庐阳区金寨路 327 号国轩凯旋大厦 2001、2018
42 合肥金寨路证券营业部 91340100MA2MQUWLXD
室
福建省福州市台江区鳌峰街道鳌江路 8 号（江滨中大
43 福州鳌峰路证券营业部 91350103MA344PFB1M 道北侧，曙光路东侧）福州金融街万达广场二期 C2#
写字楼 16 层 01、02 室
44 青岛山东路证券营业部 91370202MA3C4K2W4D 山东省青岛市市南区山东路 2 号甲 16 层 F 户
南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 21 层
45 南宁金湖路证券营业部 91450103MA5KAGM37P
2115、2116 号
西安市莲湖区大庆路 2 号恒天财智大厦第 1 号楼 19
46 西安大庆路证券营业部 91610104MA6TXF9A41
层 11903 号房
47 沈阳北陵大街证券营业部 91210105MA0P4B6Y89 沈阳市皇姑区北陵大街 19 号 2913、2914
贵阳花果园大街证券营业 贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾花果园项目 C 区第
48 91520102MA6DKY4U2X
部 10（贵阳国际中心 2 号）栋 1 单元 6 层 11 号房
49 深圳彩田路证券营业部 91440300MA5DBP3N3E 深圳市福田区华富街道彩田路 3030 橄榄大厦 2801
50 成都光荣北路证券营业部 91510106MA61UMYB9A 四川省成都市金牛区光荣北路 86 号 14 栋 2 楼
云南省昆明市盘龙区新兴路霖岚国际广场 B 座 18 层
51 昆明新兴路证券营业部 91530103MA6K5L0E5G
1804、1805 号
石家庄槐安东路证券营业 河北省石家庄市裕华区槐安东路 158 号鑫科国际广场
52 91130100MA07QNJ25H
部 商业办公楼 02 单元 0904 号
53 郑州金水路证券营业部 91410100MA3XA6J63N 郑州市金水区金水路 288 号 11 号楼 11 层 1104 号
54 哈尔滨爱建路证券营业部 91230102MA18Y3915Y 哈尔滨市道里区爱建路 7 号 4 层 401 号
55 重庆北城天街证券营业部 91500105MA5U6A441Y 重庆市江北区北城天街 11 号附 9 号 21-1
吉林省长春市朝阳区建设街 2413 号万达大厦第 3 层
56 长春建设街证券营业部 91220101MA0Y58W19R
3A、3B 室
广州市天河区天河路 490 号 2412 房自编之二（仅限办
57 广州天河路证券营业部 91440101MA59DPE61F
公用途）
222
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所
太原市小店区长风街 123 号君威财富中心 1 幢 8 层
58 太原长风街证券营业部 91140100MA0GUNYH3H
0803 号
甘肃省兰州市城关区金昌南路 361 号（东方数码大厦）
59 兰州金昌南路证券营业部 91620100MA73JWM70K
25 层 B3、B4
南京新模范马路证券营业
60 91320106MA1MP6DX4W 南京市鼓楼区新模范马路 66 号南邮大厦 901 室
部
浙江省嘉兴市南湖区东升东路 1928 号、1930 号、1932
61 嘉兴东升东路证券营业部 91330402MA28AFJQ78
号
62 台州市府大道证券营业部 91331000MA28GJUAX0 台州市市府大道 344 号
（十一）立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
财富证券及子公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，财富证券及子
公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证
书或者资格证书，主要情况如下：
（1）财富证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，机构编码：
13200000，证号：NO. 000000015818。财富证券营业部均持有中国证监会颁发的
《经营证券业务许可证》或《经营证券期货业务许可证》。
（2）德盛期货持有中国证监会于 2016 年 3 月 8 日颁发的 00001398 号《经
营期货业务许可证》。德盛期货的期货营业部均持有中国证监会颁发的《期货公
司营业部经营许可证》。
此外，财富证券及子公司还取得了下列主要业务资格：
序号 业务资格 出具方单位 取得时间 批复号或编号
财富证券
关于财富证券开展期货中间介绍业务的无
1 湖南证监局 2014.7.11 湘证监函[2014]244 号
异议函
关于财富证券开展股指期货套期保值业务
2 湖南证监局 2010.9.9 湘证监函[2010]234 号
的无异议函
3 关于领取中国证券业协会会员证的通知 中国证券业协会 2002.9.13 中证协发[2002]89 号
4 关于授予代办系统主办券商业务资格的函 中国证券业协会 2011.4.28 中证协函[2011]127 号
223
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 业务资格 出具方单位 取得时间 批复号或编号
关于反馈证券公司中小企业私募债承销业
5 中国证券业协会 2012.8.27 中证协函[2012]574 号
务试点实施方案专业评价结果的函
6 关于同意开展互联网证券业务试点的函 中国证券业协会 2014.11.20 中证协函[2014]731 号
7 关于同意开展柜台市场试点的函 中国证券业协会 2014.12.16 中证协函[2014]773 号
关于同意财富证券有限责任公司为我所会
8 上海证券交易所 2002.12.09 上证会字[2002]155 号
员的批复
关于确认财富证券有限责任公司约定购回
9 上海证券交易所 2013.03.27 上证会字[2013]38 号
式证券交易权限的通知
关于确认财富证券有限责任公司股票质押
10 上海证券交易所 2013.8.2 上证会字[2013]127 号
式回购业务交易权限的通知
关于财富证券有限责任公司成为上海证券
11 上海证券交易所 2015.01.20 上证函[2015]101 号
交易所股票期权交易参与人的通知
12 关于开通股票期权自营业务权限的通知 上海证券交易所 2015.1.28 上证函[2015]197 号
关于同意财富证券有限责任公司成为深圳
13 深圳证券交易所 2002.10.9 深证复[2002]256 号
证券交易所会员的批复
14 关于约定购回式证券交易权限开通的通知 深圳证券交易所 2013.1.12 深证会〔2013〕15 号
15 关于股票质押式回购交易权限开通的通知 深圳证券交易所 2013.7.2 深证会〔2013〕60 号
中国证券金融股
16 关于申请参与转融通业务的复函 2013.4.26 中证金函[2013]116 号
份有限公司
中国证券金融股
17 关于参与转融券业务试点的通知 2014.6.17 中证金函[2014]124 号
份有限公司
18 中华人民共和国证券业务外汇经营许可证 国家外汇管理局 2012.12.21 SC201228 号
全国中小企业股
19 主办券商业务备案函 2014.7.11 股转系统函[2014]851 号
份转让系统
全国中小企业股
20 主办券商业务备案函 2013.3.21 股转系统函[2013]38 号
份转让系统
关于发布首批参与港股通业务证券公司名 中国信息投资有
21 2014.11.10 中投信[2014]1 号
单的通知 限公司
中国证券投资者
关于财富证券开展私募基金综合托管业务
22 保护基金有限责 2014.12.25 证保函[2014]314 号
的无异议函
任公司
中国证券登记结
23 关于期权结算业务资格有关事宜的复函 2015.1.16 中国结算函字[2015]7 号
算有限责任公司
关于财富证券手机开户业务方案的无异议 中国证券登记结 中国结算办字[2015]245
24 2015.4.2
函 算有限责任公司 号
中国证券登记结
25 代理证券质押登记业务资格确认函 2015.4.3 -
算有限责任公司
关于财富证券单向视频开户创新方案的无 中国证券登记结 中国结算办字[2015]462
26 2015.6.1
异议函 算有限责任公司 号
中国外汇交易中
27 全国银行间债券交易系统会员资格 心、全国银行间 2004.5.8 中汇交发[2004]129 号
同业拆借中心
德盛期货
224
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 业务资格 出具方单位 取得时间 批复号或编号
中国证券监督管
1 经营期货业务许可证 2016.03.08 30260000
理委员会
2 资产管理业务资格 中国期货业协会 2015.09.11 中期协备字[2015]132 号
惠和投资
深圳市人民政府
1 外商投资股权投资管理业务资格 金融发展服务办 2015.04.23 深府金发[2015]32 号
公室
2、涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
财富证券不存在涉及立项、环评、用地等相关报批情况。
（十二）债权债务转移
本次重组中，财富证券的企业法人地位不发生变化，不涉及财富证券债权债
务的转移或处置。本次重组完成后，财富证券的债权债务仍将由财富证券承担。
截至重组报告书签署日，财富证券存续的已发行债券中，“14 财富债”和“15 财
富 C1 债”由财信投资提供担保，由于财信投资于本次重组前进行内部资产剥离
触发债券持有人会议召开条件，“14 财富债”和“15 财富 C1 债”的债券持有人
会议已于 2016 年 8 月 18 日召开，会议作出如下决议：若债项评级下调，债券持
有人有权要求财富证券在债项评级下调之日起 3 个月内采取措施追加担保，并在
追加担保措施未能实施的情况下，债券持有人有权要求财富证券在书面作出不追
加担保决定后的 3 个月内同意投资者回售相关债券。
（十三）涉及高危险、重污染行业情况
财富证券作为金融类企业，其主要资产不涉及高危险、重污染情况，亦不涉
及安全生产和环境保护等事项。
（十四）风险控制指标相关情况
报告期内，财富证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，
计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控
制指标监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。财富
证券主要监管指标如下：
单位：万元
225
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 监管标准 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
净资本 440,715.71 444,170.29 234,144.60
净资产 421,550.32 415,477.89 315,930.32
净资本/各项风险资本准备之和 >100% 553.14% 640.05% 401.80%
净资本/净资产 >40% 104.55% 106.91% 74.11%
净资本/负债 >8% 34.52% 30.64% 27.13%
净资产/负债 >20% 33.02% 28.66% 36.61%
自营权益类证券及证券衍生品/
<100% 44.57% 30.21% 35.00%
净资本
自营固定收益类证券/净资本 <500% 193.83% 200.20% 267.13%
（十五）规范经营情况
1、证券公司分类监管评级情况
为有效实施证券公司常规监管，合理配置监管资源，提高监管效率，促进证
券公司持续规范发展，中国证监会以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市
场竞争力和持续合规状况，按照证券公司分类监管规定评价和确定证券公司的类
别，并对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。2014 年、2015 年和 2016
年，财富证券分类监管评级分别为 BB 级、A 级和 BBB 级。
2、监管措施及行政处罚情况
2016 年 3 月至 5 月，证监会开展了主办券商执行投资者适当性管理情况的
专项核查，经查发现，部分主办券商存在执行全国股转系统投资者适当性管理不
到位的情况。财富证券存在未能严格执行规定，为不符合标准的投资者开通了全
国股转系统交易权限，投资者风险评估管理存在漏洞，且未在证监会开展检查时
如实报告等问题。依据《证券公司监督管理条例》等有关规定，证监会对财富证
券采取责令限期改正并暂停在全国股转系统新开客户交易权限业务 6 个月的行
政监管措施。
除此之外，报告期内财富证券不存在被中国证监会采取其他监管措施及行政
处罚的情形。
226
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、湖南信托
（一）基本情况
公司名称 湖南省信托有限责任公司
统一社会信用代码/注
9143000044488082X5
册号
企业类型 有限责任公司
注册资本 12 亿元整
法定代表人 王双云
成立日期 2002 年 12 月 27 日
营业期限 长期
住所 长沙市天心区城南西路 1 号财信大厦 6-9 层
主要办公地点 长沙市天心区城南西路 1 号财信大厦 6-9 层
公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金
管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购
并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有
经营范围 关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆
借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。
（二）历史沿革
1、发起设立
1985 年 1 月，经湖南省人民政府办公厅湘政办函[1985]8 号及 1985 年 5 月中
国人民银行总行银复字[1985]第 99 号文件批准，同意成立湖南省信托投资公司，
并获得《金融业务许可证》。2001 年 12 月 30 日，为解决湖南信托主体缺位问题，
湖南省人民政府办公厅出具了《关于同意湖南省信托投资有限责任公司申请重新
登记的批复》（湘政办函[2001]199 号），同意湖南信托重新登记，在湖南信托基
础上成立财信投资，作为国有资产出资人成为湖南信托控股股东。
根据湖南开元有限责任公司会计师事务所出具并经湖南省财政厅以《关于湖
227
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南省信托投资公司分立项目资产评估报告核准的批复》（湘财评审[2002]19 号）
备案的开元所评报字（2001）第 065 号资产评估报告，财信投资对湖南信托出资
的净资产评估值为 83,777.21 万元。
2002 年 3 月 29 日，湖南开元有限责任会计师事务所出具编号为开元所[2002]
内验字第 001 号《验资报告》，证明截至 2001 年 12 月 31 日，湖南信托收到股东
财信投资认缴的注册资本人民币 83,777.21 万元，出资方式为净资产，占注册资
本的 97.67%，收到股东湖南经济技术投资担保公司认缴的注册资本人民币 2,000
万元，出资方式为货币，占注册资本的 2.33%，湖南信托累计实收资本为人民币
85,777.21 万元，占注册资本 100%。
2002 年 12 月 4 日，中国人民银行出具了《中国人民银行关于湖南省信托投
资公司重新登记的批复》（银复[2002]345 号），同意湖南信托改制为有限责任公
司，公司名称为湖南省信托投资有限责任公司，注册资本为 85,777.21 万元（其
中外汇 1,500 万美元），其中财信投资出资 83,777.21 万元，占注册资本的 97.67%，
湖南经济技术投资担保公司出资 2,000 万元，占注册资本的 2.33%。
2002 年 12 月 27 日，湖南省工商局向湖南信托核发《企业法人营业执照》（注
册号：4300001005566）。
湖南信托设立时的注册资本为 85,777.21 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 财信投资 83,777.21 97.67
2 湖南经济技术投资担保公司 2,000.00 2.33
合计 85,777.21 100
2、2006 年第一次减少注册资本
2004 年 6 月 3 日，湖南省人民政府作出《湖南省人民政府关于湖南韶峰水泥
集团有限公司国有法人股和有关债权转为国家资本金并划转中国建筑材料集团
公司的批复》（湘政函[2004]114 号），同意将湖南信托持有的湖南韶峰水泥集团
有限公司、湖南邵峰湘乡水泥有限责任公司共计 2,814.72 万元国有法人股和湖南
信托 1,315.28 万元债权转为国家资本金后一并无偿划转给中国建筑材料集团公
228
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司。
2006 年 4 月 12 日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南信托的注册资本由
人民币 85,777.21 万元减少至人民币 71,878.06 万元，其中财信投资减少注册资本
人民币 13,899.15 万元，占减少注册资本的 100%。
2006 年 4 月 11 日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于省信托投资有限
责任公司清产核资专项审计报告的批复》（湘财资函[2006]18 号），同意湖南信托
因清产核资损失 98,163,707.98 元，调减 2005 年初实收资本 97,691,464.17 元，调
减 2005 年初盈余公积 472,243.81 元。
2006 年 4 月 27 日，中国银行业监督管理委员会湖南监管局（以下简称―湖南
银监局‖）出具了《关于湖南省信托投资有限责任公司调整注册资本的批复》（湘
银监复[2006]92 号），同意湖南信托注册资本由人民币 85,777.21 万元减少至人民
币 71,878.06 万元。
2006 年 6 月 14 日、2006 年 6 月 15 日和 2006 年 6 月 16 日，湖南信托在《金
融时报》上发布减资公告。
2006 年 6 月 28 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资[2006]
验内字第 022 号的《验资报告》，证明截至 2005 年 12 月 31 日，湖南信托减少注
册资本 13,899.15 万元，其中股东财信投资减少注册资本人民币 13,899.15 万元，
占减少注册资本的 100%。
2006 年 8 月 2 日，湖南省工商行政管理局核准了湖南信托上述减少注册资本
的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。本次减资完成后，
湖南信托的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
1 财信投资 69,878 97.22
2 湖南经济技术投资担保公司 2,000 2.78
合计 71,878 100
3、2006 年第二次减少注册资本
2006 年 9 月 1 日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南信托的注册资本由人
229
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民币 718,780,645.75 元减少至人民币 640,759,443.88 元，由财信投资相应减少所
持注册资本人民币 78,021,201.87 元。
2006 年 11 月 6 日，湖南银监局出具了《中国银行业监督管理委员会湖南监
管局关于调整湖南省信托投资有限责任公司调整注册资本的批复》（湘银监复
[2006]315 号），同意湖南信托注册资本由人民币 718,780,645.75 元减少至人民币
640,759,443.88 元。
2006 年 11 月 8 日、2006 年 11 月 9 日和 2006 年 11 月 10 日，湖南信托在《金
融时报》上发布减资公告。
2006 年 12 月 8 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具编号为湘资[2006]
验内字第 037 号的《验资报告》，证明截至 2006 年 11 月 30 日，湖南信托减少注
册资本 7,802.12 万元，其中股东财信投资减少注册资本人民币 7,802.12 万元，占
减少注册资本的 100%。
2007 年 4 月 25 日，湖南省工商行政管理局核准了湖南信托上述减少注册资
本的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，湖南信托的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
1 财信投资 62,075.94 96.88
2 湖南经济技术投资担保公司 2,000 3.12
合计 64,075.94 100
4、2007 年股权转让
2007 年 1 月 19 日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南经济技术投资担保
公司将其持有的湖南信托 3.12%的股权转让给湖南国投。
2007 年 8 月 31 日，湖南银监局出具了《中国银行业监督管理委员会湖南监
管局关于湖南省信托投资有限责任公司股权转让的批复》（湘银监复[2007]383
号），同意湖南经济技术投资担保公司将其持有的湖南信托 3.12%的股权转让给
湖南国投。
2007 年 9 月 12 日，湖南经济技术投资担保公司与湖南国投签署《股权转让
230
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
协议》，根据该协议，湖南经济技术投资担保公司将其持有的湖南信托 3.12%的
股权转让给湖南国投，转让价格为 2,000 万元。
2007 年 10 月 18 日，湖南信托完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，湖南信托的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
1 财信投资 62,075.94 96.88
2 湖南省国有投资经营总公司 2,000 3.12
合计 64,075.94 100
5、2008 年减少注册资本
2007 年 12 月 10 日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南信托的注册资本由
人民币 640,759,443.88 元减少至人民币 500,000,000 元，由财信投资相应减少所
持注册资本人民币 140,759,443.88 元。
2008 年 4 月 23 日，中国银行业监督管理委员会出具了《中国银监会关于批
准 湖 南信托投资有限 公司减少注册资本并 修改公司章程的批复 》（银监复
[2008]147 号），同意湖南信托将注册资本减少至人民币 500,000,000 元。
2008 年 4 月 26 日，开元信德会计师事务所有限公司出具编号为开元信德湘
验字[2008]第 004 号的《验资报告》，证明截至 2008 年 4 月 26 日，湖南信托减
少注册资本 14,075.94 万元。
2008 年 5 月 27 日，湖南省工商行政管理局核准了湖南信托上述减少注册资
本的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，湖南信托的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 财信投资 48,000 96.00
2 湖南省国有投资经营总公司 2,000 4.00
合计 50,000 100
6、2008 年变更公司名称和经营范围
2008 年 5 月 26 日，湖南信托做出了股东会决议，同意公司名称变更为湖南
231
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
省信托有限责任公司，经营范围变更为：资金信托；动产信托；不动产信托；有
价证券信托；其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问
等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信
调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资
方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定
或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以上业务范围经中国银行业监
督管理委员会批准从事，包括人民币和外币业务）
2008 年 10 月 23 日，中国银监会出具了《中国银监会关于湖南省信托投资有
限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2008]429 号），同意公司
名称变更和经营范围变更。
2008 年 11 月 13 日，湖南信托完成本次变更公司名称和经营范围的工商变更
登记手续。
7、2011 年增加注册资本
2011 年 10 月 9 日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南信托的注册资本由
人民币 50,000 万元增至人民币 70,000 万元，其中财信投资认缴新增注册资本人
民币 19,200 万元，占新增注册资本的 96%，湖南国投认缴新增注册资本人民币
800 万元，占新增注册资本的 4%。
2011 年 10 月 22 日，中国华融资产管理公司、湖南出版投资控股集团有限公
司、济南均土源投资有限公司、财信投资、湖南信托签订了《华融湘江银行股权
变动确认函》，同意财信投资将其持有的华融湘江银行股份有限公司 1.5 亿股股
份增资至湖南信托。
2011 年 11 月 3 日，根据《关于华融湘江银行股份有限公司部分股权划拨的
批复》（湘财金[2011]37 号），同意财信投资以其持有的华融湘江银行股份有限公
司 1.5 亿股股份增资至湖南信托。
2011 年 11 月 18 日，湖南银监局出具了《中国银行业监督管理委员会湖南监
管局关于湖南省信托有限责任公司增资扩股及修改章程的批复》（ 湘银监复
[2011]460 号），同意湖南信托注册资本从 50,000 万元增至 70,000 万元，其中财
232
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
信投资认缴新增注册资本 19,200 万元（以货币方式认缴 4,200 万元和以华融湘江
银行股权认缴 15,000 万元），湖南国投以货币方式认缴新增注册资本 800 万元。
2011 年 12 月 6 日，湖南省财政厅出具了《关于华融湘江银行股份有限公司
部分股权划拨的说明函》，根据湖南省财政厅于 2011 年 11 月出具的湘财金
[2011]37 号文，同意财信投资以其持有的华融湘江银行股份有限公司 1.5 亿股股
份以出资方式划转至湖南信托，股权投资按原始出资价格，资产价值已获财政厅
确认并备案，因此不涉及需对华融湘江银行的股权进行评估的情形。
2011 年 12 月 12 日，湖南省工商行政管理局核准了湖南信托上述新增注册资
本的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，湖南信托的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 财信投资 67,200 96.00
2 湖南国投 2,800 4.00
合计 70,000 100
8、2013 年增加注册资本
2013 年 3 月 1 日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南信托的注册资本由人
民币 70,000 万元增至人民币 120,000 万元，其中财信投资认缴新增注册资本人民
币 48,000 万元，占新增注册资本的 96%，湖南国投认缴新增注册资本人民币 2,000
万元，占新增注册资本的 4%。
2013 年 6 月 14 日，湖南银监局作出了《中国银监会湖南监管局关于湖南信
托增加注册资本及修改章程的批复》（湘银监复[2013]169 号），同意湖南信托注
册资本从人民币 70,000 万元增至人民币 120,000 万元，其中财信投资以货币方式
认缴新增注册资本人民币 48,000 万元，湖南国投以货币方式认缴新增注册资本
人民币 2,000 万元。
2013 年 7 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具编号
为天健湘验[2013]23 号的《验资报告》，证明截至 2013 年 7 月 10 日，湖南信托
收到股东财信投资认缴的新增注册资本人民币 48,000 万元，出资方式为货币，
占新增注册资本的 96%，湖南信托收到股东湖南国投认缴的新增注册资本人民币
233
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 4%，公司累计实收资本为人民
币 120,000 万元，占注册资本 100%。
2013 年 7 月 17 日，湖南省工商行政管理局核准了湖南信托上述新增注册资
本的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，湖南信托的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 财信投资 115,200 96.00
2 湖南国投 4,800 4.00
合计 120,000 100
（三）股权结构
截至重组报告书签署日，财信投资和湖南国投分别持有湖南信托 96%和 4%
的股权，具体股权结构如下：
湖南省国有资产监督管理委员会 湖南省交通运输厅
100%
湖南省水运建设投资集团有限公司
98.58%
97.26% 1.42%
湖南发展资产管理集团有限公司
2.74%
华菱控股集团有限公司
100%
湖南财信金融控股集团有限公司
100%
湖南财信投资控股有限责任公司
100%
96% 湖南省国有投资经营有限公司
4%
湖南省信托有限责任公司
234
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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、股权权属情况
财信投资持有湖南信托96%的股权。上市公司本次交易拟购买财信投资100%
股权。本次交易完成后，上市公司将间接持有湖南信托96%的股权。
湖南信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报相关主管部
门及监管部门并获得相应批准。截至重组报告书签署日，湖南信托股东不存在虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
湖南信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件
和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其
合法存续的情形。
截至重组报告书签署日，交易对方间接所持湖南信托股权不存在质押或其他
任何形式的转让限制情形，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，也不
存在代持情况。
2、土地、房产权属情况
截至重组报告书签署日，湖南信托的土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
是否设
使用 土地使
序 证载权利 土地使用证 置抵押
坐落 权类 用权面 证载用途 终止日期
号 人 编号 等他项
型 积(m2)
权利
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047940 号 住宅用地 2068.9.8 否
1 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047941 号 住宅用地 2068.9.8 否
2 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047943 号 住宅用地 2068.9.8 否
3 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
4 天心区敦仁 出让 25.42 长国用（2010）第 047944 号 住宅用地 2068.9.8 否
托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047946 号 住宅用地 2068.9.8 否
5 托有限责
里 004 号
任公司
235
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是否设
使用 土地使
序 证载权利 土地使用证 置抵押
坐落 权类 用权面 证载用途 终止日期
号 人 编号 等他项
型 积(m2)
权利
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047947 号 住宅用地 2068.9.8 否
6 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047948 号 住宅用地 2068.9.8 否
7 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047949 号 住宅用地 2068.9.8 否
8 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 25.42 长国用（2010）第 047950 号 住宅用地 2068.9.8 否
9 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 25.24 长国用（2010）第 047951 号 住宅用地 2068.9.8 否
10 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047953 号 住宅用地 2068.9.8 否
11 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047954 号 住宅用地 2068.9.8 否
12 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047955 号 住宅用地 2068.9.8 否
13 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 25.42 长国用（2010）第 047956 号 住宅用地 2068.9.8 否
14 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 25.24 长国用（2010）第 047957 号 住宅用地 2068.9.8 否
15 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047959 号 住宅用地 2068.9.8 否
16 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047960 号 住宅用地 2068.9.8 否
17 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047961 号 住宅用地 2068.9.8 否
18 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047962 号 住宅用地 2068.9.8 否
19 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047965 号 住宅用地 2068.9.8 否
20 托有限责
里 004 号
任公司
236
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是否设
使用 土地使
序 证载权利 土地使用证 置抵押
坐落 权类 用权面 证载用途 终止日期
号 人 编号 等他项
型 积(m2)
权利
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047966 号 住宅用地 2068.9.8 否
21 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047967 号 住宅用地 2068.9.8 否
22 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 25.42 长国用（2010）第 047968 号 住宅用地 2068.9.8 否
23 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 25.24 长国用（2010）第 047969 号 住宅用地 2068.9.8 否
24 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047971 号 住宅用地 2068.9.8 否
25 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047972 号 住宅用地 2068.9.8 否
26 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 24.83 长国用（2010）第 047973 号 住宅用地 2068.9.8 否
27 托有限责
里 004 号
任公司
湖南省信
天心区敦仁 出让 25.42 长国用（2010）第 047974 号 住宅用地 2068.9.8 否
28 托有限责
里 004 号
任公司
（2）房屋所有权
面积
序号 所有权人 证书编号 地址 他项权
（m2）
长房权证天心字第 天心区敦仁里 004
1 湖南省信托有限责任公司 1,836.68 无
709204506 号 号 002 栋部分
（3）房产租赁情况
截至重组报告书签署日，湖南信托租赁房产情况如下所示：
租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁期限
用途
长沙市天心区城
长房权证天心字第 2016.05.01-
1 湖南信托 财信金控 南西路 3 号财信 1,090.61 办公
710071617 号 2018.04.30
大厦 601
长沙市天心区城
长房权证天心字第 2016.05.01-
2 湖南信托 财信金控 南西路 3 号财信 1,107.93 办公
710071619 号 2018.04.30
大厦 801
237
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租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁期限
用途
长沙市天心区城
长房权证天心字第 2016.05.01-
3 湖南信托 财信金控 南西路 3 号财信 1,107.93 办公
710071620 号 2018.04.30
大厦 901
湖南省财
长沙市天心区城
政厅机关 2015.01.01-
4 湖南信托 南西路财政厅政 448.00 无 办公
后勤服务 2019.12.31
务楼一层大厅
中心
湖南信托租赁的出租方未能提供房屋所有权证的房产均为普通办公使用，不
存在搬迁障碍且承租人可以在短时间内找到合适的替代性场所，因此不会对承租
人的正常生产经营产生重大不利影响。并且，财信金控已出具了《湖南财信金融
控股集团有限公司关于财信投资参与本次重组相关事项的承诺函》，承诺如因上
述租赁房产瑕疵导致该等公司遭受任何经济损失的，财信金控将以现金方式承担
赔偿责任，因此不会对承租人的利益造成损害。
3、知识产权情况
（1）注册商标
截至重组报告书签署日，湖南信托无注册商标。
（2）网站域名
序号 域名 域名所属注册机构
1 湖南省信托有限责任公司.cn
2 湖南省信托有限责任公司.com
3 湖南省信托有限责任公司.net
阿里云计算有限公司
4 hnxt.cn
（万网）
5 huntic.cn
6 huntic.com
7 huntic.net
4、主要负债情况
截至2016年4月30日，湖南信托的主要负债情况如下：
单位：万元
238
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负债 金额
拆入资金 19,900.00
应付职工薪酬 9,390.18
应交税费 266.79
应付利息 146.18
预计负债 3,252.70
长期借款 4,000.00
其他负债 33,889.24
负债合计 70,845.09
5、对外担保情况
截至重组报告书签署日，湖南信托不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
6、非经营性资金占用情况
为盘活湖南信托的风险资产并提高湖南信托的盈利能力，湖南国投对湖南信
托的风险及产权瑕疵资产进行收购。风险及产权瑕疵资产主要包括股份代持资产、
与信托产品相关的资产、产权瑕疵资产以及账销案存资产。
湖南艾普瑞资产评估有限公司接受湖南省信托有限责任公司的委托，根据国
家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法等评估方法，按
照必要的评估程序，对湖南省信托有限责任公司拟资产处置所涉公司部分资产在
2016 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。根据艾普瑞资产评估有限公司于 2016
年 4 月 16 日出具的《湖南省信托有限责任公司拟资产处置所涉部分资产评估报
告》（湘艾普瑞评报字（2016）第 023 号），截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，
资产评估后资产净值为 58,184.24 万元。
2016 年 4 月 17 日，湖南信托与湖南国投签署《资产转让协议》，约定以标
的资产在湖南信托账面净额为基础进行确定，转让价款总计为人民币 58,184.24
万元。
截至 2016 年 4 月 30 日，湖南信托存在对湖南国投的其他应收款余额为
239
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
58,444.24 万元，其中风险及产权瑕疵资产收购款 58,184.24 万元，评估基准日后
发生的风险资产代垫款 260.00 万元。
截至重组报告书签署日，湖南国投已经完成全部价款的支付。
7、涉及的资产许可使用情况
截至重组报告书签署日，湖南信托不涉及许可他人使用自己所有的资产，或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、未决诉讼情况
截至重组报告书签署日，湖南信托存在标的金额超过 1,000 万元的作为原告
的未决诉讼共 11 起，主要情况如下：
序号 原告(申请人) 被告(被申请人) 案由 标的及金额 进展情况
湖南湘渝电力投资有限责
湖南省信托有 金融借款 本金 3,200 万元及
1 任公司、湖南金垣电力集 强制执行阶段
限责任公司 合同纠纷 相应利息、罚息
团股份有限公司
湖南博兴创业投资有限公
湖南省信托有 借款合同 本金 1,800 万元及
2 司、湖南博雅眼科医院有 拟申请破产
限责任公司 纠纷 相应利息、违约金
限公司、李迟康、严素娥
湖南蟠桃宴酒业有限公
湖南省信托有 债权转让 3,270 万元及相应
3 司、湖南天运生物技术集 破产阶段
限责任公司 合同纠纷 利息
团有限公司
湖南蟠桃宴酒业有限公
湖南省信托有 司、湖南天健纤维板有限 债权转让 1,523.428 万元及
4 破产阶段
限责任公司 公司、湖南天运生物技术 合同纠纷 相应利息
集团有限公司、文靖波
湖南省信托有 湖南省科农林业科技开发 金融借款 本金 1,400 万元及
5 强制执行阶段
限责任公司 有限公司 合同纠纷 相应利息
湖南省信托有 湖南省德胜房地产开发有 金融借款 本金 1.35 亿元及相
6 强制执行阶段
限责任公司 限公司 合同纠纷 应利息
淮南志高动漫文化科技发
展有限责任公司、志高实 本金 2.999 亿元及
湖南省信托有 金融借款
7 业(龙岩)有限公司、泰安 相应利息、罚息、 强制执行阶段
限责任公司 合同纠纷
志高实业集团有限责任公 复利、违约金
司、江焕溢
本金 1,000 万元及
长沙三瑞环保科技实业有
湖南省信托有 金融借款 相应利息、罚息、
8 限公司、湖南天福泉酒业 强制执行阶段
限责任公司 合同纠纷 复利、违约金、律
有限公司
师费
湖南省信托有 湖南洞庭珍珠开发有限公 金融借款 本金 2,000 万元及
9 破产阶段
限责任公司 司 合同纠纷 相应利息、复利
湖南山江技术开发有限公
湖南省信托有 金融借款 本金 2,000 万元及
10 司、世银联控股有限公司、 强制执行阶段
限责任公司 合同纠纷 相应利息、违约金
崔璀
240
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 原告(申请人) 被告(被申请人) 案由 标的及金额 进展情况
袁洁云；向平；李季；北
京中科时代资产管理有限 赔偿款 2,300 万元
湖南省信托有
11 公司；中国科学院长春应 有关纠纷 及和解损失约 40 待开庭
限责任公司
用化学科技总公司；长沙 万元
坤宇实业有限公司
上述 11 项标的金额 1,000 万元以上的诉讼的处理方式如下：
（1）第 1-5 项为湖南信托固有业务产生的合同纠纷，湖南信托已对其未收
回部分全额核销，并已将该部分债权转让至湖南国投；
（2）第 6 项固有业务产生的诉讼、第 9 项至第 10 项信托业务产生的诉讼，
其对应合同所涉及的权利已直接由财信投资承接，因此未在湖南信托的财务报表
中进行会计处理；同时，财信投资在本次重组中已将该部分剥离至财信金控；
（3）第 7 项为湖南信托的信托业务产生的诉讼，湖南信托已将因项目垫付
所形成的债权资产转让至湖南国投。截至重组报告书签署日，湖南信托已经收到
全部价款；
（4）第 8 项为湖南信托单一指定信托业务产生的诉讼，仅以湖南信托的名
义诉讼，风险由委托人承担。
（5）第 11 项为湖南信托的信托业务对应的纠纷，湖南信托已将涉及的权利
义务转让至财信金控，因此不涉及需采取其他会计处理的情形。
鉴于诉讼标的涉及的债权资产已转让或核销，且湖南信托已经通过协议安排
将与其重大未决诉讼相关的债权资产转移至湖南国投及财信金控，相应诉讼的结
果对湖南信托的财务状况将不构成任何影响，且对本次重组不构成实质性不利影
响。
此外，湖南信托涉及作为第三人的诉讼 1 起，主要情况如下：
序号 原告(申请人) 被告(被申请人) 起诉日期 案由 标的及金额 进展情况
241
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
何新芸、张来 本 金 2.951
普、毛珍芳、彭 亿元及其相
华宸未来资产 金融借款
1 日大、张传棉、 2016 年 4 月 应利息、复 待开庭
管理有限公司 合同纠纷
滁州中普置业有 利、罚息、
限公司 律师费
（五）主营业务情况
1、主营业务概况
湖南信托目前所从事的业务分为固有业务和信托业务，固有业务投资领域主
要为：金融类股权投资、贷款、金融产品投资、证券投资；信托业务领域主要为：
市政基础设施、房地产、工商企业、证券投资等。
报告期各期，湖南信托收入结构如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
手续费净收入 20,049.28 68,880.48 73,075.19
利息净收入 1,570.84 3,621.37 3,881.28
投资收益 2,280.21 13,517.01 17,467.23
公允价值变动损益 (956.93) (718.25) (1,261.91)
（1）信托业务
信托业务是指湖南信托作为受托人，按照委托人意愿以湖南信托名义对受托
的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由湖南信托
内设的各信托业务部门和财富管理部门共同负责开展经营活动。
湖南信托的信托业务主要流程如下：
① 尽职调查阶段
242
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
②项目审核阶段
243
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③发行阶段
244
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
按照信托资产的不同分类方法，湖南信托的信托资产情况主要如下：
1）按资产分布分类
报告期各期，湖南信托受托管理资产规模分别为 675.14 亿元、479.46 亿元和
433.26 亿元，从信托资产的行业分布来看，基础产业是湖南信托最主要的信托业
务涉及行业领域。报告期各期，基础产业占湖南信托的信托资产比例分别为
46.12%、63.15%和 64.92%。
资产分布 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
245
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
占比 占比 占比
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%）
基础产业 2,812,885 64.92% 3,027,929 63.15% 3,113,628 46.12%
房地产 308,386 7.12% 234,168 4.88% 691,489 10.24%
证券市场 111,101 2.56% 92,222 1.92% 42,414 0.63%
实业 573,862 13.25% 904,728 18.87% 2,294,632 33.99%
金融机构 170,079 3.93% 247,375 5.16% 286,441 4.24%
其他 356,270 8.22% 288,174 6.01% 322,843 4.78%
总计 4,332,582 100.00% 4,794,596 100.00% 6,751,447 100.00%
2）按管理方式分类
按照管理方式的不同，各类信托资产的管理可分为主动管理类与被动管理类，
在实践中对信托资产主动和被动管理的划分主要依据受托人在信托项目中是否
处于主导地位、受托人在信托项目中是否承担主要管理职责。截至报告期各期末，
湖南信托主动、被动信托资产规模的具体状况如下：
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
主动管理 2,774,082 64.03% 2,976,697 62.08% 5,097,418 75.50%
被动管理 1,558,500 35.97% 1,817,899 37.92% 1,654,029 24.50%
合计 4,332,582 100.00% 4,794,596 100.00% 6,751,447 100.00%
3）按资产来源分类
按照信托资产来源划分，信托业务可分为集合资金信托业务、单一资金信托
业务、其他信托业务。集合资金信托是以货币资金为信托财产，为不同委托人设
立的信托关系；单一资金信托是以货币资金为信托财产，为单一委托人设立的信
托关系。截至报告期各期末，湖南信托按资产来源分类的各类信托资产规模的具
体状况如下：
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
246
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
集合 2,253,380 52.01% 2,177,315 45.41% 2,288,518 33.90%
单一 2,065,525 47.67% 2,603,604 54.30% 4,447,789 65.88%
其他 13,677 0.32% 13,677 0.29% 15,140 0.22%
合计 4,332,582 100.00% 4,794,596 100% 6,751,447 100%
报告期各期，湖南信托的信托资产平均余额、信托报酬及平均报酬率情况如
下所示：
时间 平均余额（万元） 信托报酬（万元） 平均报酬率（%）
2014 年 6,697,547.39 72,915.32 1.09%
2015 年 5,773,021.94 68,716.93 1.19%
2016 年 1-4 月 4,563,589.40 20,049.28 1.32%
注：2016年1-4月的信托报酬率为简单年化后的报酬率水平，湖南信托报告期内信托报酬率
上升，系报酬率相对较低的单一信托规模下降导致的整体信托资产规模下降所致。
（2）固有业务
湖南信托的固有业务主要包括贷款、金融产品投资、股权投资三大部分。其
中，湖南信托的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收
入。
报告期各期，湖南信托的固有业务规模分别为 304,668.44 万元、349,902.29
万元和 376,359.84 万元，主要为发放贷款和垫款以及可供出售金融资产等，具体
情况如下：
1）按资产分布分类
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产分布
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
基础产业 116,932.50 31.07% 121,732.50 34.79% 120,223.00 39.46%
证券市场 9,360.49 2.49% 10,373.20 2.96% 17,391.86 5.71%
实业 22,650.00 6.02% 2,750.00 0.79% 5,713.63 1.88%
金融机构 79,941.44 21.24% 84,419.10 24.13% 76,058.89 24.96%
其他 147,475.41 39.18% 130,627.49 37.33% 85,281.06 27.99%
247
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产分布
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
总计 376,359.84 100.00% 349,902.29 100.00% 304,668.44 100.00%
2）按资产运用分类
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产运用
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
货币资产 22,462.01 5.97% 25,958.78 7.42% 22,579.46 7.41%
贷款及应收款 133,807.58 35.55% 118,328.13 33.82% 89,598.74 29.41%
交易性金融资产 9,360.49 2.49% 10,373.20 2.96% 16,321.86 5.36%
可供出售金融资产 185,018.13 49.16% 164,218.13 46.93% 144,391.94 47.39%
长期股权投资 15,898.07 4.22% 23,553.88 6.73% 16,231.05 5.33%
其他 9,813.56 2.61% 7,470.16 2.13% 15,545.38 5.10%
总计 376,359.84 100.00% 349,902.29 100.00% 304,668.44 100.00%
2、风险管理及内部控制
湖南信托在发展过程中以防范风险为核心,风险管理贯彻全面性、审慎性、
及时性、有效性、独立性等原则，覆盖湖南信托各项业务、各个部门和各级人员，
并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，对风险进行事前防范、事中控制、
事后监督，促进湖南信托持续、稳健、规范、健康运行。
为有效评估与计量风险，湖南信托制定了项目风险评估与计量基本方法：一
是针对不同类型项目，制定严格的项目尽职调查指引，确保通过严实、全面的尽
职调查，有效获取项目相关信息，以此作为风险评估与计量的基础；二是针对不
同项目的主要风险特征，制定相应的风险评估与计量方法，对融资项目，以财务
分析为基础，综合考虑融资方经营管理、行业状况、偿债能力、盈利能力等，科
学评估、计量其信用风险；对投资项目，综合运用基本面分析与技术分析手段，
结合多种分析方法，评估、计量交易对手市场风险、流动性风险。
同时，湖南信托制定了严格的风险管理程序，确保风险管控的有效性。一是
湖南信托董事会根据宏观经济及行业形势，结合公司业务发展需要，制定公司整
体风险管理策略，并由风险控制与审计委员会落实执行。二是在项目不同实施阶
248
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
段，制定相应的风险管理流程，如项目实施前，以公司授权制度为基础，建立覆
盖各类型业务的评审层级制度，严格把好项目准入关；在项目实施后，强化后期
管理，持续关注交易对手履约能力变化，并根据项目风险变化，适时开展风险排
查。三是以风险考核、稽核审计、绩效考核等为手段，建立风险管理监督、检查
体系，确保管理程序到位、政策落实到位。
湖南信托目前风险管理组织体系架构如下：
（1）风险控制和审计委员会
湖南信托董事会下成立了风险控制和审计委员会，代表董事会全面负责风险
管理，建立健全风险防范、监控体系，负责以及督促管理层对各业务风险的日常
管理，对经营管理活动中的各类风险实施有效的事前评估和过程监控。
（2）经营层
湖南信托经营层设立风控总监，按照董事会的要求建立健全业务与管理流程
的风险防范、内部监控体系，管理各职能部门、各业务单元的日常风险，有效化
解和降低整体运营风险。
（3）风险管理的“三道防线”
“第一道防线”——经办业务部门和营销部门，对本部门的业务操作流程和
客户营销流程进行日常维护和管理，对所面临的业务主要风险点进行尽职调查、
风险识别和评估、制定风险预案、进行后期管理等。
“第二道防线”——风险合规部门，负责对各部门的主要风险点进行独立的
日常监控与管理。
“第三道防线”——审计稽核部、计划财务部、人力资源部等部门，负责对
各部门的业务运行过程和结果进行独立的审计检查与监督。
3、前五大客户情况
①2014 年前五大客户营业收入及占总营业收入比例
单位：万元
名次 客户名称 营业收入 占比
249
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
名次 客户名称 营业收入 占比
第一名 湖南省高速公路投资集团有限公司 3,150.00 4.09%
第二名 三一汽车金融有限公司 2,528.33 3.28%
第三名 湘潭九华经济建设投资有限公司 2,141.11 2.78%
第四名 恒大地产集团天津有限公司 1,500.00 1.95%
第五名 天津天房投资有限公司 1,474.61 1.91%
合计 10,794.05 14.01%
②2015 年前五大客户营业收入及占总营业收入比例
单位：万元
名次 客户名称 营业收入 占比
第一名 湘潭九华经济建设投资有限公司 3,869.29 5.32%
第二名 湖南省公路建设投资有限公司 2,600.00 3.58%
第三名 湖南省高速公路投资集团有限公司 2,180.00 3.00%
第四名 长沙金洲新城开发建设投资有限公司 1,904.11 2.62%
第五名 常德市城市建设投资集团有限公司 1,780.00 2.45%
合计 12,333.40 16.96%
③2016 年 1-4 月前五大客户营业收入及占总营业收入比例
单位：万元
名次 客户名称 营业收入 占比
第一名 湘潭九华经济建设投资有限公司 1,733.87 7.96%
第二名 湖南省高速公路投资集团有限公司 1,290.00 5.92%
第三名 湖南省公路建设投资有限公司 866.67 3.98%
第四名 长沙恩吉实业投资有限公司 800.00 3.67%
第五名 常德市经济建设投资集团有限公司 770.31 3.54%
合计 5,460.85 25.06%
250
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报告期各期，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有湖南信托 5%以上股份的股东未在湖南信托的前五名客户中占有
权益。
4、组织架构及人员情况
（1）组织架构
截至重组报告书签署日，湖南信托的组织架构如下图所示：
（2）人员情况
①报告期内湖南信托员工数量
项目 员工人数
截至 2016 年 4 月 30 日 147
截至 2015 年 12 月 31 日 145
截至 2014 年 12 月 31 日 140
②截至 2016 年 4 月 30 日湖南信托员工职能分布
251
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项目 员工人数 占总人数比例
管理人员 79 53.74%
业务人员 68 46.26%
合计 147 100%
注：管理人员中，总公司高管及部门总共计 26 人，占比 17.69%。
③截至 2016 年 4 月 30 日湖南信托员工受教育程度分布
项目 员工人数 占总人数比例
研究生及以上 49 33.33%
大学本科 76 51.7%
大学专科 11 7.48%
大学专科以下 11 7.48%
合计 147 100%
④截至 2016 年 4 月 30 日湖南信托员工年龄分布
项目 员工人数 占总人数比例
30 岁以下 48 32.65%
31-40 岁之间 63 42.86%
41 岁以上 36 24.49%
合计 147 100%
（六）主要财务指标
1、主要财务指标
报告期各期，湖南信托主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 376,359.84 349,902.29 304,668.44
负债合计 70,845.10 52,257.13 55,486.91
252
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所有者权益合计 305,514.74 297,645.15 249,181.53
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 22,943.37 85,300.80 95,685.63
利润总额 13,089.18 55,599.56 75,572.59
净利润 9,113.74 41,222.92 57,309.98
净利润（扣除非经常性损益） 9,181.00 41,186.72 57,550.50
现金流量项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,970.30 (23.65) 1,249.11
投资活动产生的现金流量净额 (22,467.04) 3,402.77 (17,160.27)
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 (3,496.76) 3,379.31 (15,911.15)
主要财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
净利率 39.72% 48.33% 59.89%
加权平均净资产收益率 3.02% 15.08% 25.82%
加权平均净资产收益率（扣除
3.04% 15.06% 25.93%
非经常性损益）
资产负债率（%） 18.82% 14.93% 18.21%
2、报告期盈利情况分析
报告期各期，湖南信托分别实现营业收入 95,685.63 万元、85,300.80 万元和
22,943.37 万元。受营业收入下滑影响，报告期各期分别实现净利润 57,309.98 万
元、41,222.92 万元和 9,113.74 万元。
报告期各期，湖南信托的利润总额/营业收入分别为 78.98%、65.18%和 57.05%，
净利润/营业收入分别为 59.89%、48.33%和 39.72%，上述指标存在一定程度下降，
主要原因包括：一方面，由于信托市场竞争激烈，湖南信托的信托业务管理资产
规模和信托报酬率均有所下降；另一方面，湖南信托的固有业务部分实现的投资
收益和公允价值变动损益有所减少。
湖南信托在报告期内的的利润率水平下降，主要受激烈的信托行业竞争的影
253
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响，未来湖南信托将持续提升自身竞争力水平，提高差异化的客户服务能力，确
保未来盈利能力的持续提升。
3、报告期内利润分配情况
报告期内，湖南信托未向股东分配利润。
4、报告期内的非经常性损益情况
报告期各期，湖南信托的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
0.01 0.07 25.25
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
13.25 66.76 153.22
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (102.93) (18.57) (499.17)
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 (89.67) 48.26 (320.70)
减：企业所得税影响数（所得税减少以―－‖
(22.42) 12.07 -80.17
表示）
少数股东权益影响额（税后）
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 (67.25) 36.20 (240.52)
其中，2014 年湖南信托获得政府补助 153.22 万元，主要为 2013 年度天心区
创业富民区域经济发展奖励 118.22 万元和 2013 年度银行业支持中小企业融资发
展奖励 35 万元。2014 年湖南信托非经常性损益中的其他营业外收入和支出，主
要为 2014 年度湖南信托参与农村医疗公益信托计划产生对外捐赠支出 500 万元。
报告期各期，湖南信托的非经常性损益占净利润的比重较小，不存在对非经
常性损益的依赖。
254
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（七）报告期内主要会计政策及相关会计处理
湖南信托报告期内主要会计政策及相关会计处理详见本章节“一、财信投资”
之“（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
（八）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易标的为财信投资 100%的股权。因此，本次交易不涉及取得湖南信
托其他股东同意和转让前置条件限制的情形。
（九）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
湖南信托最近三十六个月内不涉及股权转让、增资和资产评估事项。
（十）下属重要子公司情况
截至重组报告书签署日，湖南信托无下属子公司。
（十一）立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
湖南信托现时持有中国银行业监督管理委员会湖南监管局核发的《金融许
可证》，机构编码：K0018H243010001，证号：NO.00130514。
此外，湖南信托还取得了下列主要业务资格：
序号 业务资格 出具方单位 取得时间 批复号或编号
1 特定目的信托受托机构 中国银监会 2013.8.15 银监复[2013]422 号
2 固有资产股权投资资格 湖南银监局 2012.11.27 湘银监复[2012]692 号
3 同业拆借业务资格 中国人民银行上海总部 2013.10.28 银总部函[2013]76 号
4 私募投资基金管理人登记证明 中国证券投资基金业协会 2015.7.23 登记编号：P1018882
5 全国银行间债券市场准入备案 中国人民银行长沙支行 2011.5.9 长银市场备[2011]7 号
2、涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
湖南信托不存在涉及立项、环评、用地等相关报批情况。
255
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（十二）债权债务转移
本次重组中，湖南信托 96%股权注入上市公司，湖南信托的企业法人地位不
发生变化，不涉及湖南信托与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，
湖南信托的债权债务仍将由湖南信托承担。
（十三）涉及高危险、重污染行业情况
湖南信托作为金融类企业，其主要资产不涉及高危险、重污染情况，亦不涉
及安全生产和环境保护等事项。
（十四）规范经营情况
报告期内，湖南信托受到的处罚情况及主要原因如下：
被处
序 处罚机构及处罚
罚公 处罚日期 处罚原因 处罚法律依据 处罚内容 整改情况
号 文件名称
司
《中华人民共和国银行业监督 已于 2016
湖南银监局、《行
管理办法》第 46 条和《银行业 年2月1日
湖南 政处罚决定书》 董事职权由非董 罚款
1 2016.01.15 金融机构董事（理事）和高级 缴纳
信托 （湘银监罚决字 事人员行使 200,000 元
管理人员任职资格管理办法》 200,000 元
[2016]3 号）
第 47 条 罚款
管理的不同集合
《信托公司集合资金信托计划
资金信托计划投
管理办法》第 49 条
资同一项目
将机构所持有的
信托受益权向自 《信托公司集合资金信托计划
然人转让或拆分 管理办法》第 49 条
转让
集合资金信托计
划 300 万元以下
已于 2016
湖南银监局、《行 自然人投资者实
《信托公司集合资金信托计划 年2月1日
湖南 政处罚决定书》 际人数超过 50 合计罚款
2 2016.01.20 管理办法》第 47 条 缴纳
信托 （湘银监罚决字 人，且湖南信托 800,000 元
800,000 元
[2016]4 号） 相关人员知悉该
罚款
情况
集合资金信托计
划 300 万元以下
自然人投资者实
际人数超过 50 《信托公司集合资金信托计划
人，且湖南信托 管理办法》第 47 条
存在主动管理超
限额自然人资金
行为
上述处罚不构成重大违法违规，且湖南信托已经履行完毕整改程序。
256
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、吉祥人寿
（一）基本信息
公司名称 吉祥人寿保险股份有限公司
英文名称 Jixiang Life Insurance Company Limited
统一社会信用代码/注册号 430000000098939
注册资本 115,000.00 万元
法定代表人 胡军
成立日期 2012 年 9 月 7 日
营业期限 长期
住所 长沙市雨花区城南东路 305 号
主要办公地点 长沙市雨花区城南东路 305 号
联系电话 4008-003-003
邮编 410007
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
经营范围 上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运
用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（二）历史沿革
1、发起设立
吉祥人寿系经中国保监会《关于筹建吉祥人寿保险股份有限公司的批复》 保
监发改[2011]1164 号）批准，由财信投资等 9 家股东共同发起设立的股份有限公
司。2012 年 5 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健湘验字[2012]10 号），证明截至 2012 年 5 月 9 日，吉祥人寿实收资本为
115,000 万元。2012 年 9 月 7 日，湖南省工商局向吉祥人寿核发《企业法人营业
执照》（注册号：430000000098939）。吉祥人寿设立时的股权结构如下：
出资额 股权比
序号 股东 出资方式
（万元） 例（%）
1 湖南财信投资控股有限责任公司 23,000 货币 20.00
257
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资额 股权比
序号 股东 出资方式
（万元） 例（%）
2 长沙先导投资控股集团有限公司 20,000 货币 17.39
3 上海潞安投资有限公司 19,000 货币 16.52
4 湖南省铁路投资集团有限公司 11,000 货币 9.56
5 湖南发展投资集团有限公司 10,000 货币 8.70
6 中联重科股份有限公司 10,000 货币 8.70
7 湖南省高速公路投资集团有限公司 10,000 货币 8.70
8 湖南嘉宇实业有限公司 7,000 货币 6.08
9 湖南省股权登记托管有限责任公司 5,000 货币 4.35
合计 115,000 100.00
2、2014年股权转让
2014 年，湖南嘉宇实业有限公司（以下简称“湖南嘉宇”）将其持有的吉祥
人寿 2,000 万股股份以 1 元/股的价格分别转让给湖南巴陵建设有限公司（以下简
称“湖南巴陵”）1,000 万股，湖南汇鸿经贸有限公司（以下简称“湖南汇鸿”）
1,000 万股，相关事项已经中国保监会《关于吉祥人寿保险股份有限公司股权转
让的批复》（保监许可[2014]865 号）批准通过。本次股权转让完成后，吉祥人寿
的股权结构如下：
出资额（万 股权比
序号 股东 出资方式
元） 例（%）
1 湖南财信投资控股有限责任公司 23,000 货币 20.00
2 长沙先导投资控股集团有限公司 20,000 货币 17.39
3 上海潞安投资有限公司 19,000 货币 16.52
4 湖南省铁路投资集团有限公司 11,000 货币 9.56
5 湖南发展投资集团有限公司 10,000 货币 8.70
6 中联重科股份有限公司 10,000 货币 8.70
7 湖南省高速公路投资集团有限公司 10,000 货币 8.70
8 湖南嘉宇实业有限公司 5,000 货币 4.35
9 湖南省股权登记托管有限责任公司 5,000 货币 4.35
10 湖南巴陵建设有限公司 1,000 货币 0.87
258
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资额（万 股权比
序号 股东 出资方式
元） 例（%）
11 湖南汇鸿经贸有限公司 1,000 货币 0.87
合计 115,000 100.00
3、2015年增资扩股
根据吉祥人寿 2014 年第四次临时股东大会决议和 2015 年第二次临时股东大
会决议，吉祥人寿拟实施增资，由湖南巴陵、湖南海方投资有限公司（原“湖南
省股权登记托管有限责任公司”，以下简称“海方投资”）、上海潞安投资有限公
司（以下简称“潞安投资”）、长沙先导投资控股集团有限公司（以下简称“长沙
先导”）和湖南嘉宇五家特定投资者按每股价格 1 元以货币资金合计认购新增股
份 357,500,000 股。根据开元资产评估有限公司出具的《吉祥人寿股份有限公司
拟 增 资 扩 股 项 目 涉 及 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 》（ 开 元 评 报 字
[2014]1-080 号），截至 2014 年 9 月 30 日，吉祥人寿 100%股权评估值为 126,864.72
万元，折合为每股价值为 1.10 元。2015 年 9 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《验资报告》（瑞华湘验字[2015]43020013 号），证明截至 2015
年 9 月 25 日，吉祥人寿本次增资后实收资本变为 150,750 万元。2015 年 11 月
12 日，中国保监会作出《关于吉祥人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》
（保监许可[2015]1107 号），同意吉祥人寿注册资本变更为 150,750 万元，并核准
了吉祥人寿本次增资完成后的股东出资金额和出资比例，具体如下：
出资方 股权比例
序号 股东 出资额（万元）
式 （%）
1 长沙先导投资控股集团有限公司 30,000 货币 19.90
2 上海潞安投资有限公司 28,500 货币 18.91
3 湖南财信投资控股有限责任公司 23,000 货币 15.26
4 湖南嘉宇实业有限公司 18,350 货币 12.17
湖南铁路投资建设有限公司（原“湖南省
5 11,000 货币 7.30
铁路投资集团有限公司”）
6 湖南发展投资集团有限公司 10,000 货币 6.63
7 中联重科股份有限公司 10,000 货币 6.63
8 湖南省高速公路投资集团有限公司 10,000 货币 6.63
9 湖南海方投资有限公司 5,900 货币 3.91
259
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资方 股权比例
序号 股东 出资额（万元）
式 （%）
10 湖南巴陵建设有限公司 3,000 货币 1.99
11 湖南汇鸿经贸有限公司 1,000 货币 0.66
合计 150,750 100.00
截至重组报告书签署日，上述增资尚未完成工商登记变更。
4、2016年股权转让
根据湘政函[2014]174 号、湘财办[2014]15 号，并经中国保监会《关于吉祥
人寿保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2016]183 号）批准，湖南发
展和湖南铁路投资建设有限公司（原“湖南省铁路投资集团有限公司”）分别将
其持有的吉祥人寿 10,000 万股和 11,000 万股股份无偿转让给财信投资。股权划
转完成后，吉祥人寿股权结构如下：
出资方 股权比例
序号 股东 出资额（万元）
式 （%）
1 湖南财信投资控股有限责任公司 44,000 货币 29.19
2 长沙先导投资控股集团有限公司 30,000 货币 19.90
3 上海潞安投资有限公司 28,500 货币 18.91
4 湖南嘉宇实业有限公司 18,350 货币 12.17
5 中联重科股份有限公司 10,000 货币 6.63
6 湖南省高速公路投资集团有限公司 10,000 货币 6.63
7 湖南海方投资有限公司 5,900 货币 3.91
8 湖南巴陵建设有限公司 3,000 货币 1.99
9 湖南汇鸿经贸有限公司 1,000 货币 0.66
合计 150,750 100.00
截至重组报告书签署日，上述股权转让尚未完成工商登记变更。
5、2016年增资扩股
2016 年 4 月 15 日，吉祥人寿 2016 年第二次临时股东大会决议实施增资，
由湖南巴陵、海方投资、潞安投资、长沙先导、湖南嘉宇和财信投资六家特定投
资者按每股价格 1 元以货币资金合计认购新增股份 792,500,000 股，并经瑞华会
260
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华湘验字[2016]43020001 号）
验证。2016 年 9 月 13 日，中国保监会作出《关于吉祥人寿保险股份有限公司变
更注册资本的批复》（保监许可[2016]917 号）对本次增资进行了核准。
吉祥人寿本次增资完成后股东出资金额和比例如下：
单位：万元
序号 股东 出资额（万 出资方
股权比例（%）
元） 式
1 湖南财信投资控股有限责任公司 88,000 货币 38.26
2 长沙先导投资控股有限公司 40,000 货币 17.39
3 上海潞安投资有限公司 38,000 货币 16.52
4 湖南嘉宇实业有限公司 31,700 货币 13.78
5 中联重科股份有限公司 10,000 货币 4.35
6 湖南省高速公路投资集团有限公司 10,000 货币 4.35
7 湖南海方投资有限公司 6,800 货币 2.96
8 湖南巴陵建设有限公司 4,500 货币 1.96
9 湖南汇鸿经贸有限公司 1,000 货币 0.43
合计 230,000 100.00
截至重组报告书签署日，本次增资扩股尚未完成工商登记变更。
（三）股权结构
261
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截至重组报告书签署日，财信投资持有吉祥人寿 38.26%股份，为吉祥人寿
单一第一大股东。具体股权结构如下：
注 1：长沙市国资委、长沙市国有资产经营有限公司及交银国际信托有限公司分别持有长沙
先导 50%、10%和 40%股权，长沙市国有资产经营有限公司为长沙市国资委全资子公司，交
银国际信托有限公司为交通银行股份有限公司控股子公司，交通银行股份有限公司第一大股
东为财政部。
注 2：湖南嘉宇 3 名自然人股东为张倩、卜波和彭建平。
注 3：其他股东包括：
1、中联重科股份有限公司持有吉祥人寿 4.35%股权，第一大股东为湖南省国资委。
2、湖南省高速公路投资集团有限公司持有吉祥人寿 4.35%股权，为湖南省高速公路建设开
发总公司全资子公司。
3、湖南海方投资有限公司持有吉祥人寿 2.96%股权，为自然人投资或控股有限责任公司，
第一大股东为周玲。
4、湖南巴陵建设有限公司持股 1.96%，为自然人投资或控股有限责任公司，朱政华及钟秋
良并列第一大股东。
5、湖南汇鸿经贸有限公司持股 0.43%，为自然人投资或控股有限责任公司，股东包括杨晓
璠和湖南五江轻化集团有限公司。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、股权权属情况
截至重组报告书签署日，财信投资持有吉祥人寿 38.26%股权。上市公司本
次交易拟购买财信投资 100%股权。本次交易完成后，上市公司将间接持有吉祥
262
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人寿 38.26%的股权。
截至重组报告书签署日，财信投资不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。吉祥人寿自成立之日起至今合法
有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的
情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
截至重组报告书签署日，财信投资所持吉祥人寿股权不存在任何形式的股权
纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在代持情形。
截至审计基准日，财信投资于 2015 年 11 月将所持吉祥人寿 230,000,000 股
的股权进行了质押，为其向中信信托有限责任公司所借 44,000.00 万元贷款提供
担保，质押权人为中信信托有限责任公司，质押期限为 3 年，贷款用途为置换其
他金融机构借款。
截至重组报告书签署日，上述 44,000.00 万元贷款已提前偿还，吉祥人寿股
权解质押工作正在履行过程中。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至重组报告书签署日，吉祥人寿名下无土地使用权。
（2）房屋所有权情况
截至重组报告书签署日，吉祥人寿名下无房屋所有权。
263
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（3）房产租赁情况
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁用途 租赁期限
吉祥人寿保险股份 中国烟草总公司湖 长沙市雨花区城南东路 长房权南自第 2011.12.06 至
1 9,769.86 办公
有限公司 南省分公司 305 号 005337 号 2016.12.06
吉祥人寿保险股份
涟房权证 2013 字第 2015.02.01 至
2 有限公司涟源中心 毛庚平、肖金玉 涟源市蓝田办事处人民路 280 办公
019464 号 2020.01.31
支公司
吉祥人寿保险股份
湖南百特利投资置 娄底市娄星区吉星路吉星 出租方未能提供房 2013.12.01 至
3 有限公司娄底市支 1,060.71 办公
业有限公司 金融广场 产证 2018.11.30
公司
吉祥人寿保险股份 新化县梅苑开发区上渡办
2014.12.01 至
4 有限公司娄底市支 刘胜辉 事处上梅东路南侧 A 区三 350 新房字第 S0906587 办公
2017.11.30
公司 楼
常德市武陵区芷兰街道办
吉祥人寿保险股份
事处芷荷社区柳叶路 2508 出租方未能提供房 2014.08.18 至
5 有限公司常德中心 杨景宁 1,027 办公
号（恒华花园二期 3 号楼 产证 2018.02.17
支公司
1-4 层）
吉祥人寿保险股份 常德市石门县永兴街道办
石房权证楚江镇字 2014.07.10 至
6 有限公司中心支公 卢美军、袁秀珍 事处新厂居委会蝶恋花园 409.98 办公
第 00032421 号 2017.07.09
司 门面 1-2 楼
吉祥人寿保险股份 湖南省澧县澧阳街道办事
澧房权证澧阳镇字 2015.05.25 至
7 有限公司中心支公 严克菊 处永兴寺居委会澧州东段 347.86 办公
第 00039496 号 2021.05.24
司 215 号
264
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁用途 租赁期限
吉祥人寿保险股份
湖南省桃源县漳江镇义丰 桃房权证字第 2015.11.05 至
8 有限公司桃源县支 李茜榕 303.18 办公
坊社区滨河路 58 号 38623 号 2018.11.05
公司
吉祥人寿保险股份 郴州市北湖区人民东路 16 郴房权证市测区字 2013.12.01 至
9 郴州市人民电影院 842 办公
有限公司 号2楼 第 00048883 号 2018.11.30
吉祥人寿保险股份
郴州市北湖区人民东路 16 郴房权证北湖字第 2015.02.01 至
10 有限公司郴州中心 李皓 423.6 办公
号 401 室 713030696 号 2018.11.30
支公司
资兴市东江中路 289 号资
吉祥人寿保险股份
资兴市国有资产经 兴市农业局老办公楼现有 资房产权证公字第 2014.11.01 至
11 有限公司郴州中心 360 办公
营管理中心 第三层、第四层办公室 12 00037398 号 2018.06.30
支公司
间
吉祥人寿保险股份
桂阳县蔡伦宾馆有 桂阳县城关镇蔡伦中路 38 房权证桂阳字第 2015.05.06 至
12 有限公司郴州中心 357 办公
限责任公司 号 4 栋第一层、第四层 00025798 号 2018.05.05
支公司
汝城县房产证转移
169.78 登记字第 00014011
吉祥人寿保险股份 汝城县城关镇滨河西路锦 号 2016.02.01 至
13 有限公司郴州中心 陈成林、何良伟 绣新村第 5 栋第 401、402 办公
汝城县房产证转移 2018.12.31
支公司 号房屋
169.37 登记字第 00014015
号
吉祥人寿保险股份 衡阳市广源投资有 衡阳市石鼓区解放路 34 号 衡房权证石鼓区字 2013.06.26 至
14 939.26 办公
有限公司 限公司 701 室 第 08092474 号 2018.06.25
265
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁用途 租赁期限
吉祥人寿保险股份
常宁市培元办理处西一环 常房权证常宁市字 2014.09.19 至
15 有限公司衡阳中心 汪潏涓 289.92 办公
路东侧 1-3 层 第 07002308 号 2019.10.31
支公司
吉祥人寿保险股份
衡阳县西渡镇工业园内西 蒸房权证西渡镇字 2016.03.22 至
16 有限公司衡阳县支 胡玉屏、胡兴友 274 办公
侧第一栋三层东侧部分 第 00032892 号 2021.04.10
公司
怀房权证鹤城字第
24.08
712015605 号
怀房权证鹤城字第
24.9
712015606 号
怀房权证鹤城字第
116.47
712015607 号
怀房权证鹤城字第
湖南武陵城（集团） 43.46
吉祥人寿保险股份 怀化市迎丰东路 41 号顺天 712015608 号 2012.12.31 至
17 房地产开发有限公 办公
有限公司 国际三层 怀房权证鹤城字第 2017.12.30
司 19.34
712015609 号
怀房权证鹤城字第
17.91
712015610 号
怀房权证鹤城字第
33.4
712015631 号
怀房权证鹤城字第
21.35
712015634 号
266
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁用途 租赁期限
怀房权证鹤城字第
39.71
712015637 号
怀房权证鹤城字第
14.66
712015638 号
怀房权证鹤城字第
36.87
712015645 号
怀房权证鹤城字第
19.84
712015575 号
怀房权证鹤城字第
19.28
712015579 号
怀房权证鹤城字第
55.39
712015580 号
怀房权证鹤城字第
18.72
712015581 号
吉祥人寿保险股份
芷江县和平剧院管 房权证建字第 3204 2014.10.01 至
18 有限公司怀化中心 和平剧院临街位置 3 楼 262.46 办公
理中心 号 2017.09.30
支公司
吉祥人寿保险股份 湖南省怀化市沅陵县沅陵
沅陵县成人中等专 沅房权证城区字第 2015.10.22 至
19 有限公司怀化中心 镇建设西街（沅陵县成人中 320 办公
业学校 00000493 号 2018.10.21
支公司 等专业学校教学楼 4 楼）
吉祥人寿保险股份
怀化市辰溪县辰阳镇东风 辰房权证辰阳镇字 2016.05.01 至
20 有限公司怀化中心 姚非、胡雅丽 280 办公
路 0601、602、701 号 第 714001357 号 2019.04.30
支公司
267
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁用途 租赁期限
吉祥人寿保险股份 邵阳市人口和计划
出租方未能提供房 2016.03.12 至
21 有限公司邵阳中心 生育委员会培训宣 邵阳市公园路 20 号培训楼 1,331 办公
产证 201703.11
支公司 传指导站
吉祥人寿保险股份
谢任初、刘东红、 湖南省邵东县宋家塘办事 出租方未能提供房 2014.05.01 至
22 有限公司邵阳中心 358.65 办公
杨壮志、安伶俐 处衡宝路 1337 号 产证 2017.04.30
支公司
吉祥人寿保险股份
湖南省洞口县洞口镇昌北 洞房权证所有权证 2014.07.04 至
23 有限公司邵阳中心 陈开德 360 办公
路 226 号 字 A38328 号 2017.07.24
支行
吉祥人寿保险股份
中国铁通集团有限 湖南省吉首市光明西路铁 吉房权证峒国字第 2014.01.01 至
24 有限公司湘西中心 908 办公
公司湘西分公司 通大厦 2-4 楼 00027372 号 2018.12.31
支公司
吉祥人寿保险股份
湖南省龙山县民安镇民族 龙房权证民安字 2014.12.12 至
25 有限公司湘西中心 张湘翠 309.84 办公
路 97 号 2-3 楼 710002632 号 2017.12.11
支公司
吉祥人寿保险股份 湖南省吉首市花垣县花垣
花垣房权证花园镇 2016.02.14 至
26 有限公司花垣县支 冉泽 镇建设路边城大厦 A 栋 2 300 办公
字第 00013924 号 2019.02.13
公司 楼 201-205/207 号门面
湖南省永顺县灵溪镇长大
吉祥人寿保险股份
坝坪永顺县社会劳动保险 出租方未能提供房 2015.10.25 至
27 有限公司永顺县支 李英奎 340 办公
事业服务中心办公楼 3-5 产证 2018.10.24
公司
层
268
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁用途 租赁期限
吉祥人寿保险股份
永州市华创置业发 永房证冷字第 2013.12.18 至
28 有限公司永州中心 永州市冷水滩区颐园小区 1,081 办公
展有限公司 711007586 号 2018.12.17
支公司
吉祥人寿保险股份
湖南省永州市祁阳县白竹 祁房权证浯溪镇字 2014.11.01 至
29 有限公司永州中心 吕淑蓉、周冬军 350 办公
湖社区沿湖路 第 712009688 号 2017.10.31
支公司
吉祥人寿保险股份 益阳基督教协会信义大楼
出租方未能提供房 2013.02.01 至
30 有限公司益阳中心 李启仁 （益阳市康富北路华天壹 891 办公
产证 2018.01.31
支公司 号公寓旁）
吉祥人寿保险股份 湖南省沅江市庆云山路与
沅房权证庆云山字 2014.08.25 至
31 有限公司益阳中心 唐雨军、黄芳 新中路交汇处沅江百货购 336 办公
第 714003962 号 2019.11.24
支公司 物中心的 1 栋 706 房
吉祥人寿保险股份
湖南省安化县望江路 8 号 安房权证东坪镇字 2015.04.01 至
32 有限公司益阳中心 刘健 295 办公
安化总督大酒店三层 第 709000965 号 2018.02.28
支公司
吉祥人寿保险股份 湘潭市岳塘区河东大道 46 出租方未能提供房 2013.05.01 至
33 周俊 1,155.61 办公
有限公司 号天瑞新城 18 楼 产证 2018.04.30
吉祥人寿保险股份 湘潭县易俗河镇杨柳中路 潭房权证湘潭县字 2014.10.15 至
34 齐建平 307.04 办公
有限公司 1 号锦绣名都 16 栋 9 楼 第 00090777 号 2017.10.14
吉祥人寿保险股份
湘乡市新湘路办事处桑梅 湘房权证湘乡市字 2014.10.16 至
35 有限公司湘潭中心 朱桂平 308 办公
中路鼎龙大厦五楼 第 000295801 号 2017.11.15
支公司
269
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁用途 租赁期限
吉祥人寿保险股份
韶山市清溪镇厦门大道南 韶政私房权证字第 2015.11.01 至
36 有限公司湘潭中心 尹瑞兰、张林希 241.16 办公
向金色阳光 A 栋 5701 号 2018.10.31
支公司
张家界市永定区永定办事
吉祥人寿保险股份 出租方未能提供房 2014.01.01 至
37 林锦、潘碧娟 处回龙居委会金海岸逸臣 784.59 办公
有限公司 产证 2019.12.31
盛世 4 栋 9 楼
吉祥人寿保险股份 湖南省张家界市桑植县澧
出租方未能提供房 2015.01.01 至
38 有限公司张家界中 周海成、向美英 源镇何家坪桑植故事一期 332.76 办公
产证 2020.12.31
心支公司 4 栋 2 单元 2 楼 201 室
慈房权证零阳镇字
吉祥人寿保险股份 第 715001384 号
湖南省张家界市慈利县零 2015.07.01 至
39 有限公司张家界中 苏慈平、符似雪 397 办公
阳镇慈姑路 109 号 慈房权证零阳镇字 2021.06.30
心支公司
第 715001385 号
株房权证株字第
1000399355 号
株房权证株字第
吉祥人寿保险股份 1000399354 号
株洲市天元区黄河北路 2015.12.01 至
40 有限公司株洲中心 葛蓉 901.68 办公
100 号华尔兹 24 楼 株房权证株字第 2016.11.30
支公司
1000399353 号
株房权证株字第
1000399351 号
吉祥人寿保险股份 株洲市天元区黄河北路 株房权证株字第 2016.01.01 至
41 何美玲 258.05 办公
有限公司株洲中心 100 号华尔兹 12 楼 1000324015 号 2016.12.31
270
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁用途 租赁期限
支公司 1203-1207 室
株房权证株字第
1000324018 号
株房权证株字第
1000324021 号
株房权证株字第
1000324020 号
株房权证株字第
1000324032 号
吉祥人寿保险股份 醴陵市西山街道办
醴房权证西山办字 2014.07.16 至
42 有限公司株洲中心 事处河西村民委员 醴陵市左权中路 138 号 288.6 办公
第 00027425 号 2017.07.15
支公司 会
吉祥人寿保险股份
攸县交通中路 129 号第二 房权证攸房直字第 2015.05.01 至
43 有限公司株洲中心 单秋德、刘巧英 329 办公
层 709004739 号 2018.04.30
支公司
吉祥人寿保险股份 岳阳安得置业有限 岳阳市南湖大道南端西侧 岳房权证岳阳楼区 2013.01.01 至
44 1,019 办公
有限公司 公司 云峰花园 字第 264437 号 2018.04.15
吉祥人寿保险股份
岳阳县东方路 52 号供销社 出租方未能提供房 2016.01.15 至
45 有限公司岳阳中心 任泽平 244.9 办公
二楼 产证 2017.01.14
支公司
吉祥人寿保险股份
汨罗市建设西路北侧 1-3 出租方未能提供房 2015.09.26 至
46 有限公司岳阳中心 傅栿、伏晋 628 办公
楼 产证 2023.09.25
支公司
271
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁用途 租赁期限
吉祥人寿保险股份
长沙市长沙县四区 57 栋 长房权证星沙字第 2014.12.18 至
47 有限公司湖南分公 黄立军 320 办公
283 号 00002512 2017.12.18
司
浏阳市环府路威尼斯国际
吉祥人寿保险股份 浏房权证字第 2013.04.01 至
48 刘瑛 花园综合楼第 3 层 416.18 办公
有限公司 713003670 号 2018.03.31
301-302、306-311 号
吉祥人寿保险股份 宁乡县新康路与春城北路 宁房权证玉谭字第 2013.06.25 至
49 陈秋良 425.6 办公
有限公司 交汇处博远大厦的第 6 层 713006858 号 2018.08.14
长房权证岳麓字第
吉祥人寿保险股份 长沙市高新技术开发区麓 713298164 号
湖南金荣企业集团 2015.12.28 至
50 有限公司湖南分公 湖路 39 号央谷金苑 A 座 445.74 办公
有限公司 2018.12.27
司 1020 房、1023 房 长房权证岳麓字第
713298167 号
长沙市芙蓉区人民东路
吉祥人寿保险股份 湖南省油富置业有 长房权证芙蓉字第 2012.11.01 至
51 490 号曙光 798 城市体验馆 3,625 办公
有限公司 限公司 711164035 号 2017.10.30
1栋4楼
吉祥人寿保险股份
百脑汇(武汉)实业 武汉市洪山区珞喻路 10 号 出租方未能提供房 2015.09.01 至
52 有限公司湖北分公 1,582.01 办公
有限公司 群光中心 29 层 产证 2021.11.30
司
吉祥人寿保险股份 中国联合网络通信 郑州市金水区金水路 229
出租方未能提供房 2015.06.20 至
53 有限公司河南分公 有限公司河南省分 号河南信息广场 B 座第五 1,552.3 办公
产证 2018.06.19
司 公司 层 503-509 号
54 吉祥人寿保险股份 河南键硕商贸有限 焦作市解放区人民路 1159 879.84 出租方未能提供房 办公 2015.12.01 至
272
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁面积(㎡) 房屋所有权证编号 租赁用途 租赁期限
有限公司河南分公 公司 号商务大厦 产证 2018.12.01
司
吉祥人寿保险股份
河南新乡锋盛房地 新乡市红旗区人民路 176 新房权证新乡市字 2015.12.01 至
55 有限公司河南分公 788 办公
产开发有限公司 号 3 层东侧 第 201211112 号 2018.11.30
司
吉祥人寿保险股份
周口市庆丰置业有 周口市川汇区建安路南段 出租方未能提供房 2016.01.01 至
56 有限公司河南分公 1,098 办公
限公司 荣华小区底商住宅楼 3 层 产证 2018.12.31
司
吉祥人寿保险股份 合肥市庐阳区濉溪路 254
房地权证合庐字第 2015.12.24 至
57 有限公司安徽分公 阜姗姗、周文明 号南园花园汇景公寓第三 1,461.82 办公
8130075200 号 2020.12.23
司 层的 301 房屋
石家庄市建设北大街与光
吉祥人寿保险股份 河北瀚科房地产开 华路交叉口西北角的肯彤 出租方未能提供房 2016.06.18 至
58 1,038.96 办公
有限公司 发有限公司 名邸 2#办公楼(又名瀚科大 产证 2021.06.17
厦)第 3 层
273
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，吉祥人寿共租赁房产 58 处，总面积 46,430.69 平方
米。其中 16 处房产的出租方未能提供房产证，对应房屋总面积 14,305.33 平米。
对于租赁合同中有约定的，瑕疵情形造成的相关损失将由房屋出租方承担。对于
租赁合同中未进行明确约定的，根据《湖南财信金融控股集团有限公司关于财信
投资参与本次重组相关事项的承诺函》，财信金控承诺如因上述租赁房产瑕疵导
致吉祥人寿遭受任何经济损失的，财信金控将以现金方式承担赔偿责任。
3、知识产权情况
（1）商标
是
否
许 是否设
序 证载 核定商品 可 置质押
商标名称 注册号 有效期
号 注册人 类别 他 等他项
人 权利
使
用
事故保险；保险精算；保险
经纪；保险；火灾保险；健 至
1. 吉祥人寿 12645466 否 否
康保险；海上保险；人寿保 2025.08.20
险；保险咨询；保险信息
事故保险；保险精算；保险
经纪；保险；火灾保险；健 至
2. 吉祥人寿 12645238 否 否
康保险；海上保险；人寿保 2025.08.27
险；保险咨询；保险信息
事故保险；保险精算；保险
经纪；保险；火灾保险；缝
康保险；海上保险；人寿保
险；保险咨询；保险信息；
银行；资本投资；基金投资；
金融服务；金融管理；金融 至
3. 吉祥人寿 12645359 否 否
分析；金融咨询；金融评估 2026.05.13
（保险、银行、不动产）；古
玩估价；艺术品估价；不动
产代理；不动产出租；经纪；
担保；募集慈善基金；信托；
典当
274
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是
否
许 是否设
序 证载 核定商品 可 置质押
商标名称 注册号 有效期
号 注册人 类别 他 等他项
人 权利
使
用
事故保险；保险精算；保险
经纪；保险；火灾保险；健 至
4. 吉祥人寿 12645429 否 否
康保险；海上保险；人寿保 2025.08.27
险；保险咨询；保险信息
（2）网站域名
序号 域名 域名所属注册机构
1 jxlife.com.cn 吉祥人寿保险股份有限公司
4、主要负债情况
截至本次审计基准日，吉祥人寿主要负债情况如下：
单位：万元
负债 2016 年 4 月 30 日
卖出回购金融资产款 9,970.00
应付职工薪酬 2,897.61
保户储金及投资款 562,671.04
未到期责任准备金 4,908.48
寿险责任准备金 306,522.28
其他负债 110,106.22
负债合计 997,075.65
注：上述财务数据未经审计。
吉祥人寿主要负债明细详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（四）吉祥人寿的财务状况及盈利能
力分析”之“1、财务状况分析”之“（2）负债的主要构成”。
275
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、对外担保情况
截至重组报告书签署日，吉祥人寿无对外担保情况。
6、非经营性资金占用情况
报告期内，吉祥人寿不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用资金的情况。
7、涉及的资产许可使用情况
截至重组报告书签署日，吉祥人寿不涉及许可他人使用自己所有的资产，或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
8、涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至重组报告书签署日，吉祥人寿未涉及标的诉讼金额超过 100 万元的未决
诉讼，亦不存在涉及仲裁、行政处罚的情况。
（五）主营业务情况
1、业务概况
吉祥人寿的经营范围包括从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类
人身保险业务；以及上述业务的再保险业务。公司借助先进的信息技术应用建立
起辐射全国的运营中心，在主要流程、核心业务及风险控制等关键环节上统一规
范标准，在提高工作效率的同时不断提升风险管控能力。
吉祥人寿着力挖掘本土资源，创新业务模式，提高差异化竞争能力，坚守
“城乡居民和职工保险保障综合服务商”这一发展定位，在传统业务持续发展的
前提下通过政府采购服务进入社保医保领域，获得市场准入机会，争取创新跨越
发展，通过积极与财信投资下属其他公司合作互动不断创造新的价值共享空间。
吉祥人寿将以客户为中心，以创新为动力，以便捷为特色，以承保和投资双轮驱
动为盈利模式，立足湖南、深耕湖南，逐步向全国布局，打造在全国具备一定影
响力、特色化显著的中型寿险公司。
276
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、寿险产品类别
吉祥人寿向保险客户提供不同类型的保险产品。按产品类别区分，主要分为
寿险、年金险、健康险、意外伤害险四大类；按照目标客户类别区分，主要分为
个人险（个人寿险、个人健康险、个人意外伤害险、个人年金险）和团体险（团
体寿险、团体健康险、团体意外伤害险）两大类；按保险产品理财属性及投资回
报区分，分为普通险、分红险、万能险及团体医疗四大类。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，吉祥人寿整体分别实现保险业务收入 5.91
亿元、13.28 亿元和 22.72 亿元，2014 年至 2015 年增长率达到 125%。从保险产
品属性分类来看，个人年金保险占比逐步提高。2014 年、2015 年和 2016 年 1-4
月，个人年金保险占吉祥人寿保险业务收入总额分别为 6.46%、56.23%和 63.87%。
2013 年吉祥人寿大力发展万能险产品，2016 年 1-4 月，吉祥人寿万能险产品
收入达到 22.58 亿元。根据中国保监会于 2009 年 1 月 14 日发布的《关于保险业
实施<企业会计准则解释第 2 号>有关事项的通知》内容，万能险类的投资型险
种收入将不计入保险业务收入。
按寿险产品分类，报告期内吉祥人寿各类寿险产品保险业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
产品类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
寿险 73,730.66 32.45% 40,486.12 30.48% 43,946.79 74.41%
健康险 6,037.80 2.66% 11,716.22 8.82% 7,475.86 12.66%
意外伤害险 2,328.52 1.02% 5,942.29 4.47% 3,824.18 6.47%
注
年金险 145,121.98 63.87% 74,699.56 56.23% 3,818.00 6.46%
合计 227,218.96 100.00% 132,844.18 100.00% 59,064.82 100.00%
注：根据《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》（保监会令 2011 年第 3 号），年
金险与寿险可并列列示。在本节后续寿险板块产品保险收入分类明细表中，年金险按寿险组
成部分予以列示。
按寿险产品目标客户分类，报告期内吉祥人寿各类寿险产品保险业务收入情
况如下：
单位：万元
277
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
产品受众
收入 占比 收入 占比 收入 占比
个人险 223,991.70 98.58% 103,158.69 77.65% 30,863.55 52.25%
其中：
个人寿险 73,661.45 32.42% 16,146.46 12.15% 20,857.58 35.32%
个人健康险 3,602.11 1.59% 8,153.90 6.14% 4,145.49 7.02%
个人意外伤害险 1,606.16 0.70% 4,158.77 3.13% 2,042.48 3.45%
个人年金 145,121.98 63.87% 74,699.56 56.23% 3,818.00 6.46%
团体险 3,227.26 1.42% 29,685.49 22.35% 28,201.27 47.75%
其中：
团体寿险 69.21 0.03% 24,339.66 18.33% 23,089.21 39.09%
团体健康险 2435.69 1.07% 3,562.32 2.68% 3,330.37 5.64%
团体意外伤害险 722.36 0.32% 1,783.51 1.34% 1,781.69 3.02%
合计 227,218.96 100.00% 132,844.18 100.00% 59,064.82 100.00%
按保险产品理财属性及投资回报分类，报告期内吉祥人寿各类寿险产品规模
保费情况如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
产品类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
传统保险 215,435.52 94.81% 87,956.68 66.21% 14,428.45 24.43%
分红保险 11,783.44 5.19% 44,887.50 33.79% 44,636.37 75.57%
合计 227,218.96 100.00% 132,844.18 100.00% 59,064.82 100.00%
其他：万能保险 225,805.56 - 270,952.60 - 171,332.01 -
团体医疗
1,031.83 - 3,449.08 - 1,605.43 -
保险
（1）寿险
吉祥人寿的寿险板块产品主要包括终身寿险、定期寿险、两全保险以及年金
保险。2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，寿险产品的保险业务收入分别为 4.78
亿元、11.52 亿元和 21.89 亿元，2014 年至 2015 年增长率达到 141.15%。该部分
278
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保险业务收入分别占吉祥人寿保险业务各期收入总额的 80.87%、86.71%和
96.32%。
① 终身寿险
终身寿险是指被保险人死亡为给付保险金条件，且保险期间为终身的人寿保
险。保单持有人可选择在预定期限内一次性或定期支付保费，保额在被保险人死
亡（符合相关前置条件）时支付。若保单持有人提前终止保险合同，吉祥人寿将
向保单持有人支付退保现金价值。
由于终身寿险的保险期间较长，除提供保险保障外还具有现金价值，因此终
身寿险被视为具有储蓄特征。
② 定期寿险
定期寿险是指以被保险人死亡为给付保险金条件，且保险期间为固定年限的
人寿保险。如在保险合同约定的期间内，被保险人死亡或全残，则保险公司按照
约定保险金额给付保险金；如保险期间届满时被保险人仍健在，则保险合同自然
终止，保险公司不承担后续保险责任，不退返保险费用。定期寿险一般不具有储
蓄或投资的性质，因此有时亦被称为纯保障型产品。
吉祥人寿定期寿险期限一般为 1 年、5 年、10 年、20 年，或保至被保险人岁
满年龄（如 60 周岁、65 周岁或 70 周岁）。
③ 两全保险
两全保险是指既包含以被保险人死亡为给付保险金条件，又包含以被保险人
生存为给付保险金条件的人寿保险。两全保险的生存保险金和死亡保险金额度可
以不相同，其保险期间的拟定也可视具体情况而定，一般为特定年龄或特定期间
结束日。
④ 年金保险
年金保险是指以被保险人生存为给付保险金条件，并按约定的时间间隔分期
给付生存保险金的人身保险。与上述类型的区别主要为保险金给付方式为按一定
周期给付。
279
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述四类基本寿险产品在吉祥人寿寿险保险业务收入中的占比如下图所示：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
终身寿险 20.42 0.01% 26,747.53 23.22% 25,880.81 54.18%
定期寿险 458.34 0.21% 1,288.99 1.12% 752.94 1.58%
两全寿险 73,251.90 33.47% 12,449.60 10.81% 17,313.04 36.25%
年金寿险 145,121.98 66.31% 74,699.56 64.85% 3,818.00 7.99%
寿险产品合
218,852.64 100.00% 115,185.68 100.00% 47,764.79 100.00%
计
（2）健康险
吉祥人寿提供的健康险产品以被保险人身体健康状况为保险标的，保险范围
涵盖被保险人疾病或意外事故所受伤害后所发生的费用及损失，为被保险人提供
保险期间内的疾病和医疗等保障。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，吉祥人寿健康险产品的保险业务收入分
别为 0.75 亿元、1.17 亿元和 0.60 亿元，2014 年至 2015 年增长率达到 56.72 %。
该部分收入分别占吉祥人寿保险业务各期收入总额的 12.66%、8.82%和 2.66%。
（3）意外伤害险
吉祥人寿提供的意外伤害险产品以被保险人的身体作为保险标的，为被保险
人因各种原因遭受意外伤害而导致的死亡或伤残提供保障。该等产品的保单期限
一般较短，在一年或一年以内。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，吉祥人寿意外伤害险产品的保险业务收
入分别为 0.38 亿元、0.59 亿元和 0.23 亿元，2014 年至 2015 年增长率达到 55.39%。
该部分收入分别占吉祥人寿保险业务各期收入总额的 6.47%、4.47%和 1.02%。
3、寿险产品支付期限
2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，吉祥人寿期交新单保险业务收入分别为
1.01 亿元、1.65 亿元和 1.00 亿元，分别占新单保险业务收入的 18.05%、13.54%
280
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和 4.35%。
按不同收入期间分类，吉祥人寿保险业务收入明细如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
收入项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
保险业务收入
首年保费收入 220,633.15 97.10% 122,095.31 91.91% 56,097.94 94.98%
其中：
期缴保费收入
（包含短期意外、健 9,882.61 4.35% 16,529.93 13.54% 10,125.31 18.05%
康险）
趸交保费收入 210,750.54 92.75% 105,565.38 86.46% 45,972.63 81.95%
续期保费收入 6,585.81 2.90% 10,748.87 8.09% 2,966.88 5.02%
合计 227,218.96 100.00% 132,844.18 100.00% 59,064.82 100.00%
4、寿险产品分销渠道
自 2012 年 9 月开业至今，吉祥人寿持续夯实公司在银保、团险及个险渠道
的分销优势，并积极开拓电销、网销和经纪代理人等新兴渠道，力争实现分销渠
道的多元化以及各类客户的全面覆盖。吉祥人寿总规模保费按渠道分类情况如下
表所示：
单位：万元
2014 年度 2015 年度
销售渠道
金额 占比 金额 占比
个险 6,908 2.98% 41,540 10.20%
银保 186,632 80.44% 320,522 78.70%
团险 36,068 15.55% 41,263 10.13%
281
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电销 1,663 0.72% 2,858 0.70%
网销 326 0.14% 13 0.00%
经代 405 0.17% 1,050 0.26%
合计 232,002 100.00% 407,246 100.00%
5、资产管理（投资）业务
资产端运用方面，截至 2015 年末，吉祥人寿以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产总规模 14.41 亿元，其中基金投资 11.48 亿元，理财产品投
资 2.93 亿元；可供出售金融资产总规模 28.45 亿元，其中债券投资 8.87 亿元，
权益工具投资 19.58 亿元。
设立伊始，吉祥人寿即明确提出承保与投资双轮驱动的发展模式，确立了投
资业务“守正出奇”的总体策略，经过几年大胆实践取得了连年收益提高的良好
投资业绩。吉祥人寿投资体系日渐完善，投资能力日渐提高，投资收益节节攀升，
历年投资收益率均高出行业平均水平 1%-1.5%。2015 年，吉祥人寿财务投资收
益 4.7 亿元，投资资产平均资金占用 53.0 亿元，投资收益率为 8.84%，较上年末
提升了 1.42 个百分点，超过行业 7.56%的平均水平，进入行业前列。
6、业务流程
（1）产品开发及定价
① 业务概览
吉祥人寿已建立了以市场和客户需求为导向的规范化的产品开发管理体系。
吉祥人寿产品精算部牵头对新开发产品进行需求调研、形态拟定、组织各部门对
产品开发进行可行性评估，并形成新产品立项评估表，新产品立项评估表由总精
算师与管理委员会负责审核，其后由产品精算部牵头组织相关部门、包括各业务
部门、运营中心部、信息技术部、内控合规部、财务会计部和资产管理部等部门
的专业人员参与产品的开发上市。
吉祥人寿保险产品的整个开发过程包括产品需求提出、市场调研、评估研讨、
产品形态设计、产品启动、产品定价备案、系统开发、系统测试、产品下发、产
品上市、产品管理等多个步骤。同时，根据保监会的规定，新开发产品需向保监
282
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会提交备案或审批材料，吉祥人寿总精算师及法律责任人将对新开发产品出具相
应声明书。吉祥人寿注重开发过程中的可行性评估、风险防范，主要体现在产品
可行性评估、产品启动会、产品定价报告。吉祥人寿由产品精算部主导和协调产
品形态确定、产品开发上线、产品下发销售中的各项工作，合理利用公司资源，
负责组织协调并统筹跟踪各项工作进度，确保按照规定时间安排完成产品上线。
部门职能方面，产品精算部负责市场研究、立项评估报告以及新产品开发和
设计，在完成新产品立项评估表后，进行定价产品数据确认审核；内控合规部负
责条款的合法、合规性审查；而公司业务部门则负责准备培训资料并组织进行产
品培训，以便于帮助一线销售人员迅速了解新产品。产品精算部审核产品销售资
料，防范合规风险。
总体来讲，吉祥人寿具备较强的寿险产品开发实力，其开发的产品在市场内
具有一定的领先性，公司产品体系日益丰满完善，呈现产品体系完善、产品类型
丰富、产品种类多样、产品特色兼顾的特点，截至 2016 年 6 月底，公司向中国
保监会共报备产品 126 款，位列同期开业公司前列；2016 年上半年公司在售产
品 115 款， “吉祥如意年金保险理财计划”、“鸿利年年年金保险计划”、“鼎盛”
系列万能产品、“祥和”系列年金产品销售业绩喜人，业务推动上的效果显著。
2015 中国保险报组织的年度保险产品评选中，公司吉祥如意保险理财计划获评
“年度综合保障计划”，鸿利年年年金保险获评“年度创新保险产品”。2015 年
底公司在湖南市场领先推出类税优健康险产品全家保医疗保险，该产品是湖南市
场首款上市的可全家投保、切实全面保障的家庭健康风险的中高端医疗保险。
② 新产品开发及定价业务流程图
283
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（2）承保实务
a. 业务概览
吉祥人寿建立了较为合理的新契约及核保制度，完善的新契约及核保系统以
及具有专业技能的新契约服务和核保队伍，能够有效的控制承保及核保运作过程
中的风险。
吉祥人寿为有效控制风险，核保实施集中核保、分级授权制度。核保权限集
中在总公司，分支机构无核保权限。目前总公司配备核保人员 3 名，平均核保工
作年限 12 年。核心业务系统已实现核保自动化，可根据分级授权自动分配核保
案件、控制案件流转，同时下级核保师可向上级核保师上报超权限或疑难核保案
件，亦可向再保公司报送超权限或疑难核保案件。
承保服务延伸至支公司层级，通过集中录入复核作业及事后质检机制来控制
风险。引入移动展业出单模式，并试点全流程电子化服务，打造便捷易用的移动
柜台，在控制风险提高时效的同时，有效降低承保服务成本。
截至 2016 年 7 月 31 日，吉祥人寿新契约核保时效约为 0.64 天，传统渠道平
均出单时效为 1.13 天，投保 E 化率 99.83%。
吉祥人寿开业 3 年余，在有限的资源和人力的前提下，运营配合业务前线，
开通多条投保、承保渠道，积极尝试新技术的介入，如电销、网销、银保通、个
险及银保 CFS 移动展业、全流程电子化服务等。为进一步防范风险，吉祥人寿
核保环节除常规的承保前生存调查方式外，还开展承保后调查等工作。
② 承保业务流程图
285
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（3）理赔实务
① 业务概览
截至 2016 年 7 月 31 日，公司总部共拥有 5 名理赔人员（含调查），理赔人
员 100%具有全日制大学本科及以上学历。吉祥人寿运营中心设置核赔、调查职
能模块作为核赔人的日常管理机构，不断建立建全核赔人管理制度，建立完整的
核赔体系并高效运作。
吉祥人寿实行集中管理，分级授权的理赔管理模式。核赔人在专业权限范围
内独立审批赔案。分支机构理赔人员负责进行理赔案件的报案登记、理赔调查、
呈报、案件受理、立案及账单录入理算，并在个人权限内进行审批结案等工作；
超过分支机构审批权限的案件逐及流转到上级机构直至总公司进行审核、审批。
超过总公司最高核赔人权限的案件报公司核保核赔委员会审议。超出再保公司授
权的理赔业务必须征求再保公司专业意见后才能结案。总公司每月对分支机构核
赔人签批通过的案件进行抽查审计，有效地把控了案件的处理风险和提高了理赔
286
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人员的工作效率。
吉祥人寿将理赔服务作为客户体验的重要内容，秉承亲和、便捷、高效的运
营服务理念，推出包括理赔客户探视、重点客户上门服务、普通理赔案件 5 日内
赔付时效、移动终端理赔、重大案件理赔绿色通道等一系列服务工作。
2015 年度，吉祥人寿全部理赔案件的获赔率为 97.8%，个险产品的平均结案
时效为 2.21 天，5 日结案率达 97.9%。截至 2016 年 7 月 31 日，吉祥人寿非调查
件 2 日结案率高达 99.2%。吉祥人寿于官网同步进行理赔客户的理赔申请与查询
功能，理赔申请客户可通过电话、网络、客户柜面多渠道进行理赔业务进度的查
询。
② 理赔业务流程图
（4）续期服务
① 业务概览
287
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吉祥人寿自 2013 年开展续期业务，续期收费模式为收费制，续期收费渠道
归属总公司运营中心，在续期业务开展前三年多的时间，均为总分一体化管理，
至 2016 年 3 月份，完成了总分续期剥离，目前总公司续期管理模块管理人员有
3 人。
吉祥人寿自 2013 年开展续期业务以来，通过短信、信函、语音电话、上门
拜访等多种方式提醒客户续期交费；目前提供的续期交费方式主要有银行转账自
动扣款、官网客服平台客户自助续期交费、关注微信公众号后客户通过微服务平
台自助交费、移动展业平台为客户提供单笔实时转账代扣续期交费。
吉祥人寿续期业务已开展四年的时间，续收渠道每年均超额完成公司下达的
续期保费任务及 13 月继续率考核指标，续期继续率指标每年达成情况如下：
指标 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年上半年
个险 13 月继续率 84.15% 78.39% 82.26% 87.62%
个险 25 月继续率 — 93.03% 86.58% 90.12%
银保 13 月继续率 70.21% 87.72% 87.56% 87.62%
银保 25 月继续率 — 92.65% 92.88% 96.62%
随着续期业务的不断增长，吉祥人寿各业务部门及各层级领导对续期业务的
重视程度越来越高，每年设定了续期的继续率考核指标及保费计划任务指标，并
持续推进续期指标考核一票否决制。运营中心根据续期业务发展情况制定科学合
理的续收基本法，并对续期作业流程不断完善；搭建了满足续期业务管理的核心
业务系统、管理续期服务人员的渠道业务系统，分析统计数据的 BI 系统，开发
了官网自助交费、PAD 移动展业收费、微信交费等收费渠道。
288
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② 续期业务流程图
7、前五大客户情况
（1）前五大个人客户
① 2014 年前五大个人客户保费收入及占总保费收入比例
单位：元
289
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名次 保费收入 占比
第一名 1,780,000.00 0.30%
第二名 1,710,000.00 0.29%
第三名 1,500,000.00 0.25%
第四名 1,024,000.00 0.17%
第五名 1,000,000.00 0.17%
合计 7,014,000.00 1.19%
② 2015 年前五大个人客户保费收入及占总保费收入比例
单位：元
名次 保费收入 占比
第一名 3,000,000.00 0.23%
第二名 2,750,000.00 0.21%
第三名 2,052,000.00 0.15%
第四名 2,000,000.00 0.15%
第五名 1,860,000.00 0.14%
合计 11,662,000.00 0.88%
② 2016 年 1-4 月前五大个人客户保费收入及占总保费收入比例
单位：元
名次 保费收入 占比
第一名 5,000,000.00 0.22%
第二名 3,700,000.00 0.16%
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名次 保费收入 占比
第三名 3,120,000.00 0.14%
第四名 3,000,000.00 0.13%
第五名 2,800,000.00 0.12%
合计 17,620,000.00 0.78%
（2）前五大对公客户
① 2014 年前五大对公客户保费收入及占总保费收入比例
单位：元
名次 客户名称 保费收入 占比
第一名 长沙有色冶金设计研究院有限公司 1,279,770.00 0.22%
第二名 中南大学湘雅三医院 526,661.69 0.09%
第三名 长沙岳麓山建筑工程有限公司 513,461.00 0.09%
第四名 长沙冶金设计研究院有限公司 436,800.00 0.07%
第五名 湖南省天心实业集团有限公司 279,270.00 0.05%
合计 3,035,962.69 0.51%
③ 2015 年前五大对公客户保费收入及占总保费收入比例
单位：元
名次 客户名称 保费收入 占比
第一名 汨罗市农村合作医疗管理办公室 11,401,464.00 0.86%
第二名 株洲硬质合金集团有限公司 4,000,000.00 0.30%
永州市冷水滩区医疗保险基金管理中
第三名 1,520,000.00 0.11%
心
291
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名次 客户名称 保费收入 占比
第四名 蓝思科技（长沙）有限公司 1,486,540.00 0.11%
第五名 长沙有色冶金设计研究院有限公司 1,426,201.00 0.11%
合计 19,834,205.00 1.49%
④ 2016 年 1-4 月前五大对公客户保费收入及占总保费收入比例
单位：元
名次 客户名称 保费收入 占比
第一名 汨罗市农村合作医疗管理办公室 12,495,869.00 0.55%
第二名 株洲硬质合金集团有限公司 4,300,000.00 0.19%
永州市冷水滩区医疗保险基金管理中
第三名 1,650,000.00 0.07%
心
第四名 长沙有色冶金设计研究院有限公司 1,476,710.00 0.06%
第五名 中南大学湘雅三医院 700,060.00 0.03%
合计 20,622,639.00 0.91%
（3）上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有吉祥人寿 5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益情况
报告期各期，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有吉祥人寿 5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
8、风险管理与内部控制
（1）风险管理及内部控制基本组织架构
292
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吉祥人寿建立由董事会负最终责任，专业委员会监督决策，高级管理层直接
负责，内控合规部统筹协调，财务会计部、产品精算部、资产管理部、战略企划
部等作为风险管理执行部门履行日常具体的风险管理职责，其他相关部门密切配
合，覆盖所有职能部门和分支机构的全面风险管理组织体系。
吉祥人寿已形成风险管理三道防线：第一道防线由各级公司、职能部门组成，
在业务前端识别、评估、应对监控与报告风险；第二道防线由董事会风险管理委
员会和风险管理的职能部门组成，综合协调制定各类风险制度、标准和限额，提
出应对建议；第三道防线由董事会审计委员会和内部审计部门组成，针对吉祥人
寿已经建立的风险管理流程和各项风险的控制程序和活动进行监督。
吉祥人寿风险管理职能部门为内控合规部，负责总体风险管理政策、目标的
制定、以及日常实施工作，并承担操作风险的统筹管理。在全面风险管理框架下，
吉祥人寿将七大类风险进行细分管理，产品精算部承担保险风险的统筹管理，资
产管理部承担市场、信用风险的统筹管理，战略发展部承担声誉、战略风险的统
筹管理，财务会计部承担流动性风险的统筹管理。另外，省级分支机构设立风险
管理兼职岗位 1 名，与总部风险管理职能进行对接。
内部控制方面，吉祥人寿建立股东大会、董事会、监事会和经营层的各项制
度、议事规则，严格按照法人治理结构进行经营管理。吉祥人寿经营管理决策、
执行和监督的程序化、专业化有明确制度保证，决策层、监督层与经营层之间建
293
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立了各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构，以确保内部控制目标得以
基本实现。
吉祥人寿按照法律法规、监管要求、业务发展及管理需要，遵循合理、精简、
高效、互相牵制的原则设置机构、部门和岗位。如吉祥人寿在董事会下设置了审
计与风险管理委员会、战略发展与投资决策委员会、提名薪酬委员会；在经营层
下设人事、财务、运营、信息技术、内控、审计、监察、业务等控制部门，这些
部门相互独立和牵制，并制定了《内部控制管理办法》、《人员编制管理办法》等
规定，以确保机构、部门以及岗位设置的合理性。吉祥人寿《岗位说明书》规定
各岗位职责、权限以及任职要求等内容，且相关人员按照《关键岗位员工轮岗管
理办法》进行定期轮岗。在岗位设置之初，对于岗位的不兼容性和关键、特殊岗
位予以特别关注与考虑，确保过程中风险被识别且控制措施有据可依。吉祥人寿
人事制度中明确规定各部门架构及汇报路线关系，确保管理人员能够得到履行职
责需要的信息。
公司章程、相关议事规则以及各部门的规章制度从均遵循和体现了吉祥人寿
依法合规、风险可控、稳健经营和健康发展的内部控制政策和内部控制目标，强
调“全员参与、全面覆盖、全程控制”和持续改进的风控理念。
（2）风险管理制度
吉祥人寿持续制定并完善全面风险管理相关制度流程，从全面风险管理的角
度出发，截至 2015 年底共完成 30 项风险管理专项制度，初步建立起以《偿付能
力风险管理办法》为总纲，七大类专项风险管理办法为辅，各类业务管理制度为
支撑的三级偿付能力风险管理制度体系。
除全面风险管理制度体系外，吉祥人寿在业务端、投资端以及后援管理部门
也建立了相关业务制度，将风险管理要求落实到部门日常的管理动作当中。
在销售渠道管理方面，各销售业务部门继续执行已有的业务操作制度及流程，
并根据经营管理的实际情况优化了部分流程，主要包括费用管理、人员管理、培
训管理、品质管理、客户真实性、续期管理、中介机构管理等各环节。
在运营管理方面，及时把握监管政策，全面收集行业信息，根据监管动态及
294
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业务发展阶段目标，明确了各业务环节的风险点，梳理了风险管理流程，对高风
险环节比如客户信息真实性作出了更加明确的规定与要求。同时，展开了个人寿
险、银保渠道新契约投保规则的年度修订工作，投保规则调高了免体检保额，放
宽了体检结果有效期，对部分组合计划险种的风险保额计算方法进行了调整，在
加强市场竞争力的同时保持了承保风险的控制。另外，修订了核保授权相关规定，
修订后的管理办法增加了被授权人签批被临时授权范围内核保业务期间的双人
审核制度。
在资金运用方面，为满足监管要求和资金运用业务发展需要，吉祥人寿在已
有制度框架基础上持续进行新建和修订。特别是风险管理方面，为提升信用风险
管理能力，吉祥人寿制定了一整套信用风险管理制度，包括信用风险识别、评估、
监控与报告、突发事件应急管理、监督与追责等各个方面，进一步规范了信用评
级工作的开展以及信用产品的投资运作。另外，吉祥人寿在资产风险分类、偿付
能力风险管理等方面也制定或修订了相关制度，明确、优化了相关职责分工和业
务流程等，提升了资金运用业务的风险管理能力。
后援管理部门在执行已有的制度体系下，从人员、内部流程、信息系统、外
部监管方面逐步完善风险管理的要求，例如欺诈风险、反洗钱、反舞弊以及相关
流程的操作风险。
（3）风险管理目标
战略目标：保证吉祥人寿的发展规划得以实现，形成良好的风险管理文化，
使全体员工强化风险管理意识；
经营目标：将经营活动中的风险控制在可承受的范围内，保证公司经营目标
的达成；
报告目标：保证吉祥人寿内外部，尤其与监管部门之间、公司与股东之间实
现真实、可靠、及时的信息沟通，包括编制和提供真实、可靠、完整的财务报告、
偿付能力报告等业务、财务及管理信息；
合规目标：保证吉祥人寿的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业规
范、内部管理制度和诚信准则。
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偿二代要求：偿付能力风险管理评估得分不得低于 80 分，风险综合评级不
得低于 B 级。
（4）风险识别及评估
吉祥人寿风险识别与评估基本覆盖到公司经营的各个环节，并考虑到法律法
规、监管和其他要求：如在风险管理方面制订了《风险偏好管理办法》、《欺诈风
险管理办法》、《风险限额管理办法》、《偿付能力风险管理办法》以及相关专业风
险管理制度和应急处置管理制度等；在反洗钱工作方面制订了《客户洗钱风险等
级划分和分类管理办法（试行）》、《洗钱风险自评估办法（试行）》。
吉祥人寿持续有效的开展风险识别和评估工作，制定了全方位的内部控制风
险点，有明确的控制措施以及评估方法和标准；公司搭建了动态的风险管理监测
系统；定期和不定期开展各类风险排查；并出具内部控制和风险评估报告，将风
险识别与评估情况向相关管理层级报告。
（5）吉祥人寿面临的主要风险及应对措施
① 市场风险
市场风险是指由于利率、汇率、权益价格和商品价格等的不利变动而使公司
遭受非预期损失的风险，是在资产配置与精算假设当中，需要重点关注的风险。
其中，利率风险对寿险公司的影响较大，市场利率波动将导致实际利率与定价利
率发生偏离，影响资产价值和投资收益，导致资产负债错配风险。若未来利率下
行，且长期低于定价利率，将对公司的投资收益、盈利状况、分红水平乃至偿付
能力造成严重不利影响。
吉祥人寿目前面临的市场风险主要包括利率风险和权益价格风险。吉祥人寿
已加强对影响市场的各种信息资料的收集、研究，正确把握市场的整体走势；建
立风险管理机制，对市场价格波动的风险进行有效评估和管理；在法律和监管政
策允许前提下，通过适当的多样化投资组合来分散价格风险。定期对投资组合进
行评估，确定各投资品种的风险限额，将风险控制在一定的范围内；根据产品的
负债特性，分组合管理资产和负债，通过适当资产会计分类，降低公司利润和净
资产的波动。制定资产战略配置规划及年度资产配置计划，根据市场运行情况的
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变化，适时灵活调整资产配置策略，规避市场风险。
② 信用风险
信用风险是指由于债务人或交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务，
或者信用状况的不利变动而导致的风险。由于信用风险一旦发生，将对公司资产
造成很大损失，可能导致公司经营困难。因此，公司在办理各项投资业务过程中
严格管控信用风险。公司保险资金投资中所面临的信用风险主要来自于存放在商
业银行的存款、债券投资、其他金融产品投资。
针对信用风险，吉祥人寿主要采用以下应对措施及策略：
按照保监会相关监管规定，审慎选择交易对手，逐步建立和完善交易对手的
信用评估和授信机制，以有效防范和化解交易对手风险；
对银行间市场和场外债券一级市场的可交易对手进行评价，选择资本实力强、
盈利状况好、管理和运作规范、信用好的银行或公司进行债券买卖、回购等交易，
减少不良交易对手产生的风险；
建立和维护交易对手资料库，监测交易对手风险状况，实施交易对手风险限
额管理。
在进行企业债投资时，选择经国家主管部门批准发行，且信用评级符合监管
规定相关标准的企业债券，并将持有量严格控制在规定比例之内，尽可能减少发
行企业的偿付风险；
在进行信托产品、债权计划产品等非标产品投资时，不断完善自身信用评级
体系，认真深入评判发行人、融资主体、项目主体等的信用情况，对融资项目进
行科学的可行性分析评估，加强与律师事务所、评级机构等外部机构的沟通交流；
监督投资管理人按照《投资指引》和其内部的管理流程执行投资操作，防止
欺诈或不公平条款产生的合同风险。
③ 操作风险
操作风险与公司内控活动密切相关，涉及公司各个经营环节，主要是指因内
部操作不规范、系统故障或缺陷、人员表现失误等原因直接或间接导致的风险，
297
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
包括法律及监管合规风险。
吉祥人寿自开业以来，主要通过内部控制的评估、全面或专项风险排查、风
险指标监测和分析来评估吉祥人寿的内部控制设计合理性和运行有效性，检查是
否存在重大缺陷和风险隐患。从各项评估结果来看，2015 年吉祥人寿操作风险
总体上可控，未发生重大操作风险事件。吉祥人寿内部控制状况与公司经营规模、
业务范围、竞争状况和风险水平匹配。
④ 流动性风险
流动性风险是指在无法及时获得充足资金或无法及时以合理成本获得充足
资金，以支付到期债务或履行其他支付义务的风险。
影响公司流动性风险的主要因素可以概括为大规模投资、高现价产品以及满
期给付。根据不同的风险成因，将采取不同的对应措施：
公司在进行大规模投资前进行项目风险评估，包括流动性方面的风险评估，
如现金流缺口分析，交易对手违约导致流动性风险等，在投资行为前进行风险提
示。公司在销售高现金价值产品时，应当考虑：1、保证业务现金流可弥补高现
价产品集中退保导致的现金流出：当高现价产品在一定时期后（如一年）有随时
退保的风险，那么公司需保证有足够的净现金流可以满足集中退保所需资金需求。
2、设置高现价产品风险指标阈值进行监控，例如，高现价产品保单现金价值/
负债端净现金流（剔除高现价）。在大规模满期给付压力到来前给予提示。日常
的满期给付不会对流动性造成较大影响，而大规模满期给付则需要安排较高现金
流出，因此需关注现金流的平衡稳定，防范大规模满期给付导致的流动性风险。
为保持流动性的健康平衡，公司可定期计算未来不同时期的满期给付情况，在公
司未来特定时间满期给付压力较大时，对相关业务部门进行风险提示。
⑤ 保险风险
保险风险是指由于死亡率、赔付率、退保率等精算假设的实际经验与预期发
生偏离而造成损失的风险。公司重点关注保险风险指标包括新单亏损率、退保率、
保费继续率、短期险赔付率、死亡率偏差率、重疾发生率偏差率。
在新单亏损方面，吉祥人寿根据经营计划，综合考虑业务发展、资本水平、
298
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
盈利水平等方面的要求，通过新产品开发、销售管理、定期评估修正假设等措施
来优化业务结构，确保有关风险在公司所计划承担的限度之内，和公司能获得与
之相匹配的盈利回报。
在保险赔付方面，吉祥人寿将在承保和理赔方面对赔付率风险进行控制。在
承保方面，严格执行超权限审批制度，并根据历史表现采取差异化的核保规则；
在理赔层面，加强理赔人员管理，严格考核全系统理赔质量合格率，提升风险管
控和理赔服务能力。同时，公司通过再保安排措施对有关风险予以分担，从而确
保有关风险在公司所计划承担的限度之内，和公司能获得与之相匹配的盈利回报。
在费用控制方面，公司在产品开发时严格设定费用率，如个险等产品附加费
用率在能够支持佣金等变动费用基础上预留适当管理费用,以逐步支付公司管理
费用支出。此外，公司通过对业务规划的评估,进一步分析规模产出与管理费用
投入的适当性，定期监测费用风险，并适时调整费率政策，有效防范费用风险。
（6）吉祥人寿主要风险监管指标情况
报告期内，吉祥人寿持续满足中国保监会《关于印发《保险公司偿付能力监
管规则（1—17 号）》的通知》及相关配套法规要求的风险监管指标标准。2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日吉祥人寿主要风险监管
指标具体情况如下：
① 主要财务指标
单位：元，%
2016 年 4 月 30 2015 年 12 2014 年 12
项目 日/2016 年 1-4 月 31 日 月 31 日
月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率 93.55% 88.05% 79.71%
归属于公司普通股股东的基本每股收益 (0.08) (0.09) (0.15)
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益
-14.12% -18.27% -21.09%
率
自留保费增长率 474.99% 125.14% 313.51%
299
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 4 月 30 2015 年 12 2014 年 12
项目 日/2016 年 1-4 月 31 日 月 31 日
月 /2015 年度 /2014 年度
注
退保率 14.61% 13.52% 1.92%
注：吉祥人寿于 2014 年开始销售终身寿险分红型产品，2015 年开始发生相应的退保，并自 2015 年起形成
了较高的退保率。自 2016 年下半年起，吉祥人寿已不再销售此款产品。
② 偿一代、偿二代下主要偿付能力指标
单位：万元，%
2016 年 6 月 30 2016 年 3 月 31 2014 年 12 月 31
项目 注 注 2015 年 12 月 31 日
日 日 日
认可资产 1,037,486.54 1,104,259.86 780,163.00 370,056.00
认可负债 952,901.49 1,036,973.38 721,349.00 314,632.00
实际资本 84,585.05 67,286.48 58,814.00 55,424.00
最低资本 62,506.03 48,518.79 27,730.00 14,046.00
偿付能力溢额 22,079.02 18,767.69 31,084.00 41,378.00
偿付能力充足率 135.32% 138.68% 212.10% 394.59%
注：2014、2015 年末数据以偿一代标准计算；2016 年一季度和二季度末数据以偿二代标准
计算。根据保监会监管要求，保险公司应当具有与其风险和业务规模相适应的资本,确保偿
付能力充足率不低于 100%。
9、组织架构及人员情况
（1）组织架构
300
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，吉祥人寿的组织架构如下图所示：
（2）人员情况
① 报告期内吉祥人寿员工数量
项目 员工人数
截至 2016 年 4 月 30 日 1,934
截至 2015 年 12 月 31 日 1,736
截至 2014 年 12 月 31 日 1,589
② 截至 2016 年 4 月 30 日吉祥人寿员工职能分布
项目 员工人数 占总人数比例
管理人员 871 45.03%
业务人员 1,063 54.97%
合计 1,934 100.00%
注：管理人员中，总公司高管及部门总、分公司总经理室成员、分公司部门总、中支总经理
室成员、中支部门总共计 222 人，占比 11.48%。
③ 截至 2016 年 4 月 30 日吉祥人寿员工受教育程度分布
项目 员工人数 占总人数比例
研究生及以上 83 4.29%
301
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
大学本科 810 41.88%
大学专科 583 30.15%
大学专科以下 458 23.68%
合计 1,934 100.00%
④ 截至 2016 年 4 月 30 日吉祥人寿员工年龄分布
项目 员工人数 占总人数比例
30 岁以下 838 43.33%
31-40 岁之间 682 35.26%
41 岁以上 414 21.41%
合计 1,934 100.00%
（六）主要财务指标
1、主要财务指标
吉祥人寿最近两年及一期合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,065,835.41 802,309.76 385,899.37
负债总额 997,075.65 706,437.69 307,613.61
所有者权益合计 68,759.76 95,872.07 78,285.76
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 239,951.00 179,174.31 78,511.69
利润总额 (12,647.65) (13,139.18) (18,166.72)
净利润 (12,647.65) (13,605.22) (17,700.68)
净利润（扣除非经
(12,747.66) (13,551.98) (17,700.70)
常性损益）
现金流量项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
264,052.03 245,147.02 183,954.55
现金流量净额
投资活动产生的
(231,587.52) (216,303.35) (200,498.67)
现金流量净额
302
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筹资活动产生的
(21,950.34) 122,537.65 14,522.93
现金流量净额
现金及现金等价
10,514.17 151,381.31 (2,021.19)
物净增加额
2016 年 1-4 月/2016 2015 年度 2014 年度
主要财务指标
年 4 月 30 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
净利率 -5.27% -7.59% -22.55%
加权平均净资产
-14.12% -18.27% -21.09%
收益率（未年化）
加权平均净资产
收益率（扣除非经
-14.24% -18.19% -21.09%
常性损益，未年
化）
资产负债率（%） 93.55% 88.05% 79.71%
注：2014 年、2015 年数据已经审计，2016 年 1-4 月数据未经审计。毛利率指标不适用。
2、最近两年及一期财务情况分析
报告期内，吉祥人寿分别实现净利润-17,700.68 万元、-13,605.22 万元和
-12,647.65 万元，加权平均净资产收益率分别为-21.09%、-18.27%和-14.12%（未
年化），资产负债率分别为 79.71%、88.05%和 93.55%，绝对亏损规模较高，资
本消耗较快，杠杆率持续上升，主要原因为公司尚处于发展初期，业务规模快速
扩张，且 79,250 万元增资款已到账验资但由于报告期内未取得保监会批准，截
至审计基准日仍作为负债而非权益进行核算。2016 年 1-4 月，吉祥人寿亏损幅度
接近 2015 年全年水平，主要原因为公司于今年延续保险业务规模高速扩张态势，
同时投资收益受资本市场整体影响收益率同比明显下降。2013-2015 年，吉祥人
寿保险保费收入复合增长率高达 157.32%，已赚保费复合增长率高达 212.91%，
在短短三年内市场规模已位居湖南省前列。
报告期内，吉祥人寿净利率分别为-22.55%、-7.59%和-5.27%，相较于营业
收入的亏损程度逐步降低，体现出吉祥人寿日臻成熟的成本控制能力。2015 年，
吉祥人寿承保费用率已低于行业平均水平。
吉祥人寿尚处于人寿保险公司生命周期的早期，设立及拓展分支机构费用较
高，而寿险企业的保费，尤其是长期保费通常存在一定的积累周期，且其产生较
为稳定收益的时间段相对滞后。因此寿险企业成立初期数年出现业绩亏损基本属
303
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于行业的客观规律。根据国内外寿险行业经验，寿险公司一般自开业后 7-8 年后
进入盈利期，并将在未来 10-15 年内保持稳定增长，而后进入稳定期。总体来看，
吉祥人寿报告期内的亏损状态与寿险行业的发展规律相符合。
3、最近两年及一期的利润分配情况
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-4 月，吉祥人寿未向全体股东进行利润分
配。
4、最近两年及一期的非经常性损益情况
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-4 月，吉祥人寿非经常性损益分别为 0.02
万元、-53.24 万元和 100.00 万元，扣除非经常性损益后吉祥人寿净利润分别为
-17,700.70 万元、-13,551.98 万元和-12,747.66 万元。吉祥人寿非经常性损益主要
来源为捐赠支出、非流动资产处置损失及政府补贴，不具备持续性，但鉴于占各
期营业收入和净利润的比例均不足 1%，占比较小，对吉祥人寿净利润无显著影
响。
（七）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）保费收入
保费收入在满足下列所有条件时确认：
a.原保险合同成立并承担相应保险责任；
b.与原保险合同相关的经济利益很可能流入；
c.与原保险合同相关的收入能够可靠地计量。
（2）其他业务收入
其他业务收入包括利息收入和提供保单管理服务收入等。利息收入金额按照
存款时间和实际利率计算确定；保单管理服务收入是指为管理非保险合同所收包
括保单管理费等费用，于提供管理服务的期间内确认为其他业务收入。
304
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
报告期内吉祥人寿会计政策和会计估计与同行业可比上市公司对比不存在
重大差异。
3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）财务报表编制基础
吉祥人寿以持续经营为基础，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁
布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。
（2）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，吉祥人寿无需纳入合并财务报表范围的其他主体。
4、重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，吉祥人寿除变更精算假设外，无其他重大会计政策或会计估计变
更。吉祥人寿以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率
和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表
日的各项保险合同准备金。吉祥人寿于 2015 年 12 月 31 日根据当时信息重新厘
定上述有关假设，上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入当年
利润表。此项会计估计变更增加 2015 年 12 月 31 日未决赔款准备金人民币
1,139.83 万元，增加寿险责任准备金人民币 649.20 万元，增加长期健康险责任准
备金人民币 343.25 万元，减少税前利润合计人民币 2,132.28 万元。
5、行业特殊的会计处理政策
吉祥人寿不存在行业特殊会计处理政策。
（八）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易不涉及吉祥人寿股权转让事宜。交易完成后吉祥人寿股权结构不变。
（九）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
吉祥人寿最近三年股权转让、增资扩股及资产评估情况如下表所示：
305
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股权转让 增资/转让价格 对应市净率
2014 年股权转让 1 元/股 1.24x
2016 年股权转让 无偿划转 -
增资扩股 增资/转让价格 对应市净率
2015 年增资扩股 1 元/股 1.47x
2016 年增资扩股 1 元/股 1.57x
资产评估 评估价格 评估基准日
2014 年资产评估 1.1 元/股 2014 年 9 月 30 日
除 2016 年吉祥人寿股权无偿划转外，吉祥人寿过去三年的股权转让、增资
价格均为 1 元/股，由于寿险行业的特点为需要 7-8 年才能进入盈利期，吉祥人
寿 2012 年成立，目前仍处于亏损期，因此过去三年股权转让和增资价格对应的
市净率持续提高，2014 年股权转让对应的市净率为 1.24 倍，2015 年增资对应的
市净率为 1.47 倍，2016 年增资对应的市净率为 1.57 倍。
本次吉祥人寿评估值为 158,708.07 万元，考虑 9 月获得保监会批复的 79,250
万元增资款后对应的市净率为 1.61 倍（保监会批复前上述增资款以负债列示），
评估价格为 1.05 元/股，与近三年股权转让、评估价格和增资价格处于相近水平。
本次收购的股权为吉祥人寿第一大股东股权，且吉祥人寿过去几年已实现业务的
高速发展。结合过去三年的股权转让价格、评估价格和增资价格，本次收购价格
具有合理性。
（十）下属子公司及分支机构情况
截至重组报告书签署日，吉祥人寿下属子公司及分支机构情况如下表所示：
注册号/统一社会信用代
序号 子公司及分支机构名称 营业场所 成立日期
码
吉祥人寿保险股份有限 娄底市娄星区吉星路
1 9143130009573126X4 2014.03.17
公司娄底中心支公司 吉星金融广场三楼
吉祥人寿保险股份有限 涟源市蓝田办事处人
2 91431382344672265P 2015.06.02
公司涟源市支公司 民路罗家佃社区
306
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册号/统一社会信用代
序号 子公司及分支机构名称 营业场所 成立日期
码
新化县梅苑开发区上
吉祥人寿保险股份有限
3 91431322320707494R 渡办事处上梅东路南 2015.04.30
公司新化县支公司
侧 A 区三楼
常德市武陵区芷兰街
吉祥人寿保险股份有限 道办事处芷荷社区柳
4 914307020705674328 2013.05.29
公司常德中心支公司 叶路 2508 号（恒华花
园二期 3 号楼 1-4 层）
常德市石门县永兴街
吉祥人寿保险股份有限
5 914307263205586953 道办事处新厂居委会 2014.09.28
公司石门县支公司
蝶恋花园门面 1-2 楼
湖南省澧县澧阳街道
吉祥人寿保险股份有限
6 91430723355545309H 办事处永兴寺居委会 2015.09.09
公司澧县支公司
澧州东段 215 号
湖南省桃源县漳江镇
吉祥人寿保险股份有限
7 91430725MA4L2NA35F 义丰坊社区滨河路 58 2016.01.20
公司桃源县支公司
号
吉祥人寿保险股份有限 郴州市北湖区人民东
8 914310020919717763 2014.01.08
公司郴州中心支公司 路 16 号 2 楼、401 室
湖南省郴州市资兴市
吉祥人寿保险股份有限
9 91431081329420924T 东江中路 289 号市农 2015.01.16
公司资兴市支公司
业局老办公楼 3-4 楼
湖南省郴州市桂阳县
吉祥人寿保险股份有限
10 91431021355520063Q 鹿峰街道蔡伦中路 38 2015.09.07
公司桂阳县支公司
号
湖南省郴州市汝城县
吉祥人寿保险股份有限
11 91431026MA4L4FBC4Y 卢阳镇滨河西路锦绣 2016.05.20
公司汝城县支公司
新村
吉祥人寿保险股份有限 衡阳市石鼓区解放路
12 9143040008355047XX 2013.11.06
公司衡阳中心支公司 34 号 701 室。
衡阳县西渡镇工业园
吉祥人寿保险股份有限
13 91430421MA4L59AN79 内西侧第一栋三层东 2016.07.01
公司衡阳县支公司
侧
吉祥人寿保险股份有限 常宁市培元办理处西
14 91430482329352917W 2015.01.06
公司常宁市支公司 一环路东侧 1-3 层
怀化市鹤城区迎丰东
吉祥人寿保险股份有限
15 914312000726435238 路 41 号（顺天国际 3 2013.07.18
公司怀化中心支公司
楼）
307
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册号/统一社会信用代
序号 子公司及分支机构名称 营业场所 成立日期
码
湖南省怀化市芷江侗
吉祥人寿保险股份有限 族自治县城北街（和
16 91431228329436045J 2015.01.14
公司芷江县支公司 平剧院临街位置 3
楼）
湖南省怀化市沅陵县
吉祥人寿保险股份有限 沅陵镇建设西街（沅
17 91431222MA4L2M6Y05 2016.01.19
公司沅陵县支公司 陵县成人中等专业学
校教学楼 4 楼）
吉祥人寿保险股份有限 邵阳市大祥区公园路
18 91430500072647583E 2013.07.15
公司邵阳中心支公司 20 号 3-6 楼
湖南省邵东县宋家塘
吉祥人寿保险股份有限
19 91430521395645136K 办事处衡宝路 1337 2014.07.25
公司邵东县支公司
号
吉祥人寿保险股份有限 湖南省洞口县洞口镇
20 914305253205267064 2014.09.28
公司洞口县支公司 文昌北路 226 号
湖南省龙山县民安街
吉祥人寿保险股份有限
21 91433130338495610L 道办事处民族路 97 2015.04.21
公司龙山县支公司
号 2-3 楼
湖南省吉首市峒河办
吉祥人寿保险股份有限 事处峒河社区光明西
22 91433100098511828D 2014.04.23
公司湘西中心支公司 路 36 号铁通大厦 1-4
楼
湖南省湘西土家族苗
族自治州花垣县花垣
吉祥人寿保险股份有限
23 91433124MA4L541T51 镇建设路边城大厦 A 2016.06.22
公司花垣县支公司
栋二楼 201-205、207
号门面
湖南省永顺县灵溪镇
吉祥人寿保险股份有限 大坝坪永顺县社会劳
24 91433127MA4L2HR45L 2015.01.11
公司永顺县支公司 动保险事业服务中心
办公楼 3-5 层
湖南省永州市冷水滩
吉祥人寿保险股份有限
25 91431100099740673A 区育才路颐园小区 1 2014.05.09
公司永州中心支公司
号地标 4 楼
湖南省祁阳县浯溪街
吉祥人寿保险股份有限
26 914311213294318503 道办事处白竹湖社区 2015.03.03
公司祁阳县支公司
沿湖路 32 号
湖南省益阳市赫山区
吉祥人寿保险股份有限
27 91430900068239763U 康富北路信义大楼 5 2013.05.15
公司益阳中心支公司
楼
308
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册号/统一社会信用代
序号 子公司及分支机构名称 营业场所 成立日期
码
湖南省益阳市沅江市
吉祥人寿保险股份有限 庆云山路与新中路交
28 914309813294409415 2014.11.11
公司沅江市支公司 汇处沅江百货购物中
心 1 栋 706 房
湖南省益阳市安化县
吉祥人寿保险股份有限
29 914309233447132077 望江路 8 号安化总督 2015.6.24
公司安化县支公司
大酒店三楼
湘潭市岳塘区河东大
吉祥人寿保险股份有限
30 91430300074957366U 道 46 号天瑞新城 18 2013.07.15
公司湘潭中心支公司
楼
湘潭县易俗河镇杨柳
吉祥人寿保险股份有限
31 9143032132068267XW 中路 1 号锦绣名都 16 2014.11.28
公司湘潭县支公司
栋9楼
湘乡市新湘路办事处
吉祥人寿保险股份有限
32 9143030381329391027Y 桑梅中路鼎龙大厦五 2015.02.03
公司湘乡市支公司
楼
吉祥人寿保险股份有限 韶山市清溪镇厦门大
33 91430382MA4L2HF65P 2016.01.08
公司韶山支公司 道南向金色阳光 A 栋
张家界市永定区永定
吉祥人寿保险股份有限 办事处回龙居委会金
34 91430800098606501J 2014.04.23
公司张家界中心支公司 海岸逸臣盛世 4 栋 9
楼
湖南省张家界市桑植
吉祥人寿保险股份有限 县澧源镇何家坪桑植
35 914308223294294352 2015.02.26
公司桑植县支公司 故事一期 4 栋 2 单元
2 楼 201 室
湖南省张家界市慈利
吉祥人寿保险股份有限
36 91430821352827466G 县零阳镇慈姑路 109 2015.09.01
公司慈利县支公司
号
湖南省株洲市天元区
吉祥人寿保险股份有限
37 91430200062247113L 黄河北路 100 号华尔 2013.03.11
公司株洲中心支公司
兹公寓 24 楼
醴陵市左权中路 138
吉祥人寿保险股份有限
38 91430281394219995N 号河西村委会办公楼 2014.09.28
公司醴陵市支公司
3楼
攸县联星街道百花社
吉祥人寿保险股份有限
39 91430223344683482T 区交通中路 129 号二 2015.06.24
公司攸县支公司
楼
309
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册号/统一社会信用代
序号 子公司及分支机构名称 营业场所 成立日期
码
吉祥人寿保险股份有限 岳阳市南湖大道 78
40 91430600072608111P 2013.06.26
公司岳阳中心支公司 号云峰公馆 5 楼
吉祥人寿保险股份有限 岳阳县东方路 52 号
41 91430621395152710B 2014.06.25
公司岳阳县支公司 供销社二楼
吉祥人寿保险股份有限 汨罗市建设西路北侧
42 91430681396105262C 2014.06.25
公司汨罗市支公司 1-3 楼
湖南省长沙市雨花区
吉祥人寿保险股份有限
43 91430100396965641W 城南东路 305 号 1 楼、 2014.07.23
公司湖南分公司
10 楼
长沙市芙蓉区人民东
吉祥人寿保险股份有限
44 914301000749841618 路 490 号曙光 798 城 2013.01.29
公司芙蓉区支公司
市体验馆 1 栋 4 楼
宁乡县玉潭镇新康路
吉祥人寿保险股份有限
45 9143012408359216XJ 与春城北路交汇处博 2013.11.27
公司宁乡县支公司
远大厦六楼
浏阳市环府路威尼斯
吉祥人寿保险股份有限
46 91430181072622255J 国际花园综合楼 3 楼 2013.06.19
公司浏阳支公司
301-302、306-311 室
吉祥人寿保险股份有限 湖南省长沙县星沙街
47 91430121344856099C 2015.06.09
公司长沙县支公司 道四区 57 栋 283 号
湖南省长沙市岳麓区
吉祥人寿保险股份有限 麓湖路 39 号央谷金
48 91430100MA4L52PR6K 2016.06.20
公司湘江新区支公司 苑 A 座 1020 房、1023
房
湖南省长沙县黄花国
吉祥人寿保险股份有限
际机场 T2 航站楼出
49 公司黄花机场营销服务 430121000101015 2014.09.30
发大厅 A.B.C 值机岛
部
客运柜台
湖南省长沙市芙蓉区
吉祥人寿保险股份有限 人民东路 490 号曙光
50 91430100MA4L27EU8M 2014.10.31
公司湖南电话销售中心 798 城市体验馆 1 栋 4
楼
郑州市金水区金水路
吉祥人寿保险股份有限 229 号河南信息广场
51 914101003495327393 2015.07.30
公司河南分公司 B 座第五层 503-509
号
河南省新乡市红旗区
吉祥人寿保险股份有限
52 91410702MA3X7B5W4F 人民路 176 号 3 层东 2016.02.23
公司新乡中心支公司
侧
310
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册号/统一社会信用代
序号 子公司及分支机构名称 营业场所 成立日期
码
周口市川汇区建安路
吉祥人寿保险股份有限
53 91411600MA3X79QL2Q 南段荣华小区底商住 2016.02.22
公司周口中心支公司
宅楼三楼
焦作市解放区人民路
吉祥人寿保险股份有限
54 91410800MA3X7A3X7F 1159 号商务大厦 21 2016.02.23
公司焦作中心支公司
层
合肥市庐阳区濉溪路
吉祥人寿保险股份有限
55 91340100MA2MWEC50A 254 号南园花园汇景 2016.05.24
公司安徽分公司
公寓商 301
吉祥人寿保险股份有限 武汉市洪山区珞喻路
56 91420111MA4KLJKL8M 2015.12.09
公司湖北分公司 10 号群光中心 29 层
（十一）立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至重组报告书签署日，吉祥人寿已取得中国保监会核发的《保险公司法人
许可证》，其下属分支机构均取得中国保监会核发的《经营保险业务许可证》。
2、涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
吉祥人寿不涉及立项、环评、用地等相关报批情况。
（十二）涉及高危险、重污染行业情况
吉祥人寿作为金融类企业，其主要资产不涉及高危险、重污染情况，亦不涉
及安全生产和环境保护等事项。
（十三）规范经营情况
报告期内，吉祥人寿未发生重大违法违规事件，亦不存在因重大违法违规受
到监管部门行政处罚的情况。
311
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、华菱节能
（一）基本信息
公司名称 湖南华菱节能发电有限公司
统一社会信用代码 914313003383752138
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 周怡谋
成立日期 2015 年 5 月 22 日
营业期限 长期
公司住所 娄底娄星区凤阳街(涟钢 2 号办公楼 5 楼)
办公地址 娄底娄星区凤阳街(涟钢 2 号办公楼 5 楼)
电力生产、销售；电力建设、电力设备安装、检修、调试及监理；电
经营范围 力技术管理咨询；电力资源综合利用；环保及新技术的开发。（以上
项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015 年 5 月 22 日，华菱节能设立
华菱节能前身为湖南涟钢集团能源中心下属的发电一车间、发电二车间、发
电三车间、发电维修车间和汽车板公辅动力车间。2015 年 5 月 18 日，湖南省工
商行政管理局核发（湘）名私字[2015]第 12628 号《企业名称预先核准通知书》，
预核准名称为“湖南华菱节能发电有限公司”。2015 年 5 月 22 日，娄底市工商
行政管理局向华菱节能核发《营业执照》（注册号：431300000067692）。2015 年
5 月 26 日，湖南楚才会计师事务所有限公司出具编号为湘楚验字[2015]YN 第 011
号《验资报告》，证明截至 2015 年 5 月 25 日，华菱节能收到股东华菱集团认缴
的注册资本人民币 1,000.00 万元，出资方式为货币，占注册资本的 100%，公司
累计实收资本为人民币 1,000.00 万元，占注册资本 100%。
312
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、2015 年 5 月，发电资产无偿划转至华菱节能
2015 年 5 月 29 日，湖南省国资委作出《关于涟源钢铁集团有限公司发电资
产无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]59 号），涟钢集团将下属发电
有关的全部资产和相关负债打包，并将其无偿划转至华菱节能；与发电资产相关
的债务依法依规由华菱节能承接。本次划转标的资产已经天健会计师出具的天健
湘审〔2015〕477 号《资产清查专项审计报告》审验确定。
截至重组报告书签署日，华菱节能股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
华菱集团 10,000,000.00 100.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
（三）股权结构
截至重组报告书签署日，华菱节能的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖
南省国资委，股权及控制关系如下图所示：
313
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）主要资产的权属状况
1、权属情况
针对本次交易涉及的华菱集团持有的华菱节能 100%股权权属情况，不存在
被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
2、土地、房产权属情况
截至重组报告书签署日，华菱节能所拥有的土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
是否设
使用 土地使用
序 证载权利 土地使用证 证载 置抵押
坐落 权类 权面积 终止日期
号 人 编号 用途 等他项
型 (m2)
权利
314
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否设
使用 土地使用
序 证载权利 土地使用证 证载 置抵押
坐落 权类 权面积 终止日期
号 人 编号 用途 等他项
型 (m2)
权利
娄星区
湖南华菱 娄国用
黄泥塘 工业
1 节能发电 出让 317,93.68 （2015）第 2058.12.31 否
办事处 用地
有限公司 05765 号
高溪村
湖南华菱 娄底市 娄国用
作价 工业
2 节能发电 黄泥塘 22,588.54 （2015）第 — 否
入股 用地
有限公司 办事处 05763 号
娄底市
湖南华菱 娄国用
黄泥塘 工业
3 节能发电 出让 1783.16 （2015）第 2058.12.31 否
办事处 用地
有限公司 05764 号
高溪村
（2）房屋建筑物
截至重组报告书签署日，华菱节能已取得的房屋所有权证书情况如下：
是否
设置
土地证 土地使
序 证载权利 建筑面积 证载用 房屋所有权 土地使用证 抵押
坐落 载权利 用权类
号 人 (㎡) 途 证编号 编号 等他
人 型
项权
利
娄房权证娄
湘国用
涟钢热 公用设 底字第 工业用
1 华菱节能 357.24 (2005)第 否
电厂 施 S2015061200 地
267 号
23 号
娄房权证娄
湘国用
涟钢热 公用设 底字第 工业用
2 华菱节能 449.460 (2005)第 否
电 施 S2015061200 地
267 号
30 号
娄房权证娄
湘国用
涟钢热 底字第 工业用
3 华菱节能 397.53 工业 (2005)第 否
电厂 S2015061200 地
267 号
27 号 华菱涟
娄房权证娄 钢
湘国用
涟钢热 底字第 工业用
4 华菱节能 1,175.85 办公楼 (2005)第 否
电厂 S2015061200 地
267 号
15 号
娄房权证娄
湘国用
涟钢热 底字第 工业用
5 华菱节能 31.23 门卫 (2005)第 否
电厂 S2015061200 地
267 号
21 号
娄房权证娄
涟钢厂 湘国用
公用设 底字第 工业用
6 华菱节能 区涟钢 32.07 (2005)第 否
施 S2015061200 地
热电厂 267 号
24 号
315
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否
设置
土地证 土地使
序 证载权利 建筑面积 证载用 房屋所有权 土地使用证 抵押
坐落 载权利 用权类
号 人 (㎡) 途 证编号 编号 等他
人 型
项权
利
娄房权证娄
湘国用
涟钢热 底字第 工业用
7 华菱节能 850.36 机房 (2005)第 否
电厂 S2015061200 地
267 号
31 号
娄房权证娄
湘国用
涟钢热 公用设 底字第 工业用
8 华菱节能 58.68 (2005)第 否
电厂 施 S2015061200 地
267 号
26 号
热电厂 娄房权证娄
娄国用
发电二 底字第 工业用
9 华菱节能 6,255.66 厂房 (2015)第 否
车间厂 S2015061200 地
05765 号
房 32 号
娄房权证娄
娄星区 娄国用
底字第 工业用
10 华菱节能 循环水 589.24 厂房 (2015)第 否
S2015061200 地
泵房 05765 号
19 号
娄房权证娄
娄国用
除盐水 底字第 工业用
11 华菱节能 947.37 厂房 (2015)第 否
厂房 S2015061200 地
05765 号
18 号
娄房权证娄
娄国用
底字第 工业用
12 华菱节能 辅助间 424.18 厂房 (2015)第 否
S2015061200 地
05765 号 华菱节
29 号
能
娄房权证娄
办公楼 娄国用
底字第 工业用
13 华菱节能 热电分 386.04 办公 (2015)第 否
S2015061200 地
厂 05765 号
22 号
娄房权证娄
余热锅 娄国用
底字第 工业用
14 华菱节能 炉给水 231.09 厂房 (2015)第 否
S2015061200 地
泵房 05765 号
25 号
娄房权证娄
二氧化 娄国用
底字第 工业用
15 华菱节能 碳灭火 23.49 厂房 (2015)第 否
S2015061200 地
间 05765 号
20 号
娄房权证娄
焦炉煤 娄国用
底字第 工业用
16 华菱节能 气压缩 443.58 厂房 (2015)字 否
S2015061200 地
站 05765 号
16 号
涟钢热 娄房权证娄
娄国用
电厂发 底字第 华菱节 工业用
17 华菱节能 7,097.63 综合 （2015）第 否
电三车 S2015061200 能 地
05763 号
间 14 号
316
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否
设置
土地证 土地使
序 证载权利 建筑面积 证载用 房屋所有权 土地使用证 抵押
坐落 载权利 用权类
号 人 (㎡) 途 证编号 编号 等他
人 型
项权
利
娄房权证娄
娄国用
底字第 工业用
18 华菱节能 辅助间 424.18 厂房 （2015）第 否
S2015061200 地
05763 号
28 号
娄房权证娄
循环水 娄国用
工业厂 底字第 工业用
19 华菱节能 系统加 376.65 （2015）第 否
房 S2015061200 地
药间 05763 号
17
娄星区
娄房权证娄
360 余热 娄国用
底字第 工业用
20 华菱节能 发电主 1,219.99 厂房 （2015）第 否
S2015093000 地
厂房 05763 号
02 号
0014 幢
涟钢厂
娄房权证娄
区环城 湘国用
底字第 华菱涟 工业用
21 华菱节能 路（机炉 4,325.30 工业 (2005)第 否
S2015093000 钢 地
厂房 2 255 号
09 号
栋）
涟钢厂
区钢城 娄房权证娄
湘国用
西路（余 底字第 工业用
22 华菱节能 1461.02 工业 (2005)第 否
热发电 S2015093000 地
267 号
机厂房 4 12 号
栋）
涟钢厂 娄房权证娄
湘国用
区沿河 底字第 工业用
23 华菱节能 31.79 工业 (2005)第 华菱涟 否
路（型材 S2015093000 地
267 号 钢
厂 1 栋） 08 号
湖南省 湘国用
娄底市 (2005)第
娄房权证娄
娄星区 267 号
底字第 工业用
24 华菱节能 涟钢能 170.39 工业 否
S2015093000 娄国用 地
源中心
05 号 (2008)第
变压器
A0446 号
室
娄涟公
路南侧 娄房权证娄
娄国用
（华菱 底字第 工业用
25 华菱节能 2322.08 工业 （2012）第 否
安塞乐 S2015093000 地
00571 号
米塔尔 10 号 汽车板
0011 栋） 公司
娄涟公 娄房权证娄
娄国用
路南侧 底字第 工业用
26 华菱节能 1550.25 废水站 （2012）第 否
（华菱 S2015093000 地
00571 号
安塞乐 04 号
317
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否
设置
土地证 土地使
序 证载权利 建筑面积 证载用 房屋所有权 土地使用证 抵押
坐落 载权利 用权类
号 人 (㎡) 途 证编号 编号 等他
人 型
项权
利
米塔尔
0010 栋）
娄涟公
路南侧 娄房权证娄
娄国用
（华菱 柴油机 底字第 工业用
27 华菱节能 63.25 （2012）第 否
安塞乐 房 S2015093000 地
00571 号
米塔尔 6 07 号
栋）
娄涟公
路南侧 娄房权证娄
娄国用
（华菱 底字第 工业用
28 华菱节能 593.64 空压站 （2012）第 否
安塞乐 S2015093000 地
00571 号
米塔尔 8 11 号
栋）
娄涟公
路南侧 娄房权证娄
娄国用
（华菱 底字第 工业用
29 华菱节能 561.46 变电站 （2012）第 否
安塞乐 S2015093000 地
00571 号
米塔尔 7 01 号
栋）
娄涟公
路南侧 娄房权证娄
娄国用
（华菱 底字第 工业用
30 华菱节能 604.68 锅炉房 （2012）第 否
安塞乐 S2015093000 地
00571 号
米塔尔 9 13 号
栋）
娄涟公
路南侧 娄房权证娄
娄国用
（华菱 膜压机 底字第 工业用
31 华菱节能 859.33 （2012）第 否
安塞乐 房 S2015093000 地
00571 号
米塔尔 03 号
12 栋）
涟钢厂
区环城 娄房权证娄
湘国用
路（民用 底字第 华菱涟 工业用
32 华菱节能 1,705.86 工业 (2005)第 否
煤气净 S2015093000 钢 地
279 号
化加压 06 号
站 5 栋）
① 房地不合一情况
华菱节能所有房产中，有部分房产所在土地不属于华菱节能，上述涉及房地
不合一房产总面积为 17,601.47 平方米，占华菱节能自有房产总面积的 45.27%，
318
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面净值 4,194.63 万元，相关房产均用于生产经营。就该等情况，华菱节能已就
湘国用(2005)第 267 号、湘国用(2005)第 279 号、湘国用(2005)第 255 号、娄国用
(2008)第 A0446 号《土地使用证》对应的土地使用权与华菱涟钢签署了土地租赁
协议及补充协议，租赁期限至 2020 年 5 月 31 日；并就娄国用（2012）第 00571
号《土地使用证》对应的土地使用权与汽车板公司签署了土地租赁协议及补充协
议，租赁期限至 2029 年 5 月 31 日，采用成本加成定价法，加成率的确定主要参
考资金成本和同行业管理费用确定。华菱集团已就此出具承诺函，若华菱节能因
房地不合一事宜遭受任何损失，由华菱集团承担赔偿责任。综上，就华菱节能存
在房地不合一情形的房产，华菱节能已取得其名下的权属证书，该等房产权属清
晰，不存在任何纠纷或第三方权利；华菱节能已通过签署长期土地租赁协议及由
华菱集团出具赔偿承诺的方式妥善处理了房地不合一可能带来的风险，因此不会
构成本次重组的法律障碍。
本次评估对房屋建筑物和土地分别进行评估，且华菱节能已经合法取得上述
房产产权证书，评估师现有评估结果已充分考虑相关事项。
②无证房产情况华菱节能拥有 4 处尚未取得权属证书的房屋，房屋建筑面积
合计为 2,858 平方米，占华菱节能拥有的房屋总面积的 7.35%，具体情况如下：
实际 建筑
序 土地使用
使用 坐落 面积 用途 土地使用证编号
号 权类型
人 （m2）
华菱 娄底市黄泥塘办事处涟钢 工业 湘国用（2005）字
1 2,610 作价入股
节能 210、2250 生产区 用房 第 284 号
华菱 娄底市黄泥塘办事处涟钢 工业 湘国用（2005）字
2 72 作价入股
节能 210、2250 生产区 用房 第 284 号
华菱 娄底市黄泥塘办事处涟钢 工业 湘国用（2005）字
3 32 作价入股
节能 210、2250 生产区 用房 第 284 号
华菱 娄底市黄泥塘办事处涟钢 工业 湘国用（2005）字
4 144 作价入股
节能 210 旋流池东侧 用房 第 284 号
合计 2,858 —— —— ——
上述无证房产均系“饱和蒸汽发电”项目涉及的房产，2016 年 8 月份完成
相关竣工验收并在财务上进行了转固处理，目前房产证正在办理过程中，该等房
产亦不存在产权争议，对华菱节能的生产经营不会造成重大影响。截至重组报告
书签署日，上述房产产权证书正在办理过程中。华菱集团承诺若华菱节能因前述
无证房产遭受任何处罚或损失，将承担赔偿责任。
319
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至评估基准日，上述无证房产为“在建工程”，评估时账面价值为暂估入
账价值，采用重置成本法对其进行评估，因此相关无证房产事项对评估结果无影
响。
（3）租赁资产情况
截至重组报告书签署日，华菱节能租赁土地使用权具体情况如下：
土地性 土
土地
序 承租 质(出 地 租赁面
出租方 坐落 土地证号 租赁期限
号 方 让/划 用 积（M2）
位置
拨) 途
湖南
娄底
湖南华 华菱 工
市黄 湘国用
菱涟源 节能 作价入 业
1 泥塘 (2005)第 13275.3 2015.6.1-2020.5.31
钢铁有 发电 股 用
办事 267 号
限公司 有限 地
处
公司
湖南 娄底
湖南华 华菱 市黄
娄国用
菱涟源 节能 泥塘 工
2 (2008)第 出让 1452.3 2015.6.1-2020.5.31
钢铁有 发电 办事 业
A0446 号
限公司 有限 处高
公司 溪村
湖南
娄底
湖南华 华菱 工
市黄 湘国用
菱涟源 节能 作价入 业
3 泥塘 （2005）字 5086.1 2015.6.1-2020.5.31
钢铁有 发电 股 用
办事 第 255 号
限公司 有限 地
处
公司
湖南
娄底
湖南华 华菱 工
市黄 湘国用
菱涟源 节能 作价入 业
4 泥塘 （2005）字 1199.6 2015.6.1-2020.5.31
钢铁有 发电 股 用
办事 第 279 号
限公司 有限 地
处
公司
湖南
娄底
湖南华 华菱 工
市黄 湘国用
菱涟源 节能 作价入 业
5 泥塘 （2005）字 6730.2 2015.6.1-2020.5.31
钢铁有 发电 股 用
办事 第 255 号
限公司 有限 地
处
公司
湖南华 湖南 娄底 工
湘国用
菱涟源 华菱 市黄 作价入 业
6 （2005）字 45.5 2015.6.1-2020.5.31
钢铁有 节能 泥塘 股 用
第 279 号
限公司 发电 办事 地
320
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地性 土
土地
序 承租 质(出 地 租赁面
出租方 坐落 土地证号 租赁期限
号 方 让/划 用 积（M2）
位置
拨) 途
有限 处
公司
湖南华 湖南
菱安赛 华菱 工
娄涟 娄国用
乐米塔 节能 业
7 公路 （2012）第 出让 10120 2014.6.1-2029.5.31
尔汽车 发电 用
南侧 00571 号
板有限 有限 地
公司 公司
湖南华 湖南
菱安赛 华菱 工
娄涟 娄国用
乐米塔 节能 业
8 公路 （2012）第 出让 43785 2014.6.1-2029.5.31
尔汽车 发电 用
南侧 00571 号
板有限 有限 地
公司 公司
鉴于前述土地所在区域无第三方可比价格，土地租金采用成本加成的方式定
价，其中成本端考虑土地摊销额、土地使用税等，加成部分考虑资金成本率和管
理费率等。
3、知识产权情况
截至重组报告书签署日，华菱节能无知识产权。
4、主要资产情况
华菱节能最近一年一期的主要资产情况（合并报表）如下：
单位：万元
资产 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 10,040.82 556.25
应收账款 5,988.24 3,601.74
其他应收款 8,020.31 12,601.43
其他流动资产 270.13 -
固定资产 131,233.05 135,735.40
在建工程 10,766.85 7,302.28
无形资产 960.70 967.70
321
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 167,280.11 160,764.80
（五）对外担保情况及主要负债情况
截至重组报告书签署日，华菱节能不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
华菱节能最近一年一期主要负债情况（合并报表）如下：
单位：万元
负债 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 20,364.21 -
应付账款 0.20 1.90
应付票据 5,000.00 -
应付职工薪酬 650.84 68.78
应交税费 2,068.54 1,931.58
应付利息 509.69 52.00
其他应付款 2,019.31 22,195.12
一年内到期的非流动负债 7,000.00 7,000.00
其他流动负债 545.44 -
长期借款 20,900.00 25,900.00
其他非流动负债 1,790.00 1,790.00
负债合计 60,848.22 58,939.37
截至重组报告书签署日，华菱节能不存在被控股股东及其控制的其他企业非
经营性资金占用的情形。
（六）主营业务情况
华菱节能于2015年5月成立，本节相关数据均基于成立后实际业务开展情况。
1、业务概况
华菱节能主营发电和能源介质供应两部分业务。华菱节能目前的发电业务，
322
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要是利用钢铁企业华菱涟钢的煤气和余热进行发电，其产值占公司总产值的90%
以上；发电总装机容量335MW，发电设备包括CCPP燃气汽轮机组3套；汽轮发
电机组13套和三套余热发电机组。能源介质供应业务，主要是供应华菱汽车板公
司生产所需的压缩空气和氢气等能源介质，其产值占公司总产值的10%左右；供
应的能源介质具体包括：压缩空气、氢气、蒸汽、水和处理华菱汽车板公司生产
的废水回收再利用。
2、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策等
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业
特点和经验情况的讨论与分析”之“（四）发电行业”之“1、主管部门及行业监
督”。
3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
华菱节能主要产品主要为电能、蒸汽及少量能源介质，其中能源介质包括循
环水、氮气、氢气等。报告期内华菱节能主要产品未发生重大变化。
4、业务流程图
①发电业务流程图
A.余气发电
323
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B.余热发电
②能源介质业务流程图
A.氮气
B.压缩空气
C.蒸汽
D.脱盐水
324
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
E.氢气
F.净环水
5、主要经营模式
①采购模式
华菱节能的余热余气发电属于循环经济，其原料主要为华菱涟钢生产过程中
产生的余热和余气，采用成本加成方式定价。
华菱节能能源介质业务的粗氮和清水等原材料来源于华菱涟钢，定价方式为
成本加成；其他原材料来源于空气、自来水等，无采购成本或者由自来水公司根
据政府指导价格统一定价。
②生产模式
华菱节能将采购的余热、余气送入煤气锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机组发
电，电力通过内网直接供给华菱涟钢；将粗氮、水以及空气等原材料经过提纯、
压缩、脱盐、分离和净化等工艺处理后，生成高纯度氮气、压缩空气、蒸汽、脱
盐水、氢气和净环水等供给华菱汽车板公司，作为后者生产冷轧板所需的能源介
质。
③销售模式
华菱节能生产的电力直接通过内网供给华菱涟钢，销售价格参照政府指导售
电价格定价。
华菱节能生产的纯度氮气、压缩空气、蒸汽、脱盐水、氢气和净环水等直接
325
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
销售给华菱汽车板公司，销售价格按照成本加成方式确定。
6、主要产品生产与销售情况
（1）产能和产量情况
华菱节能主要从事电能的生产和销售，其主要产品为电能和少量的蒸汽、能
源介质等产品。华菱节能报告期内电力生产情况如下：
项目 2016年1-4月 2015年度
总装机容量（MW） 332.00 332.00
发电量（万KWh） 75,040.85 125,778.45
产能利用率 86.01% 82.38%
发电业务总收入（万元） 44,866.64 76,247.16
发电价格（元/度） 0.62 0.62
（2）报告期内前五大客户信息
期间 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
华菱涟钢 44,866.64 93.10%
华菱安赛乐米塔尔汽车板
2,781.34 5.77%
有限公司
湖南华菱涟钢薄板有限公
457.80 0.95%
司
2016年1-4月 湖南煤化新能源有限公司 48.36 0.10%
湖南涟钢冶金材料科技有
24.01 0.05%
限公司
湖南涟钢环保科技有限公
15.74 0.03%
司
合计 48,193.89 100%
华菱涟钢 76,247.16 93.41%
华菱安赛乐米塔尔汽车板
4,431.05 5.43%
有限公司
湖南华菱涟钢薄板有限公
2015年度 749.52 0.92%
司
湖南煤化新能源有限公司 160.25 0.20%
湖南涟钢冶金材料科技有
22.28 0.03%
限公司
326
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期间 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
湖南涟钢环保科技有限公
12.31 0.02%
司
合计 81,622.57 100%
华菱节能董事、监事、高管人员和核心技术人员在其各报告期全部客户均不
存在占有权益的情况。
7、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）报告期主要原材料采购情况
目前，华菱节能发电生产所需的主要原材料为煤气、蒸汽，均采购自华菱涟
钢。
2016年1-4月 2015年度
项目
金额（万元） 占营业成本比重 采购金额（万元） 占营业成本比重
煤气 29,511.96 69.15% 45,724.50 66.02%
蒸汽 3,493.40 8.18% 5,019.37 7.25%
其他 9,675.31 22.67% 18,514.04 26.73%
合计 42,680.67 100.00% 69,257.91 100.00%
（2）报告期内前五大供应商信息
期间 供应商名称 采购额（万元） 占采购成本比例
华菱涟钢 42,680.67 99.79%
2016年1-4月 涟钢集团 89.55 0.21%
合计 42,770.22 100.00%
华菱涟钢 69,254.34 99.79%
2015年度 涟钢集团 144.96 0.21%
合计 69,399.30 100.00%
华菱节能董事、监事、高管人员和核心技术人员不存在在其各报告期全部供
应商占有权益的情况。
327
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、境外生产经营及资产情况
华菱节能未存在境外进行生产经营，亦不存在境外的资产。
9、质量管理情况
①质量管理标准
华菱节能通过了ISO9000和TS16949等有关质量管理制度标准。
②质量管理体系
华菱节能的质量管理体系分三次，其中，第一层级为国家相关部门发布的法
律法规、国家和行业标准以及行业政策等，该层级文件不纳入华菱节能企业标准
体系，但是在构建企业标准体系时必须考虑相关制度的要求，杜绝出现企业标准
与国家相关规定冲突的现象；第二层级是华菱节能企业标准体系，是企业内部适
用且具有协调性、科学性、可操作性的文件体系，对于华菱节能而言，为了实现
精细化管理，企业标准体系应尽量完备、全面，为企业经营管理各项工作提供规
范；第三层级为华菱节能的岗位手册，是对企业工作岗位职责、工作流程、工作
要求所制定的文件体系，属于企业标准体系的配套文件。
③质量纠纷
华菱节能目前供电正常，没有出现因供电质量等问题而导致的重大纠纷。
10、人员情况
（1）华菱节能员工数量
项目 员工人数
截至 2016 年 4 月 30 日 446
截至 2015 年 12 月 31 日 456
（2）截至2016年4月30日华菱节能员工专业分布
项目 员工人数 占总人数比例
管理人员 11 2.46%
业务人员 4 0.89%
328
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术人员 15 3.36%
操作维护人员 416 93.27%
合计 446 100%
（3）截至2016年4月30日华菱节能员工受教育程度分布
项目 员工人数 占总人数比例
大学本科 63 14.13%
大学专科 146 32.73%
大学专科以下 237 53.14%
合计 446 100%
（4）截至2016年4月30日华菱节能员工年龄分布
项目 员工人数 占总人数比例
30 岁以下 92 20.62%
31-40 岁之间 132 29.59%
41-50 岁之间 164 36.77%
51-60 岁之间 58 13.02%
合计 446 100%
（七）主要财务指标
（1）主要财务指标
根据天健出具的天健审〔2016〕2-347 号审计报告，华菱节能最近两年及一
期主要财务数据（合并报表，模拟数据）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 167,280.11 160,764.80 150,425.72
所有者权益 106,431.89 101,825.43 84,194.91
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 48,193.89 132,879.52 122,426.14
329
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利润总额 4,744.93 19,646.22 12,443.31
净利润 4,606.46 17,630.52 11,166.63
扣除非经常性损益后
4,606.46 17,630.52 11,166.63
净利润
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
主要财务指标
/2016 年 4 月 30 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日
毛利率 11.44% 15.72% 10.75%
净利率 9.56% 13.27% 9.12%
资产负债率 36.38% 36.66% 44.03%
注：上述财务数据已经审计，模拟报表不包括现金流量表科目测算。
华菱节能主营的发电业务原材料为钢铁业务产生的余热、余气等，所生产电
气主要供应钢铁业务。由于 2015 年煤炭价格大幅下跌导致原材料煤气价格随之
下降，使得 2015 年度华菱节能毛利率及净利率较高。2016 年 1-4 月，随着煤炭
价格的回升，毛利率由 2015 年度 15.72%下降至 11.44%。华菱节能报告期内不
存在非经常性损益。由于华菱节能为节能发电企业，无存货，存货周转率指标不
适用。
（2）最近一年的利润分配情况
截至重组报告书签署日，华菱节能未向全体股东分配利润。
（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入其确认原则如下：
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
华菱节能于电力、热能供应至电网公司或客户时确认销售收入，具体操作为：
330
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
每月末本华菱节能根据能源网各发电机组实际销售量及蒸汽量进行抄表，采集后
编制发电量及蒸汽量结算统计表，以此开具增值税发票确认收入。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
华菱节能财务报表以持续经营假设为基础，假设资产无偿划转前与发电业务
资产包相关的资产及业务架构于报告期期初（2014 年 1 月 1 日）已独立存在，
且持续经营，不考虑发电业务资产在 2016 年 4 月 30 日的评估增减值因素。在此
基础上，根据与湖南华菱涟源钢铁有限公司签署的关联交易协议，模拟编制 2014
年度、2015 年 1-5 月份备考财务数据，备考财务数据范围为涟源集团划转的发电
业务资产包及负债，及发电业务资产包形成的经营成果。2015 年 6 月 1 日-2016
年 4 月 30 日为华菱节能成立后法定财务报表。
考虑华菱节能备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时仅编制了报告
期内的备考资产负债表和备考利润表以及备考财务报表附注。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
华菱节能无子公司。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，华菱节能的合并财务报表范围未发生变化。
3、会计政策和会计估计与同行业公司以及上市公司统一情况
本次交易前，华菱节能执行的会计政策和会计估计与同行业公司及上市公司
不存在重大差异。
4、重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内华菱节能不存在重大会计政策或会计估计变更情况。
5、行业特殊的会计处理政策
华菱节能不存在行业特殊会计处理政策。
（九）股权转让前置条件及股权权属情况
本次交易的标的资产为华菱集团投持有的华菱节能 100%的股权。根据华菱
节能公司章程规定“股东享有依法转让股权的权利”。上市公司已与本次重组交
易对方签署《重大资产置换协议》及其补充协议，华菱集团将股权转让给上市公
司的安排，符合华菱节能的公司章程规定。华菱集团合法拥有其持有的华菱节能
股权，上述华菱节能股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在
争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转
让的情形。
（十）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
2015 年 7 月，上市公司发布《湖南华菱钢铁股份有限公司 2015 年度非公开
发行 A 股股票预案》，上市公司拟非公开发行股票数量不超过 927,152,317 股，
募集资金总额不超过 420,000 万元，其中 115,859.09 万元用于收购华菱节能 100%
股权。根据沃克森评估师出具的以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的华菱节能
100%股权《资产评估报告》沃克森评报字【2015】第 0260 号）评估值为 115,859.09
万元。
本次交易中，华菱节能 100%股权评估值为 130,621.38 万元，相对 2015 年 7
月评估值增值 12.74%，剔除期间滚存利润后（华菱节能 2015 年、2016 年 1-4 月
332
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润分别为 10,627.89 万元、4,606.46 万元），不存在明显差异。
截至重组报告书签署日，除上述情况外华菱节能最近三年不存在股权转让、
增资和资产评估事项。
（十一）下属重要子公司情况
截至重组报告书签署日，华菱节能无下属子公司。
（十二）立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、华菱节能相关报批情况
报告期内，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项的项目
共 1 个，为“饱和蒸气回收利用发电改造工程”，系由涟钢集团承建报批，后该
项目无偿划拨至华菱节能。2014 年娄底市发展和改革委员会对该项目的建设予
以核准（娄发改行审[2014]197 号），办理了环评、安评和节能评价。截至目前，
已办理完环保设施验收、节能评价验收、安全设施验收和消防验收。2016 年 8
月，上述项目已由湖南省娄底市发改委主持完成了竣工验收，并已出具了竣工验
收批复。就前述事项，湖南省娄底市发改委已出具无违规证明。
2、在建项目相关报批情况
截至本报告签署日，华菱节能不存在在建工程。
3、拟建项目相关报批情况
华菱节能有一拟建固定资产投资项目“涟钢 1*135MW 超高压高温煤气高效
利用发电项目”，具体情况如下：
（1）项目基本情况
利用富余的高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气配套建设一台 400t/h 超高压高温
锅炉及一套 135MW 的汽轮发电机组。
（2）批复情况
批复 项目主体 批复编号
333
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批复 项目主体 批复编号
项目立项批复 华菱节能 湘发改能源[2015]701 号
环评批复 华菱节能 娄环审[2015]142 号
节能批复 华菱节能 湘发改环资[2015]547 号
（3）项目进展
该项目投资金额 47,467 万元，建设期限 2016 年至 2017 年。截至重组报告
书签署日，由于该项目为 2015 年非公开发行股票的募投项目，而上市公司非公
开发行已终止，目前项目尚未开工。目前实施情况正在进行考察、方案讨论，实
施方案有可能发生改变。
（十三）债权债务转移情况
本次重组中，华菱节能 100%股权注入上市公司，华菱节能的企业法人地位
不发生变化，不涉及华菱节能与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成
后，华菱节能的债权债务仍将由华菱节能享有和承担。
334
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第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.03 3.63
前 60 个交易日 3.90 3.51
前 120 个交易日 3.73 3.35
华菱钢铁股票定价基准日前一交易日（2016 年 03 月 25 日）收盘价为 3.95
元/股。为了此次交易的达成，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日
前 20 个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为 3.63 元/股，不低于
本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
335
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（三）发行股份购买资产基本情况
上市公司拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资 100%股
权和深圳润泽持有的财富证券 3.51%股权。
（四）购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，上市公司拟向财信金控发行 2,243,618,980 股购
买其持有的财信投资 100%股权，向深圳润泽发行 100,866,060 股购买其持有的财
富证券 3.51%股权。最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会核准的发
行数量为准，具体情况如下所示：
交易对价 发行股数
交易对方 标的资产 评估值（万元）
（万元） （股）
财信投资
财信金控 814,433.69 814,433.69 2,243,618,980
100%股权
财富证券
深圳润泽 29,598.17 36,614.38 100,866,060
3.51%股权
合计 - 844,031.86 851,048.07 2,344,485,040
深圳润泽所持财富证券 3.51%股权的交易对价，为其于评估基准日持有的财
富证券股权的评估值 29,598.17 万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的
金额 7,016.21 万元，共计 36,614.38 万元。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关
规定进行相应调整。
（五）股份锁定情况
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起 36 个月内不
得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则
财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
336
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深圳润泽取得华菱钢铁本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产
的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的华菱钢铁股份自上市之日起 12 个月
内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分
权益对应的华菱钢铁股份自上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
财信金控、深圳润泽基于本次发行股份购买资产而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，财信金控、深圳润泽将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）本次发行股份定价的合理性分析
1、本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所
称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
华菱钢铁本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日的股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.03 3.63
前 60 个交易日 3.90 3.51
前 120 个交易日 3.73 3.35
根据前述规定，经华菱钢铁与交易对方友好协商，确定本次发行价格采用定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份
购买资产价格为 3.63 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
337
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2、本次发行股份市场参考价的选择避免了市场波动较大的影响
本次上市公司停牌前 120 个交易日至停牌前 20 个交易日（即 2015 年 9 月
25 日至 2016 年 2 月 26 日），资本市场整体出现了较为剧烈波动，上市公司的股
票价格亦随着整体市场行情而呈现出大幅波动。本次停牌前 20 日内（即 2016
年 2 月 29 日至 2016 年 3 月 25 日），A 股市场逐渐企稳，非理性上涨或下跌的情
况减少，整体走势较为稳定，因此，采用董事会决议公告日前 20 日均价更能避
免公司股票价格大幅度波动的影响，对近期上市公司股价更具有参考价值和代表
性。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础
上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合
理性和公平性。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取董事会决议公告日前
20 个交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。
3、本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平
本次重组停牌前 20 个交易日内，上市公司 A 股可比公司市净率水平如下：
股票代码 股票简称 股票价格 市净率
600808.SH 马钢股份 2.66 1.13
600019.SH 宝钢股份 5.35 0.77
000709.SZ 河钢股份 3.11 0.75
000898.SZ 鞍钢股份 4.18 0.71
600005.SH 武钢股份 3.01 1.07
000959.SZ 首钢股份 4.87 1.17
600022.SH 山东钢铁 2.65 1.37
000825.SZ 太钢不锈 3.45 0.95
平均值 0.99
中值 1.01
注：可比公司的股票价格按照本次上市公司停牌前 20 个交易日的均价计算，市净率按照股
票价格与截至 2016 年 3 月 31 日的归母净资产相除计算。
数据来源：Wind 资讯。
338
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上市公司本次股票发行价格对应截至 2016 年 3 月 31 日市净率为 1.70 倍，
同行业可比公司的市净率平均值为 0.99 倍，中值为 1.01 倍。本次购买资产的股
份发行价格的估值水平高于同行业可比公司平均水平，不存在损害上市公司股东
利益的情形。
二、募集配套资金基本情况
（一）本次交易中募集配套资金概况
本次募集配套资金总额为 840,000 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价
格的 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股购买资产部分对应的交易价格）。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为锁价发行，定价基准日为华菱钢铁审议本次重大资产重组事项的第六届董事
会第五次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格为 3.63 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
339
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3、募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，不超过拟发行股份购买资产
交易价格的 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以
现 金 增 资 入 股 购 买 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ）。 其 中 ， 股 份 发 行 数 量 为
2,314,049,586 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向华菱控股非公开发行的股份自上市之日起 36
个月内不以任何方式转让。
华菱控股基于本次配套融资而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦
遵守上述限售期的约定。若华菱控股的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，华菱控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前
述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，扣除支付中介机构费用后全
部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托
和吉祥人寿的资本金。本次募集配套资金具体投入情况初步计划如下:
金额
标的 募集资金用途
（人民币亿元）
财富证券 补充资本金 59.00
湖南信托 补充资本金 15.00
吉祥人寿 补充资本金 10.00
共计 84.00
（1）财富证券
340
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①本次募集配套资金具体用途
根据财富证券的发展现状及目标，计划将本次募集配套资金中的 59 亿元用
于补充财富证券的资本金，具体主要用于以下几个方面：
A、融资融券等信用交易类业务
融资融券等信用交易类业务具有风险可控、收益稳定的特性，对于整合财富
证券客户资源、提高盈利水平、改善收入结构和盈利模式具有重要意义。近年来，
信用交易类业务在行业利润中所占比重越来越大，已逐步成为证券公司新的利润
增长点，而且随着信用业务标的及参与主体的不断增加，信用交易业务仍有较大
的成长空间。
信用交易类业务（包括融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等）
属于资本中介业务，需消耗大量资本金，受净资本规模的限制，财富证券信用交
易类业务规模和市场占有率相对较低。财富证券目前的客户资产已突破 1,100 亿
元，信用业务规模 77 亿元，转化率为 7%。根据 2014 年、2015 年财富证券客户
资产增长率分别为 62.8%和 99.7%的情况，保守预计至 2017 年末，财富证券客
户资产规模较目前增长 50%，则将新增客户资产 550 亿元，按照 7%的转化率计
算，信用交易类业务预计新增规模达 38.5 亿元，按照自有资金占比 70%预测，
预计需要 27 亿元投入。本次募集配套资金计划使用 19 亿元用于发展信用交易类
业务，为客户提供多元化融资渠道，拓宽业务收入来源，增强财富证券盈利能力。
B、固定收益业务
固定收益业务是财富证券传统优势板块，拥有优秀的投资团队。2014 年、
2015 年的投资收益回报率均达到 30%，2016 年上半年，在市场不景气的情况下，
年化投资收益率超过了 15%。受财富证券资本金的限制，固定收益业务的投资规
模一直未能得到有效提高，目前固定收益投资总规模为 72 亿元，其中自有资金
投资规模 12 亿元，杠杆倍数较高。
固定收益业务属于稳健型、低风险的业务种类，未来财富证券将依托业内优
秀的固定收益投资团队，进一步加大固定收益业务投资规模，并基于风险控制角
度适度降低杠杆倍数。预计至 2017 年末，财富证券固定收益投资总规模达到 120
341
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亿元，其中自有资金投资规模达到 30 亿元，即需要新增固定收益自有资金投入
18 亿元。本次募集配套资金计划使用 13 亿元用于新增固定收益业务自有资金投
入，增加财富证券盈利稳健、风险可控的业务收入来源，增强财富证券盈利能力。
C、证券自营业务
目前，财富证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的
风险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，取得了良好的收益。
随着证券行业政策的不断放宽，证券自营业务投资范围和品种不断扩大，自营业
务收入将逐渐成为未来证券公司重要收入来源之一。
本次交易后，财富证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健与进取
相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资
业务规模，改善投资结构。目前财富证券证券自营业务投资规模约 16 亿元，其
中二级市场股票投资 11 亿元、金融工程量化投资 2 亿元、金融衍生品投资 0.8
亿元、新三板做市商业务投资 2.5 亿元。财富证券计划至 2017 年末，证券自营
业务资金投入规模达到 26 亿元，即需要新增资金投入 10 亿元。本次募集配套资
金计划使用 8 亿元用于增加证券自营业务资金投入，提升财富证券盈利能力，增
加财富证券投资收益。
D、发展财富证券另类投资业务
根据中国证监会 2011 年 4 月公布的《关于证券公司证券自营业务投资范围
及有关事项的规定》，证券公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资
品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。2011 年 8 月,证监会在《关于证券
公司设立另类投资子公司有关问题的回复意见》,明确了设立另类投资子公司的
审批程序与相关报备要求。
目前，财富证券通过其设立的全资子公司深圳惠和投资有限公司（简称“惠
和投资”）从事另类投资业务，投资领域主要包括上市公司股权并购、产业基金
投资、新三板优质挂牌企业、股权投资等。截至 2016 年 6 月末，惠和投资各类
资产投资规模为 15.6 亿元。在我国经济增速放缓、结构调整进入深水区的“新
常态”背景下，投资市场的各个细分市场出现了明显的分化格局，另类投资业务
342
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作为投资市场的重要组成部分，在细分市场投资和投资组合多元化等方面具有一
定优势，有利于充分发挥证券公司的综合金融服务专业能力，有利于提升投资者
回报和分散投资风险。惠和投资目前注册资本为 15 亿元，实缴注册资本为 8.5
亿元，财富证券拟将惠和投资注册资本提高至 20 亿元，需要新增实缴注册资本
11.5 亿元。本次募集配套资金计划使用 8 亿元用于增加对惠和投资的资本金投入，
以大力发展另类投资业务，达到获取多元化的收益和分散风险的效果，提升财富
证券为客户提供全方位金融综合产品服务的能力。
E、主动管理型资产管理业务
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司主要业务之一。
财富证券针对客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求，为客户提供了
各类量身定制的资产管理产品。未来，财富证券将进一步加大对资产管理业务的
投入，扩大资产管理规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品。同时，
进一步改善资产管理产品结构，提高固定收益类产品在资管产品中的整体比例，
并增加自有资金参与资产管理计划的资金投入，在降低资产管理业务运作风险的
同时，提升资产管理业务的盈利能力。
目前财富证券主动管理型资产管理产品规模约 80 亿元，其中以自有资金参
与的资产管理计划约 10 亿元。财富证券计划至 2017 年末，主动型资管产品（主
要为固定收益类产品）规模达到 120 亿元，其中自有资金参与设立的资管产品投
资比例达到 20%，即需要新增资金投入 14 亿元。本次募集配套资金计划使用 8
亿元用于增加自有资金参与资管产品的资金投入，以进一步提高资产管理业务的
整体盈利能力。
F、改造传统经纪业务，提升综合理财服务水平
经纪业务是财富证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股
票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求，
财富证券将在发展传统证券代理买卖服务之外，大力推动建立跨业战略联盟，完
善理财产品体系，延伸经纪业务的业务和服务范围，致力于为客户提供全产品、
全业务、全方位的服务，逐步实现传统经纪业务向综合理财和财富管理转型。
343
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目前，财富证券较 2015 年末新增设营业网点 17 个，拥有的各类营业网点达
到 62 个，已初步构建了网上网下相结合的全新的营销体系、产品体系和客服体
系（即“三大体系”）。财富证券全力推动互联网金融的发展，在发展第三方平台
引流客户的基础上，大力发展自主运营平台引流客户，2015 年财富证券新增投
资者开户数 93.1 万户，其中通过互联网手段开发客户数 58.12 万户。2016 年上
半年，财富证券互联网客户交易量在全市场交易总量的占比为 1.795‰，约占财
富证券经纪业务客户交易总量的 1/3。本次募集配套资金计划使用 2 亿元用于财
富证券进一步加大对传统经纪业务的改造投入，形成相对完善合理的营销网络布
局，进一步加大互联网服务和大数据平台建设，特别是推动零售业务、机构业务
和互联网金融业务的快速协调发展，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪
业务的行业地位和市场竞争力。
G、加强财富证券中后台运营支持建设
财富证券中后台建设将始终围绕支持业务转型和创新，进一步加强 IT 平台
管控和创新，升级完善各业务 IT 系统的对接和整合，全面推进财富证券风险控
制平台、投融资项目管理平台、内部控制系统平台建设，提升业务营运效率，最
大程度服务支持整体及业务战略的达成。
未来，财富证券将加强 IT 系统建设，主要包括：进一步加强风险管理平台
建设，通过系统平台实现风险评估和量化等工作，强化创新业务的风险管理和流
动性风险的防范控制；加快搭建机构客户信息平台，加强对机构客户资料信息收
集和需求的调研分析，捕捉业务机会，并根据各业务部门的专业特长和业务功能
明确分工，加强机构客户产品的开发，提供专业化服务；加强财富证券信息技术
服务的软硬件设施升级改造，建设新的高标准灾备机房，进一步提升财富证券信
息技术系统的服务能力和抗风险能力。本次募集配套资金计划使用 1 亿元用于财
富证券加强财富证券中后台运营支持建设。
② 集配套资金安排测算依据
基于财富证券的发展形势及财富证券发展战略，财富证券将未来三年的发展
目标定位为进入行业前 30 位（前 1/4）。根据行业公开数据统计，截至 2015 年底，
行业内排名第 30 位的证券公司净资产为 121.5 亿元，预计至 2017 年末进入行业
344
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前 30 名的净资产规模需达到 145 亿元左右（按照较 2015 年度同位券商增长 20%
测算）。目前财富证券净资产为 41.5 亿元，考虑近期老股东 20 亿元增资到位，
则还需要增加 83.5 亿元的资本金投入。本次募集配套资金中计划使用 59 亿元对
财富证券增资，未超过未来资本需要量，具有合理性。具体参考数据如下：
近两年证券公司净资产排名前 15 位、20 位、30 位情况
单位：亿元
排名 2015 年末净资产 对应券商 2014 年末净资产 对应券商
15 226.8 平安证券 163.5 西南证券
20 163.4 国金证券 114.9 安信证券
30 121.5 西部证券 73.4 山西证券
41.5 财富证券（68） 31.6 财富证券（63）
注：①2015 年共 125 家，其中 1 家未公布报表，样本数 124 家；②2015 年净资产 300 亿以
上的券商为 13 家、200 亿以上的为 16 家；100 亿以上的为 37 家。
根据财富证券管理层测算，综合考虑财富证券现阶段客观情况及发展需求，
财富证券对融资融券等信用交易业务、固定收益业务、证券自营业务、另类投资
业务、主动管理型资产管理业务、传统经纪业务改造及加强中后台运营支持建设
等方面的使用计划及测算依据如下：
拟使用本次
资金需
新增资金投 募集配套资
测算过程及依据 求量（亿
入具体用途 金投入金额
元）
（亿元）
预计 2017 年末公司客户资产规模较目前增长 50%，
融资融券等
则将新增客户资产 550 亿元，按照 7%的转化率计算，
信用交易类 27 19
信用交易类业务预计新增规模达 38.5 亿元，按照自
业务
有资金占比 70%预测，预计需要 27 亿元投入
预计 2017 年末，公司固定收益投资总规模达到 120
固定收益业 亿元，其中自有资金投资规模达到 30 亿元，已投入
18 13
务 自有资金 12 亿元，尚需要新增固定收益自有资金投
入 18 亿元
预计至 2017 年末，证券自营业务资金投入规模达到
证券自营业
26 亿元，目前已投入约 15 亿元，尚需要新增资金投 10 8
务
入 10 亿元
财富证券全资子公司惠和投资目前注册资本为 15 亿
另类投资业 元，实缴注册资本为 8.5 亿元，公司拟将惠和投资注
11.5 8
务 册资本提高至 20 亿元，需要新增实缴注册资本 11.5
亿元
345
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拟使用本次
资金需
新增资金投 募集配套资
测算过程及依据 求量（亿
入具体用途 金投入金额
元）
（亿元）
预计 2017 年末，主动型资管产品（主要为固定收益
主动管理型
类产品）规模达到 120 亿元，其中自有资金参与设
资产管理业 14 8
立的资管产品投资比例达到 20%，即需要新增资金
务
投入 14 亿元
计划安排 2 亿元资金用于进一步加大对传统经纪业
改造传统经 务的改造投入，优化营销网络布局，扩大网点规模
2 2
纪业务 与服务能力，大力拓展互联网金融业务的技术开发
与平台建设
中后台运营 计划安排 1 亿元资金用于加强 IT 平台管控和创新，
1 1
支持建设 升级完善各业务 IT 系统的对接和整合
合计 83.5 59
财富证券上述新增资金投入规模为 83.5 亿元，其中拟使用本次募集配套资
金投入 59 亿元，其余资金需求将由财富证券通过自有或自筹资金等方式进行筹
集解决。
综上，本次募集资金系结合财富证券的资产负债状况及财富证券未来业务发
展确定的，与财富证券现有生产经营规模、财务状况相匹配，募集资金的使用用
途具有合理性和可行性。
（2）湖南信托
①本次募集配套资金使用规划
A、全方位支持信托业务转型升级，打造并提升核心竞争力
湖南信托制定了以转型促发展的方针，将以提升主动管理能力作为推动转型
的抓手，在加强与银行、保险、证券等金融机构战略合作的基础上，进一步深耕
改造传统业务，加大力度积极开展创新业务，优化业务结构，加快推进业务转型
升级，积极推动湖南信托成为优秀的资产管理机构，切实培育和提升湖南信托核
心竞争力。在落实上述经营目标过程中，本次补充的资本金将给予信托业务发展
以多方面的支持。一是扩充净资本，为信托业务发展扩展更大空间；二是增强资
本实力，提升优化获取金融同业合作准入的条件，进一步拓展和深化同业创新合
作；三是加大创新业务的研发、人才延揽与培养、技术支持等投入力度，力促创
新转型；四是根据 PPP、产业基金等业务发展需要，设立专业子公司等，配合信
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
托业务发展；五是主动配置一些优质信托项目，积极增信，助推信托业务条线拓
展市场份额。
B、进一步强化多元化和长中短期配置，提高自有资金运营效率和效益
湖南信托在保证流动性的前提下，将强化战略投资，优化资产配置结构，构
建起层次丰富、结构合理的资金运作体系，提升资金配置效率和效益，资金用途
包括但不限于：①大力强化股权投资，实施战略性布局。一是积极捕捉投资机会，
按照财信投资总体战略部署，争取投资已运作成熟、效益稳定、股东回报良好的
金融机构；二是待监管政策明确后，立即设立专业化子公司开展资产管理业务。
②加大资本市场投资力度。一是积极进行 PE、VC 等投资，积极介入高科技、互
联网、环保、养老医疗等产业；二是参与上市公司非公开发行、新三板投资、二
级市场投资等，博取短期或中长期理想收益；③做好直接贷款、过桥贷款等业务，
重点为省内外优质的重点项目和重点产业提供形式多样的投融资服务；④继续开
展金融产品投资等业务，提高固有业务收入，支持创新业务开展。
总体而言，凭借着相对有利的内外部环境，本次募集配套资金完成后，将极
大地促进湖南信托各项业务的持续、健康发展。湖南信托将对募集资金进行合理
运用，为投融资对象和委托人提供更好的金融服务，在促进实体经济发展、实现
资产规模较快增长的同时，确保净资产收益率保持在较高水平，为广大股东创造
理想回报。
②测算依据及测算过程
第一步，根据业务发展规划估算固有及信托业务资产规模。一是根据湖南信
托固有业务发展规划，参考过去几年信托行业固有业务规模增速，估算未来三年
的固有业务资产规模；二是根据湖南信托信托业务发展规划，参考过去几年湖南
信托信托资产规模增长速度和行业信托资产规模增长速度，测算湖南信托未来三
年的信托资产规模。
第二步，根据估算的固有及信托业务资产规模，测算湖南信托未来三年发展
各项业务所需的风险资本规模。信托公司开展固有业务、信托业务和其他业务，
应当计算风险资本。由于信托公司开展的各项业务存在一定风险并可能导致资本
347
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损失，因此应按照各项业务规模的一定比例计算风险资本并与净资本建立对应关
系，确保各项业务的风险资本有相应的净资本来支撑。
风险资本计算公式如下：①风险资本=固有业务风险资本＋信托业务风险资
本＋其他业务风险资本；②固有业务风险资本=固有业务各项资产净值×风险系
数=投资类业务规模×风险系数（例如，固定收益类证券投资为 5%、权益类证
券投资为 10%、金融股权投资为 10%、非金融股权投资为 20%等）＋融资类业
务规模×风险系数（10%）＋其他非现金资产×风险系数（10%）；③信托业务
风险资本=信托业务各项资产余额×风险系数=单一类业务×风险系数（按照信
托类型分别为 0.1%-1%）＋集合类业务×风险系数（按照信托类型分别为
0.2%-3%）＋财产类业务×风险系数（0.2%-1%）+附加风险资本（银信合作融资
类等附加 2%-9%）；④其他业务风险资本=其他各项业务余额（债券承销等）×
风险系数（3%-5%）。
第三步，根据测算的风险资本规模计算湖南信托净资本需求。《信托公司净
资本管理办法》规定净资本/各项业务风险资本≥100%。考虑过去几年湖南信托
净资本/风险资本的历史情况，并参照同业信托公司相关指标情况，拟定净资本/
风险资指标最低要求为 150%，以确保湖南信托有一定的业务扩展弹性和可持续
发展性。因此，所需的净资本最低必须等于各项业务风险资本之和×150%。
第四步，估算净资本和净资产缺口。根据测算的净资本规模计算湖南信托净
资产需求。《信托公司净资本管理办法》规定信托公司净资产须有一定比例扣减
才会构成净资本。这主要是为了确保信托公司固有资产充足并保持必要的流动性，
以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。根据固有资产配置形式的风险和流动
性的不同，对每类资产设置了不同的扣减比例。考虑到湖南信托拟定净资本/净
资产指标最低要求为 80%，以确保湖南信托适时调整业务结构，提高净资产风险
保障度。因此，所需的资本（净资产）缺口等于净资本缺口÷80%。
各类固有资产扣减类别 扣减比例
国债及金融债 1%
票据 1%-2%
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
各类固有资产扣减类别 扣减比例
短期贷款 10%-20%
两年及以上长期贷款 50%
上市公司股票 5%
金融产品 10%
非上市金融股权投资 10%
其他股权投资 30%
③业务发展规划及资本规划测算结果
A、固有业务规划
未来三年，湖南信托固有业务发展的基本思路是：充分利用固有业务股权投
资资格之机，全面打开长期投资渠道，即金融股权投资和实业类股权投资并投共
进、积极布局；紧抓资本市场机会，积极开展长中短期操作，获取较高收益；有
力支持信托主业发展，形成良性互动机制；强化短期流动性运作，提高资金效率
和效益。通过固有业务的多元化运作，为湖南信托持续健康发展谋篇布局、搭建
平台、优化机制，力创佳绩。
根据湖南信托的经营状况和业务发展规划，在不考虑增资的情况下，未来三
年，湖南信托的固有业务规模年均增长 25%左右，由此得出湖南信托截至 2018
年末固有资产规模为 58.6 亿元。根据估算的固有资产规模，测算湖南信托所需
的风险资本：
2018 年预计风险资本
项目 占固有资产比重 风险资本系数
（亿元）
现金 5% 0 0.00
金融产品 40% 25% 5.86
融资类 30% 10% 1.76
投资类 25% 15% 2.20
合计 9.81
349
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根据湖南信托初步测算，固有业务在 2018 年底所对应的风险资本额约为
9.81 亿元。
B、信托业务规划
未来三年，湖南信托信托业务发展的基本思路是：以发展成为专业性资产管
理机构为战略定位和目标导向，以提升自主管理能力、转变发展方式为主线，以
战略性核心业务扩大竞争优势，以创新性业务提升可持续发展能力形成自主管理
为主的业务结构和服务体系，构建具有可持续发展能力的赢利模式。
根据湖南信托的经营状况和业务发展规划，在不考虑增资的情况下，未来三
年，湖南信托的信托业务规模年均增长 25%左右，由此得出湖南信托截至 2018
年末信托资产规模为 910 亿元。根据估算的信托资产规模，测算湖南信托所需的
风险资本：
2018 年预计风险
项目 占信托资产比重 风险资本系数
资本（亿元）
集合 50% 2.5% 11.38
单一 40% 0.5% 1.82
财产 10% 0.5% 0.46
附加风险 2% 5% 0.91
合计 14.56
根据湖南信托初步测算，信托业务在 2018 年底所对应的风险资本额约为
14.56 亿元。
C、基于业务规划的资金需求测算结果
根据前述测算，截至 2018 年末，湖南信托的固有业务风险资本和信托业务
风险资本合计共约 24.37 亿元。
结合上述假设和业务发展规划，为支持湖南信托未来三年固有业务和信托业
务的发展，并确保净资本/风险资本指标能保持在 150%以上，湖南信托所需的净
资本最低必须等于各项业务风险之和×150%。因此，湖南信托净资本规模在 2018
年末约 36.56 亿元。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2015 年末，湖南信托净资本规模为 23.5 亿元。根据测算结果，湖南信
托截至 2018 年末净资本规模需达到 36.56 亿元，由此产生的净资本缺口约为
13.06 亿元。
由于通过募集资金在投入固有资产后将需要按照一定比例扣减净本。湖南信
托预计未来三年，净资本/净资产比率将保持 80%左右，即新增的净资产转成净
资本的扣减率为 20%左右。因此，湖南信托未来三年的资本（净资产）缺口约
16.3 亿元（净资本缺口除以 0.8）。
综上，此次募集配套资金中预计 15 亿元将投入湖南信托用于补充资本金，
未超过湖南信托未来三年的资本缺口，具有合理性和可行性。
（3）吉祥人寿
①资本实力是吉祥人寿持续发展的先决条件
保险业属于资本密集型行业。为控制相关风险，监管部门对各保险公司实施
了以偿付能力为核心的监管政策。偿付能力是保险公司履行赔偿或给付责任的能
力，实际上监管考察的依然是各保险公司的资本实力。偿付能力是否充足，即资
本金是否充足，直接影响到吉祥人寿新业务拓展、分支机构开设等一系列经营活
动，而吉祥人寿的承保能力、部分业务申请资格更是直接与公司注册资本紧密挂
钩。如进行股权投资必须确保偿付能力充足率 120%以上，偿付能力充足率低于
150%时监管部门将暂停保险公司新增分支机构。行业理想的偿付能力充足率应
维持在 300%左右。
鉴于资本管理及偿付能力管理的重要性，吉祥人寿严格按照监管要求建立了
与业务规模、业务结构、风险特征相适应的内部偿付能力管理体系，制订了与发
展规划相一致的资本规划，通过强化资本约束，近年来有效保证了吉祥人寿偿付
能力持续处于充足水平。但随着吉祥人寿业务的进一步扩张，对资本金的需求也
在持续增加，根据吉祥人寿未来三年战略规划所进行的偿付能力测算结果显示
（如下表），预计还需通过持续增资以确保偿付能力充足率满足监管要求，从而
实现战略规划。
吉祥人寿未来三年偿付能力测算结果：
351
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单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
净资产 59,295 9,366 (53,094)
认可资产 1,282,779 2,105,769 2,983,190
认可负债 1,223,765 2,118,798 3,064,552
实际资本 59,014 (13,029) (81,362)
核心资本 59,014 (13,029) (81,362)
最低资本 80,991 154,014 199,601
综合偿付能力充足率 73% -8% -41%
核心偿付能力充足率 73% -8% -41%
150%偿付能力充足率资金缺口 62,473 244,050 380,763
200%偿付能力充足率资金缺口 102,968 321,057 480,564
300%偿付能力充足率资金缺口 183,959 475,071 680,165
②资本实力是吉祥人寿实现机构快速铺设的重要保证
根据保监会颁布的《保险公司管理规定（2015 年修订）》，保险公司的分支
机构不得跨省、自治区、直辖市经营保险业务。新机构开设是吉祥人寿实现业务
快速发展，提升市场竞争能力的重要条件。未来几年，吉祥人寿业务将迎来又一
次较大的发展和跨越，机构建设也势必进一步加速，预计到“十三五”末，吉祥
人寿作业机构将达到 200 余家，其中：分公司将达到 18 家，中支公司将达到 110
余家，县支公司将达到 80 余家。目前吉祥人寿已开设分公司 4 家，中支公司 16
家，县支公司 35（含营销服务部 1 家），未来每年预计平均开设分公司 3 家，中
支公司 18 家，县支公司 9 家。根据行业经验数据和吉祥人寿筹备标准测算，预
计需一次性投入约 6 亿元用于铺设机构，此外每年还需约 9 亿元管理费用。
为保持市场竞争力，突破发展瓶颈，保险公司资本补充已成常态。据保监会
披露信息整理：2012 年共有 46 家次保险公司累计增资 636 亿元，9 家保险公司
发行次级债 711 亿元，总计超 1300 亿；2013 年 44 家寿险公司增资累计金额 645.79
亿元，其中 19 中小寿险公司成为增资的主力，增资额高达 330.4 亿元；2014 年
35 家寿险公司增资近 489.1 亿元；2015 年 21 家寿险公司完成增资 542.96 亿元。
与吉祥人寿同期开业的新公司中，利安、前海、珠江均已大幅增资，在近期研究
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机构统计的 70 家寿险公司注册资本排名中，吉祥人寿资本金位列第 57 位，资本
实力处于明显劣势。由此可见，吉祥人寿加快资本补充势在必行。
③资本实力是吉祥人寿保持市场竞争力的重要基础
今年 3 月份，中国保监会颁布了《关于规范中短存续期人身保险产品有关事
项的通知》（22 号文），该通知明确保险公司中短存续期产品年度保费收入应控
制在其最近季度末投入资本和净资产较大者的 2 倍以内。根据吉祥人寿未来发展
思路，“十三五”期间，吉祥人寿总保费规模及长期价值保费将实现每年 40%左
右的增长，预计 2020 年，当年总保费规模将突破 300 亿元。为确保吉祥人寿快
速占领市场、做大资产规模，在确保价值业务不断积累的前提下，通过中短存续
期产品的销售来确保一定的规模保费增速较为必要，预计至 2018 年，吉祥人寿
当年规模保费将超过 150 亿元，其中中短存续期产品将达到 100 亿元。因此，仅
此项资本金需要达到 50 亿元，在完成 7.92 亿元增资情况下，吉祥人寿资本金缺
口在 26 亿元左右。按财信投资持有吉祥人寿 38.26%股权计算，财信投资还需增
资 10 亿元以维持现有持股比例。
综上，此次募集配套资金中预计 10 亿元将投入吉祥人寿用于补充资本金，
本次增资具备合理性和可行性。
6、募集配套资金的必要性与合理性
本次募集资金拟用于向财信投资增资，具体投向为补充财富证券、湖南信托
和吉祥人寿资本金。
本次重大资产重组实施完成后，上市公司旗下将拥有证券、信托、保险等牌
照的金融业务体系，公司将构建综合性金融控股平台。财信投资拥有证券、信托、
保险等牌照，是 A 股上市公司少有的多牌照金控平台。金融类企业的业务发展
强烈依托于自身的资本金规模，后续为做大做强整体金融类业务，形成金融控股
平台内部的协同效应，提升整体金融平台的竞争实力，上市公司将有必要通过增
资等形式对下属金融板块业务进行资金投入。具体而言：
（1）对财富证券增资的必要性
①推动创新业务发展的需要
353
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目前，我国证券行业已经进入创新发展的新阶段。随着融资融券、股指期货、
股票期权、场外金融衍生品、股票质押式回购、新三板做市等创新型业务的推出，
证券公司业务结构和营利模式正在经历深刻的变化，证券行业正加速从传统的通
道业务主导的业务模式向资本中介和资本投资为主导的资本消耗型业务模式转
型。此类资本消耗型业务的快速发展在推动行业利润快速增长的同时，也对证券
公司的资本实力提出了新的更高要求。
②巩固和提高公司竞争地位的需要
由于财富证券财富证券资本金较低，而其他证券公司的增资扩股如火如荼，
使得财富证券净资产规模排名持续下滑；财富证券只能靠盈利增加净资产，不得
不通过扩张负债规模来满足业务发展的需要。因此，虽然财富证券 2015 年各项
业务规模增速显著高于行业平均水平，但净资产和总资产规模排名却出现下降。
目前，国内已有 24 家券商在 A 股上市，9 家券商在 H 股上市，5 家券商在新三
板挂牌，7 家券商已报送上市材料，30 多家券商提出了上市计划。如果财富证券
不能抓紧时机突破资本瓶颈，很有可能在“不进则退，慢进也是退”的行业残酷
竞争中，被中国证券行业新一轮的并购大潮吞没。
③发展创新业务的需要
创新发展和业务转型将带来公司经营活动中的不确定性的上升，必然要求对
风险的理解、认识和管控能力也要随之大幅提升。只有保持与业务发展规模相匹
配的资本规模，才能对风险做到可控、可测、可承担。截至 2016 年一季度末，
财富证券直接负债 132.85 亿元，资产负债率已经达到 75.84%，杠杆比率达到 4.14
倍，接近 5 倍的监管指标上限，因此增加净资本，提升风险抵御能力迫在眉睫。
（2）对湖南信托增资的必要性
①湖南信托主业总体保持快速发展势头，净资本占用比重不断加大。
湖南信托为适应行业转型升级发展新形势，一手抓传统业务的精耕细作，一
手抓创新业务破题扩张。为此，湖南信托从人才战略、扩点布局、机制优化、资
源整合、内控强化、创新引领等方面已经着手并将继续实施一系列改革创新举措，
从而确保在主动适应和引领信托行业新常态过程中，继续保持了信托主业有效发
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展、创新业务有效破题的较好势头。在业务快速发展过程中，风险防控压力增大，
公司净资本的“消耗”亦相应加快。2015 年末，公司信托资产规模 479 亿元，
2016 年预估将超过 600 亿元，规模增长 25%。按此发展势头，公司未来五年依
然会面临较大的净资本压力。
②信托行业竞争激烈，同业公司纷纷增资，湖南信托面临较大的竞争压力
近三年来，信托公司掀起了新一轮增资扩股潮。据中国信托业协会网站信息，
2015 年末，信托业实收资本为 1652.51 亿元（平均每家信托公司达 24.3 亿元），
相比 2014 年末的 1386.52 亿元，增加 265.99 亿元，同比增长 19.18%，较 2013
年末的 1116.55 亿元，增加 535.96 亿元。截至目前，重庆信托、平安信托、中信
信托的注册资本金位列行业前三，注册资本金分别为 128 亿元、120 亿元、100
亿元；注册资本在 30 亿元及其以上的信托公司由 2013 年的 6 家增至目前的 17
家，20 亿元及其以上的信托公司达 35 家，湖南信托 12 亿元的注册资本在 68 家
信托公司排名第 51 位。湖南信托资本实力与行业相比还是存在较大的差距，导
致湖南信托与银行、证券、保险公司等金融机构的业务合作受到制约，严重影响
公司的进一步发展。
另外，各家公司都在积极地准备通过多种渠道如股东增资、定向增发甚至
IPO 等措施补充资本，这将加剧信托公司在资产管理市场的实力竞争。因此，湖
南信托必须尽快增资以扩充竞争和发展实力。
③固有业务与信托业务的有效协同也需要强大资本支持
新常态下，信托行业转型升级遇到了很多挑战，转型需要一个较长的过程。
因此，为确保湖南信托稳健发展，固有业务即自有资金投融资业务对湖南信托整
体转型具有很强的支撑意义。随着市场竞争的日益激烈，信托业拓展出现困难，
在此情况下，很多信托公司能保持稳健的增长，很重要的一个原因就是这些信托
公司拥有大量的优质金融股权和非金融股权，因此固有业务进行股权投资也需要
大量资本投入。
同时，信托业务的发展，往往需要自有资金支持，包括参与组建子公司拓展
信托业务、因产品设计需要认购公司信托产品、因营销需要以过桥资金形式持有
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信托产品、因创新业务需要参与项目前期投资以及协同信托业务开展的其他金融
产品投资等。而资本实力增强后，在这些方面的投资将大大增加，也就有助于湖
南信托拓展新的业务领域和培育新的盈利增长点，助推创新业务开展。固有业务
与信托业务以此形成良性互动机制，将促进湖南信托在克难攻坚中获取健康发展。
（3）对吉祥人寿增资的必要性
①资本实力是保险公司持续发展的先决条件
保险业属于资本密集型的行业。为控制相关风险，监管部门对各保险公司实
施了以偿付能力为核心的监管政策。偿付能力是保险公司履行赔偿或给付责任的
能力，实际上监管考察的依然是各保险公司的资本实力。偿付能力是否充足，即
资本金是否充足，直接影响到公司新业务拓展、分支机构开设等一系列经营活动，
而保险公司的承保能力、部分业务申请资格更是直接与保险公司注册资本紧密挂
钩。如 2016 年 3 月 20 日，保监会下发 22 号文件，要求中短存续期产品业务规
模不得超过注册资本的 2 倍。
鉴于资本管理及偿付能力管理的重要性，吉祥人寿经营层历来对此项工作极
为重视，严格按照监管要求建立了与业务规模、业务结构、风险特征相适应的内
部偿付能力管理体系，制订了与发展规划相一致的资本规划，通过强化资本约束，
在过去几年里有效保证了吉祥人寿偿付能力持续处于充足水平。但随着吉祥人寿
业务的进一步扩张，对资本金的需求也在持续增加，从而实现战略规划。
②资本实力是保险公司保持市场竞争力的重要基础
为保持市场竞争力，突破发展瓶颈，保险公司资本补充已成常态。据保监会
披露信息整理：2012 年共有 46 家次保险公司累计增资 636 亿元，9 家保险公司
发行次级债 711 亿元，总计超 1,300 亿；2013 年 44 家寿险公司增资累计金额 645.79
亿元，其中 19 中小寿险公司成为增资的主力，增资额高达 330.4 亿元；2014 年
35 家寿险公司增资近 489.1 亿元；2015 年 21 家寿险公司完成增资 542.96 亿元。
同期开业的新公司中，利安人寿、前海人寿、珠江人寿均已大幅增资，在近期研
究机构统计的 70 家寿险公司注册资本排名中，公司资本金位列第 57 位，资金实
力处于明显劣势。由此可见，吉祥人寿加快资本补充势在必行。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）上市公司及标的资产期末货币资金金额及用途、资产负债率与同行业
可比上市公司的对比以及本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经
营规模、财务状况相匹配性
根据本次重组方案，上市公司除湘潭节能 100%股权外全部资产及负债将置
出，因此上市公司报告期期末货币资金作为置出资产的一部分将全部置出。
①财信投资
A、报告期末货币资金金额及用途
截至 2016 年 4 月 30 日，财信投资货币资金余额为 24.32 亿元，可供出售金
融资产中的银行理财产品 1.91 亿元，其中包含 4 月 22 日收到的发行公司债资金
19.92 亿元。上述资金用途为：
a、14.4 亿元拟用于置换中信信托 14.4 亿元存量贷款，已于 2016 年 9 月 22
日完成置换；
b、 亿元用于置换兴业银行 5 亿元存量贷款，已于 5 月 17 日已经完成置换；
c、剩余资金用于增资财富证券、偿付利息及补充财信投资流动资金。
B、资产负债率等财务状况与同行业的对比
财信投资是湖南省内以金融服务为主、实业投资为辅的大型国有多元化投资
控股集团，财信投资内部资产剥离及债务承接完成后，财信投资将仅保留证券业
务、信托业务、保险业务及其他部分商业银行少数股权。财信投资为控股公司，
无实际业务，在同行业间对比资产负债率等财务状况的可比性不强。
C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性
此次募集配套资金用途为补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿资本金。
②财富证券
A、报告期末货币资金金额及用途
截至 2016 年 4 月 30 日，财富证券拥有货币资金 1,040,297.32 万元，具体情
况如下表：
357
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
类别 期末余额
现金 2.50
银行存款 1,039,720.82
其他货币资金 574.00
合计 1,040,297.32
截至 2016 年 4 月 30 日，财富证券货币资金无抵押、质押或冻结情况，无使
用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
现金为财富证券日常支付现金库存；银行存款 1,039,720.32 万元，其中客户
资金 837,136.89 万元，自有资金 202,583.93 万元，为财富证券日常流动资金；其
他货币资金为证券申购在途资金。
B、资产负债率等财务状况与同行业的对比
财富证券所处行业为证券行业，截至 2016 年 3 月 31 日同行业上市公司的资
产负债率如下表：
证券代码 证券名称 资产负债率
000686 东北证券 82.73%
000728 国元证券 69.96%
000776 广发证券 78.43%
000783 长江证券 81.40%
002500 山西证券 70.91%
600030 中信证券 75.74%
600109 国金证券 69.93%
600369 西南证券 74.27%
600999 招商证券 80.94%
601099 太平洋 69.82%
601688 华泰证券 80.70%
601788 光大证券 78.12%
358
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码 证券名称 资产负债率
601190 方正证券 78.20%
平均 76.24%
财富证券（2016.4.30） 78.06%
财富证券 2016 年 4 月 30 日资产负债率为 78.06%，略高于同行业上市公司
资产负债率平均水平，继续通过债务融资方式解决流动资金需求的空间较小。
C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性
截至 2016 年 4 月 30 日，财富证券总资产规模为 294.98 亿元，本次拟通过
募集配套资金向财富证券补充资本金 59 亿元，占其资产规模的比重为 20.00%，
与财富证券现有生产经营规模、财务状况相匹配。
此次募集配套资金增资系推动财富证券创新业务发展、巩固和提高财富证券
竞争地位以及增强其抵御风险能力的必要条件，综合上述财富证券货币资金金额
及用途、资产负债率等财务状况与同行业的比较，本次募集配套资金用于补充财
富证券存在必要性。
③湖南信托
A、报告期末货币资金金额及用途
截至 2016 年 4 月 30 日，湖南信托拥有货币资金 2.25 亿元，具体如下表：
项目 期末余额（万元）
库存现金 6.70
银行存款 21,731.08
其他货币资金 724.23
合计 22,462.01
湖南信托银行存款 21,731.08 万元，为日常经营所需资金；其他货币资金期
末余额为 724.23 万元，系存出投资款。
B、湖南信托资产负债率等财务状况与同行业的比较
359
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2016 年 4 月 30 日，湖南信托资产负债率 18.82%。湖南信托所处行业
为信托行业，截至 2016 年 3 月 31 日，同行业公司的资产负债率情况如下表：
证券代码 证券名称 资产负债率
600816 安信信托 33.73%
000563 陕国投 A 8.32%
平均 21.02%
虽然湖南信托的资产负债率较低，但根据《信托公司管理办法》[中国银行
业监督管理委员会令（2007 年第 2 号）]的规定：信托公司不得开展除同业拆入
业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的 20%。湖南信托
想实现更好的发展，只能通过股权融资的方式来扩大其规模，满足发展所需。
C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性
截至 2016 年 4 月 30 日，湖南信托实收资本 12 亿元，信托行业平均实收资
本 25 亿元（2016 年 3 月末），湖南信托实收资本远低于行业平均水平。
2015 年 12 月公布的《评级指引》明确中国信托业协会将对信托公司进行全
面综合评价并向社会公布，而资本实力则是评级的四个主要的指标之一。此次拟
增资湖南信托，将提升湖南信托评级水平，有利于获取创新业务资格；能开展更
多业务种类，实现固有、信托双驱动发展。同时，增资能增强湖南信托的抗风险
能力。
综合上述湖南信托货币资金金额及用途、资产负债率等财务状况与同行业的
比较，并考虑到信托主业总体快速发展的势头，净资本占用比重不断加大，且近
三年来，信托公司掀起了新一轮增资扩股潮，行业竞争激烈，以及固有业务与信
托业务的有效协同需要强大的资本支持，湖南信托进一步增强资本实力存在必要
性。
④吉祥人寿
A、报告期末货币资金金额及用途
截至 2016 年 4 月 30 日，吉祥人寿货币资金余额 12.72 亿元，具体情况如下
360
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
表：
单位：万元
类别 期末余额
现金 1.40
银行存款 127,181.76
合计 127,183.16
截至 2016 年 4 月 30 日，吉祥人寿货币资金无抵押、质押或冻结情况，无使
用有限制、存放在境外的款项。
现金为吉祥人寿日常支付现金库存；银行存款 127,181.76 万元，其中增资款
79,250.00 万元于 2016 年 9 月 13 日获得保监会批复，21,614.52 万元为准备进行
金融资产投资款项，3,557.49 万元为吉祥人寿日常经营资金，22,759.74 万元为金
融资产申购在途资金。
B、吉祥人寿资产负债率等财务状况与同行业的比较
吉祥人寿所处行业为寿险行业，截至 2015 年 12 月 31 日同行业可比公司的
资产负债率如下表：
公司名称 资产负债率
利安人寿 80.77%
东吴人寿 78.93%
中法人寿 69.70%
恒大人寿 83.77%
百年人寿 76.16%
平均 77.87%
吉祥人寿 88.05%
吉祥人寿 2016 年 4 月 30 日资产负债率为 93.55%，高于同行业可比寿险公
司资产负债率平均水平，继续通过债务融资方式解决流动资金需求的空间较小。
C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性
361
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目前吉祥人寿净资产规模较小，募集资金可有效地降低吉祥人寿资产负债率
水平，优化财务状况，提高偿付能力，提高资产规模和盈利能力。
资本实力是保证吉祥人寿持续发展以及保持市场竞争力的先决条件和重要
基础，综合上述吉祥人寿货币资金金额及用途、资产负债率等财务状况与同行业
的比较，本次募集配套资金用于补充吉祥人寿资本金存在必要性。
（三）前次募集资金情况说明
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经证监会证监许可【2010】1330 号文核准，并经深交所同意，上市公司由
主承销商招商证券股份公司采用非公开发行股票方式，向第一大股东华菱集团非
公开发行 27,800 万股普通股股票，每股发行价格为人民币 5.57 元。华菱集团以
其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称华菱湘钢）5.48%的股权、湖南
华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）5.01%的股权共作价人民币 112,000
万元和货币资金人民币 42,846 万元认购上市公司非公开发行的全部股份，募集
资金总额人民币 154,846 万元。扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用
人民币 1,297.45 万元后，实际募集资金净额为人民币 153,548.55 万元，其中：募
集的货币资金净额为人民币 41,548.55 万元。
上述募集资金到位数额及发生的相关费用已经天职国际会计师事务所有限
公司验证，并于 2011 年 2 月 22 日出具了《验资报告》（天职湘 QJ【2011】199
号）。
2、前次募集资金使用情况说明
截至 2014 年 12 月 31 日止，上市公司前次募集资金人民币 41,548.55 万元已
全部使用完毕，募集资金实际投资项目与募集前承诺投资项目一致，不存在变更
用途使用募集资金情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让及置换情况说明
（1）前次募集资金投资项目对外转让情况说明
经上市公司 2013 年 10 月 14 日召开的第五届董事会第十一次会议决议通过，
362
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
子公司华菱湘钢于 2013 年 10 月 17 日全额出资设立了湖南华菱煤焦化有限公司
（以下简称焦化公司），焦化公司注册资本 900 万元。同时，华菱湘钢将与焦化
业务相关的资产和负债增资注入焦化公司。其中，华菱湘钢注入焦化公司的资产
包中已包含“华菱湘钢 150 吨/小时干熄焦技术改造项目和“华菱湘钢 75 吨/小时
干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目”。
经上市公司于 2013 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通
过，并经公司于 2013 年 12 月 2 日召开的 2013 年第三次临时股东大会批准，由
华菱湘钢将持有焦化公司的 100%股权转让给湘钢集团。转让基准日焦化公司账
面净资产 32,818.24 万元，转让价格（净资产评估值）为 66,614.90 万元，转让当
期确认股权转让收益 33,853.07 万元。
（2）前次募集资金投资项目置换情况说明
根据 2008 年非公开发行股票方案，“本次募集资金到位前，各实施主体可以
用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由各实施主体以募集资金
置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续投入”，且“如果募集资金量如低
于上述项目募集资金安排，将同比例减少各项目募集资金投入量，减少的部分由
各项目实施主体自筹资金解决”。
因此，鉴于前次非公开发行实际募集的货币资金净额为人民币
415,485,507.97 元，少于非公开发行股票方案中的募集资金安排，上市公司于 2011
年 7 月 29 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议批准了《关于用非公开发
行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意同比例减
少各项目募集资金投入量，以增资方式分别将募集资金人民币 27,006.56 万元和
人民币 14,541.99 万元注入华菱湘钢和华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金。该置换事项已由天职国际会计师事务所有限公司出具的
（天职湘 QJ[2011]579 号）和保荐机构招商证券股份有限公司出具《关于湖南华
菱钢铁股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项的保荐意见》予以确认。截至 2012 年 12 月 31 日，公司通过对华菱湘钢增
资的方式，完成了募集资金置换预先投入自有资金人民币 27,006.56 万元；通过
对华菱钢管增资，华菱钢管再以增资金额对华菱连轧管增资完成了置换预先投入
363
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自有资金人民币 14,541.99 万元。
4、闲置募集资金情况说明
募集资金专户产生的利息收入扣除手续费净额人民币 219.55 万元，已于
2012 年度永久补充流动资金，除此之外，上市公司不存在用闲置募集资金暂时
补充流动资金的情况。
（四）本次募集配套资金采取锁价方式发行
1、采取锁价发行的原因
本次交易拟募集配套资金金额 84 亿元，采取锁价发行。采取锁价发行将效
降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推
进。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
截至重组报告书签署日，锁价发行对象华菱控股为上市公司控股股东之控股
股东，与上市公司存在关联关系。标的资产控股股东之控股股东财信金控为华菱
控股的全资子公司。
3、锁价发行对象认购配套资金的资金来源
华菱控股具有一定的资金实力认购华菱钢铁本次发行的股票，其认购本次募
集配套资金来源为自有资金，认购资金来源合法。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的
权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使
用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以
及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
364
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的通知》（证监公司字〔2007〕25 号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）和《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资
金相关事项进行严格规范管理。
公司《募集资金使用管理办法》明确了募资资金使用的决策程序、风险控制
措施及信息披露程序，对募集资金的存放、使用、变更、监管等内容进行了明确，
其主要内容如下：
“5.2 募集资金专户存储
5.2.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称―专
户‖），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
5.2.2 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称―商业银行‖）签订三方监管协议（以下简称―协议‖），协议签订
后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。协议至少应包括以下主要
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人
民币或该专户总额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
365
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（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
5.3 募集资金使用管理
5.3.1 公司对募集资金进行专项管理，并按照发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划及进度使用募集资金，实行专款专用制度。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
5.3.2 募集资金投资项目不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变
募集资金用途的投资。
5.3.3 募集资金使用计划须由公司董事会审议。在使用募集资金时，公司应
当严格履行申请和审批手续，由具体使用部门（单位）提出申请，经董事长审批
后才能使用募集资金。
5.3.4 募集资金须严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，未
经股东大会批准不得改变。严禁任何个人、任何法人或其他组织以任何形式占用
募集资金。
5.3.5 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
366
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计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
5.3.6 募集资金投资项目出现下列情形之一的,上市公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划(如有)。
5.3.7 使用募集资金收购控股股东或实际控制人的资产（包括权益）的，应
当遵循以下规定：（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争及减少收购后的
持续关联交易；（二）深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联交易决策、披
露的有关规定。
5.3.8 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新
的投资项目。
5.3.9 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账
后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以
募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对
外公告。
5.3.10 为避免资金闲置，充分发挥其效益，经董事会审议通过，并在二个交
易日内公告，公司可用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
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（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（五）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（六）独立董事、监事会、保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易。
5.3.11 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过
后两个交易日内报告深圳证券交易所及中国证监会湖南监管局，并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事
高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务
资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
5.3.12 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资
金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过
368
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超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露。
5.3.13 经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，并
在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金进行现金管理。公司投资的产品须
符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案
并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的公告应包含下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风
369
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险控制措施。
5.4 募集资金用途变更
5.4.1 若公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更
募集资金用途。
5.4.2 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
5.4.3 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内
公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示;
（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;（五）深
圳证券交易所要求的其他内容。
5.4.4 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构出具的意见。
370
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5.4.5 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
5.4.6 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
5.4.7 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表
明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第 5.4.1 条、第 5.4.3 条履行相应程序及披露义务。
5.4.8 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
5.5 募集资金管理与监督
5.5.1 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
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金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内控审计部门应当至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一次（注意加强对募集资金补充流动资金后用途
的审计，加强对使用募集资金归还银行贷款后再贷款资金使用的审计，加强对募
集资金使用效益的监督），并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向深圳证券交易所及中国证监会湖南监管局报告并公告。
5.5.2 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《上市公司规范运作指
引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
5.5.3 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所
应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
5.5.4 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
5.5.5 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。”
372
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（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次重组募集资金总额 84 亿元，扣除支付中介机构费用后用于对财信投资
下属的财富证券、湖南信托和吉祥人寿补充资本金。
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金
存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，
公司将以自有资金或采用银行借款等方式自筹资金解决。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司 2015 年审计报告和 2016 年 1-4 月财务报表，以及上市公司一
年一期备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
本次交易后
本次交易前
（备考）
项目 2016 年 1-4 月 2016 年 1-4 月
2015 年度/2015 2015 年度/2015
/2016 年 4 月 30 /2016 年 4 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日 日
总资产 7,649,889.00 7,108,749.68 4,385,708.73 4,683,931.45
归属于母公司股
727,578.32 616,927.15 1,411,788.09 1,426,641.06
东的权益
营业总收入 4,149,921.01 1,412,774.77 569,087.87 189,762.35
利润总额 (417,871.60) (154,462.42) 200,130.70 19,605.58
归属于母公司所
(295,895.38) (110,416.09) 153,271.57 17,187.83
有者净利润
资产负债率 86.05% 86.90% 67.36% 69.12%
基本每股收益（元
(0.98) (0.37) 0.29 0.03
／股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 (0.99) (0.35) 0.29 0.03
收益（元／股）
加权平均净资产
-33.82% -16.42% 11.42% 1.21%
收益率
四、发行前后的股权结构变化
根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成前
后，上市公司的股权结构变化情况如下：
373
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
称 持股数量 持股比 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） 例（%） （万股） （%） （万股） （%）
华菱集团 180,656.09 59.91% 180,656.09 33.70% 180,656.09 23.54%
财信金控 - - 224,361.90 41.86% 224,361.90 29.24%
华菱控股 - - - - 231,404.96 30.15%
深圳润泽 - - 10,086.61 1.88% 10,086.61 1.31%
其他股东 120,908.91 40.09% 120,908.91 22.56% 120,908.91 15.76%
合计 301,565.00 100.00% 536,013.51 100.00% 767,418.46 100.00%
注：配套融资规模按照 840,000 万元计算。
其中，华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，三者为一致行动人，
重组完成后合计持有上市公司 82.93%股份。
374
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，中联评估出具中联评报字[2016]第 1368
号、中联评报字[2016]第 1277 号、中联评报字[2016]第 1278 号、中联评报字[2016]
第 1279 号《资产评估报告》，对本次重组中置出资产、置入资产及购买资产进行
评估，评估结果已经湖南省国资委备案，具体情况如下
单位：万元
基准日 评
标的资产
账面值 评估值 增减值 增值率 收购比 估
标的 评估值
例 方
A B C=B-A D=C/A E F=B*E 法
资
产
1 拟置出资产 632,104.52 609,203.41 -22,901.11 -3.62% 100% 609,203.41 基
础
法
资
产
2 财信投资 89,096.86 814,433.69 725,336.83 814.10% 100% 814,433.69 基
础
法
市
3 湖南信托 305,514.74 531,989.15 226,474.41 74.13% 96% 510,709.58 场
法
市
4 财富证券 421,550.32 843,252.66 421,702.34 100.04% 100% 843,252.66 场
法
市
5 吉祥人寿 68,759.76 158,708.07 89,948.31 130.82% 29.19% 46,326.89 场
法
资
产
6 华菱节能 106,431.89 130,621.38 24,189.49 22.73% 100% 130,621.38 基
础
法
注：①账面值为截至 2016 年 4 月 30 日经审计的母公司所有者权益；②截至 2016 年 4 月 30
日，上市公司拟发行股份购买财信投资 100%股权从而间接持有吉祥人寿 29.19%股权；2016
375
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年 9 月，吉祥人寿实施增资扩股，财信投资持股比例变更为 38.26%，具体情况详见“第四
章 标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”；该增资事项不影响截至评估基准日吉祥人寿评
估值，吉祥人寿评估值为截至评估基准日吉祥人寿 100%股权评估值*股权比例 29.19%；③
财信投资持有的财富证券 58.50%股权、湖南信托 96%股权、吉祥人寿 38.26%股权非本次交
易直接标的资产，本次交易完成后，上市公司通过财信投资间接持有财富证券 100%股权、
湖南信托 96%股权、吉祥人寿 38.26%股权。
二、置出资产评估情况
（一）置出资产评估的基本情况
本次交易拟置出资产为截至评估基准日上市公司持有的除湘潭节能外的全
部资产及负债。中联评估根据置出资产的特点以及资产评估准则的规定，采用了
资产基础法对置出资产进行评估。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1368
号《资产评估报告》，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，置出资产资产账面价值
1,055,015.72 万元，评估值 1,032,114.61 万元，评估减值 22,901.11 万元，减值率
2.17%。负债账面价值 422,911.20 万元，评估值 422,911.20 万元，评估无增减值
变化。净资产账面价值 632,104.52 万元，评估值 609,203.41 万元，评估减值
22,901.11 万元，减值率 3.62%。
（二）置出资产评估值及评估方法
《资产评估报告》中，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，由于本次评估目的是
资产置出，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企
业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于受国家钢铁企业去产能政策的影响，被评估企业资产置出后，未来整体
盈利预测存在较大的不确定性，故不适宜采用收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中难以
找到足够的可比交易案例；同时本次评估对象是湖南华菱钢铁股份有限公司拟置
出的相关资产和负债，与同行业的上市公司之间也存在流动性等诸多差异，难以
直接对比，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
376
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。湖南华菱钢铁股份有限公司
股东全部权益在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估结论如下：
资产账面价值 1,055,015.72 万元，评估值 1,032,114.61 万元，评估减值
22,901.11 万元，减值率 2.17%。
负债账面价值 422,911.20 万元，评估值 422,911.20 万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 632,104.52 万元，评估值 609,203.41 万元，评估减值 22,901.11
万元，减值率 3.62%。
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象
相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方
法。
1、流动资产
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后
的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，
根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的
基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。纳入评估的流动
资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款和其他
流动资产。各项流动资产的评估如下：
（1）货币资金
货币资金账面值 21,708.83 万元，包括银行存款及其他货币资金（主要为保
证金存款等）。货币资金评估值 21,708.83 万元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面价值 381.35 万元，为企业以购入的期货剩余交易保证
金。交易性金融资产评估值为 381.35 万元。
377
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（3）应收账款
应收账款账面余额 6,501.09 万元，未计提坏账准备，账面净额 6,501.09 万元，
主要为应收销售铁矿石款等。应收账款评估值为 6,501.09 万元。
（4）预付账款
预付账款余额为 4,317.41 万元，主要包括预付的财务费用及购货款等。预付
账款评估值为 4,317.41 万元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 283,619.53 万元，未计提坏账准备，账面净额 283,619.53
万元。其他应收款评估值为 283,619.53 万元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值为 990.80 万元，为企业购买的中行理财产品及预缴的
所得税、增值税留抵额等。其他流动资产评估值为 990.80 万元。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产-股票投资为 2008 年 8 月购买的澳大利亚金西资源集团有
限公司流通股，评估基准日持股数量 14,400,000.00 股。在评估基准日澳大利亚
金西资源集团有限公司股票收盘价为 0.04 澳元/股，按华菱钢铁所持澳大利亚金
西资源集团有限公司股股票数量乘以每股收盘价扣除交易过程中应缴纳的各项
税费确定评估值。
3、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 736,467.41 万元，长期股权投资
共有 9 项。具体长期投资总体情况，账面价值及评估价值情况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 2005 年 94.71% 350,535.39
2 湖南华菱涟源钢铁有限公司 2005 年 62.75% 76,999.06
3 衡阳华菱钢管有限公司 2005 年 68.36% 137,229.73
378
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序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
4 湖南华菱钢管控股有限公司 2011 年 100% 500.00
5 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司 2014 年 51% 153,747.34
6 华菱香港国际贸易有限公司 2010 年 100% 5,453.97
7 华菱钢铁（新加坡）有限公司 2014 年 100% 1,228.44
8 深圳华菱商业保理有限公司 2016 年 2 月 100% 10,000.00
9 湖南华菱电子商务有限公司 2013 年 100% 773.48
合计 736,467.41
对纳入此次评估范围的长期投资公司属于全资及有重要影响的参股子公司，
根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采取整体评估的方法进行评估，进
而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
按照上述方法，长期股权投资合计账面值 736,467.41 万元，评估值 713,648.37
万元，评估减值 22,819.04 万元，减值率 3.10%，各长投单位整体评估结果如下：
单位：万元
序
被投资单位名称 投资日期 投资比例 评估价值
号
1 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 2005 年 94.71% 350,483.64
2 湖南华菱涟源钢铁有限公司 2005 年 62.75% 77,003.82
3 衡阳华菱钢管有限公司 2005 年 68.36% 137,224.67
4 湖南华菱钢管控股有限公司 2011 年 100% 615.57
5 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司 2014 年 51% 108,342.46
6 华菱香港国际贸易有限公司 2010 年 100% 27,573.39
7 华菱钢铁（新加坡）有限公司 2014 年 100% 1,408.94
8 深圳华菱商业保理有限公司 2016 年 2 月 100% 10,222.40
9 湖南华菱电子商务有限公司 2013 年 100% 773.48
379
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序
被投资单位名称 投资日期 投资比例 评估价值
号
合计 713,648.37
（4）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估；对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的电子设备，按二手
市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
①车辆重置全价的确定
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、牌照费等；
同时，根据“财税[2013]106 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价
应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税进项税额
其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
②电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2013]106
号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税
额。
B.成新率的确定
①依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》。无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定成新率，有使用
年限限制的车辆以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新
率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
380
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年限法成新率=[规定使用年限(或经济寿命)-已使用年限]/规定使用年限(或
经济寿命)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
成新率＝Min(尚可使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a:车辆特殊情况调整系数。
②对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/ (尚可使用年限+已使用年限)×100%
C.评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备，评估基准日申报项数及账
面价值如下表：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 4,038.30 745.40
固定资产-车辆 410.19 24.32
固定资产-电子设备 3,628.10 721.08
设备类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 4,038.30 745.40 828.72 663.99 -79.48 -10.92
运输设备 410.19 24.32 284.50 145.63 -30.64 498.73
其他设备 3,628.10 721.08 544.22 518.37 -85.00 -28.11
（5）负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，流动负债包括短期借款、应付
381
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、
其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。非流动负债包括长期借
款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
①短期借款
短期借款账面值为 160,340.45 万元，为向中国银行湖南省分行营业部等银行
借入的一年以内未到期借款。短期借款评估值为 160,340.45 万元。
②应付票据
应付票据账面值 30,769.00 万元，主要为企业应付的不带息银行承兑汇票，
应付票据评估值为 30,769.00 万元。
③应付账款
应付账款账面值 10,330.63 万元，主要为应付铁矿石款及港杂费等。应付账
款评估值为 10,330.63 万元。
④预收账款
预收账款账面值 679.28 万元，主要为预收的铁矿石及煤等货款，预收账款
评估值 679.28 万元。
⑤应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 244.63 万元。应付职工薪酬评估值为 244.63 万元。
⑥应交税费
应交税费账面值为 192.70 万元，主要为个人所得税、教育费附加、土地使
用税等，应交税费评估值为 192.70 万元。
⑦应付利息
应付利息账面值 1,098.54 万元，为企业计提国开行、中国农业银行等单位长
短期借款需支付的利息，应付利息评估值为 1,098.54 万元。
⑧应付股利
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应付股利账面值为 57.50 万元，为应付 2004 年、2005 年度的公众股东股利
余额。应付股利评估值为 57.50 万元。
⑨其他应付款
其他应付款账面值为 41,748.47 万元，主要为总公司内部单位往来款及个人
计算机维护费用等。其他应付款评估值为 41,748.47 万元。
⑩一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 22,700.00 万元，为企业应付国开行长期
借款中一年内到期的借款。一年内到期的非流动负债评估值为 22,700.00 万元。
其他流动负债
其他流动负债账面价值 30,000.00 万元，为应付衡阳华菱钢管有限公司一年
期借款。其他流动负债评估值 30,000.00 万元。
长期借款
长期借款账面值为 124,750.00 万元，为企业应付国家开发银行湖南省分行长
期借款。长期借款评估值为 124,750.00 万元。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
采用资产基础法对华菱钢铁的全部资产和负债进行评估得出的截至评估基
准日2016年4月30日的评估结论如下：
2016年4月30日，湖南华菱钢铁股份有限公司置出资产账面价值1,055,015.72
万元，评估值1,032,114.61万元，评估减值22,901.11万元，减值率2.17%。负债账
面价值422,911.20万元，评估值422,911.20万元，评估无增减值变化。净资产账面
价值632,104.52万元，评估值609,203.41万元，评估减值22,901.11万元，减值率
3.62%。资产基础法具体评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
383
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增值率
项目 账面价值 评估价值 增减值
（%）
流动资产 317,519.00 317,519.00 -0.00 -0.00
非流动资产 737,496.71 714,595.61 -22,901.11 -3.11
其中：可供出售金融资产 283.90 283.25 -0.66 -0.23
长期股权投资 736,467.41 713,648.37 -22,819.04 -3.10
固定资产 745.40 663.99 -81.41 -10.92
资产总计 1,055,015.72 1,032,114.61 -22,901.11 -2.17
流动负债 298,161.20 298,161.20 - -
非流动负债 124,750.00 124,750.00 - -
负债总计 422,911.20 422,911.20 - -
净资产（所有者权益） 632,104.52 609,203.41 -22,901.11 -3.62
2、评估减值分析
资产基础法下，拟置出资产净资产评估值609,203.41万元，评估减值22,901.11
万元，减值率3.62%，其中，长期股权投资减值22,819.04万元，减值率3.10%。
置出资产评估减值主要原因是长期股权投资评估减值，而长期股权投资评估
的减值主要是被投资单位资产评估整体减值，长期投资按股权比例计算后总体减
值所致。被投资单位减值是由于钢铁企业产能过剩，市场需求下滑，钢材价格走
低，企业连年亏损所致。主要长期投资评估值减值情况如下：
（1）华菱湘钢
采用资产基础法，对华菱湘钢纳入评估范围的资产评估计算，截至评估基准
日，华菱湘钢评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 716,213.61 717,558.72 1,345.11 0.19
非流动资产 1,760,126.08 1,733,049.38 -27,076.70 -1.54
其中：可供出售金融资
1,560.68 1,560.68 - -
产
384
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
长期股权投资 41,473.17 43,093.14 1,619.97 3.91
固定资产 1,528,145.90 1,449,155.57 -78,990.33 -5.17
在建工程 7,731.39 7,707.30 -24.09 -0.31
无形资产 181,214.94 231,532.68 50,317.74 27.77
其中：土地
181,214.94 231,532.68 50,317.74 27.77
使用权
资产总计 2,476,339.69 2,450,608.10 -25,731.59 -1.04
流动负债 1,921,020.46 1,921,020.46 - -
非流动负债 159,527.83 159,527.83 - -
负债总计 2,080,548.29 2,080,548.29 - -
净资产（所有者权益） 395,791.40 370,059.81 -25,731.59 -6.50
华菱湘钢评估值减值主要由固定资产中设备类资产评估减值所致，其中机器
设备评估减值的原因主要近年来国际国内钢铁价格大幅度下降及原材料价格均
低于企业原始购建成本，车辆评估减值的主要原因是近几年由于生产效率的提高
致使运输车辆购置价格有所下降，电子设备评估减值的主要原因是近几年由于生
产效率的提高致使电子设备购置价格有所下降。
（2）华菱涟钢
采用资产基础法，对华菱涟钢纳入评估范围的资产评估计算，截至评估基准
日，华菱湘钢评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 554,672.90 554,637.78 -35.12 -0.01
非流动资产 1,560,085.07 1,544,849.26 -15,235.81 -0.98
其中：可供出售金融资产 3,000.00 4,424.25 1,424.25 47.48
长期股权投资 68,456.75 79,015.38 10,558.63 15.42
固定资产 1,327,109.91 1,263,832.74 -63,277.17 -4.77
在建工程 34,986.45 34,986.45 - -
无形资产 126,531.95 162,590.45 36,058.50 28.50
其中：土地使用 125,339.21 161,544.05 36,204.84 28.89
385
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
权
资产总计 2,114,757.97 2,099,487.04 -15,270.93 -0.72
流动负债 1,893,145.24 1,893,262.03 116.79 0.01
非流动负债 87,682.79 83,509.76 -4,173.03 -4.76
负债总计 1,980,828.03 1,976,771.79 -4,056.24 -0.20
净资产（所有者权益） 133,929.94 122,715.25 -11,214.69 -8.37
华菱涟钢评估值减值主要由固定资产中设备类资产评估减值所致，其中机器
设备评估减值主要由于整过经济环境的影响，钢产量过剩，钢材价格的急剧下降，
导致机电产品价格随之下降，车辆评估减值的主要原因是近几年由于生产效率的
提高致使运输车辆购置价格有所下降，电子设备评估减值的主要原因是电子设备
更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致电子设备评估减值。
（3）汽车板公司
采用资产基础法，对汽车板公司纳入评估范围的资产评估计算，截至评估基
准日，汽车板公司评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 195,031.42 194,415.29 -616.13 -0.32
非流动资产 492,148.36 488,599.76 -3,548.60 -0.72
其中：长期股权投资 5,500.00 5,488.23 -11.77 -0.21
固定资产 425,226.69 395,496.54 -29,730.15 -6.99
在建工程 11,943.11 11,943.11 - -
工程物资 766.96 766.96 - -
无形资产 25,967.35 52,160.66 26,193.31 100.87
其中：土地使用
20,295.45 46,291.75 25,996.30 128.09
权
递延所得税资产 20,190.12 20,190.12 - -
其他非流动资产 2,554.13 2,554.13 - -
资产总计 687,179.78 683,015.05 -4,164.73 -0.61
流动负债 294,278.85 294,278.85 - -
386
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
非流动负债 176,300.00 176,300.00 - -
负债总计 470,578.85 470,578.85 - -
净资产（所有者权益） 216,600.93 212,436.20 -4,164.73 -1.92
汽车板公司评估值减值主要由于固定资产评估减值所致。固定资产中，房屋
建筑物类资产评估减值主要由于材料价格下跌，部分建筑单价分摊不合理等导致
建筑物评估减值。机器设备评估减值主要由于整过经济环境的影响，钢产量过剩，
钢材价格的急剧下降，导致机电产品价格随之下降，车辆评估减值的主要原因是
近几年由于生产效率的提高致使运输车辆购置价格有所下降，电子设备评估减值
的主要原因是电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致电子
设备评估减值。
（五）董事会对置出资产定价合理性分析
1、置出资产评估合理性以及定价公允性分析
评估机构中联评估采用资产基础法对本次重组拟出售资产价值进行了评估。
经评估，2016年4月30日，湖南华菱钢铁股份有限公司置出资产资产账面价值
1,055,015.72万元，评估值1,032,114.61万元，评估减值22,901.11万元，减值率2.17%。
负债账面价值422,911.20万元，评估值422,911.20万元，评估无增减值变化。净资
产账面价值632,104.52万元，评估值609,203.41万元，评估减值22,901.11万元，减
值率3.62%。
本次评估目的是资产置出，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
由于受国家钢铁企业去产能政策的影响，被评估企业资产置出后，未来整体
盈利预测存在较大的不确定性，故不适宜采用收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中难以
387
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找到足够的可比交易案例；同时本次评估对象是湖南华菱钢铁股份有限公司拟置
出的相关资产和负债，与同行业的上市公司之间也存在流动性等诸多差异，难以
直接对比，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
置出资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反
映置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次对于置出资产总体估值以及定价合理。
2、可比上市公司估值比较
拟置出资产评估值与钢铁可比上市公司估值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率
600808.SH 马钢股份 1.17
600019.SH 宝钢股份 0.79
000709.SZ 河钢股份 0.78
000898.SZ 鞍钢股份 0.70
600005.SH 武钢股份 1.18
000959.SZ 首钢股份 1.04
600022.SH 山东钢铁 1.40
000825.SZ 太钢不锈 0.93
平均值 1.00
中值 0.99
注：可比公司选自申银万国SW普钢，剔除异常指标，股票价格按照2016年4月29日股票收盘
价计算，市净率按照股票价格与截至2016年3月31日的归属于母公司的所有者权益相除计算。
数据来源：Wind资讯。
由拟置出资产评估价值及2016年4月30日归属于母公司的所有者权益相除，
获得拟置出资产市净率为0.97倍，处于可比上市公司估值区间，置出资产的评估
值具有合理性。
3、从拟置出资产盈利能力和财务状况分析评估合理性和定价公允性
置出资产最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
388
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资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 7,115,833.45 7,649,889.00 7,309,099.06
负债合计 6,174,910.45 6,582,508.04 5,839,162.15
所有者权益合计 940,923.00 1,067,380.96 1,469,936.91
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,412,774.77 4,149,921.01 5,567,321.99
利润总额 (145,048.91) (417,871.60) 17,431.57
净利润 (145,547.92) (401,911.71) 14,655.52
主要财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
毛利率 2.42% 2.81% 7.82%
报告期内，置出资产营业总收入分别为5,567,321.99万元、4,149,921.01万元
和1,412,774.77万元，净利润分别为14,655.52万元、-401,911.71万元和-145,547.92
万元，毛利率分别为7.82%、2.81%和2.42%。
2015年和2016年1-4月，置出资产持续亏损，盈利能力和财务状况不佳。钢
铁行业的钢材销售价格、主要原材料的采购价格受国内外宏观经济及上下游行业
景气度影响较大。考虑到上述情况，拟出售资产未来经营发展中存在诸多不确定
性，不适宜采用收益法进行评估。此外，本次评估对象是上市公司拟置出的相关
资产和负债，评估范围为上市公司除所持湘潭节能100%股权外的全部资产及负
债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。资产基础法可以做到评估的
范围与设定的范围保持一致，而收益法评估很难将其评估界线限定在设定的评估
范围内。故采用资产基础法对拟置出资产进行评估的评估结果作为交易价格能较
好反映拟出售资产的价值，交易定价公允合理。
4、现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及其敏感性分析
为客观反映置出资产的估值，本次交易中采用资产基础法对拟置出资产进行
评估，因此，本次置出资产的估值结果不适用敏感性分析。
5、后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
389
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
受宏观经济整体影响，近年来钢铁行业持续产能过剩，钢铁企业生产经营形
势严峻。钢铁行业整体效益下滑的趋势在短期内难以扭转，钢铁企业仍将面临一
段时间的经营困局。本次重组完成后，上市公司董事会将不再负责置出资产的后
续运营工作。
6、评估基准日至重组报告书签署日交易标的重要变化事项
评估基准日后至重组报告书签署日，拟置出资产未发生对估值结果产生影响
的重要变化事项。
7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其
合理性
本次交易中，置出资产的定价与估值结果不存在重大差异。
三、财信投资评估情况
（一）财信投资评估基本情况
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合财信投资的实际情况，综合考
虑各种影响因素及评估准则的要求，采用资产基础法对财信投资进行整体评估。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1277 号《资产评估报告》，以 2016 年 4
月 30 日为评估基准日，标的公司财信投资 100%股东全部权益价值为 814,433.69
万元。
（二）财信投资评估值及评估方法
通过对财信投资模拟的历史年度资产状况进行分析，财信投资公司本部为股
权控股公司，日常经营活跃程度较低，故不具备采用收益法评估的条件。此外，
由于难以在市场上寻找到与财信投资相类似的交易案例，不便采用市场法进行评
估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法对财信投资 100%股权
进行评估。以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，财信投资净资产账面值 89,096.86
万元，评估值 814,433.69 万元，评估增值 725,336.83 万元，增值率 814.10%。
390
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（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产主要为货币资金，包括现金及银行存款。经评
估，货币资金评估值 2,432,067,833.87 元。
2、可供出售金融资产
纳入本次评估范围的可供出售金融资产为股权投资共 4 项和理财产品 5 项，
账面值合计 241,350,000.00 元。其中股权投资包括长沙星沙沪农商村镇银行股
份有限公司、沅江浦发村镇银行股份有限公司、长沙银行股份有限公司、资兴浦
发村镇银行股份有限公司等。
上述股权投资具体账面价值情况表和股权投资总体情况表如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
2014 年 12
1 长沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司 7% 7,000,000.00
月 31 日
2014 年 12
2 沅江浦发村镇银行股份有限公司 10% 5,000,000.00
月 31 日
2014 年 11
3 长沙银行股份有限公司 0.4983% 22,550,000.00
月 27 日
2014 年 11
4 资兴浦发村镇银行股份有限公司 10% 15,800,000.00
月 26 日
合计 50,350,000.00
上述股权投资中持股比例均低于 20%，持股比例较小，且未发生投资分红等
事项，其中长沙银行股份有限公司持股比例仅为 0.4983%。因此，以被投资单位
提供的会计报表净资产乘以持股比例确定评估值。评估结果如下表：
单位：元
391
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
比例
1 长沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司 7% 7,000,000.00 9,543,526.60
2 沅江浦发村镇银行股份有限公司 10% 5,000,000.00 7,242,989.71
3 长沙银行股份有限公司 0.4983% 22,550,000.00 94,966,139.57
4 资兴浦发村镇银行股份有限公司 10% 15,800,000.00 23,647,192.34
合计 50,350,000.00 135,399,848.22
可供出售金融资产中理财产品包括工行理财产品、建行理财产品、浦发银行
理财产品、中行理财产品、交行理财产品等，账面价值及评估价值如下表：
序号 被投资单位名称 金融资产名称 投资日期 账面价值 评估价值
1 工行理财产品 法人理财 2016/4/30 25,000,000.00 25,000,000.00
2 建行理财产品 法人理财 2016/4/30 35,000,000.00 35,000,000.00
3 浦发银行理财产品 法人理财 2016/4/30 48,000,000.00 48,000,000.00
4 中行理财产品 法人理财 2016/4/30 45,000,000.00 45,000,000.00
5 交行理财产品 法人理财 2016/4/30 38,000,000.00 38,000,000.00
合计 191,000,000.00 191,000,000.00
按照上述方法，可供出售金融资产评估值为 326,399,848.22 元。
3、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 2,903,927,635.04 元，共 3 项。
具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值
2001 年 12
1 湖南省信托有限责任公司 96% 1,166,848,217.77
月 31 日
2006 年 10
2 财富证券有限责任公司 53.18% 1,524,912,860.67
月 23 日
392
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序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值
2012 年 9 月
3 吉祥人寿保险股份有限公司 29.19% 212,166,556.60
7日
合计 2,903,927,635.04
湖南信托、财富证券、吉祥人寿公司情况详见重组报告书“第四章 标的资
产基本情况”。
对全资、控股子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估
基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以
持股比例确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例
最终结论选取
序号 被投资单位名称 是否整体评估 采用的评估方法
的评估方法
1 湖南信托 是 市场法、收益法 市场法
2 财富证券 是 市场法、收益法 市场法
3 吉祥人寿 是 市场法、资产基础法 市场法
按照上述方法，长期股权投资账面值合计 2,903,927,635.04 元，评估值
10,054,782,306.23 元，评估增值 7,150,854,671.19 元，增值率 246.25 %，具体
评估结果如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值
1 湖南省信托有限责任公司 96% 1,166,848,217.77 5,107,095,818.35
2 财富证券有限责任公司 53.18% 1,524,912,860.67 4,484,417,621.42
3 吉祥人寿保险股份有限公司 29.19% 212,166,556.60 463,268,866.46
合计 2,903,927,635.04 10,054,782,306.23
本次评估增值 7,150,854,671.19 元，增值率 246.25 %，主要原因为被投资
企业累计经营积累所致。此外，由于财信投资对控股子公司采用成本法核算，对
参股公司采用权益法核算，上述长期股权投资企业采取市场法进行评估，市场价
值较账面值存在较大幅度增值。
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4、固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产为财信投资截至评估基准日 2016 年 4 月 30
日申报的全部车辆、电子设备和其他固定资产，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 4,132,734.82 1,215,423.74
车辆 2,983,974.00 385,740.17
电子设备 826,883.82 612,237.52
其他固定资产 321,877.00 217,446.05
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特
点和资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车
辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人
民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续
费等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
A、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B、车辆购置税为不含税新车购价的 10%；
C、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
（2）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》， 太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重
394
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置全价：重置全价=购置价
（3）成新率的确定
1）车辆成新率
按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。
其中：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
2）电子设备成新率
成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 4,132,734.82 1,215,423.74 3,023,800.00 1,942,393.00 -26.83 59.81
车辆 2,983,974.00 385,740.17 1,913,300.00 1,057,447.00 -35.88 174.13
电子设备 826,883.82 612,237.52 811,400.00 665,052.00 -1.87 8.63
其他固定资产 321,877.00 217,446.05 299,100.00 219,894.00 -7.08 1.13
①运输车辆评估增减值主要原因
车辆特别是乘用车辆市场价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提的折
旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
②电子设备评估增减值主要原因
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电子设备技术更新较快，市场价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提
的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
5、其他非流动资产
其他非流动资产账面余额为 1,295,599,776.84 元，未计提减值准备，账面价
值为 1,295,599,776.84 元，主要为应收湖南财信房地产开发有限责任公司宣告发
放的 2014 年、2015 年股利；应收的信托投资款和对吉祥人寿的投资款；以及各
种关联企业应收往来款等。
由于其他非流动资产类型较多，针对不同情况选用适宜的方法分别评估。
（1）应收股利
应收股利账面价值 129,696,628.57 元，为财信投资应收湖南财信房地产开
发有限责任公司宣告发放的 2014 年、2015 年股利。经评估，应收股利的评估值
为 129,696,628.57 元。
（2）其他应收款
其他应收款账面余额 596,639,956.88 元，未计提坏账准备，账面净额
596,639,956.88 元。主要为应收湖南省财信房地产开发有限责任公司、湖南省信
托有限责任公司的各类往来款和应收母公司湖南财信金融控股有限公司的湖南
担保股权转让款。
其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往
来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%；对有确凿证据表明款
项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，
且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史
回款分析估计出评估风险损失。根据中联评估对债务单位的分析了解、账龄分析、
并结合专业判断等综合确定，1 年以内（含 1 年）为 6%，1~2 年（含 2 年）为
10%，2~3 年（含 3 年）为 30%，3~4 年（含 4 年）为 50%，4~5 年（含 5 年）
为 80%，5 年以上为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 0 元，以其他应收款合计减去评估风险损
396
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失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
经评估，其他应收款评估值为 596,639,956.88 元。
（3）其他资产
其他资产账面值 569,263,191.39 元，为企业应收的信托投资款和对吉祥人寿
的投资款。
评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，并根据有
关原始发生额的合同或协议和原始付款凭证，核查其发生额、发生时间、受益期
等相关信息。
对于应收湖南财信华盛投资合伙企业的信托投资款，由于企业于期后已经收
回，本金及投资收益合计 146,000,000.00 元，按照核实的已收回的金额确定为评
估值。
对于应收吉祥人寿的投资款，主要因为企业对吉祥人寿的增资款
440,000,000.00 元已经支付，但由于保监会的批文于评估基准日之前尚未取得，
吉祥人寿尚未完成验资，因此企业暂时放入非流动资产。评估时按照核实后的账
面值确定为评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为 586,000,000.00 元。
综合以上评估结果，其他资产评估值为 1,312,336,585.45 元。
6、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付职工薪酬、
应交税费、应付利息；非流动负债包括长期借款和应付债券。本次评估在经清查
核实的账面值基础上进行。
（1）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 962,277.17 元，为应付职工工资、奖金、津贴、补贴及
职工教育经费等。经评估，应付职工薪酬评估值 962,277.17 元。
（2）应交税费
397
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应交税费账面值为 318,644.61 元，主要为应交的营业税、城建税、教育费附
加等。经评估，应交税费评估值为 318,644.61 元。
（3）应付利息
应付利息账面值 41,911,111.11 元，主要为应付债券对应的利息。经评估，
应付股利评估值为 41,911,111.11 元。
（4）长期借款
长期借款账面值 1,940,000,000.00 元，为向兴业银行长沙劳动路支行及中信
信托借入的长期借款。经评估，长期借款评估值 1,940,000,000.00 元。
（5）应付债券
应付债券账面值 4,000,000,000.00 元，为向企业委托财富证券有限责任公司
和国开证券有限责任公司分两次公开发行的企业债。
第一次债券名称为“15 湘财信”，起始日为 2015 年 12 月 11 日，到期日为
2018 年 12 月 11 日，面值 20 亿元，票面利率 5%；
第二次债券名称为“16 财信债”起始日为 2016 年 4 月 19 日，到期日为 2021
年 4 月 19 日，面值 20 亿元，票面利率为 3.7%。
经评估，应付债券评估值 4,000,000,000.00 元。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结论
截 至 评 估 基 准 日 ， 财 信 投 资 总 资 产 账 面 值 687,416.06 万 元 ， 评 估 值
1,412,752.89 万元，评估增值 725,336.83 万元，增值率 105.52%。负债账面值
598,319.20 万元，评估值 598,319.20 万元，评估无增减值。净资产账面值 89,096.86
万元，评估值 814,433.69 万元，评估增值 725,336.83 万元，增值率 814.10%。资
产基础法具体评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
398
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 243,206.78 243,206.78 - -
2 非流动资产 444,209.28 1,169,546.11 725,336.83 163.29
3 其中：可供出售金融资产 24,135.00 32,639.98 8,504.98 35.24
4 长期股权投资 290,392.76 1,005,478.23 715,085.47 246.25
5 投资性房地产 - - -
6 固定资产 121.54 194.24 72.70 59.82
7 在建工程 - - -
8 无形资产 - - -
9 其他非流动资产 129,559.98 131,233.66 1,673.68 1.29
10 资产总计 687,416.06 1,412,752.89 725,336.83 105.52
11 流动负债 4,319.20 4,319.20 - -
12 非流动负债 594,000.00 594,000.00 - -
13 负债合计 598,319.20 598,319.20 - -
14 净资产（所有者权益） 89,096.86 814,433.69 725,336.83 814.10
本次采用资产基础法对财信投资进行评估，并通过在市场上交易过的企业中
寻找到与被评估企业相类似的交易案例，对财信投资持有的 3 家子公司进行评估，
结果能较为合理地反映财信投资股东全部权益价值。财信投资作为金融控股型平
台公司，其下属企业覆盖证券、信托、寿险等多项金融牌照业务。财信投资近年
来日常经营活跃程度较低，故不具备采用收益法和市场法评估的条件。因此本次
选定以资产基础法结果为财信投资的评估结论。
399
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2、评估增值分析
财信投资截至评估基准日净资产账面值 89,096.86 万元，评估值 814,433.69
万元，评估增值 725,336.83 万元，增值率 814.10 %。主要增值原因为：
（1）可供出售金融资产评估增值。
因长沙银行股份有限公司经营回报较高，财信投资采用成本法记账与长期投
资企业经营积累净资产增加导致评估增值。
（2）长期股权投资评估增值
从财信投资合并口径来看，本次评估值较财信投资归母净资产增值 137.35%。
但由于财信投资对控股子公司采用成本法核算，且下属子公司长期未进行分红，
从而导致长期股权投资（包括财富证券 53.18%股权、湖南信托 96%股权以及吉
祥人寿 29.19%股权）的评估价值较财信投资母公司账面价值有较大幅度提升。
财富证券、湖南信托、吉祥人寿的增值原因分析详见本章节“四、财富证券评估
情况”、“五、湖南信托评估情况”和“六、吉祥人寿评估情况”分析。
（3）其他非流动资产评估增值
主要原因是由于企业投资于湖南财信华盛投资合伙企业的信托投资款已于
期后收回，评估值按照核实的已收回的金额确定导致评估增值。
（五）董事会对财信投资股权定价合理性分析
1、与可比上市公司及可比交易估值情况比较
财信投资作为金融控股型平台公司，其核心覆盖证券、信托、寿险等多项金
融牌照业务。目前市场上已有的上市金融控股型公司与财信投资持有的金融业务
牌照不同，且对牌照公司持股比例也不同，因此不具有可比性。同时，近年来 A
股市场亦不存在标的资产与财信投资业务近似的交易案例。
2、从盈利能力、财务状况、行业发展情况等对评估价值的公允性进行分析
财信投资作为金融控股型平台公司，其核心资产主要为各金融牌照公司，包
括：财富证券、湖南信托、吉祥人寿等。作为金融控股平台，财信投资能够充分
400
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实现资金协同与业务协同，一方面够降低资金的使用成本、提高资金的使用效率；
另一方面通过金控平台对各金融子公司集中控股、共享客户资源，通过设立共同
行销区向客户展现服务的多样性和综合性，规范渠道对接，提高整体业务网络的
完成效率，在各金控子公司之间进行业务合作、提升整体经营业绩。
未来，财信投资还可围绕自身的核心业务，通过收购兼并其他金融企业，进
一步实现战略整合和产业拓展，提升市场占有率，扩大其资产规模、增加经营利
润，持续获益于金控平台带来的客户共享、交叉销售优势以及规模效应，使得整
体品牌效应的得到进一步释放。
由于财信投资为金融控股平台，其财务情况取决于下属各子公司的综合运营
情况及盈利情况，财富证券、湖南信托、吉祥人寿评估情况及定价合理性分析详
见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、财富证券评估情况”、“五、
湖南信托评估情况”和“六、吉祥人寿评估情况”。
考虑到财信投资未来较快的增长速度以及较大的发展潜力以及下属公司较
强的盈利能力，本次对财信投资股权的评估结果 814,433.69 万元较为合理及公允。
3、经营变化趋势对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本
次评估未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采取必要
的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面保证财
信投资持续稳定发展。
4、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，
若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
财信投资下属证券、信托、人寿业务与上市公司现有业务间不存在显著可量
化的协同效应。
401
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5、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
本次交易前，财信投资将部分资产及负债以无偿划转或协议收购方式剥离至
财信金控及其全资子公司。财信投资备考财务报表已假设财信投资内部重组事项
已于备考财务报表最早期初（2014 年 1 月 1 日）实施完成。评估基准日至重组
报告书披露日，财信投资未发生重要变化事项。
6、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其
合理性
财信投资交易定价与评估值不存在较大差异。
7、结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成
本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次交易采用资产基础法对财信投资进行评估，敏感性分析不适用。
四、财富证券评估情况
（一）财富证券评估基本情况
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，履行了资
产评估法定的和必要的程序，分别采用收益法和市场法对财富证券的企业价值进
行了评估，并选用市场法评估结果作为财富证券的最终评估结论。根据中联评估
出具的中联评报字[2016]第 1278 号《评估报告》，以 2016 年 4 月 30 日为评估基
准日，标的公司财富证券所有者权益账面值为 421,550.32 万元，评估后的股东
权益价值为 843,252.66 万元，评估增值 421,702.34 万元，增值率 100.04%。
（二）财富证券评估值及评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
证券公司监管严格，信息披露充分，由于市场上存在较多的可比上市公司，
402
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可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，因此本次对于财富证券进行评
估时首选市场法中的上市公司比较法。
由于财富证券经营多年，未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分
获取，因此本次也可以采用收益法对财富证券进行评估。
财富证券属中型综合类证券公司，为 BBB 级证券公司，已初步形成了金融
控股集团架构，具有较多的经营优势，资产基础法难以反映管理团队、品牌等对
证券公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法对财富证券进行评估。
综上所述，本次采用市场法和收益法对财富证券进行评估，并在分析两种评
估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。财富证券截至评估基准日
2016 年 4 月 30 日所有者权益账面值为 421,550.32 万元，采用收益法评估后的
股东权益价值为 837,945.60 万元，评估增值 416,395.28 万元，增值率 98.78%；
采用市场法评估后的股东权益价值为 843,252.66 万元，评估增值 421,702.34 万
元，增值率 100.04%。
（三）收益法评估情况
1、收益法概述
股权现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的股权现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折
现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企
业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未
来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测
较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于
为市场所接受。
2、收益法评估思路
中联评估根据本次评估尽职调查情况以及财富证券的资产构成和主营业务
特点，本次评估的基本思路是以财富证券提供的报表为依据估算其股东全部权益
403
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价值（净资产），即首先按收益途径采用股权现金流折现方法（DCF），估算财富
证券的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，
以此得出财富证券的价值。
3、评估假设与限定条件
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化。
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行
存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，针对财务费用评估时不考虑其存款产
生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）财富证券及其子公司均为金融类企业，按营业税应税收入征缴。考虑
到增值税改革政策的影响，本次对子公司未来预期收益预测时，涉及金融业和建
筑业的均按照增值税应税收入计征。
（8）评估对象所处的监管环境及监管政策不发生重大变化。
（9）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
4、评估模型
（1）基本模型
404
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本次评估的基本模型为：
E P I C
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri R n 1
P
i
0.67 (1 r )
i
r(1 r )n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（权益现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的权益现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-金融资金净增加-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的权益现金
流量。将未来经营期内的权益现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：
r r f e rm r f
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式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βe=34%K+66%βx
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
5、净现金流估算
中联评估结合未来宏观经济形势、证券行业环境、财富证券历史财务数据、
公司发展目标、经营规划等，以下列预测数据作为本次收益法评估的净现金流估
算数据。
单位：万元
2016 年 2021 年及以
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（5-12） 后
一、营业收入 122,058.34 192,222.37 201,604.18 212,234.86 225,426.97 225,426.97
手续费及佣金净收入 63,736.05 102,399.32 110,492.33 119,450.24 129,384.71 129,384.71
其中：代理买卖证券净收入 41,223.45 64,247.11 67,748.98 71,455.29 75,378.20 75,378.20
证券承销业务净收入 18,842.24 32,206.22 36,321.68 41,059.54 46,516.27 46,516.27
资产管理业务净收入 3,670.37 5,945.99 6,421.67 6,935.41 7,490.24 7,490.24
利息净收入 18,040.98 24,976.70 21,519.74 18,285.84 17,152.88 17,152.88
投资收益 40,230.63 64,746.76 69,490.60 74,395.31 78,783.91 78,783.91
406
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2016 年 2021 年及以
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（5-12） 后
公允价值变动净收益 - - - - - -
汇兑净收益 - - - - - -
其他业务收入 50.68 99.58 101.51 103.47 105.47 105.47
二、营业支出 46,156.39 70,846.83 72,372.35 73,618.93 75,579.46 75,579.46
三、营业利润 75,901.96 121,375.54 129,231.83 138,615.93 149,847.51 149,847.51
四、利润总额 75,901.96 121,375.54 129,231.83 138,615.93 149,847.51 149,847.51
五、净利润 56,926.47 91,031.65 96,923.87 103,961.95 112,385.64 112,385.64
六、企业净现金流量 55,015.77 81,651.26 93,624.96 98,928.73 106,074.44 111,706.74
6、折现率的估算
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。
（1）无风险收益率 rf
无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%。
（2）e 值
e 值取自 wind 资讯中的证券业 19 家可比上市公司的 2016 年 4 月 30 日前
连续 150 周的原始 βx 为 1.4302，带入公式测算确定调整后的 βe 为 1.2839。公式
如下：
e 34%K 66% x
式中：
βe：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
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βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
对原始 βx 的调整采用做平滑处理方式，上述公式为采用 Bloomberg 公司的
平滑处理公式。
（3）股东期望报酬率 re
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
（4）公司特有风险系数
考虑到财富证券经营主业为证券经纪及投资业务的经营特点及在我国证券
投资行业中的地位，以及公司的融资条件、资本流动性、治理结构等方面与目前
可比上市公司近期股价波动较大导致证券行业整体风险较高等原因综合判断其
特性个体风险因素，本次设定财富证券公司特有风险系数取 0%。
（5）权益资本成本 r
按照上述数据计算权益资本为：
R =4.12%+ 1.2839×( 11.53% -4.12%)+0%=13.63%
7、股东全部权益价值的估算
（1）企业经营性资产的价值
根据评估准则相关规定，本次收益法评估中采用的财富证券提供的盈利预测
数据已经由评估师独立进行必要的分析、判断和调整，通过分析财富证券的盈利
能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等，建立现金流量折现模
型，确定适当的折现率，完成上述必要的评估程序后估算得到企业价值。
经过上述分析和估算，使用收益法评估出的财富证券的股东全部权益于
2016 年 4 月 30 日的持续经营价值为 754,676.89 万元。具体情况如下：
单位：万元
408
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 2021 年及以
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（5-12） 后
企业净现金流量 55,015.77 81,651.26 93,624.96 98,928.73 106,074.44 111,706.74
折现率 13.63% 13.63% 13.63% 13.63% 13.63%
折现期 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
折现系数 0.9183 0.8081 0.7112 0.6258 0.5508
现金流量折现值 50,522.13 65,985.57 66,583.92 61,914.42 58,421.38 451,249.46
预测期价值 303,427.43
永续期价值 451,249.46
经营性资产的价值 754,676.89
（2）长期股权投资价值
截至评估基准日，经审计后的报表披露，评估对象的长期股权投资账面余额
共计 55,066.03 万元，见下表：
单位：万元
拟采用
序 投资日 持股比 经营状 的 账面价
被投资单位名称
号 期 例 况 处理方 值
式
1 德盛期货有限公司 2005.8.1 100.00% 盈利 成本法 10,039.75
2 深圳惠和投资有限公司 2014.8.15 100.00% 盈利 成本法 40,000.00
3 湖南省股权交易所有限公司 2014.6.1 46.03% 亏损 成本法 5,026.28
合计 55,066.03
对于出资比例在 50%以上或者具有实质控制的长期投资及参股公司中的德
盛期货有限公司、深圳惠和投资有限公司及湖南省股权交易所有限公司，对被投
资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘
以财富证券持股比例确定其评估值，公式如下：
409
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
1、长期股权投资基本情况
德盛期货有限公司、深圳惠和投资有限公司及湖南省股权交易所有限公司基
本情况详见重组报告书“四、标的资产基本情况”之“三、财富证券”。
2、评估范围内被评估企业采用的评估方法具体情况
序号 被投资单位名称 持股比例% 评估方法
1 德盛期货有限公司 100.00% 资产基础法、收益法
2 深圳惠和投资有限公司 100.00% 资产基础法
3 湖南省股权交易所有限公司 46.03% 资产基础法
在对长期投资进行评估时，确定所采用评估方法的原则：对于长期投资企业
在预测期内存在稳定现金流，优先使用收益法评估；上市公司中存在可比交易案
例应采用市场法评估；不具备上述条件的采用资产基础法评估。
（1）德盛期货有限公司，德盛期货近年来持续盈利，行业地位有所提升，
结合企业未来发展规划，本次评估采用了收益法和资产基础法；由于期货行业没
有上市公司，企业财务数据无法取得，因此未采用市场法。
（2）深圳惠和投资有限公司，因公司主营业务收入主要为财务顾问的佣金，
其主要的 PE 投资并未产生收入，因此未采用收益法；同时鉴于被评估企业作为
股权投资公司，市场交易案例较少，难以找到可比交易案例，不具备采用市场法
评估的条件；
（3）湖南省股权交易所有限公司，由于企业业务市场不活跃，因此公司历
史上尚未实现盈利。本次评估时企业预测的未来工作内容及成果无法量化，因此
对企业未来进行收益预测具有较大不确定性，不具备采用收益法进行评估的条件；
同时鉴于被评估企业作为股权交易平台，市场交易案例较少，难以找到可比交易
案例，不具备采用市场法评估的条件。
经过单独对上述公司进行评估后，得到评估对象基准日的长期股权投资评估
价值为 74,223.51 万元，明细见下表：
410
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例（%） 账面价值 评估价值
1 德盛期货有限公司 100.00% 10,039.75 16,948.75
2 深圳惠和投资有限公司 100.00% 40,000.00 52,193.63
3 湖南省股权交易所有限公司 46.03% 5,026.28 5,081.13
合计 55,066.03 74,223.51
（3）溢余或非经营性资产价值估算
在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，评估对象账面有如下资产（负债）的价值
在本次估算的股权现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其
价值。
①经审计后的报表披露，在评估基准日账面应收利息 22,445.80 万元，主要
为融资融券业务借款等计提的利息，属于溢余资产。
②经审计后的报表披露，在评估基准日账面递延所得税资产 4,808.80 万元，
主要为公允价值变动与坏账形成，确认属于溢余资产。
③经审计后的报表披露，在评估基准日账面应付利息 17,788.50 万元，主要
为应付债券等计提的利息，属于溢余负债。
经计算，基准日溢余或非经营性资产的价值为 9,466.09 万元。
（4）股东全部权益价值的确定
根据前述分析内容，可以测算得到财富证券未来经营期间的经营净现金流得
出的公司经营价值，分析得出的非经营性资产、非经营性负债，测算财富证券股
东全部权益如下：
财富证券股东全部权益=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资
产（负债）价值
=754,676.89 +73,802.62+9,466.09
= 837,945.60（万元）
411
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因此，评估后财富证券股东全部权益价值为 837,945.60 万元。
（四）市场法评估情况
1、市场法具体方法的选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
对于上市公司比较法，由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得该方法具有
较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证
券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
证券公司监管严格，信息披露充分，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的
获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。国内证券行业交易案例虽然较多，但与交易案例相关联的、影响交易价
格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，
因此交易案例比较法实际运用操作较难。
综上，本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估思路
（1）价值比率的选取
就金融企业而言，可供市场法评估选用的价值比率通常包括市盈率（PE）、
市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后
经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利
润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重于企业
整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重于股东权益价值的判断。
412
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由于本次被评估企业是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，且近
年来国内资本市场波动性相对较大，证券行业的收入和盈利也存在较大程度波动，
而市盈率（PE）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行业，因此本次市场
法评估采用市净率（PB）作为比准价值比率。
（2）评估思路
本次评估采用上市公司比较法，基本评估思路如下：
① 确定可比上市公司。主要通过分析同行业上市公司在总资产、净资本、
净资产、营业收入、净利润等五个方面与被评估企业的可比性，选取可
比公司。
② 分析、比较被评估企业和可比上市公司的主要财务指标。主要包括盈利
能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
③ 对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
④ 根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣基础上，最终
确定被评估企业的股权价值。
评估公式为：
P=B×被评估企业 PB
其中：
B：被评估企业母公司账面净资产
被评估企业 PB=修正后可比上市公司 PB 的平均值
=可比上市公司 PB×可比上市公司 PB 修正系数
可比上市公司 PB 修正系数=Π 影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=被评估企业系数/可比上市公司系数
本次市场法评估时，参照证券公司核心竞争力评价指标体系，采用的影响因
413
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
素包括资产规模、盈利能力、经营能力、成长能力、风险管理能力、创新能力等
六项。从上述六个方面对可比公司进行了修正，由于上述因素主要是均是影响价
值比率的重要因素，难以再进一步细化每个因素的贡献和权重，本次对不同的对
比因素采用连乘的方式计算出最终的修正系数。
（3）缺少流通性折扣
统计数据 27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，同时考
虑到本次评估对象财富证券财务状况较好，经营稳健，因此本次结合评估对象情
况综合确定流动性折扣为 25%。
3、市场法评估过程
（1）可比公司的选择
根据 wind 资讯中申万行业分类，截至评估基准日 A 股市场上共有 26 家证
券业上市公司，其主要财务数据见下表：
报告期：2016 年一季报 单位：亿
元
归母
证券代码 证券简称 资产总计 净资本 营业收入 净利润
股东权益
申万宏源 000166.SZ 398.86 330.00 500.37 40.24 39.29
东北证券 000686.SZ 667.38 68.32 116.01 31.38 14.81
国元证券 000728.SZ 549.33 127.00 197.42 21.68 6.82
国海证券 000750.SZ 462.81 145.55 134.61 30.96 12.14
广发证券 000776.SZ 3,307.02 643.46 776.67 133.31 51.86
长江证券 000783.SZ 878.76 155.37 170.37 39.10 18.26
山西证券 002500.SZ 384.17 99.45 123.85 6.63 0.97
西部证券 002673.SZ 496.61 117.84 122.05 35.15 11.36
国信证券 002736.SZ 2,089.99 478.39 496.44 127.34 50.99
414
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
归母
证券代码 证券简称 资产总计 净资本 营业收入 净利润
股东权益
中信证券 600030.SH 4,481.13 894.15 1,390.52 155.29 41.30
国金证券 600109.SH 500.73 148.81 166.04 42.40 13.70
西南证券 600369.SH 639.77 138.37 180.70 30.76 17.80
海通证券 600837.SH 3,600.42 855.21 1,083.41 116.53 55.74
招商证券 600999.SH 2,313.89 371.54 480.58 92.30 49.44
太平洋 601099.SH 356.33 66.91 112.76 7.88 1.12
东兴证券 601198.SH 661.79 135.85 134.21 27.87 12.94
兴业证券 601377.SH 979.57 143.07 303.63 54.73 22.54
东吴证券 601555.SH 678.91 144.58 198.08 38.04 14.36
华泰证券 601688.SH 2,893.58 523.62 806.06 84.79 32.45
光大证券 601788.SH 1,412.72 365.74 399.40 58.60 26.71
方正证券 601901.SH 1,306.77 181.39 351.45 43.96 19.02
注：
①资产总计、营业收入、净利润对应报表为母公司报表，净资本、归母股东权益对应报表为
合并报表；②营业收入、净利润为根据报告期数据所计算的简单全年化数据；③锦龙股份、
第一创业、东方证券、国泰君安、国投安信等五家上市时间较短，披露数据不足，予以剔除。
被评估企业评估基准日上述财务数据如下表所示：
报告期：2016 年 1-4 月 单位：亿
元
归母
公司简称 资产总计 净资本 营业收入 净利润
股东权益
财富证券 260.89 44.07 43.24 13.26 6.02
注：营业收入、净利润为根据报告期数据所计算的简单全年化数据
通过分析被评估企业与同行业上市公司在总资产、净资本、净资产、营业收
415
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入、净利润五个方面的可比性，可以看出东北证券、国海证券、山西证券、国金
证券、东吴证券 5 家上市公司与被评估企业资产规模、净资本规模、营业收入等
情况相当，5 家上市公司在评估基准日期间均未因重大事项停牌，故选取该五家
公司为可比公司，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称
1 000686.SZ 东北证券
2 000750.SZ 国海证券
3 002500.SZ 山西证券
4 600109.SH 国金证券
5 601555.SH 东吴证券
①东北证券基本情况
企业名称：东北证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：91220000664275090B
注册地址：吉林省长春市自由大路 1138 号
法定代表人：李福春
注册资本：人民币 234,045.2915 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
②国海证券基本情况
公司名称：国海证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：91450300198230687E
注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
法定代表人：何春梅
416
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本：人民币 421,554.1972 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
③山西证券基本情况
公司名称：山西证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：91140000110013881E
注册地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人：侯巍
注册资本：人民币 282,872.5153 万元
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务；融资融券;代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
④国金证券基本情况
公司名称：国金证券股份有限公司
营业执照注册号：91510100201961940F
注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人：冉云
注册资本：302,435.93 万元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产
管理；证券投资基金代销（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；为
417
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
⑤东吴证券基本情况
公司名称：东吴证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：91320000137720519P
注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
注册资本：人民币 300,000 万元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）目标公司与可比公司比较分析
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产规模、
盈利能力、经营能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面 17 个指标。
各项指标均以被评估企业为标准分 100 分进行对比调整，可比上市公司各指标系
数与被评估企业比较后确定，低于被评估企业指标系数的则调整系数小于 100，
高于被评估企业指标系数的则调整系数大于 100。修正指标数据均为 2016 年 3
月 31 日数据。
① 资产规模比较
由于我国对于证券业企业实行净资本管理，净资本是在充分考虑了证券公司
资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对证券公司净资产进行风险调
整的综合性监管指标，用于衡量证券公司资本充足性，故净资本对于证券公司来
说至关重要。本次调整资产规模选取总资产和净资本两个指标。
可比上市公司与被评估企业资产规模指标数据
418
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
资产规模
公司简称
总资产 净资本
东北证券 6,673,844.95 683,162.24
国海证券 4,628,055.37 1,455,548.53
山西证券 3,841,657.09 994,486.78
国金证券 5,007,258.01 1,488,105.82
东吴证券 6,789,056.64 1,445,838.75
财富证券 2,608,959.71 440,715.71
可比上市公司与被评估企业资产规模指标评分表
资产规模
公司简称
总资产 净资本
东北证券 116 106
国海证券 108 123
山西证券 105 113
国金证券 109 124
东吴证券 116 123
财富证券 100 100
② 盈利能力比较
选取营业收入、归属于母公司净利润、净资产收益率和总资产报酬率四个指
标。
可比上市公司与被评估企业盈利能力指标数据
单位：万元
公司简称 盈利能力
419
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于母公司
营业收入 净资产收益率 总资产报酬率
净利润
东北证券 313,794.14 148,104.09 21.68% 3.44%
国海证券 309,557.86 121,448.44 13.22% 3.67%
山西证券 66,326.13 9,711.90 10.55% 3.33%
国金证券 423,961.44 136,998.12 13.85% 4.51%
东吴证券 380,365.72 143,579.94 16.07% 3.77%
财富证券 132,623.78 60,232.99 14.39% 2.27%
注：盈利能力指标数据根据报告期数据所计算的简单全年化数据
可比上市公司与被评估企业盈利能力指标评分表
盈利能力
公司简称 归属于母公司
营业收入 净资产收益率 总资产报酬率
净利润
东北证券 107 107 103 103
国海证券 107 105 100 103
山西证券 98 96 99 102
国金证券 111 106 100 105
东吴证券 109 107 101 103
财富证券 100 100 100 100
③ 经营能力比较
选取手续费及佣金收入、代理买卖证券业务净收入、证券承销业务净收入、
受托客户资产管理业务净收入四个指标。
可比上市公司与被评估企业经营能力指标数据
单位：万元
公司简称 经营能力
420
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
手续费及佣金收 代理买卖证券业 证券承销业务净 受托客户资产管
入 务净收入 收入 理业务净收入
东北证券 185,023.57 89,934.85 73,008.61 19,375.57
国海证券 208,946.41 77,368.04 117,421.58 12,488.77
山西证券 75,446.77 63,006.10 1,752.00 10,279.07
国金证券 313,226.38 171,478.77 95,449.76 19,194.19
东吴证券 276,880.01 124,769.95 121,233.65 28,977.47
财富证券 143,077.39 61,732.03 76,522.41 4,960.38
注：经营能力指标数据根据报告期数据所计算的简单全年化数据。
可比上市公司与被评估企业经营能力指标评分表
经营能力
公司简称
手续费及佣金收 代理买卖证券业 证券承销业务净 受托客户资产管
入 务净收入 收入 理业务净收入
东北证券 101 102 100 115
国海证券 102 101 103 108
山西证券 98 100 95 105
国金证券 106 109 101 114
东吴证券 105 105 103 124
财富证券 100 100 100 100
④ 成长能力比较
结合证券行业的特点，本次选用归属于母公司股东的净利润增长率以及收入
增长率作为其对比的因素来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业
的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。选取
2016-2018 年预计收入复合增长率和 2016-2018 年预计利润复合增长率两个指标，
可比上市公司预测数据来源于 Wind 资讯中的企业预测数据，被评估企业预测数
据来源于收益法预测数据。
可比上市公司与被评估企业成长能力指标数据
421
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
成长能力
公司简称
2016-2018 年预计收入复合增长率 2016-2018 年预计利润复合增长率
东北证券 11% 12%
国海证券 -2% -6%
山西证券 7% 15%
国金证券 13% 16%
东吴证券 9% 7%
财富证券 10% 12%
可比上市公司与被评估企业成长能力指标评分表
成长能力
公司简称
2016-2018 年预计收入复合增长率 2016-2018 年预计利润复合增长率
东北证券 100 100
国海证券 94 93
山西证券 98 101
国金证券 102 102
东吴证券 99 98
财富证券 100 100
⑤ 风险管理能力比较
本次市场法评估将―以净资本为核心的风险控制指标‖作为一项价值调整因
素，风险控制指标值越高，公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性、
稳定性越好，业务扩张能力越强。中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，
主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入对比体系。
选取 2016 年证监会分类、净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产三项指标。
可比上市公司与被评估企业风险管理能力指标数据
单位：万元
422
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
风险管理能力
公司简称
净资本/各项风险准备
2016 年证监会分类 净资本/净资产
之和
东北证券 A 291.49% 62.23%
国海证券 BBB 1040.88% 113.00%
山西证券 BBB 1131.23% 80.02%
国金证券 AA 1102.77% 91.07%
东吴证券 A 509.94% 89.04%
财富证券 BBB 553.14% 104.55%
可比上市公司与被评估企业风险管理能力指标评分表
风险管理能力
公司简称
净资本/各项风险准备
2016 年证监会分类 净资本/净资产
之和
东北证券 105 98 98
国海证券 100 104 100
山西证券 100 105 99
国金证券 110 105 99
东吴证券 105 99 99
财富证券 100 100 100
⑥ 创新能力比较
持续创新，是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心。纵观国际投行的
发展史，创新是证券公司盈利持续快速增长的基础，尽管过度创新在一定程度上
增加了金融危机爆发的可能性，但在加强监管的背景下，只有创新才能生存。2016
年证券公司业务创新能力主要体现在股票期权和沪港通等方面，因此选取股票期
权和沪港通两个业务是否开展进行比较。
可比上市公司与被评估企业创新能力指标数据
单位：万元
423
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
创新能力
公司简称
股票期权 沪港通
东北证券 有 有
国海证券 有 有
山西证券 有 有
国金证券 有 有
东吴证券 有 有
财富证券 有 有
可比上市公司与被评估企业创新能力指标评分表
创新能力
公司简称
股票期权 沪港通
东北证券 100 100
国海证券 100 100
山西证券 100 100
国金证券 100 100
东吴证券 100 100
财富证券 100 100
⑦ 汇总评分的确定
对资产规模、盈利能力、经营能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六
个方面各分项指标分别计算平均数，得到可比上市公司相对被评估企业的综合评
分情况如下：
可比上市公司指标综合评分表
风险管理
公司简称 资产规模 盈利能力 经营能力 成长能力 创新能力
能力
424
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
风险管理
公司简称 资产规模 盈利能力 经营能力 成长能力 创新能力
能力
东北证券 111 105 105 100 100 100
国海证券 116 104 104 94 101 100
山西证券 109 99 100 100 101 100
国金证券 117 106 108 102 105 100
东吴证券 120 105 109 99 101 100
财富证券 100 100 100 100 100 100
⑧ 修正系数确定
PB 修正系数=被评估企业得分/可比公司得分。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
可比上市公司影响因素调整系数表
风险管理
公司简称 资产规模 盈利能力 经营能力 成长能力 创新能力 修正系数
能力
东北证券 0.9009 0.9524 0.9569 1.0000 0.9967 1.0000 0.8183
国海证券 0.8658 0.9639 0.9662 1.0695 0.9868 1.0000 0.8510
山西证券 0.9174 1.0127 1.0050 1.0050 0.9868 1.0000 0.9261
国金证券 0.8584 0.9479 0.9302 0.9804 0.9554 1.0000 0.7089
东吴证券 0.8368 0.9524 0.9153 1.0152 0.9901 1.0000 0.7333
⑨ 评估基准日可比上市公司 PB 的确定
本次评估选取评估基准日前 30 个交易日的区间成交均价，根据可比上市公
司半年报归属母公司股东的权益及评估基准日总股本，计算可比上市公司 PB，
结果如下：
可比上市公司 PB 计算表
单位：元
425
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
每股
每股 每股 每股 净资
2016
净资 净资 净资 产 2013 2014 2015
2013 2014 2015 2016 年第
证券简称 产 产 产 2016 年报 年报 年报 平均
年 年 年 年3月 一季
2013 2014 2015 年第 PB PB PB
报 PB
年报 年报 年报 一季
报
东北证券 15.96 17.51 17.88 13.58 7.53 4.32 5.61 5.71 2.12 4.05 3.19 2.38 2.93
国海证券 11.32 16.54 12.92 11.31 2.60 2.84 4.58 4.68 4.35 5.82 2.82 2.42 3.85
山西证券 6.81 14.63 16.10 12.39 2.76 2.92 4.93 4.32 2.47 5.02 3.26 2.87 3.41
国金证券 16.12 19.59 16.26 14.15 5.19 3.46 5.40 5.45 3.11 5.66 3.01 2.60 3.59
东吴证券 8.32 19.60 16.06 13.22 3.88 5.11 6.01 6.51 2.15 3.83 2.67 2.03 2.67
根据计算得出的修正系数及可比上市公司 PB，计算修正后 PB，如下表所示。
修正后 PB 计算表
公司简称 修正系数 可比公司市净率 修正后市净率
东北证券 0.8183 2.9343 2.4012
国海证券 0.8510 3.8505 3.2767
山西证券 0.9261 3.4053 3.1535
国金证券 0.7089 3.5923 2.5467
东吴证券 0.7333 2.6697 1.9576
平均值 2.6671
取修正后可比公司市净率的平均值为修正后被评估企业市净率，为 2.6671。
（3）缺少流通性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅
速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相
426
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流
动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定
量研究市场流动性折扣的方式，本次评估中联评估结合国内实际情况采用新股发
行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市
公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般
在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的
价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚
不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股
上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的
差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市
场流动性折扣。根据对 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股发行价的分析，
通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 日价、60 日价以及 90 日
价之间的关系，测算折扣率间于 7.8%-43%，平均值为 30.6%，其中金融行业为
27.82%。
统计数据 27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，同时考
虑到本次评估对象财富证券财务状况较好，经营稳健，因此本次结合评估对象情
况综合确定流动性折扣为 25%。
扣除缺少流通性折扣后被评估企业 PB=2.6671×（1-25%）
=2.0004
（4）评估结果
根据天健出具的财富证券 2016 年 4 月 30 日审计报告，财富证券总股本为
21.36 亿股，母公司账面总资产为 2,608,959.71 万元，总负债为 2,187,409.39 万元，
净资产账面值 421,550.32 万元。
综合以上分析，财富证券评估价值为：
427
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营性资产评估值=目标公司 P/B×目标公司账面净资产×(1-流通性折扣)
=2.6671×421,550.32×(1-25%)
=843,252.66 万元(保留小数点两位)
财富证券每股价值=股东全部权益价值÷总股数
=843,252.66÷213,572.74
=3.95（元/股）
采用市场法-上市公司比较法评估后，财富证券的股东全部权益价值为
843,252.66 万元，评估后每股价值为 3.95 元。
（五）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
财富证券截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日所有者权益账面值为 421,550.32
万 元 ， 采 用 收 益 法 评 估 后 的 股 东 权 益 价 值 为 837,945.60 万 元 ， 评 估 增 值
416,395.28 万元，增值率 98.78%。
（2）市场法评估结果
财富证券截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日所有者权益账面值为 421,550.32
万 元 ， 采 用 市 场 法 评 估 后 的 股 东 权 益 价 值 为 843,252.66 万 元 ， 评 估 增 值
421,702.34 万元，增值率 100.04%。
2、评估结果的差异分析及评估结论
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是
收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在
价值的合理反映。
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 843,252.66 万元，比收益
428
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法测算得出的股东全部权益价值 837,945.60 万元高 5,307.06 万元。两种评估方
法差异的原因主要是：
本次对财富证券的评估中分别采用了收益法和市场法，形成两种不同的评估
结论，其中收益法使用的预测数据主要基于未来收益数据进行平滑预测，虽然当
前中国的宏观环境整体上有利于证券行业的快速发展，但是目标公司未来收益与
未来整体市场的走势关联度较强，企业对未来收益预测受到政策和较强周期性波
动的影响较大，使得目标公司通过未来收益得到的企业价值与基准日资本市场上
投资者对目标公司投资价值的预期存在一定的差异。本次评估考虑到评估对象所
处的证券行业目前正处于调整期，传统的通道业务受调整期波动的影响相对显著；
同时，资产管理业务相关支持性政策出台时间较短，相应经济效益尚未充分发挥，
因而评估对象当前盈利能力与其市场价值之间的关联程度相对较弱，在一定程度
上限制了收益法对评估对象整体价值的全面反映。而市场法以同行业上市公司为
参照对象，相对充分地剔除了行业波动对评估对象当前运营状况的短期或周期性
影响，同时通过评估对象与上市公司之间的参数对比，它具有评估过程直观、评
估数据直接来源于近期资本市场等特点，目标公司通过与可比公司比较得到评估
结果更接近评估基准日资本市场上投资者对目标公司投资价值的预期，公允而合
理地体现了评估对象的市场价值。
通过以上分析，选用市场法评估结果作为确定财富证券股东权益价值的参考
依据，由此得到财富证券股东全部权益在基准日时点的价值为 843,252.66 万元。
（六）董事会对财富证券股权定价合理性分析
1、与可比上市公司估值情况比较
财富证券评估值与可比上市公司估值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率
000686.SZ 东北证券 2.48
000750.SZ 国海证券 2.32
002500.SZ 山西证券 2.77
429
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 市净率
600109.SH 国金证券 2.38
601555.SH 东吴证券 1.86
均值 2.36
中值 2.38
财富证券 1.95
注：可比上市公司市净率=市值÷归属于母公司净资产，评估报告计算市净率的分母采用母
公司报表净资产；可比上市公司市值取 2016 年 4 月 29 日收盘价，归属于母公司净资产值取
2016 年 3 月 31 日数据。
数据来源：Wind 资讯
财富证券可比上市公司市净率范围为 1.86-2.77 倍，本次评估市净率处于此
区间内，略低于平均市净率 2.36 倍，评估结果较为合理。
2、与可比交易价格情况比较
近年来 A 股市场证券公司主要近似交易案例的具体情况如下：
序号 评估基准日 标的公司 交易涉及股权比例 交易的市净率
1 2014 年 12 月 31 日 西藏同信 100.00% 3.82
2 2014 年 6 月 30 日 安信证券 100.00% 1.80
3 2015 年 9 月 30 日 江海证券 99.95% 2.01
4 2014 年 8 月 31 日 中航证券 28.29% 1.40
5 2015 年 4 月 30 日 国盛证券 100.00% 2.12
均值 - 2.23
中值 - 2.01
财富证券 - 1.95
注：可比交易市净率的分母采用归属于母公司净资产，评估报告计算市净率的分母采用母公
司报表净资产。
数据来源：Wind 资讯
近年来 A 股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等可比交易案例的交
易市净率范围为 1.40-3.82 倍，财富证券股权评估值处于此区间内，略低于交易
市净率 2.23 倍平均水平。评估结果较为合理。
430
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3、从盈利能力、财务状况、行业发展情况等对评估价值的公允性进行分析
自 2012 年开始，证券行业迈入了创新发展期，以创新为基调的系列会议和
政策大大拓宽了证券公司的业务范围，为行业快速发展打开了巨大空间。随着另
类投资、结构化产品等创新业务的推出，以及在金融改革背景下证券行业享受多
项政策红利的放开，证券公司经纪业务、投行业务、自营业务和融资融券业务等
均出现了爆发式增长，表现出了较高的成长性和盈利能力。因此，从行业发展角
度看，财富证券本次评估结果较为合理。
同时，作为湖南省内唯一省属国有控股证券公司，财富证券拥有证券经营业
务全牌照，已经形成了经纪、投资银行、资产管理、自营投资、场外市场业务等
五大业务板块，业务覆盖湖南全省各地州市。近年来，财富证券借助于市场发展
趋势，各项业务逐步成形并在规模上快速发展，并通过杠杆率的提升，保障了各
项业务资金的发展需求，其中债券承销业务已具备较强的区域竞争实力和领先优
势，企业债券的承销金额在湖南市场始终排名第一并跻身全国前列。并且通过线
上线下相结合的互联网金融业务模式，有效推动了其各项业务的发展。2015 年，
财富证券实现营业收入 250,772.92 万元，较 2014 年增长 106.61%，净资产收益
率 26.56%，在资本金受限的情况下仍优于 A 股已上市证券公司平均水平2。考虑
到财富证券盈利能力在未来发展态势良好，本次对财富证券的评估结果
843,252.66 万元较为合理公允。
4、经营变化趋势对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本
次评估未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采取必要
的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面保证财
富证券持续稳定发展。
2
数据来源，Wind 资讯
431
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5、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，
若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
证券业务与上市公司现有业务间不存在显著可量化的协同效应,交易定价中
未考虑上述协同效应。
6、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，财信投资、华菱集团、深圳润泽对财富证
券实施增资，增资情况详见重组报告书“四、标的资产基本情况”之“三、财富
证券”。上述事项不影响评估基准日时财富证券的评估值。
7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其
合理性
财富证券交易对价为其截至评估基准日的评估值加上华菱集团、深圳润泽于
评估基准日后的现金增资款，定价合理。
8、结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成
本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次交易采用市场法对财富证券进行评估，敏感性分析不适用。
五、湖南信托评估情况
（一）湖南信托评估基本情况
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，履行了资
产评估法定的和必要的程序，分别采用收益法和市场法对湖南信托的企业价值进
行了评估，并选用市场法评估结果作为湖南信托的最终评估结论。根据中联评估
出具的中联评报字[2016]第 1277 号《资产评估说明》，以 2016 年 4 月 30 日为评
估基准日，湖南信托净资产账面值为 305,514.74 万元，评估值 531,989.15 万元，
评估增值 226,474.41 万元，增值率 74.13%。
432
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（二）湖南信托评估值及评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
本次评估可以在市场上交易过的企业中寻找到与湖南信托相类似的交易案
例，可以通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，因此可以采
用市场法进行评估。由于湖南信托经营多年，收益相关评估资料可充分获取，同
时预期现金流相对稳定，可实现性强，未来收益具备预测条件，因此可以采用收
益法对湖南信托进行评估。
综上所述，本次采用市场法和收益法对湖南信托进行评估，并在分析两种评
估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。湖南信托在评估基准日 2016
年 4 月 30 日净资产账面值为 305,514.74 万元。采用收益法评估后，湖南信托的
股东权益价值为 496,652.29 万元，评估增值 191,137.55 万元，增值率 62.56%；
采用市场法评估后，湖南信托的股东权益价值为 531,989.15 万元，评估增值
226,474.41 万元，增值率 74.13%。
（三）收益法评估情况
1、收益法概述
根据《资产评估准则—企业价值》，现金流折现方法是通过将企业未来预期
净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产
在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最
大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结
果具有较好的客观性。
433
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2、评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即
首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最终得到企业价值。
3、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估企业按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续经营，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。
② 湖南信托所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化。
③ 湖南信托未来的经营管理层恪尽职守，并继续保持现有的经营管理模式
434
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持续经营。
④湖南信托主营业务收入主要来源于手续费收入和利息收入，不考虑企业未
来可能新增的业务。
⑤评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可
能由于管理层变动而导致的变化。
⑥央行汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内无重大变动。
⑦未来净利润在满足资本监管需要和偿还债务后，最大可能进行分配。
⑧在未来年度为满足资本监管需要，在资本充足率不足时进行资本弥补。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
4、评估模型
（1）基本模型
E P I C
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri R n 1
P
i
0.67 (1 r )
i
r(1 r )n
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（权益现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
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（2）收益指标
本次评估，使用企业的权益现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-金融资金净增加-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的权益现金流
量。将未来经营期内的权益现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营
性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
r r f e rm r f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βe=34%K+66%βx
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
5、净现金流估算
中联评估结合未来宏观经济形势、证券行业环境、湖南信托历史财务数据、
公司发展目标、经营规划等，以下列预测数据作为本次收益法评估的净现金流估
算数据。
单位：万元
436
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
5-12 月
一、营业收入 63,190.92 92,232.87 95,977.02 99,909.56 104,041.03 104,553.47
利息净收入 2,553.19 4,075.60 4,466.44 4,896.05 5,368.29 5,880.72
手续费及佣金净收入 50,884.20 75,152.58 78,505.88 82,008.82 85,668.05 85,668.05
投资收益 9,753.52 13,004.70 13,004.70 13,004.70 13,004.70 13,004.70
二、营业支出 10,785.83 18,710.86 19,492.34 20,313.11 21,126.26 21,227.10
三、营业利润 52,405.09 73,522.01 76,484.68 79,596.45 82,914.77 83,326.37
四、利润总额 52,405.09 73,522.01 76,484.68 79,596.45 82,914.77 83,326.37
五、净利润 39,303.82 55,141.51 57,363.51 59,697.34 62,186.08 62,494.78
六、净现金流量 31,635.56 45,343.87 48,681.81 50,307.25 52,026.00 54,820.36
6、折现率的估算
（1）无风险收益率 rf
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%。
（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
（3）e 值
湖南信托属于多元金融行业，本次选取申万多元金融行业 10 家企业作为可
比公司，以 2013 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日的市场价格测算估计，得到评
估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.7977；
（4）湖南信托特有风险调整系数 ε
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
437
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.01。
（5）权益资本成本 re
权益资本成本 re：
re=rf+e（rm–rf）+ε
=0.0412＋0.7977×（0.1153-0.0412）＋0.01
=0.1089
7、股东全部权益价值的估算
（1）收益年限的确定
根据评估假设，评估人员设定被评估企业永续经营。
（2）权益资本价值估算
①预测期内阶段
将得到的快速增长期净现金流量代入第一阶段模型，得到评估对象的稳定快
速增长阶段现值为169,745.65万元。
②预测期外阶段
湖南信托在2021年以后为预测期后阶段，估对象的预测期后连续价值为
308,195.27万元。
③经营性资本价值
评估对象的经营性资本价值为：
n
Ri R n 1
P
i
0.67 (1 r )
i
r(1 r )n
=169,745.65（万元）+ 308,195.27（万元）
= 477,940.93（万元）
④ 溢余资产的确定
438
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
湖南信托在基准日2016年4月30日存在递延所得税资产2,678.99万元，经评估
师确认无误后，溢余资产确定为2,678.99万元。
⑤ 长期股权投资的确定
湖南信托评估基准日长期股权投资账面价值15,898.07万元，为湖南财信投资
控股有限责任公司和湖南省信托投资有限责任公司共同投资设立的财信产业基
金，根据2016年5月18日湖南省信托有限责任公司和湖南财信金融控股集团有限
公司签订的股权转让合同，湖南信托持有的财信产业基金40%股权转让给湖南财
信金融控股集团有限公司，股权转让价格160,323,727.70元。经评估师核实确认
无误，确定I=16,032.37万元。
（3）股东全部权益价值
湖南信托的股东全部权益价值为：
E=P+C+I
=477,940.93 +2,678.99 +16,032.37
=496,652.29（万元）
（四）市场法评估情况
1、市场法具体方法的选择
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中
常用的两种方法是参考上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是
指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获
取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估
对象价值的方法。
439
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选
择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同
一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A．必须有一个充分发展、活跃的市场；
B．存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C．参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
集。
由于国内 A 股市场上信托类上市公司只有两家，且可比性较差，故本次采
用交易案例比较法。
2、市场法评估思路
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次评估通过公开信息搜集了评估基准日近两年以来信托行业股权转让的
交易案例，围绕以业务规模为核心、兼顾盈利能力的信托公司价值评价体系，同
时考虑交易性质等因素，评估人员选取了交易案例中的 4 个与企业可比的交易案
例作为可比案例。
（2）可比指标体系的建立
目前在评价新信托公司价值方面尚没有系统的、定量的评价体系，本次评估
参照证监会和财政部等相关部门制定的关于新信托公司或者金融企业评价的一
些定性方法，并结合新信托行业专家的意见综合确定一套新信托公司的价值评价
440
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
体系。
①可比指标的选取
可比指标参照财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50 号）
中的评价指标综合设定。
本次评估计算了七个指标作为新信托公司评价体系中的可比指标，具体包括：
a、盈利能力：净资产收益率、营业利润率；b、发展能力：收入增长率、总资产
增长率；c、资产质量：实际资本与净资产比率、应收账款率；d、偿付能力：偿
付能力充足率。
所选取的指标较全面地代表了新信托公司的市场竞争力影响因素。
其中：
A、净资产收益率=净利润/净资产
B、营业利润率=营业利润/营业收入
C、收入增长率=（当期营业收入-上年度营业收入）/上年度营业收入
D、总资产增长率=（当期资产总额-上年度资产总额）/上年度资产总额
E、实际资本与净资产比率=年末实际资本/年末净资产
F、应收账款率=当年应收账款/当年资产总额
（3）价值比率的选定
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价
值 与 折 旧 息 税 前 利 润 比 率 （ EV/EBITA ）、 企 业 价 值 与 税 后 经 营 收 益 比 率
（ EV/NOIAT ） 等 。 在 上 述 四 个 指 标 中 ， 企 业 价 值 与 折 旧 息 税 前 利 润 比 率
（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值
的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，因此以合理
确定评估对象的价值为目的，本次市场法评估选取市盈率（PE）、市净率（PB）
作为价值比率。
由于我国对于新信托行业企业实行净资本管理，净资本是在充分考虑了新信
441
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托公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对新信托公司净资产进
行风险调整的综合性监管指标，用于衡量新信托公司资本充足性，故净资产对于
新信托行业企业来说至关重要，最终确定本次评估采用市净率（PB）指标来对
其市场价值进行估算。
（4）评估模型
股东权益价值=母公司所有者权益×市净率（PB）
3、市场法评估过程
（1）可比案例的选取
通过公开信息查询，评估师收集了评估基准日为近三年的 4 个完成交易的信
托公司股权交易案例，交易案例的基本信息如下表所示：
交易涉及 交易的
序号 标的公司 交易背景 评估基准日
股权比例 市净率
1 上海信托 收购 97.33% 3.02 2015/3/31
2 中航信托 收购 16.82% 1.67 2015/3/31
3 渤海信托 收购 28.00% 2.00 2014/9/30
4 新盛信托 对外出资 - 1.12 2015/6/30
交易案例中各标的公司的基本情况如下：
①上海信托
公司名称：上海国际信托有限公司（以下简称：“上海信托”）
住所：上海市九江路 111 号
法定代表人：潘卫东
注册资本：245,000 万人民币
经济性质：有限责任公司
统一社会信用代码/注册号：913101011322022450
442
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经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保
管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固
有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。
2015 年 11 月，浦发银行拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石
化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百强股份共
11 名交易对方发行 999510332 股股份，购买其合计持有的上海信托 97.33%股权，
交易完成后，上海信托成为浦发银行控股子公司。
上海信托成立于 1981 年 5 月 6 日，上海信托交易基准日近两年年企业的财
务状况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 855,857.32 716,010.94
负债 59,929.44 42,119.80
归属于母公司所有者权益 795,927.87 673,891.14
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 231,885.23 194,793.83
利润总额 189,815.17 161,712.09
归属于母公司所有者净利润 160,704.59 137,099.42
②中航信托
公司名称：中航信托股份有限公司
住所：南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25 层
法定代表人：姚江涛
注册资本：人民币 168,648.52 万元
443
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统一社会信用代码/注册号：91360000698475840Y
主要经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，中航信托经营下列
人民币和外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财
产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保
管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的
其他业务。
中航信托股份有限公司原名江西江南信托股份有限公司（以下或简称“江南
信托”），于 2009 年 12 月 28 日在江西省工商行政管理局注册设立。根据中航信
托 2014 年 12 月 19 日晚间公告，拟以 15.78 元/股非公开发行 27679.33 万股，购
买中航租赁 30.95%股权、中航信托 16.82%股权、中航证券 28.29%股权(总共作
价 436779.88 万元)。交易完成后，中航资本将持有中航证券 100%股权。中航信
托交易基准日近两年企业的财务状况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 548,864.20 431,457.39
归属于母公司所有者权益 474,838.94 383,871.97
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 146,250.24 141,226.68
利润总额 121,135.89 98,313.15
归属于母公司所有者净利润 90,966.99 73,941.78
③渤海信托
企业名称：渤海国际信托国际有限公司
住所：石家庄是新石中路 377 号 B 座 22-23 层
法定代表人：李光荣
444
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注册资本：人民币 200,000 万元
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码/注册号：911300001043237365
经营范围：人寿新信托、健康新信托、意外伤害新信托等各类人身新信托业
务；上述业务的再新信托业务；国家法律、法规允许的新信托资金运用业务；将
中国保监会批准的其他业务。
渤海国际信托有限公司前身为河北省国际信托投资公司，于 1983 年 12 月成
立。根据海航资本公告，海航资本拟 35 亿元增资渤海信托，取得其 32.43%的股
权；拟 23 亿元收购华安保险 19.643%股权；拟以 29 亿元收购新生医疗 100%股
权；拟以 32 亿元补充流动资金。渤海信托交易基准日两年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 376,980.72 326,763.53
负债 8,542.91 7,970.94
归属于母公司所有者权益 368,437.80 318,792.59
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 114,887.95 100,598.50
利润总额 78,672.90 66,729.11
归属于母公司所有者净利润 59,146.79 50,868.38
④新盛信托
企业名称：长城新盛信托有限责任公司
住所：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号紫金矿业研发大厦 A 座 11 层
法定代表人：周礼耀
注册资本：人民币 30,000 万元
企业性质：有限责任公司
445
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码/注册号：91650100458209869L
新盛信托交易基准日近两年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 44,523.46 45,158.87
负债 5,436.86 8,712.16
归属于母公司所有者权益 39,086.60 36,446.72
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,609.06 15,449.08
利润总额 7,484.23 7,626.24
归属于母公司所有者净利润 5,051.41 5,704.73
（2）湖南信托及可比公司各项比较指标
根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比公司及湖南信托实际交易
时评估基准日的财务数据。根据财务数据计算得到可比公司及湖南信托的各项指
标数据，计算结果如下表所示：
资本实力 盈利能力 增值能力 成长能力
公 净 手续
加权 人均 固有
序 司 资 信托 费及
净资本 净资 年化 净利 资产 人均信 净利 信托资
号 名 本 业务 佣金
/风险 产收 信托 润 收入/ 托净收 润增 产增长
称 （ 收入 收入
资本 益率 报酬 （万 总收 益 长率 率
亿 占比 增长
率 元） 入
元） 率
上
海 62.3 122.74 21.87 0.62 631.4 34.78 13.94 7,165.7 20.03 17.22 100.93
1
信 3 % % % 5 % % 8 % % %
托
中
航 40.8 140.96 21.19 0.80 371.4 75.31 7,894.3 23.03 25.72
2 6.96% 2.11%
信 7 % % % 2 % 8 % %
托
渤
36.8 117.42 17.21 0.50 403.7 83.34 10,498. 11.28 16.27
3 海 6.10% 15.11%
4 % % % 3 % 12 % %
信
446
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资本实力 盈利能力 增值能力 成长能力
公 净 手续
加权 人均 固有
序 司 资 信托 费及
净资本 净资 年化 净利 资产 人均信 净利 信托资
号 名 本 业务 佣金
/风险 产收 信托 润 收入/ 托净收 润增 产增长
称 （ 收入 收入
资本 益率 报酬 （万 总收 益 长率 率
亿 占比 增长
率 元） 入
元） 率
托
新
盛 253.00 13.37 0.42 48.41 10.34 -11.32 -11.45 17.91
4 3.60 77.71 614.05
信 % % % % % % % %
托
湖
南 23.9 275.56 15.84 1.04 298.0 78.27 11.56 2,718.0 -14.35 -21.55
-9.64%
信 1 % % % 0 % % 9 % %
托
（3）比较调整计算过程
将湖南信托的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（可比公司各指
标-湖南信托各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果如下表所示：
资本实力 盈利能力 增值能力 成长能力
公 手续
加权 固有
序 司 净资 人均 信托 费及 信托
净资本/ 净资 年化 资产 人均信 净利
号 名 本 净利 业务 佣金 资产
风险资 产收 信托 收入/ 托净收 润增
称 （亿 润（万 收入 收入 增长
本 益率 报酬 总收 益 长率
元） 元） 占比 增长 率
率 入
率
上
海 38.4 -152.82 6.03 -0.42 333.4 -43.49 2.37 4,447.6 34.38 38.77 110.57
1
信 2 % % % 5 % % 9 % % %
托
中
航 16.9 -134.60 5.35 -0.24 -2.96 -4.61 5,176.2 16.45 44.57 35.36
2 73.42
信 6 % % % % % 9 % % %
托
渤
海 12.9 -158.15 1.37 -0.54 105.7 -5.46 7,780.0 25.63 37.82 24.75
3 5.07%
信 3 % % % 3 % 3 % % %
托
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资本实力 盈利能力 增值能力 成长能力
公 手续
加权 固有
序 司 净资 人均 信托 费及 信托
净资本/ 净资 年化 资产 人均信 净利
号 名 本 净利 业务 佣金 资产
风险资 产收 信托 收入/ 托净收 润增
称 （亿 润（万 收入 收入 增长
本 益率 报酬 总收 益 长率
元） 元） 占比 增长 率
率 入
率
新
盛 -20.3 -22.56 -2.47 -0.62 -220.2 -29.86 -1.22 -2,104. 10.10 27.55
4 3.03%
信 1 % % % 9 % % 04 % %
托
将湖南信托的各项比较指标进行打分（净资本 1 亿元为 1 分，净资本/风险
资本 100%为 1 分；净资产收益率 1%为 1 分，加权年化信托报酬率 10%为 1 分，
人均净利润 100 万元为 1 分；信托业务收入占比 10%为 1 分，固有资产收入/总
收入 10%为 1 分，人均信托净收益 100 为 1 分；成长能力指标均 1%为 1 分。湖
南信托公司各指标分数均为 100）后得出对应的各项指标的分值，计算结果如下
表所示：
资本实力 盈利能力 增值能力 成长能力
公 手续
加权 固有
序 司 净资 人均 信托 人均 费及 信托
净资 净资 年化 资产 净利
号 名 本/风 净利 业务 信托 佣金 资产
本（亿 产收 信托 收入/ 润增
称 险资 润（万 收入 净收 收入 增长
元） 益率 报酬 总收 长率
本 元） 占比 益 增长 率
率 入
率
上
海 138.4 106.0 103.3 100.2 144.4 134.3 138.7 210.5
1 98.47 99.96 95.65
信 2 3 3 4 8 8 7 7
托
中
航 116.9 105.3 100.7 151.7 116.4 144.5 135.3
2 98.65 99.98 99.70 99.54
信 6 5 3 6 5 7 6
托
渤
海 112.9 101.3 101.0 100.5 177.8 125.6 137.8 124.7
3 98.42 99.95 99.45
信 3 7 6 1 0 3 2 5
托
新 103.0 110.1 127.5
4 79.69 99.77 97.53 99.94 97.80 97.01 99.88 78.96
盛 3 0 5
448
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资本实力 盈利能力 增值能力 成长能力
公 手续
加权 固有
序 司 净资 人均 信托 人均 费及 信托
净资 净资 年化 资产 净利
号 名 本/风 净利 业务 信托 佣金 资产
本（亿 产收 信托 收入/ 润增
称 险资 润（万 收入 净收 收入 增长
元） 益率 报酬 总收 长率
本 元） 占比 益 增长 率
率 入
率
信
托
湖
南 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0
信 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
托
将湖南信托的各项指标分数与可比公司的各项指标分数进行逐一比对（湖南
信托各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果如
下表所示：
资本实力 盈利能力 增值能力 成长能力
加权 人均 固有
序 公司 净资 净资 信托 人均 手续费 信托
净资 年化 净利 资产 净利
号 名称 本 本/风 业务 信托 及佣金 资产
产收 信托 润 收入/ 润增
（亿 险资 收入 净收 收入增 增长
益率 报酬 （万 总收 长率
元） 本 占比 益 长率 率
率 元） 入
上海
1 0.72 1.02 0.94 1.00 0.97 1.05 1.00 0.69 0.74 0.72 0.47
信托
中航
2 0.85 1.01 0.95 1.00 0.99 1.00 1.00 0.66 0.86 0.69 0.74
信托
渤海
3 0.89 1.02 0.99 1.00 0.99 0.99 1.01 0.56 0.80 0.73 0.80
信托
新盛
4 1.25 1.00 1.03 1.00 1.02 1.03 1.00 1.27 0.97 0.91 0.78
信托
根据上表中得到的各项可比指标调整系数得到各可比案例的 PB 调整系数，
然后乘以可比案例中对应的 PB 得到各可比案例调整后的 PB，计算结果如下表
所示：
各可比案例调整后 PB =交易的 PB×PB 调整系数
序号 公司名称 PB 调整系数 修正 PB
449
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1 上海信托 3.02 0.85 2.56
2 中航信托 1.67 0.89 1.48
3 渤海信托 2.00 0.89 1.78
4 新盛信托 1.12 1.02 1.15
湖南信托 PB（平均值） 1.74
（4）评估结果
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，湖南信托经审计后的所有者权益为
305,514.74 万元，根据上述确定的湖南信托的市净率（PB），得出湖南信托的股
东全部权益价值 E：
E= PB 湖南信托×湖南信托基准日净资产账面价值
=1.74×305,514.74
=531,989.15（万元）
（五）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
湖南信托在评估基准日 2016 年 4 月 30 日净资产账面值为 305,514.74 万元，
采用收益法评估后，湖南信托的股东权益价值为 496,652.29 万元，评估增值
191,137.55 万元，增值率 62.56%。
（2）市场法评估结果
湖南信托在评估基准日 2016 年 4 月 30 日净资产账面值为 305,514.74 万元，
采用市场法评估后，湖南信托的股东权益价值为 531,989.15 万元，评估增值
226,474.41 万元，增值率 74.13%。
450
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、评估结果的差异分析及评估结论
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是
收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在
价值的合理反映。
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 531,989.15 万元，比收益
法测算得出的股东全部权益价值 496,652.29 万元高 35,336.86 万元。两种评估方
法差异的原因主要是：
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。市场法评估是通过统计分析同行业股权交易案例情况来评定
企业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值
的评定，其中涵盖了供求关系的影响。考虑到本次评估的目的发行股份购买股权，
市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响。而收益法
中，由于目前信托行业的各种政策措施正在逐步推出，信托行业本身也正在转型
中，收益法的假设条件受限较多，未来企业的信托业务结构发生变化时将会对收
益预测影响较大，使得未来收益预测的准确性降低。因此本次评估选用市场法评
估结果作为最终结论。
通过以上分析，中联评估选用市场法评估结果作为确定湖南信托股东权益价
值的参考依据，由此得到湖南信托股东全部权益在基准日时点的价值为
531,989.15 万元。
（六）董事会对湖南信托股权定价合理性分析
1、与可比上市公司估值情况比较
湖南信托评估值与可比上市公司估值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率
451
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证券代码 证券简称 市净率
000563.SZ 陕国投 A 2.39
600816.SH 安信信托 4.46
中值 3.43
均值 3.43
湖南信托 1.74
注：可比上市公司市净率=市值÷归属于母公司净资产；可比上市公司市值取 2016 年 4 月
29 日收盘价，归属于母公司净资产值取 2016 年 3 月 31 日数据。
数据来源：Wind 资讯
目前我国 A 股市场纯信托类上市公司仅有陕国投 A 和安信信托，湖南信托
评估市净率低于陕国投 A 及安信信托市净率，评估结果较为合理。
2、与可比交易价格情况比较
近年来 A 股市场信托公司主要近似交易案例的具体情况如下：
序号 评估基准日 标的公司 交易涉及股权比例 交易的市净率
1 2015 年 3 月 31 日 上海信托 97.33% 2.69
2 2015 年 3 月 31 日 中航信托 16.82% 1.67
3 2014 年 9 月 30 日 渤海信托 32.43% 2.09
4 2015 年 6 月 30 日 新盛信托 - 1.12
均值 - 1.89
中值 - 1.88
湖南信托 - 1.74
近 年来 A 股市场 信 托行业发生 的可比 交 易案例的交 易市净 率 范围为
1.12-2.69 倍，湖南信托股权评估值处于此区间内，低于交易市净率 1.89 倍平均
水平，评估结果较为合理。
3、从盈利能力、财务状况、行业发展情况等对评估价值的公允性进行分析
信托行业近年来发展十分迅速，信托资产规模自 2008 年以来持续高速增长，
实体经济的信托融资需求的持续增加促进了信托资产总规模的增加截至 2014 年
452
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末，信托业管理的信托资产规模为 13.98 万亿元，较 2013 年末的 10.91 万亿元增
长 28.17%，信托资产规模增速正步入稳定阶段；截至 2015 年末，信托业管理的
信托资产规模进一步增长至 16.30 万亿元。此外，信托公司总体收入也不断提高，
2014 年和 2015 年，信托行业信托业务收入分别为 647.38 亿元和 689.32 亿元。
未来，随着我国金融改革创新不断推进，信托业创新转型不断发力，投资环境逐
渐完善，投资者理财需求逐渐趋向多元化，信托行业将不断增加有效供给，未来
发展前景广阔。因此，从行业成长性角度看，湖南信托本次评估结果较为合理。
作为湖南省国资下属信托公司，湖南信托多年来与各级政府能够保持良好的
沟通，对地方的经济发展了解充分，在从事地方政府市政相关业务时具备天然优
势。经过多年积累培育，湖南信托在原有业务模式和业务特色基础上，主动适应
行业转型发展的需要，已具备较强的主动管理能力，在信托资产运用方面，努力
寻求在高报酬率的股权投资和并购重组领域延伸，构造持续健康发展的核心竞争
力。此外，背靠母公司财信投资，湖南信托充分利用股东资源优势，加强与其他
金融业务协同，积极创新，拓宽业务领域，实现了平稳的规模增长。2015 年，
湖南信托总资产同比增加 45,233.84 万元，增幅 14.85%。截至 2016 年 4 月末，
湖南信托总资产较 2015 年末增加 26,457.55 万元，增幅 7.56%。考虑到湖南信托
已具备较强的竞争优势和稳定的经营业绩，本次对湖南信托的评估结果
531,989.15 万元较为合理公允。
4、经营变化趋势对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本
次评估未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采取必要
的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面保证湖
南信托持续稳定发展。
5、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，
若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
信托业务与上市公司现有业务间不存在显著可量化的协同效应。
453
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6、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，湖南信托未发生重要变化事项。
7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其
合理性
湖南信托非本次重组的直接标的，其估值定价已在财信投资估值定价中体现。
8、结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成
本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次交易采用市场法对湖南信托进行评估，敏感性分析不适用。
六、吉祥人寿评估情况
（一）吉祥人寿评估基本情况
本次评估是根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独
立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认
的评估方法，对吉祥人寿保险股份有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、
市场调查、询证和评估计算，并选用市场法评估结果作为吉祥人寿的最终评估结
论。吉祥人寿保险股份有限公司股东全部权益账面价值为68,759.76万元，评估后
股东全部权益价值为158,708.07万元，折合每股评估值为1.05元，较账面价值评
估增值89,948.31万元，增值率130.82%。
（二）吉祥人寿评估值及评估方法
资产基础法是从资产现时重置的角度衡量股东权益的价值。其缺点在于难以
反映企业各单项资产间的整合效应，及企业的管理效率、自创商誉、销售网络等
价值。因此不宜用于评估像吉祥人寿这样的有一定行业壁垒、组织结构复杂且处
于成长期的人寿保险公司。
考虑到本次评估的目的发行股份购买股权，市场法综合了资产的“内在价值”
和市场供需关系对资产价值的影响。因此本次评估选用市场法评估结果作为最终
结论，即吉祥人寿保险股份有限公司股东全部权益价值为158,708.07万元，折合
454
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每股评估值为1.05元。
（三）市场法评估方法
1、市场法的应用前提及选择理由和依据
（1）市场法的定义和原理
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中
常用的两种方法是参考上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是
指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获
取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估
对象价值的方法。
（2）市场法选择的理由和依据
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选
择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同
一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A．必须有一个充分发展、活跃的市场；
B．存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C．参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
集。
由于国内A股市场上保险类上市公司较少，其经营较为成熟，而被评估企业
正处于起步阶段，可比性较差，故本次采用交易案例比较法。
455
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、市场法评估思路
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
同处一个行业，受相同经济因素影响；
企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
本次评估通过公开信息搜集了评估基准日近两年以来保险行业股权转让的
交易案例，围绕以业务规模为核心、兼顾盈利能力的保险公司价值评价体系，同
时考虑交易性质等因素，本次评估选取了交易案例中的4个可比的交易案例作为
可比案例。
（2）可比指标体系的建立
目前在评价保险公司价值方面尚没有系统的、定量的评价体系，本次评估参
照证监会和财政部等相关部门制定的关于保险公司或者金融企业评价的一些定
性方法，并结合保险行业专家的意见综合确定一套保险公司的价值评价体系。
（1）可比指标的选取
可比指标参照财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50号）
中的评价指标综合设定。
本次评估计算了七个指标作为保险公司评价体系中的可比指标，具体包括净
资产收益率、营业利润率、收入增长率、总资产增长率、实际资本与净资产比率、
应收账款率、偿付能力充足率。
所选取的指标较全面地代表了保险公司的市场竞争力影响因素。
其中：
①净资产收益率=净利润/净资产
456
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②营业利润率=营业利润/营业收入
③收入增长率=（当期营业收入-上年度营业收入）/上年度营业收入
④总资产增长率=（当期资产总额-上年度资产总额）/上年度资产总额
⑤实际资本与净资产比率=年末实际资本/年末净资产
⑥应收账款率=当年应收账款/当年资产总额
（3）价值比率的选定
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业
价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率
（ EV/NOIAT ） 等 。 在 上 述 四 个指 标 中，企 业 价 值 与折 旧 息税前 利 润 比 率
（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价
值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，因此以
合理确定评估对象的价值为目的，本次市场法评估选取市盈率（PE）、市净率
（PB）作为价值比率。
由于我国对于保险行业企业实行净资本管理，净资本是在充分考虑了证券及
保险公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对保险公司净资产进
行风险调整的综合性监管指标，用于衡量证券及保险公司资本充足性，故净资产
对于证券及保险行业企业来说至关重要，最终确定本次评估采用市净率（PB）
指标来对其市场价值进行估算。
（4）评估模型
股东权益价值=母公司所有者权益×市净率（PB）
3、市场法评估过程
（1）可比案例的选取
通过公开信息查询，收集了评估基准日为近三年的4个基本完成交易的保险
公司案例，交易案例的基本信息如下表所示：
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交易背 交易涉及股 交易的市 评估基准
序号 交易时间 标的公司
景 权比例 净率 日
1 2015 年 9 月 华夏人寿 收购 51.00% 2.10 2015/12/31
2 2015 年 1 月 百年人寿 收购 2.83% 2.12 2013/12/31
3 2014 年 9 月 国华人寿 收购 43.86% 2.04 2014/12/31
4 2014 年 9 月 海康人寿 收购 50.00% 3.11 2013/12/31
交易案例中各标的公司的基本情况如下：
①华夏人寿
公司名称：华夏人寿保险股份有限公司（以下简称：“华夏人寿”）
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心
101-30
法定代表人：李飞
注册资本：153亿人民币
经济性质：股份有限公司
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国际法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华资实业2015年9月发布定增预案，拟以9.14元/股的价格非公开发行不超过
34.7亿股，募集资金总额不超过316.8亿元，扣除发行费用后将用于对华夏人寿进
行增资。增资完成后，华夏人寿成为华资实业的控股子公司。北京中企华资产评
估有限责任公司对包头华资实业股份有限公司拟增资华夏人寿保险股份有限公
司价值核实事宜涉及的华夏人寿保险股份有限公司股东全部权益在2015年12月
31日的市场价值进行了评估，评估值3,356,518.92万元，增值率110.1%，评估后
每股价值为2.19元。该项目已被证监会受理。
华夏人寿成立于2006年12月30日，华夏人寿近两年企业的财务状况如下：
单位：万元
458
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 26,242,207.56 12,910,778.95
负债 24,644,397.08 11,610,545.40
归属于母公司所有者权益 1,597,810.48 1,300,233.55
2015 年度 2014 年度
营业收入 2,693,258.25 1,127,324.04
利润总额 173,198.40 50,020.79
归属于母公司所有者净利润 102,455.57 85,081.47
②百年人寿
企业名称：百年人寿保险股份有限公司
住所：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层
法定代表人：何勇生
注册资本：77.95亿元
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；将中国保监
会批准的其他业务。
百年人寿于2009年6月由中国东方资产管理公司等15家公司共同出资组建的
股份有限公司。根据百年人寿老股东时代万恒发布公告，公司持有的百年人寿1
亿股（占当时百年人寿总股本的2.83%）挂牌出让公示期满，意向受让方为万达
集团，交易价格为1.225亿元），转让后，大连万达集团累计持有9亿股股份，占
百年人寿总股本的11.55%，晋升为第一大股东。
百年人寿交易基准日近两年企业的财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 1,109,467.75 751,249.32
459
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项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债 983,840.13 690,298.78
归属于母公司所有者权益 125,627.63 60,950.55
2013 年度 2012 年度
营业收入 525,351.25 380,338.33
利润总额 (36,803.27) (52,239.14)
归属于母公司所有者净利润 (36,803.27) (52,239.14)
③国华人寿
企业名称：国华人寿保险股份有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
法定代表人：刘溢谦
注册资本：38亿元
企业性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；将中国保监会批
准的其他业务。
国华人寿有限公司于2007年11月8日由天茂实业集团股份有限公司、上海汉
晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海
南博伦科技有限公司和海南凯益实业有限公司共同发起设立。天茂集团已于2016
年2月17日完成非公开发行29.06亿股并上市，募集资金总额98.5亿元，扣除相关
发行费用后实际募集资金净额为97.93亿元，其中72.37亿元将用于收购上海日兴
康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和上海汉晟信投资有限公司持有的
国华人寿43.86%股权，25.5亿元对国华人寿进行增资，剩余部分偿还银行贷款和
补充流动资金。
交易基准日两年的财务状况如下：
单位：万元
460
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 5,163,780.41 3,049,040.83
负债 4,354,141.17 2,819,647.47
归属于母公司所有者权益 809,639.24 229,393.36
2014 年度 2013 年度
营业收入 779,555.46 346,415.54
利润总额 129,799.12 (27,141.38)
归属于母公司所有者净利润 125,978.36 (27,141.38)
④海康人寿（现更名同方全球人寿）
企业名称：同方全球人寿保险有限公司
住所：上海市浦东新区张衡路1000弄77号楼
注册资本：24亿人民币
法定代表人：王林
经营范围：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；上述业务的再
保险业务。
2014年，中海石油投资股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌出售海康人
寿保险有限公司50%股权，挂牌价格为10亿元。同年，该交易挂牌竞价结束，同
方股份以10亿元挂牌价格摘牌成功。
同方人寿成立于2003年4月16日，交易基准日近两年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 821,862.09 701,403.52
负债 757,458.30 625,204.05
归属于母公司所有者权益 64,403.79 76,199.47
2014 年度 2013 年度
营业收入 106,151.55 123,532.93
利润总额 (9,252.33) 208.77
461
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者净利润 (9,252.33) 208.77
（2）吉祥人寿及可比公司各项比较指标
根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比公司及吉祥人寿实际交易
时评估基准日的财务数据。根据财务数据计算得到可比公司及吉祥人寿的各项指
标数据，计算结果下表：
序 盈利能力 发展能力 资产质量状况 偿付能力
应收账
公司名称 净资产收 营业利润 收入增长 总资产增 实际资本/ 偿付能力充
号 款率
益率（%） 率（%） 率（%） 长率（%） 净资产（%） 足率（%）
（%）
1 华夏人寿 7.07 6.45 138.91 103.26 102.65 0.65 173.83
2 百年人寿 (39.45) (7.01) 38.13 47.68 84.45 3.42 265.32
3 国华人寿 24.25 16.57 125.03 69.36 85.56 1.66 468.37
4 海康人寿 (13.16) (8.63) (14.07) 17.17 68.43 2.87 187.00
吉祥人寿 (46.09) (5.31) 301.76 32.85 97.86 0.98 139.00
（3）比较调整计算过程
将吉祥人寿的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（可比公司各指
标-吉祥公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，将吉祥人寿的各项比
较指标进行打分（净资产收益率、收入增长率、偿付能力指标0.1%为1分，营业
利润率、总资产增长率、资产质量状况指标1%为1分。吉祥人寿公司各指标分数
均为100）后得出对应的各项指标的分值，计算结果如下表所示：
盈利能力 发展能力 资产质量状况 偿付能力
序号 公司名称 应收账
净资产收 营业利润 收入增长 总资产增 实际资本/ 偿付能力充
款率
益率（%） 率（%） 率（%） 长率（%） 净资产（%） 足率（%）
（%）
1 华夏人寿 153.00 112.00 84.00 107.00 100.00 100.00 103.00
2 百年人寿 107.00 98.00 74.00 101.00 99.00 102.00 113.00
3 国华人寿 170.00 122.00 82.00 104.00 99.00 101.00 133.00
4 海康人寿 133.00 97.00 68.00 98.00 97.00 102.00 105.00
462
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盈利能力 发展能力 资产质量状况 偿付能力
序号 公司名称 应收账
净资产收 营业利润 收入增长 总资产增 实际资本/ 偿付能力充
款率
益率（%） 率（%） 率（%） 长率（%） 净资产（%） 足率（%）
（%）
吉祥人寿 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
将吉祥人寿的各项指标分数与可比公司的各项指标分数进行逐一比对（吉祥
人寿各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果如
下所示：
盈利能力 发展能力 资产质量状况 偿付能力
序号 公司名称 净资产收 营业利润 收入增长 总资产增 实际资本/ 应收账 偿付能力充
益率（%） 率（%） 率（%） 长率（%） 净资产（%） 款率（%） 足率（%）
1 华夏人寿 0.65 0.89 1.19 0.93 1.00 1.00 0.97
2 百年人寿 0.93 1.02 1.35 0.99 1.01 0.98 0.88
3 国华人寿 0.59 0.82 1.22 0.96 1.01 0.99 0.75
4 海康人寿 0.75 1.03 1.47 1.02 1.03 0.98 0.95
吉祥人寿 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
根据上表中得到的各项可比指标调整系数得到各可比案例的PB调整系数，
然后乘以可比案例中对应的PB得到各可比案例调整后的PB，计算结果如下表所
示：
序号 公司名称 PB 调整系数 修正 PB
1 华夏人寿 2.10 0.9389 1.97
2 百年人寿 2.12 0.9954 2.11
3 国华人寿 2.04 0.9245 1.88
4 海康人寿 3.11 1.0519 3.27
吉祥人寿 PB（平均值） 2.31
4、评估结果
截止评估基准日2016年4月30日，吉祥人寿有限公司经审计后的归属于母公
司的所有者权益为68,759.76万元，根据上述确定的吉祥人寿的市净率（PB），
得出吉祥人寿的股东全部权益价值E：
463
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E= PB吉祥×吉祥人寿基准日净资产账面价值
=2.31×68,759.76
=158,708.07（万元）
（四）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
1、资产的评估
纳入评估的资产包括流动资产和非流动资产包括货币资金、交易性金融资产、
买入返售金融资产、应收利息、应收保费、应收分保账款、应收分保准备金、保
户质押贷款、可供出售的金融资产、持有至到期投资、存出资本保证金、应收款
项类投资、固定资产、无形资产、定期存款和其他资产。
（1）货币资金
截至评估基准日，货币资金账面值为1,271,831,585.76元，包括现金14,010.00
元，银行存款1,271,817,575.76元。
库存现金存放于吉祥总部财务部及各分公司财务部，本次评估对现金进行盘
点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的
金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估
值14,010.00元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有
无未入账的银行借款，检查―银行存款余额调节表‖中未达账的真实性，以及评估
基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币银行
存款以核实后账面值确定评估值。外币银行存款以基准日的外币金额与外汇牌价
的乘积确定评估值。
经过评估，银行存款评估值1,271,817,575.76元。
464
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（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值1,210,280,107.73元，包括：债券投资、基金投资和其
他投资。
交易性金融资产—债券投资账面值66,000.00元，为吉祥人寿购买的河北以岭
医药集团有限公司16以岭EB公司债券。本次评估查阅了原始凭证和记账凭证。
查阅了投资交易记录表、债券交易确认单等，核实资产及其数量，以基准日账面
值确认其评估值。
交易性金融资产—基金投资账面值为1,179,293,774.60元，为吉祥人寿购买的
由大成基金、广发基金、农银汇理基金、富国基金等发行的开放式基金。本次评
估查阅了原始凭证和记账凭证。查阅了投资交易记录表、基金交易确认单等，核
实资产及其数量。对于开放式基金采取如下评估方法：
通过WIND咨询终端查询基金评估基准日单位净值，以评估基准日单位净值
乘以基金份额作为评估值；
经过评估，交易性金融资产—基金投资评估值为1,179,293,774.60元。
交易性金融资产——其他投资账面值为30,920,333.13元，为吉祥人寿购买的
由华泰资产发行的理财产品。本次评估查阅了投资业务交易记录表、产品申购确
认书以及相关记账凭证等，确认其资产及数量。评估基准日进行了公允价值记账
调整。
对于交易性金融资产—其他投资，分别通过被评估企业提供投资管理人网站
及账号后，查询出其评估基准日时点的单位净值，乘以持有数量后得出评估值。
经过评估，交易性金融资产——其他投资评估值为30,920,333.13元。
经过评估，交易性金融资产评估值为1,210,280,107.73元。
（3）买入返售金融资产
买入返售的金融资产为吉祥人寿在证券交易所或全国银行间同业市场上以
合同或协议的方式按一定的价格买入金融资产，于到期日再按照合同或协议的价
格卖出该批金融资产。买入返售金融资产账面价值433,500,000.00元，为吉祥人
465
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寿买入的GC001国债等。
本次评估调查了买入回购金融资产产生原因，核实了相关记账凭证。买入返
售金融资产以核实后的账面价值作为评估值。
经过评估，买入返售金融资产评估值为433,500,000.00元。
（4）应收保费
应收保费账面值9,156,414.08元。为吉祥人寿各分公司及营销部所收取的保
险费。经清查核实，应收保费系各分公司在签署保单后按照相应的收费金额应收
取的保险费，本次评估查看了相应的保险合同及会计凭证，以调整后账面值确认
为评估值。
经过评估，应收保费评估值为9,156,414.08元。
（5）应收利息
应收利息账面价值95,368,514.81元，经清查核实，应收利息为定期存款、协
议存款、债券投资、存出资本保证金、保单抵押贷款等截至评估基准日应收未收
的利息，本次评估以应收利息得可收回金额确定评估值。
经过评估，应收利息评估值为95,368,514.81元。
（6）应收分保账款
应收分保账款账面价值2,049,564.52元，为应收中国人寿再保险股份有限公
司、德国通用再保险股份公司、汉诺威再保险股份公司、慕尼黑再保险公司分回
的保险赔款，本次评估核实了相关的财务资料及再保险合同，以账面值确认评估
值。
经过评估，应收分保账款的评估值为2,049,564.52元。
（7）保险责任准备金
保险责任准备金账面值1,765,075.38元，为应收的各种分保保险准备金，包
括 应 收 分 保 未 到 期 责 任 准 备 金 1,236,195.59 元 、 应 收 分 保 未 决 赔 款 准 备 金
244,289.27元、应收分保寿险责任准备金109,276.25元、应收分保长期健康险责任
466
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准备金175,314.27元。本次评估核实了相关准备金的计提依据及方法，提取的准
备金均按照规定的方法提取，以账面值确认评估值。
经过评估，保险责任准备金的评估值为1,765,075.38元。
（8）保户质押贷款
保户质押贷款账面值5,110,779.63元，为各分支公司根据保单发放的质押贷
款，本次评估核实了贷款时间、期限及贷款利率，该质押贷款手续完备，均在贷
款期限内，以账面值确认评估值。
经过评估，保户质押贷款的评估值为5,110,779.63元。
（9）可供出售的金融资产
可供出售金融资产账面值4,036,974,370.74元，分为股票投资、债券投资、基
金投资和其他投资。
股票投资账面价值168,290,303.56元，主要为吉祥人寿在二级市场上购买的
格力电器、建设银行等流通股。本次评估核实了股票交易的原始凭证和记账凭证，
确认股票数量。对账面价值，评估基准日进行了公允价值记账调整。在清查核实
的基础，本次评估查询了相关股票交易软件，以二级市场上评估基准日收盘价乘
以持股数量确认本次评估值。经过评估，股票投资评估值为168,290,303.56元。
债券投资账面值为2,105,835,394.90元，主要为吉祥人寿购入的无锡产业发展
集团有限公司、中国南玻集团股份有限公司等短期融资券。本次评估清查了原始
凭证及记账凭证，核实了债券分销协议、债券分销过户通知单、现券买卖成交单、
债券交割单（现券交易）等，确认资产数量账表单相符。对账面价值，评估基准
日进行了公允价值记账调整。在清查核实的基础上，根据中国债券信息网评估基
准日债市交易收盘净价与经核实后的评估基准日持有数量相乘确定评估值。经过
评估，债券投资评估值为2,105,835,394.90元。
基金投资账面价值为1,086,182,429.91元，为吉祥人寿在二级市场上购买的债
券基金、货币基金、股票基金和混合基金等。本次评估查阅了原始凭证和记账凭
证。查阅了投资交易记录表、基金交易确认单等，核实资产及其数量。本次评估
通过WIND咨询终端查询基金评估基准日单位净值，以评估基准日单位净值乘以
467
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基金份额作为评估值。经过评估，基金投资评估值为1,086,182,429.91元。
经过评估，可供出售金融资产评估值为4,036,974,370.74元。
（10）持有至到期投资
持有至到期投资账面值196,496,935.04元,为吉祥人寿购买的泰康资产管理有
限公司、天津银行等发行的债权投资计划和公司债券等。本次评估查阅了相关入
账凭证和相关合同，确认债权的投资日期、票面利率的真实性。企业已按照摊余
成本入账，此次评估在核实其摊余价值计算正确的基础上，确定其评估值。
经过评估，持有至到期投资评估值196,496,935.04元。
（11）存出资本保证金
存出资本保证金账面值305,000,000元,为存放在农行、建行、兴业银行等银
行的人民币定期存款。存出资本保证金是吉祥人寿按照中华人民共和国保险法的
有关规定提取并存放于保监会指定银行的款项。按照《保险法》的规定，吉祥人
寿按照注册资本总额的20%提取，该保证金除保险公司清算时用于偿还外，不作
其他用途。
本次评估查阅了保证金账户的进账单，并对开户银行进行函证，以核实后的
账面值确认评估值。
经过评估，存出资本保证金评估值为305,000,000元。
（12）贷款及应收类款项
贷款及应收款账面值2,669,200,666.67元，为吉祥人寿投资的在活跃市场上没
有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，主要包括债券计划投资、信
托计划投资和保险理财产品。
本次评估查阅了相关入账凭证和相关合同，确认其真实性，企业已按照摊余
成本入账，本次评估在核实其摊余成本价值计算正确的基础上确定评估值。
经过评估，贷款及应收款项评估值2,669,200,666.67元。
468
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（13）固定资产
固定资产账面价值46,315,920.22元，本次的机器设备主要为吉祥人寿的空调
挂机、风管机、打印机、复印机、照相机、电视机等设备。共1195台（套），均
正常使用；本次申报的行驶车辆共27辆，车辆包括通用新帕萨特、捷达、别克
GL8商务车等。车辆购置于2011年9月至2015年12月，车辆未发生过交通事故，
均在正常行驶之中；公司的电子设备共计6759台（套），设备包括办公用电脑、
显示器和办公家具等，电子设备均正常在用。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置价值×成新率
①电子设备
A、重置全价的确定
评估范围内的机器设备全部为办公用电子设备，价值量较小，不需要安装（或
安装由销售商负责）以及运输费用较低。仍在市场流通的设备直接按现行市场价
格确定；对于已经不再生产流通、已无市价的设备，采用类似设备与被评估设备
比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购
置价格。此类设备不考虑各种费用及资金成本。其计算公式如下：
重置价值=设备含税购置价
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
469
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对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市
场行情确定评估值。
②运输车辆
A、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
其中，现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；车辆购置
税分不同排量按国家相关规定计取；新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按
当地交通管理部门规定计取。
B、成新率的确定
对于运输车辆，商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机
动车强制报废标准规定》（2013年5月1日执行）的有关规定，
按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%；
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%；
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）；
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
经过评估，吉祥人寿固定资产评估情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 493.27 292.64 424.98 275.19 (13.84) -5.96
470
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项目 账面值 评估值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 664.79 315.37 593.03 481.18 (10.79) 52.57
电子设备 3,473.54 1,721.70 2,687.26 1,564.59 (22.64) -9.13
合计 4,631.59 2,329.71 3,705.27 2,320.97 (20.00) -0.38
（14）无形资产
无形资产账面值为45,724,473.95元，主要为公司购买并使用的办公软件和业
务软件。
对于定制专用软件，公司均与相关的软件开发公司签订了软件开发合同，开
发合同签订的时间据评估基准日时间较短，且合同中规定定制软件后期有专门维
护及升级，后期的服务另外收费。
经过评估，无形资产评估值45,724,473.95元。
（15）定期存款
定期存款账面值264,000,000.00元，为吉祥人寿在华融湘江银行、锦州银行、
恒丰银行和工商银行的存款。
本次评估向企业索取了相关的原始凭证进行核对，全部存款凭单的期限均未
到期，对于其中的人民币存款按经核实后的账面值确定评估值，对于其中的外币
存款按评估基准日中国人民银行公布的外汇牌价与外币金额的乘积确定评估值。
经过评估，定期存款评估值264,000,000.00元。
（16）其他资产
其他资产项目里包括其他应收款、在建工程、长期待摊费用和其他资产。
○1 其他应收款
其他应收款账面值39,970,810.53元，未计提坏账准备金，主要为应收的租赁
保证金、借款等。经清查核实的账面价值的基础上考虑款项回收的可能性确定评
估值，对于无法确定是否能收回的按照相关的比例计提了评估风险损失。经查，
应收款项经核实后全部为公司日常营运正常的款项，且账龄都比较短，以账面值
471
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确定评估值。
经过评估，其他应收款评估值为39,970,810.53元。
○2 长期待摊费用
长期待摊费用账面值19,115,808.19元，主要为吉祥人寿总公司及各地分公司
办公楼装修费用。
本次评估查阅了相关原始凭证，核实长期待摊费用的合法性、合理性和真实
性，并了解费用支出和摊余情况，在核实收益期和收益额无误的基础上按尚存收
益期确定评估值。
经过评估，长期待摊费用评估值19,115,808.19元。
○3 在建工程
在建工程账面值2,564,474.45元，主要为吉祥人寿所支付的尚未进行决算的
平台软件款。本次评估查阅了财务资料及相关工程合同，确认近期软件购置费用
及前期费用的真实性、合理性。本次评估以核实无误的账面价值作为评估值。
经过评估，在建工程评估值2,564,474.45元。
○4 其他应收项目
其他应收资产账面值26,947,441.78元，为吉祥人寿应收存出保证金、应收股
利等。本次评估查阅了相关原始凭证，具体分析应收资产的数额、时间和原因，
在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回数据确定评估值。经核实，吉祥
人寿其他应收资产不存在无法收回的情形，以核实后的账面值确定评估值。
经过评估，其他应收资产评估值26,947,441.78元。
经评估，其他资产评估值合计88,598,534.95元。
2、负债的评估
本次评估范围内的负债包括卖出回购金融资产款、预收保费、应付手续费及
佣金、应付分保账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付赔付款、其他
应付款、应付保单红利、应付分保账款、保险责任准备金、保户储金及投资款等。
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（1）卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款账面值99,700,000.00元,为吉祥人寿以借款性质质押的
各种证券，企业以实际借款额作为记账成本。
本次评估调查了卖出回购金融资产发生原因及相关会计规定，查阅了相关原
始入账凭证，已核实后的账面值作为最后的评估值。
经过评估，卖出回购金融资产款评估值99,700,000.00元。
（2）预收保费
预收保费账面值为12,096,948.17元，预收保费核算内容为公司在保险责任生
效前向投保人预收的保险费。本次评估分别以投保人和险种两种口径对账面金额
进行了核对，核实预收保费的真实性和完整性。以核实后的金额确定评估值。
经过评估，预收保费的评估值为12,096,948.17元。
（3）应付手续费及佣金
应付手续费及佣金账面值为10,963,661.42元。应付手续费及佣金核算内容为
保险公司应向受公司委托并在公司授权范围内，代为办理保险业务的保险代理人
支付的报酬，本次评估对总账、明细账、报表数进行了核对相符，并查阅了相关
原始凭证，核实应付手续费的真实性和完整性。以核实后的账面值作为评估值。
经过评估，应付手续费评估值为10,963,661.42元。
（4）应付分保账款
应付分保账款账面值3,243,426.56元，应付分保账款核算内容为吉祥人寿与
中国人寿再保险股份有限公司、德国通用再保险股份公司上海分公司、汉诺威再
保险公司、慕尼黑再保险公司发生分保业务应付而未付的各项分保账款。经核实，
本次评估查阅了相关的凭证和分保合同，复核加计数，并与明细账、总账、报表
数核对相符。人民币分保款以核实后的账面值作为评估值，外币分保款以外币金
额与基准日中国人民银行公布的外汇汇率的乘积确定评估值。
经过评估，应付分保款评估值为3,243,426.56元。
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（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值28,976,139.61元，为企业为获得职工提供的服务而给予
各种形式的报酬以及其他相关支出。账面余额包括职工奖励及福利基金、基本养
老保险费、职工教育经费等。
对于应付职工薪酬其他科目，本次评估获取或编制企业应付职工薪酬明细表，
复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职
工薪酬计提数核对一致，汇总或收集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的
提取及使用情况。经核实，应付职工薪酬账、表、单相符，以账面值作为评估值。
经过评估，应付职工薪酬评估值28,976,139.61元。
（6）应交税费
应交税费账面值1,651,057.32元，主要为各分公司应交的营业税、所得税、
教育税附加等。本次评估查阅了该企业的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及
相关会计账簿，经核其税款计算准确合规、按税收管理机关要求纳税，核实结果
账表单金额相符。以核实的账面值为评估值。
经过评估，应交税费评估值1,651,057.32元。
（7）应付利息
应付利息账面值12,257.82元，为吉祥人寿应付卖出回购金融资产利息。本次
评估查阅了相关原始凭证和质押借款合同，计算相关利息，确认应付利息计算无
误。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
经过评估，应付利息评估值为12,257.82元。
（8）应付赔付款
应付赔付款账面值7,682,830.08元，为应付的业务退费、保金和赔款等，本
次评估核实了保险合同、保险事故发生的报案资料，抽查了原始凭证和相关账簿
记录。以核实后的金额确定评估值。
经过评估，应付赔付款的评估值为7,682,830.08元。
474
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（9）应付保单红利
应付保户红利账面值8,370,541.23元，为保险公司按保险合同约定预提的保
户红利准备金，本次评估查阅了相关的凭证和计提依据，复核加以计数，并与明
细账、总账、报表数核对相符。以核实后的账面值作为评估值。
经过评估，应付保户红利评估值为8,370,541.23元。
（10）保户储金及投资款
保户储金及投资款账面值5,626,710,409.61元，为客户投保的万能险和管理险，
本次评估向公司索取了相关保险的条款并且调阅了相关的投保记录，该款项记录
准确，以账面值确认评估值。
经过评估，保户储金及投资款评估值为5,626,710,409.61元。
（11）保险责任准备金
保险责任准备金账面值为3,120,159,229.12元。包括未到期责任准备金、未决
赔款准备金、寿险责任准备金和长期健康险责任准备金。
本次评估对准备金的计提方法进行了了解，复核加以计数并与明细账、总账、
报表数核对相符。以核实后的账面值作为评估值。
经过评估，保险责任准备金评估值为3,120,159,229.12元。
（12）其他负债
其他负债账面值1,051,189,982.69元，为险种之间的往来、审计费、代理人保
证金及报名费等。本次评估核实了相关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或
异常的项目核查其原始凭证，确定其真实、正确性。核实结果账表单金额相符。
以核实的账面值为评估值。
经过评估，其他负债评估值1,051,189,982.69元。
475
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（五）评估结论的分析及采用
1、评估结论
（1）市场法评估结论
经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用交易案例比较法对吉祥
人寿股东全部权益价值进行评估。
吉祥人寿股东全部权益账面价值为68,759.76万元，评估后股东全部权益价值
为158,708.07万元，折合每股评估值为1.05元，较账面价值评估增值89,948.31万
元，增值率130.82%。
（2）资产基础法评估结论
吉祥人寿资产账面价值1,065,835.41万元，评估值1,065,826.67万元，评估减
值8.74万元，减值率0.0008%；负债账面价值997,075.65万元，评估值997,075.65
万元，评估无增减值；净资产账面价值68,759.76万元，评估值68,751.02万元，评
估减值8.74万元，减值率0.01%。资产基础法具体评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
资产
货币资金 127,183.16 127,183.16 - -
拆出资金 - -
交易性金融资产 121,028.01 121,028.01 - -
衍生金融资产 - -
买入返售金融资产 43,350.00 43,350.00
应收保费 915.64 915.64 - -
应收利息 9,536.85 9,536.85 - -
应收代位追偿费 - -
应收分保账款 204.96 204.96 - -
应收分保准备金 176.51 176.51 - -
476
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
保户质押贷款 511.08 511.08 - -
定期存款 26,400.00 26,400.00 - -
可供出售金融资产 403,697.44 403,697.44 - -
持有至到期投资 19,649.69 19,649.69 - -
应收款项投资 266,920.07 266,920.07 - -
存出资本保证金 30,500.00 30,500.00 - -
投资性房地产 - -
固定资产 2,329.71 2,320.97 -8.74 -0.38
无形资产 4,572.45 4,572.45 - -
独立账户资产 - - - -
长期待摊费用 1,911.58 1,911.58
其他资产 6,948.26 6,948.26 - -
资产总计 1,065,835.4 1,065,826.6 -8.74 -0.0008
1 7
负债总计 997,075.65 997,075.65 - -
净资产 68,759.76 68,751.02 -8.74 -0.01
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的吉祥人寿股东全部权益价值为158,708.07万元，
比资产基础法测算得出的股权价值68,751.02万元，高89,957.05万元，差异率
130.84%。两种评估方法差异的原因主要是因为：1) 资产基础法评估是以经审计
的会计报表为基础，虽考虑了基准日有效保单价值，但未考虑未来新业务价值及
市场行情，反映的是股东权益的重置价值；2) 市场法评估是通过统计分析同行
业股权交易案例情况来评定企业的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条
件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。
综上所述，采用此两种方法从而造成两种评估方法产生差异。
477
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（2）评估结果的选取
资产基础法是从资产现时重置的角度衡量股东权益的价值。其缺点在于难以
反映企业各单项资产间的整合效应，及企业的管理效率、自创商誉、销售网络等
价值。因此不宜用于评估像吉祥人寿这样的有一定行业壁垒、组织结构复杂且处
于成长期的人寿保险公司。
考虑到本次评估的目的发行股份购买股权，市场法综合了资产的―内在价值‖
和市场供需关系对资产价值的影响。因此本次评估选用市场法评估结果作为最终
结论，即吉祥人寿保险股份有限公司股东全部权益价值为158,708.07万元，折合
每股评估值为1.05元。
（六）董事会对吉祥人寿股权定价合理性分析
1、可比公司估值比较
吉祥人寿估值与可比上市公司估值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率
601318.SH 中国平安 1.80
601628.SH 中国人寿 2.03
601601.SH 中国太保 2.17
601336.SH 新华保险 2.31
中值 2.10
均值 2.08
吉祥人寿 2.31
注：可比上市公司市净率=市值÷归属于母公司净资产；可比上市公司市值取2016年4月29
日收盘价，归属于母公司净资产值取2016年3月31日数据
数据来源：Wind资讯
其中，中国人寿与新华保险均以寿险业务为主，中国平安 2015 年寿险收入
占总收入的 47.53%，中国太保 2015 年寿险收入占总收入的 63.26%。吉祥人寿
以寿险业务为主，目前为初期快速发展阶段，保费收入增长迅速，上述四家上市
公司的保费规模高于吉祥人寿，与之相对应的是其年保费增长速度远低于吉祥人
478
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寿。
此外，目前市场上对于保险公司等金融企业牌照的需求较多，人寿保险公司
整体处于较高的估值水平。综上，吉祥人寿的估值及作价情况总体合理。
2、可比交易估值比较
近年来 A 股市场保险公司近似交易案例的具体情况如下：
交易涉及 交易的
序号 交易时间 标的公司 交易背景 评估基准日
股权比例 市净率
1 2015 年 9 月 华夏人寿 收购 51.00% 1.98 2015/12/31
2 2015 年 1 月 百年人寿 收购 2.83% 3.45 2013/12/31
3 2014 年 9 月 国华人寿 收购 43.86% 2.04 2014/12/31
4 2014 年 9 月 海康人寿 收购 50.00% 3.11 2013/12/31
中值 2.58
均值 2.65
吉祥人寿 2.31 2016/4/30
注：交易的市净率采用归属于母公司的净资产计算
吉祥人寿的估值与近期的交易相比较，处在市场的均值水平。并且，本次评
估是在对净资产收益、营业利润、收入增长、总资产增长、应收账款、偿付能力
充足率等方面进行修正的基础上进行评估。根据上述评估方法得出的市净率水平
与可比可比交易的市净率水平基本一致。
3、从盈利能力、财务状况、行业发展情况等对评估价值的公允性进行分析
报告期内，吉祥人寿仍处于早期发展阶段，保费收入持续高速增长，但由于
需要按监管要求于前期计提较大金额的准备金，故会计利润仍呈亏损状态。根据
国内外寿险行业经验，寿险公司一般自开业后7-8年后进入盈利期，并将在未来
10-15年内保持稳定增长，而后进入稳定期，故吉祥人寿当前会计利润的亏损状
态与寿险行业的发展路径相符合，前期积累的保单利润有待于未来充分释放，后
续盈利仍有较大提高空间。2014年、2015年和2016年1-4月，吉祥人寿营业收入
分别为78,511.69万元、179,174.31万元和239,951.00万元，2015年较2014年增加
479
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
100,662.62万元，增幅为128.21%，2016年1-4月收入已超过2015年全年水平，各
险种类别的保险业务规模均呈现迅速发展。
近年来，随着国内监管环境对保险资金运用的限制逐步放开，国内寿险行业
已开始着手投资资产结构的调整，配置资产由银行存款、利率债等低收益品种向
信用债、非标及不动产等高收益品种迁徙，且未来进一步增加债权及权益类产品
配置的空间仍然较大，为寿险公司拓展投资收益来源创造了条件。
此外，随着移动互联网等技术的普及，保险公司可以通过大数据和云计算，
更加有效地采集保险精算变量因子，从而实现对投保人的精准定价，提升服务质
量。考虑到中韩人寿业务的成长性及寿险行业的发展趋势。
吉祥人寿行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况详见重组报告书“第九
章管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论和分析”
之“（三）寿险行业”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心
竞争力及行业地位”之“（三）吉祥人寿”。
4、经营变化趋势对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本
次评估未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采取必要
的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面保证吉
祥人寿持续稳定发展。
5、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，
若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应；
保险业务与上市公司现有业务间不存在显著可量化的协同效应。
6、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，吉祥人寿未发生重要变化事项。
480
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其
合理性
吉祥人寿非本次重组的直接标的，其估值定价已在财信投资估值定价中体现。
8、结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成
本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次交易采用市场法对吉祥人寿进行评估，敏感性分析不适用。
七、华菱节能评估情况
（一）华菱节能评估的基本情况
中联评估根据华菱节能的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收
益法两种方法对华菱节能进行评估，并选择了资产基础法评估结果作为华菱节能
的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1279 号《资产评估
报告》，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，标的公司华菱节能 100%股东全部权益
价值为 130,621.38 万元。根据《重大资产置换协议》及其补充协议，经交易各方
友好协商，华菱节能 100%股权作价 130,621.38 万元。
（二）华菱节能评估值及评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
本次评估目的是反映华菱节能股东全部权益于基准日的市场价值，为华菱
集团拟以持有的华菱节能100%股权与上市公司置换之经济行为提供价值参考依
据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。
481
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
被评估企业未来年度收益与风险可以预计并量化，因此本次评估可选择收
益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和
主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次未选
择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
1、流动资产
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按账面价
值确定评估值；对应收类债权资产，以账面值为基础，根据实际收回的可能性
确定评估值；对其他流动资产，在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，
按尚存资产权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（1）货币资金：包括银行存款
银行存款对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。其他货币资金
以核实后的账面值确定评估值。
货币资金账面值100,408,189.85元，其中银行存款50,408,189.85元，其他货
币资金50,000,000.00元。货币资金评估值100,408,189.85元。
（2）应收类账款（其他应收款）
对应收类账款的评估，评估人员在对应收类账款核实无误的基础上，借助
于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用
备抵法和个别认定法对评估风险损失进行估计。以应收类账款合计减去评估风
险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
482
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应 收 账 款 账 面 余 额 59,882,418.10 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 ， 账 面 净 值
59,882,418.10 元 。 主 要 为 应 收 汽 车 板 公 司 的 销 售 款 。 应 收 账 款 评 估 值 为
59,882,418.10元。
其 他 应 收 款 账 面 余 额 80,203,137.67 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 ， 账 面 净 值
80,203,137.67 元 ， 主 要 为 关 联 方 往 来 款 和 结 余 奖 金 。 其 他 应 收 款 评 估 值 为
80,203,137.67元。
（3）其他流动资产
其他流动资产账面价值2,701,328.33元，为待摊的蒸汽成本和待抵扣进项税
额。
评估人员调查核实了相关合同协议及原始入账单据，以确认账面记录的合
法性、真实性，经核实账面价值无误。本次评估按核实无误后的账面价值确定
评估值。
其他流动资产评估值2,701,328.33元。
2、非流动资产
（1）固定资产
①房屋建筑物类
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋
建筑物用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。
对主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程
量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率及参考当地工程造价指标计算出建
筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定
成新率，进而计算建筑物评估净值。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要
素，确定重置单价并计算评估净值。
483
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A.重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
（A）建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造
价采用预(决)算调整法进行计算，套用现行的《湖南省建筑工程消耗量标准
（2014）》、《湖南省装饰装修工程消耗量定额（2014）》、《湖南省安装工程
消耗量定额（2008）》以及《娄底市工程造价信息》（2016年第1期）计算出工
程造价。工程总造价包括土建工程、装饰装修工程及安装工程。前期费用及其
他费用依据国家及资产所在地方政府的有关规定计算。
（B）前期及其它费用的确定
前期及其它费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建
设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
（C）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均
匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
B.成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特
484
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点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率。
A.重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本
等），综合确定：
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+工程建
设其他费用＋资金成本
（A）机器设备重置全价
a.设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2016机电产品报价手册》（机
械工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少
数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购
置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民
共和国国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政
部国家税务总局令第50号)及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）的相关规定，自2009年1月1日起，
增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或者自制(包括改扩建、安
装)固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、
海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项
税额中抵扣。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不
含税价。
b.运杂费的确定
根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）划分，
485
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运杂费率一般综合按含税购置价的1-5%计取。目前绝大部分设备的购置价中已
包含了设备的运杂费、保险费等相关费用。
c.安装工程费的确定
根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版），按照
设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率
计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.其他费用
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。
e.资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期2年计算，并按均
匀投入考虑：
资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设
工期×1/2
（B）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综
合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生
产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=不含税购置价=购置价/1.17
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
B.成新率的确定
（B）机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现
486
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状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘
察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（B）电子设备成新率
采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于采用二手设备市场价确定重置全价的电子设备,不考虑成新率。
评估值＝重置全价
③评估结果
房屋建筑物
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
310,196,199.8 247,952,232.0 325,275,000.0 275,308,923.0
房屋建筑物类合计 4.86 11.03
2 8 0 0
163,418,179.5 126,894,156.3 166,704,000.0 137,843,080.0
房屋建筑物 2.01 8.63
2 7 0 0
构筑物及其他附属 146,778,020.3 121,058,075.7 158,571,000.0 137,465,843.0
8.03 13.55
设施 0 1 0 0
设备类资产
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 2,023,103,961.25 1,064,378,279.33 1,882,849,000.00 1,253,347,834.00 -6.93 17.75
机器设备 1,950,051,933.21 1,045,196,026.91 1,817,355,300.00 1,233,212,477.00 -6.80 17.99
电子设备 73,052,028.04 19,182,252.42 65,493,700.00 20,135,357.00 -10.35 4.97
487
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（2）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成
本法进行评估。
①已完工项目
对于已完工在建工程按照评估固定资产的方法进行评估，即：
已完工程评估值＝重置全价×成新率。
如果已完工项目为对固定资产的局部改造或性能改造，则在相应固定资产
中评估。
②未完工项目
A.开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实
核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
B.开工时间距基准日半年以上且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用
后加适当的前期费用和资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格
发生了较大变化，则按基准日的实际价格对已完成的工程量进行调整，确定重置
价值，并加计适当的前期费用和资金成本确定其评估值。
其中对资金成本，本次评估按合同工期对应的评估基准日贷款利率及实际开
工时间以实际支付的不含资金成本的工程款为基数进行了重新计算。
③评估结果
在建工程-设备安装工程账面值107,668,470.53元,评估值109,459,122.07元。
（3）无形资产
①无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权为3宗出让国有土地使用权
根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合土地的区位、
用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
488
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A.成本逼近法是以开发土地所耗用的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地使用权价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
+土地增值收益
B.基准地价系数修正法，根据当地基准地价水平参照估价对象相同土地级别
的各种修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与
其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地
价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
②评估结果
纳入本次评估范围的3宗土地使用权账面价值为9,607,016.48元；评估值为
19,960,075.00元，评估增值10,353,058.52元，增值率为107.77%。
3、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应
付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非
流动负债和其他流动负债，非流动负债包括长期借款和递延收益。本次评估在
账面值基础上进行。检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债
额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
单位：元
项目 账面值 评估值 评估增减值率
短期借款 203,642,088.85 203,642,088.85 0%
应付票据 50,000,000.00 50,000,000.00 0%
应付账款 2,031.79 2,031.79 0%
应付职工薪酬 6,508,359.50 6,508,359.50 0%
应交税费 20,685,426.58 20,685,426.58 0%
应付利息 5,096,856.54 5,096,856.54 0%
489
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项目 账面值 评估值 评估增减值率
其他应付款 20,193,084.24 20,193,084.24 0%
一年内到期的非流动负
70,000,000.00 70,000,000.00 0%
债
其他流动负债 5,454,369.80 5,454,369.80 0%
长期借款 209,000,000.00 209,000,000.00 0%
递延收益 17,900,000.00 4,475,000.00 -75%
注：递延收益账面价值 17,900,000.00 元，为湖南省经济委员会和娄底市财政局的项目拨款。
评估人员查阅了相关资金补助拨付说明，核实补助资金的基本情况，并核对补助资金支付凭
证和明细账，经核实确认该笔补助资金在以后年度无需偿还，故按就该笔补助资金应缴纳的
所得税确认评估价值。递延收益评估值为 4,475,000.00 元。
（四）收益法评估情况
1、基本假设和限制条件
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，
而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变
化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损
益。
（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同
步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑
付息债务之外的其他不确定性损益。
（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
490
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2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P I C
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C C1 C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
491
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（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资
产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量
进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
492
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rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
3、权益现金流预测
根据中联评估出具的《资产评估报告》，华菱节能未来年度本部权益现金流
量预测如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度及以后
收入 100,251.66 148,445.55 148,445.55 148,445.55 148,445.55 148,445.55
成本 88,445.48 131,126.14 131,126.14 131,126.14 131,126.14 131,126.14
营业税金及附加 654.01 968.41 968.41 968.41 968.41 968.41
营业费用 - - - - - -
管理费用 1,657.54 2,486.31 2,486.31 2,486.31 2,486.31 2,486.31
财务费用 1,410.73 1,688.59 1,123.34 885.84 885.84 885.84
营业利润 8,083.91 12,176.10 12,741.35 12,978.85 12,978.85 12,978.85
加：营业外收入 3,642.57 5,336.93 5,336.93 5,336.93 5,336.93 5,336.93
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 11,726.48 17,513.03 18,078.28 18,315.78 18,315.78 18,315.78
493
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项目/年度 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度及以后
减：所得税 1,639.82 2,038.70 2,180.01 2,239.39 2,239.39 2,239.39
净利润 10,086.66 15,474.33 15,898.27 16,076.40 16,076.40 16,076.40
固定资产折旧 9,004.69 13,507.04 13,507.04 13,507.04 13,507.04 13,507.04
摊销 14.00 21.00 21.00 21.00 21.00 21.00
扣税后利息 1,058.05 1,266.44 842.51 664.38 664.38 664.38
资产更新 9,018.69 13,528.03 13,528.03 13,528.03 13,528.03 13,528.03
营运资本增加额 41.16 - - - - -
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 11,103.54 16,740.78 16,740.78 16,740.78 16,740.78 16,740.78
4、折现率的确定
（1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债
利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。
（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平
均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以2013年5月1日至2016年4月30日的市场价
格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性
风险调整系数ε=0.01；本次评估据此得到评估对象的权益资本成本re。
（5）折现率r（WACC）
494
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评估对象预测期折现率计算结果见下表
项目 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度及以后
WACC 0.0878 0.0892 0.0909 0.0916 0.0916 0.0916
5、经营性资产价值
根据预期净现金量，得到评估对象的经营性资产价值为183,721.01万元。
6、长期股权投资价值
经核实，评估对象在评估基准日不存在长期股权投资。
7、溢余或非经营性资产价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债），具体情况见下表。
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
其他应收款 8,018.50 8,018.50
流动类溢余/非经营性资产小计 8,018.50 8,018.50
其他应付款 814.22 814.22
流动类溢余/非经营性负债小计 814.22 814.22
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 7,204.28 7,204.28
非流动类溢余/非经营性资产小计 - -
其他非流动负债 1,790.00 447.50
非流动类溢余/非经营性负债小计 1,790.00 447.50
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 (1,790.00) (447.50)
C：溢余/非经营性资产、负债净值 5,414.28 6,756.78
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=6,756.78（万元）
8、权益资本价值的确定
495
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将所得到的经营性资产价值P=183,721.01万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=6,756.78万元，长期股权投资价值 I=0，代入公式
B=P+C+I，得到评估对象的企业价值B= 190,477.80万元。企业在基准日付息债
务D=48,264.21万元，得到评估对象的股东全部权益价值为E=B-D= 142,213.59万
元。
（五）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对华菱节能的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2016年4月30日的评估结论如下：
资产账面价值167,280.11万元，评估值190,127.10万元，评估值与账面价值
比较增值22,847.00万元，增值率13.66%。
负债账面值60,848.22万元，评估值59,505.72万元，评估值与账面价值比较
增值-1,342.50万元，增值率-2.21%。
净资产账面价值106,431.89万元，评估值130,621.38万元，评估值与账面价
值比较增值24,189.50万元，增值率22.73%。详见下表：
评估基准日：2016年4月30日 单位：
万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
E=D/B×100
B C D=C-B
%
1 流动资产 24,319.51 24,319.51 - -
2 非流动资产 142,960.60 165,807.60 22,847.00 15.98
3 其中：固定资产 131,233.05 152,865.68 21,632.62 16.48
4 在建工程 10,766.85 10,945.91 179.07 1.66
5 工程物资 - - -
6 无形资产 960.70 1,996.01 1,035.31 107.77
7 其中：土地使用权 960.70 1,996.01 1,035.31 107.77
496
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
E=D/B×100
B C D=C-B
%
8 资产总计 167,280.11 190,127.10 22,847.00 13.66
9 流动负债 38,158.22 38,158.22 - -
10 非流动负债 22,690.00 21,347.50 (1,342.50) -5.92
11 负债总计 60,848.22 59,505.72 (1,342.50) -2.21
12 净资产（所有者权益） 106,431.89 130,621.38 24,189.50 22.73
以资产基础法评估结果，得出华菱节能在评估基准日企业股东全部权益价值
为130,621.38万元。
（2）收益法评估结果
华菱节能在评估基准日2016年4月30日的净资产账面值为106,431.89万元，评
估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为142,213.59万元，较其净资产账
面值增值35,781.70万元，增值率33.62%。
2、评估结果的差异分析及评估结论
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
本次评估，考虑湖南华菱节能生产所需原料均从关联方华菱涟钢购进，产品
-电力全部销售给华菱涟钢，VAMA 公辅项目产品全部销售给汽车板公司，即华
菱节能的主要原料采购和全部产品销售均为关联交易，关联交易定价是否公允对
其未来收益产生重大影响，导致收益法评估结果的准确性受到一定的影响。资产
基础法是从购建角度出发，还原基准日重置该等资产的市场价值，能够更加客观
地反映评估范围内资产于基准日时点状态下的市场价值。
因此选择资产基础法评估结果为华菱节能本次经济行为的价值参考依据。
以资产基础法评估结果，得出在评估基准日企业股东全部权益价值为
497
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130,621.38 万元。
3、评估增值分析
资产基础法下，华菱节能评估增值幅度较大的资产科目为固定资产。固定资
产评估增值主要原因在于：房屋建筑物类资产净值评估增值主要原因评估所采用
的经济寿命年限长于企业计提折旧年限，设备增值是因为部分电子设备的财务折
旧年限低于其经济使用年限。
（六）董事会对华菱节能股权定价合理性分析
华菱节能100%股权本次交易作价以具有证券业务资质的资产评估机构中联
评估出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1279
号）为基础，经交易双方协商确定。经评估，2016年4月30日，华菱节能的股东
全部权益价值为130,621.38万元，对华菱节能100%股权定价合理性分析如下：
1、行业发展趋势和竞争情况、标的资产的财务预测情况及评估依据的合理
性
（1）行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
节能发电行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况详见重组报告书“第九
章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论和分
析”之“（四）发电行业”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的
核心竞争力及行业地位”之“（四）华菱节能”。
（2）华菱节能的财务预测情况及评估依据的合理性
华菱节能的财务预测情况详见本章节“（四）收益法评估情况”之“3、权益
现金流预测”。
华菱节能收益法评估的发电量、电价华菱节能所经营情况所作出的合理预测，
具体情况如下：
①发电量=平均装机容量×平均利用小时
A、截至评估基准日华菱节能装机容量为365.50千千瓦，目前各机组运行正
498
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常，华菱节能无关停、投建新机组规划，故本次评估采用的机组平均容量为365.50
千千瓦。
B、2015年度机组合计发电利用小时数为31,865.85小时，2016年1-4月份机组
合计发电利用小时数为18,060.39小时，本次评估本结合华菱节能历史年度发电利
用小时情况，企业的机组运行情况(包括大修等的影响)，经过综合分析确定企业
未来预测期发电利用小时数。2016年5-12月份为36,151.13小时，2017年度及以后
为54,211.52小时。
②电价预测
依据华菱节能与华菱涟钢签订的相关售电协议，确定企业的售量电价为0.62
元/千瓦时（不含税）。
3、未来变化趋势对评估值的影响及管理层的对策
（1）电力行业供需和结构未来变化趋势
据中国电力企业联合会预测，2016年全社会用电量同比增长1%-2%（在电量
低速增长情况下，如果气温波动较大，其对全社会用电量增幅的影响程度可能达
到1个百分点左右），达到5.61万亿-5.66万亿，到2020年全社会用电量将达到7.85
万亿-8.56万亿千瓦时，最大负荷达到13.17亿-14.36亿千瓦。
从各个区域用电量增速来看，2015年，东、中、西部和东北地区全社会用电
量同比分别增长0.8%、0.2%、0.8%和-1.7%，东部地区用电在各地区中增速最高，
其用电增长拉动全国用电增长0.4个百分点，是全国用电增长的主要稳定力量。
鉴于新能源发电在我国发电总量中所占比重上升以及新能源发电良好的未
来发展趋势，从发电方式上看，新能源发电的发展对传统发电行业形成挑战，传
统发电量趋于平缓。电力行业总的发展趋势是可再生发电方式代替不可再生发电
方式，清洁发电方式代替有污染有排放的发电方式。
（2）关联交易变化的影响
华菱节能生产所需原料均从关联方华菱涟钢购进，产品-电力全部销售给华
菱涟钢，公辅项目产品全部销售给汽车板公司，即华菱节能的主要原料采购和全
499
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部产品销售均为关联交易，关联交易定价是否公允对其未来收益产生重大影响，
导致收益法评估结果的准确性受到一定的影响。资产基础法是从购建角度出发，
还原基准日重置该等资产的市场价值，能够更加客观地反映评估范围内资产于基
准日时点状态下的市场价值。本次交易选取资产基础法评估结果作为评估值，因
此未来关联交易的变化对本次评估结果不存在影响。
（3）税收优惠变动
根据国家税务总局《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》 国
税函[2009]185号），企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目
录（2008年版）》（以下简称《目录》）规定的资源作为主要原材料，生产国家非
限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业
当年收入总额。
华菱节能发电三期、发电四期、360m2烧结机、180m2、280m2烧结机余热发
电等机组利用余热发电符合享受增值税即征即退税收优惠政策，其发电收入减按
90%计入企业当年收入总额。
本次交易选取资产基础法评估结果作为评估值，因此未来税收优惠的变化对
本次评估结果不存在影响。
（4）其他变动
华菱节能不存在经营许可、技术许可等情况。
4、华菱节能业务与上市公司业务协同性及对定价的影响
本次重组完成后，上市公司主营业务将变为金融业务和节能发电业务，华菱
节能的节发电业务与金融业务不存在显著可量化的协同效应。本次交易对价亦未
考虑前述情况的影响。
5、可比交易价格及可比上市公司
华菱节能的主营业务为节能发电业务，目前公开市场上尚无可比交易亦不存
在可比的上市公司。
6、评估基准日至重组报告书披露日华菱节能重要变化事项
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评估基准日至重组报告书披露日华菱节能不存在重要变化事项。
华菱节能采用资产基础法定价，相关经营指标变动对评估值变动的敏感性分
析不适用。
8、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其
合理性
本次重组中，华菱节能的交易定价与评估结果一致，不存在差异。
综上，本次对于华菱节能的股权作价总体合理。
八、董事会对本次资产评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
“1、除业务关系外，本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交
易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、本次重组涉及的标的资产的最终交易价格按照经湖南省国资委备案的标
的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产
的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
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估定价公允。”
九、独立董事对本次资产评估事项的独立意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“除业务关系外，本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。 本次重组涉及的标的资产的最终交易价格，以经湖南省国资委备案
的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由
交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。”
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第七章 本次交易主要合同
一、重大资产置换协议及其补充协议
2016 年 7 月 15 日，华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签署了《关于湖南华菱
钢铁股份有限公司重大资产重组之重大资产置换协议》。2016 年 9 月 23 日，根
据审计、评估的结果，华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签署了《关于湖南华菱钢
铁股份有限公司重大资产重组之重大资产置换协议之补充协议》，对本次重组方
案中的部分内容进行调整，并对原协议中的若干事项作出进一步的约定。
（一）重大资产置换协议
1、合同主体、签订时间
华菱钢铁与华菱集团、迪策投资于 2016 年 7 月 15 日签署了《重大资产置换
协议》。
2、交易价格及定价依据
（1）截至评估基准日，置出资产的预估值约为 625,842.87 万元，初步作价
为 625,842.87 万元。置出资产的最终交易价格将按照以经具有证券从业资格的资
产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。
（2）截至评估基准日，置入资产的预估值约为 513,111.44 万元，初步作价
为 513,111.44 万元。置入资产的最终交易价格将按照以经具有证券从业资格的资
产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。
（3）考虑到华菱集团正在实施对财富证券 49,133.45 万元增资事项，增资完
成后，华菱集团及迪策投资合计持有财富证券 37.99%股权；经各方友好协商，
若本次增资事项于第二次董事会召开前完成，则本次交易拟置入资产范围为华菱
节能 100%股权和财富证券 37.99%股权，交易作价增加 49,133.45 万元。
各方同意在湖南省国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，
根据经备案的《资产评估报告》的评估值明确置出资产及置入资产的交易价格。
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3、过渡期间损益安排
（1）自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华菱钢
铁享有或承担。
（2）自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
期间，置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华菱集
团和迪策投资按照其交割日所持标的公司的股权比例享有或承担。
（3）各方同意于交割日对置出资产、置入资产开展专项审计，以经具有证
券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，
并由相关方在《专项审计报告》出具后 10 个工作日内以现金支付。
4、债权债务处理
（1）华菱钢铁本部的全部债权债务均由华菱集团承继。华菱钢铁将根据法
律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就债权债务履行必要
的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
同时华菱集团承诺，对于华菱钢铁于交割日前发生的债务，无论债务转移是
否取得相关债权人同意，若发生债权人要求华菱钢铁履行合同、清偿债务或追究
其他责任的情况，华菱集团或其指定的主体将在接到华菱钢铁相应书面通知后三
个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达成债务解决方案；若华菱
集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给华菱钢铁造成损失的，华菱
集团或其指定的主体应在华菱钢铁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式
赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向华菱钢铁进行追偿的权
利。
华菱集团承诺，对于华菱钢铁于交割日前签署的担保合同（如有），无论担
保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求华菱钢铁承担
担保责任的情况，华菱集团或其指定的主体将在接到华菱钢铁相应书面通知后三
个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，
或者与相关担保权人达成解决方案；若华菱集团或其指定的主体未能按照约定及
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时进行解决而给华菱钢铁造成损失的，其或其指定的主体应在华菱钢铁实际发生
支付义务之日起十日内以现金方式赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失，同时放弃
以任何方式向华菱钢铁追偿的权利。
（2）对于置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司的债权债务，本次重大资
产置换不涉及该等债权债务的处理，原由该等子公司承担的债权债务在交割日后
仍然由该等子公司承担。该等子公司将根据法律法规规定及其签署的协议、合同
或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得
必要的债权人书面同意。
华菱集团承诺，在任何情况下，因置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司于
交割日未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人无条件同意从而使华菱钢
铁遭受的任何直接或间接损失，由华菱集团或其指定的第三方予以现金全额补偿。
（3）本次重大资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司债权
债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
5、员工安置
（1）根据“人随业务、资产走”的原则，华菱钢铁本部与置出资产相关员
工的劳动关系均由华菱集团承接，并由华菱集团负责进行安置。安置过程中发生
的费用由华菱集团承担。上述安置包括但不限于上述员工的工作安排、社会保险
及其他依法应向员工提供的福利等。
（2）对于置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司的相关员工，本次重组不
改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（3）本次重大资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司员工
安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
6、资产交割
（1）置出资产的交割
1）华菱钢铁及华菱集团应尽最大努力于《重大资产置换协议》生效后 6 个
月内完成置出资产的交割。
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2）华菱钢铁及华菱集团应就置出资产签署资产交接确认书：对于交付即转
移权属的资产，其权属自资产交接确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过
户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
3）于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由
华菱集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
4）如置出资产的交割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同
意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，而该等手续在交割日未能完成，
所产生的任何损失均由华菱集团承担；华菱集团亦不得因置出资产无法及时办理
上述手续，而单方面要求终止、解除或变更《重大资产置换协议》项下的任何条
款并应当继续执行其在《重大资产置换协议》下的所有义务。
5）置出资产涉及的以下事项均由华菱集团负责处理及承担，华菱钢铁应及
时尽最大努力提供协助，以使华菱集团能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的
适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，各方确
认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支
及税费均由华菱集团承担。该等事项为：
A、 在本次重组完成前与华菱钢铁有关的任何争议、诉讼事项、或有责
任；
B、 与置出资产相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；
C、 上述 A、B 事项包括但不限于：华菱钢铁及置出资产因违反相关工
商、环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障
等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
若依照法律规定必须由华菱钢铁作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的
当事人，华菱钢铁应在合理时间内及时通知华菱集团；如华菱钢铁因该等争议、
诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，华菱集团应在接到华菱
钢铁书面通知之日起 10 日内向华菱钢铁作出全额补偿。
（2）置入资产的交割
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1）各方应尽最大努力于《重大资产置换协议》生效后 6 个月内完成置入资
产的交割。其中，财富证券股权将由华菱钢铁或其指定的全资子公司承接，交易
各方届时将签署补充协议或交割备忘录对此进一步约定。
2）置入资产自过户手续办理完毕之日起权属转移。
3）于交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由
华菱钢铁享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
（3）置出资产与置入资产转让价格的差额部分由华菱集团向华菱钢铁支付
现金补足，且华菱集团应在关于置出资产与置入资产期间损益的《专项审计报告》
出具后 10 个工作日内支付。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重大资产置换协议》
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反
《重大资产置换协议》。
（2）违约方应依《重大资产置换协议》约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合
理费用)。
（3）如因受法律法规的限制，或因华菱钢铁股东大会未能审议通过，或因
国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一
方违约。
7、协议的生效
《重大资产置换协议》在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；
（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；
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（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
（7）中国证监会核准本次重组。
（二）重大资产置换协议之补充协议
1、合同主体、签订时间
华菱钢铁与华菱集团、迪策投资于 2016 年 9 月 23 日签署了《重大资产置换
协议之补充协议》。
2、交易价格及定价依据
（1）各方同意并确认，根据中联资产评估集团有限公司出具的并经湖南省
国资委备案的中联评报字[2016]第 1368 号、中联评报字[2016]第 1279 号和中联
评报字[2016]第 1278 号《资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值
为 609,203.41 万元，置入的华菱节能 100%股权的评估值为 130,621.38 万元，置
入的财富证券股权的评估值为 365,212.73 万元。
（2）各方同意并确认，置出资产的交易价格确定为 609,203.41 万元；置入
资产的交易价格确定为 544,967.56 万元，其中，华菱节能 100%股权的交易价格
为 130,621.38 万元，财富证券 37.99%股权的交易价格为 414,346.18 万元（包含
截至评估基准日置入的财富证券股权评估值 365,212.73 万元以及华菱集团于评
估基准日后对财富证券的现金增资 49,133.45 万元）。
（3）置入资产与置出资产交易价格的差额部分为 64,235.85 万元，由华菱集
团向华菱钢铁支付现金补足。
3、置出资产人员安置
根据“人随业务、资产走”的原则，华菱钢铁本部与置出资产相关的员工的
劳动关系均由华菱集团承接，并由华菱集团负责进行安置。安置过程中发生的费
用由华菱集团承担。上述安置包括但不限于上述员工的工作安排、社会保险及其
他依法应向员工提供的福利等。华菱钢铁本部离退休人员相关费用由华菱集团承
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担。
4、指定交割
置入的财富证券 37.99%的股权由本次重组完成后华菱钢铁的全资子公司湖
南财信投资控股有限责任公司承接。
5、协议的生效及终止
补充协议与原协议同时生效。补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议
具有同等效力；补充协议有约定的，以补充协议为准；补充协议未约定的，以原
协议为准。
补充协议于下列情形之一发生时终止：
（1）补充协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次重大资产置换由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能
实施。
二、发行股份购买资产协议及其补充协议
2016 年 7 月 15 日，华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署了《发行股份购买
资产协议》。2016 年 9 月 23 日，根据审计、评估的结果，华菱钢铁与财信金控、
深圳润泽签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次重组方案中的部
分内容进行调整，并对原协议中的若干事项作出进一步的约定。
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体、签订时间
华菱钢铁与财信金控、深圳润泽于 2016 年 7 月 15 日签署了《发行股份购买
资产协议》。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
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3、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为财信金控、深圳润泽。财信金控以其持
有的财信投资 100%股权认购本次发行的股份，深圳润泽以其持有的财富证券
3.77%股权认购本次发行的股份。
5、购买资产和交易价格
本次发行股份购买的资产为财信金控持有的财信投资 100%股权和深圳润泽
持有的财富证券 3.77%股权。
截至评估基准日，购买资产的预估值和暂定交易价格如下：
标的资产 预估值（万元） 交易对价（万元）
财信投资 100%股权 820,632.96 820,632.96
财富证券 3.77%股权 31,080.59 38,096.80
合计 851,713.55 858,729.76
深圳润泽所持财富证券 3.77%股权的交易对价，为其于评估基准日持有的财
富证券股权的预估值 31,080.59 万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的
金额 7,016.21 万元，共计 38,096.80 万元；财信投资 100%股权的交易对价，为财
信投资 100%股权截至评估基准日的预估值 820,632.96 万元。
各方在此同意并确认，购买资产的最终交易价格将按照经具有证券从业资格
的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值为基础确定。
各方同意在湖南省国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，
根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述购买资产的交易价格。
6、发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
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份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议
公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经与
交易对方协商，选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产
所发行股份的价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深
交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股
份数量。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格÷发行价
格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足
一股的部分，交易对方自愿放弃。
购买资产的暂定交易价格合计为 858,729.76 万元，按照发行价格 3.63 元/股
计算，华菱钢铁向各交易对方预计发行的股份数量如下：
交易对方 交易对价（万元） 发行股数（万股）
财信金控 820,632.96 226,069.69
深圳润泽 38,096.80 10,494.99
合计 858,729.76 236,564.68
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最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深
交所相关规则相应调整发行数量。
8、股份限售期
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自上述股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份
的发行价，则财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时
间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应
的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售的约定。若交易对方的上述限售承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，
购买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由交易对方按
照其交割日所持标的公司的股权比例享有或承担。
各方同意于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计
机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专
项审计报告》出具后 10 个工作日内以现金支付。
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10、滚存利润分配安排
华菱钢铁在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份
购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登
记的股份比例共同享有。
11、债权债务处理
本次发行股份购买资产不涉及财信投资、财富证券债权债务的处理，原由财
信投资、财富证券承担的债权债务在交割日后仍然由其承担。
12、员工安置
本次发行股份购买资产不涉及财信投资、财富证券员工安置问题，原由财信
投资、财富证券聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
13、协议实施
（1）各方同意，各方应尽最大努力于《发行股份购买资产协议》生效后 6
个月内完成购买资产的交割。其中，深圳润泽所持财富证券股权将由华菱钢铁或
其指定的全资子公司承接，交易各方届时将签署补充协议或交割备忘录对此进一
步约定。
（2）各方同意，购买资产自过户手续办理完毕之日起权属转移。
（3）各方同意，于交割日，购买资产及与购买资产相关的一切权利、义务
和风险都转由华菱钢铁享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
（4）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构
办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等
相关手续。
14、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协
议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
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违反《发行股份购买资产协议》。
（2）违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
的合理费用）。
（3）如因受法律法规的限制，或因华菱钢铁股东大会未能审议通过，或因
国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，
不视任何一方违约。
15、协议的生效
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就时生效：
（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案。
（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；
（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
（7）中国证监会核准本次重组。
（二）发行股份购买资产协议之补充协议
1、合同主体、签订时间
华菱钢铁与财信金控、深圳润泽于 2016 年 9 月 23 日签署了《关于湖南华菱
钢铁股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格及定价依据
（1）各方同意并确认，根据中联资产评估集团有限公司出具的并经湖南省
国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，财信投资 100%股权的评估值
为 814,433.69 万元，财富证券 3.51%股权的评估值为 29,598.17 万元。
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（2）各方同意并确认，购买资产的交易价格合计为 851,048.07 万元。其中，
财信投资 100%股权的交易价格为 814,433.69 万元，财富证券 3.51%股权的交易
价格为 36,614.38 万元。
深圳润泽所持财富证券 3.51%股权的交易价格，为其于评估基准日持有的财
富证券股权的评估值 29,598.17 万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的
金额 7,016.21 万元，共计 36,614.38 万元。
3、本次发行的股份数量
各方同意并确认，华菱钢铁向交易对方发行股份购买其持有的财信投资 100%
股权、财富证券 3.51%股权，按照原协议中约定的计算公式计算，华菱钢铁向交
易对方发行的股份数合计为 2,344,485,037 股，其中向财信金控发行 2,243,618,980
股，向深圳润泽发行 100,866,056 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确
定的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深
交所相关规则相应调整发行数量。
4、指定交割
购买的财富证券 3.51 的%股权由本次重组完成后华菱钢铁的全资子公司财
信投资承接。
5、协议的生效及终止
补充协议与原协议同时生效。补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议
具有同等效力；补充协议有约定的，本补充协议为准；补充协议未约定的，以原
协议为准。
补充协议于下列情形之一发生时终止：
（1）补充协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而
不能实施。
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三、募集配套资金股份认购协议
2016 年 7 月 15 日，华菱钢铁与华菱控股签署了《股份认购协议》。2016 年
9 月 23 日，根据审计、评估的结果，华菱钢铁与华菱控股签署了《股份认购协
议之补充协议》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，并对原协议中的若干
事项作出进一步的约定。
（一）募集配套资金股份认购协议
1、合同主体、签订时间
华菱钢铁与华菱控股于 2016 年 7 月 15 日签署了《股份认购协议》。
2、股票种类
华菱钢铁本次发行以及华菱控股本次认购的股票种类为境内上市的人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、配套融资金额
本次配套融资总金额不超过 850,000 万元，未超过以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为华菱钢铁第六届董事会第五次会议
决议公告日。
本次配套融资的发行价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日华
菱钢铁股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日华菱钢铁股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日华菱钢铁股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日华菱钢铁
股票交易总量）的 90%。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行价格。
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5、认购数量
本次配套融资募集资金总额不超过 850,000 万元，按照发行价格 3.63 元/股
计算，本次配套融资向华菱控股发行的股份数量不超过 234,159.78 万股。最终发
行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行数量。
6、股份限售期
华菱控股通过本次配套融资所认购的华菱钢铁股份自股份上市之日起 36 个
月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完
成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则
华菱控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
交易对方基于本次配套融资而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦
遵守上述限售的约定。若交易对方的上述限售承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限
售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、滚存利润分配安排
华菱钢铁在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成
后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登记的股份比例
共同享有。
8、本次认购的实施
（1）本次认购的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1）《股份认购协议》已按照第 10 条的约定成立并生效。
2）本次重组的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，
且该等同意、批准或核准没有要求对《股份认购协议》作出任何无法为《股份认
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购协议》任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为《股份认购协议》任何
一方所能一致接受的额外或不同义务。
（2）《股份认购协议》生效后，华菱控股将在收到华菱钢铁发出的缴款通知
后 5 个工作日内，一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行
专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入华菱钢铁
募集资金专项存储账户。
（3）华菱钢铁在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的
会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。
（4）华菱钢铁应在会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内，向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，华菱控股应
提供必要的配合。
9、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股份认购协议》项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股
份认购协议》。
（2）如股份认购方未能按《股份认购协议》第 8 条第二款约定及时、足额
地缴纳全部认股款项，其应当向华菱钢铁支付应付认购价款总金额的 5%作为违
约金。如果前述违约金仍然不足以弥补华菱钢铁损失的，华菱钢铁有权要求股份
认购方继续赔偿直至弥补华菱钢铁因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的
合理费用。
（3）如股份认购方出现上述违约情形，华菱钢铁应当向其发出书面通知，
要求其一次性支付全部违约金。股份认购方应当自收到通知之日起五个工作日内
将全部违约金支付至华菱钢铁指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万
分之五向华菱钢铁支付罚息。
（4）如因受法律法规的限制，或因华菱钢铁股东大会未能审议通过，或因
国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，
不视任何一方违约。
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10、协议的生效
《股份认购协议》在下列条件全部成就时生效：
（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；
（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；
（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
（7）中国证监会核准本次重组。
（二）募集配套资金股份认购协议之补充协议
1、合同主体、签订时间
华菱钢铁与华菱控股于 2016 年 9 月 23 日签署了《股份认购协议之补充协议》。
2、认购股数
本次配套融资总金额不超过华菱钢铁在本次重组中发行股份购买的标的资
产交易价格的 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。扣除深圳润泽于停牌期间对财
富证券的增资金额后计算的华菱钢铁本次拟发行股份购买资产的交易价格为
844,031.86 万元，本次配套融资总金额 840,000 万元。基于上述并根据原协议中
的相关约定，本次配套融资发行的股份数量 2,314,049,586 股。最终发行的股份
数量以中国证监会核准的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行数量。
华菱控股拟认购的配套融资金额为 840,000 万元，拟认购的股份数量为
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2,314,049,586 股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准
3、协议的生效及终止
补充协议与原协议同时生效。补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议
具有同等效力；补充协议有约定的，以补充协议为准；补充协议未约定的，以原
协议为准。
补充协议于下列情形之一发生时终止：
（1）补充协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而
不能实施。
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第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行的法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次拟注入标的资产主要从事证券、信托、保险、节能发电业务，本次交易
符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环
境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到
有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规
规定。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
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本次交易未达到反垄断申报标准，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他
反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
华菱集团 180,656.09 59.91% 180,656.09 33.70% 180,656.09 23.54%
财信金控 - - 224,361.90 41.86% 224,361.90 29.24%
华菱控股 - - - - 231,404.96 30.15%
深圳润泽 - - 10,086.61 1.88% 10,086.61 1.31%
其他股东 120,908.91 40.09% 120,908.91 22.56% 120,908.91 15.76%
合计 301,565.00 100.00% 536,013.51 100.00% 767,418.46 100.00%
本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股东持股比例高于 10%，上市公司仍具
备股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的评估报
告的评估结果为基础确定，标的资产评估具体情况详见重组报告书“第六章 标
的资产评估情况”。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，经华菱钢铁与交易对方友好协商，
本次重大资产重组发行股份价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产价格为 3.63 元/股。发行价
格参考上市公司历史股价、整体市场走势以及同行业上市公司估值水平，定价依
据公允。发行股份定价合理性分析详见重组报告书“第五章 发行股份情况”之
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“一、发行股份购买资产基本情况”。
综上，本次交易所涉及的相关资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）资产权属、过户及转移
本次交易涉及的标的资产主要有：（1）拟置出资产，包括除华菱钢铁持有的
除湘潭节能 100%股权外的所有资产及负债；（2）拟置入资产，包括华菱集团持
有的华菱节能 100%股权、财富证券 24.58%股权以及华菱集团全资子公司迪策投
资持有的财富证券 13.41%股权；（3）发行股份购买的资产，包括财信金控持有
的财信投资 100%股权及深圳润泽持有的财富证券 3.51%股权。
①拟置出资产股权质押情况
截至重组报告书签署日，华菱钢铁将持有的子公司华菱湘钢 51.45%股权及
华菱涟钢 33.69%股权质押至国家开发银行。就上述股权质押对应的主借款合同，
已取得国家开发银行同意在签订相关变更协议及抵质押合同后由湖南华菱钢铁
集团有限责任公司承接并履行债务责任。上市公司承诺将在资产交割前解除相关
质押。
②财信投资内部资产剥离情况
截至重组报告书签署日，除财信大厦及其土地使用权、部分省属国有关闭破
产企业的债权资产（土地、房产）尚未完成过户，以及两家参股公司股权尚未完
成工商登记变更外，其余各项资产均已完成剥离。前述资产剥离事项已取得湖南
省国资委批复，并已在相关协议中约定资产剥离的责任安排，且财信金控承诺将
于本次重组完成后 12 个月内办理完成上述资产的过户手续。
财信投资内部资产剥离情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“二、财信投资”
③财富证券股权质押情况
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深圳润泽于 2015 年 6 月将所持财富证券 75,000,000 元注册资本的股权进行
了质押，质押权人为广发银行股份有限公司深圳分行，质押期限为 1 年；2016
年 6 月 29 日，深圳润泽对该项股权质押进行展期，展期质押期限为 1 年。针对
上述质押，深圳润泽承诺在本次重组报中国证券监督管理委员会审核前解除上述
质押。
④华菱节能
华菱节能持有的华菱节能 100%股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，
不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
截至本报告签署日，本次交易涉及股权质押的相关责任方已出具承诺限期解
决，财信投资剩余资产剥离工作已获湖南省国资委批准并明确解决期限和妥善安
排责任承担，本次标的资产的产权清晰。
截至重组报告书签署日，本次交易涉及股权质押的相关责任方已出具承诺限
期解决质押问题，若相关责任方能够如期履行相关承诺，本次资产过户不存在法
律障碍。
（2）债权债务处理
截至 2016 年 4 月 30 日，华菱钢铁（母公司）中涉及的应取得债权人同意函
的负债总额共计 422,416.37 万元，其中金融机构债务共计 369,657.99 万元、应付
账款等其他非金融机构债务共计 52,758.38 万元。截至重组报告书签署日，上市
公司已偿还和已取得金融机构债权人原则同意债务转移的债务总额 369,657.99
万元，占华菱钢铁（母公司）应取得金融机构债权人同意函的 100%；上市公司
已取得非金融债权人原则同意债务转移的债务总额为 51,853.84 万元，占华菱钢
铁（母公司）涉及的应取得非金融债权人同意函的债务总额的 98.29%。
拟置出资产股权部分即华菱钢铁除湘潭节能以外全部子公司所涉及债务均
随本次重组置出，其债权债务关系不发生变更。截至 2016 年 4 月 30 日，华菱钢
铁一级子公司就股东变更事项涉及应取得金融机构债权人同意函的负债总额共
计 4,051,500.87 万元，截至重组报告书签署日，华菱钢铁一级子公司就股东变更
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事项已取得金融机构债权人同意函的负债总额总计 4,001,000.87 万元，占华菱钢
铁子公司涉及的应取得金融机构债权人同意函的债务总额的 98.75%。华菱集团
承诺，将协助华菱钢铁取得金融债权人的同意函及其他债权人的同意函，若未能
按照约定及时进行解决而给华菱钢铁造成损失的，华菱集团或其指定的主体将以
现金方式赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失。债权转移具体情况详见本章节“第
四章 标的资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”之“（三）拟置出资产涉及
的债务转移情况”。
截至 2016 年 4 月 30 日，财信投资两笔表外融资平台贷款合计 63.22 亿元，
其中国家开发银行 37.04 亿元，农业发展银行 26.18 亿元。截至重组报告书签署
日，湖南省财政厅已同意以政府债置换等方式组织偿还财信投资承接并转贷市县
政府使用的国家开发银行污水处理管网、中国农业发展银行生活垃圾处理场项目
的政策性贷款本息。财信金控承诺上述事项将于 2016 年 12 月 31 日前完成。
综上，本次交易有关债权债务的处理安排合法有效。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将形成以“金融+节能发电”双轮驱动的业务架
构，打造以湖南地区为主、辐射全国的金融控股平台。上市公司将有效拓宽盈利
来源，可持续发展能力得到有效提高。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。华菱集团以及华菱控股和财信金控
均已出具承诺，承诺本次重组完成后将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程
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依法行使股东权利，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独
立性。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
综上所述，若上述交易各方承诺得到有效履行，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条以及关于第四十三
条“经营性资产”相关问答的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将形成以“金融+节能发电”双轮驱动的业务架
构，打造以湖南地区为主、辐射全国的金融控股平台。本次交易前后，上市公司
的主要财务指标比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
资产负债项目
2016 年 4 月 30 日 2016 年 4 月 30 日
资产总额 7,108,749.68 4,683,931.45
负债总额 6,177,240.19 3,237,623.54
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所有者权益合计 931,509.49 1,446,307.91
归属于母公司所有者权益合计 616,927.15 1,426,641.06
本次交易前 本次交易后（备考）
收入利润项目
2016 年 1-4 月 2016 年 1-4 月
营业收入 1,412,774.77 189,762.35
利润总额 (154,462.42) 19,605.58
净利润 (154,961.43) 17,619.35
归属于母公司所有者的净利润 (110,416.09) 17,187.83
本次交易前 本次交易后（备考）
主要财务指标 2016 年 1-4 月/2016 年 4 月 2016 年 1-4 月/2016 年 4 月
30 日 30 日
净利率 -10.97% 9.28%
资产负债率 86.90% 69.12%
基本每股收益（元/股） (0.37) 3.21
加权平均净资产收益率
-16.42% 1.21%
（未年化）
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，
上市公司的净利润水平大幅提高，资产质量及盈利能力进一步提升。通过置入优
质金融及发电资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，可持续发展能力得到有效提
高。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
②关于同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事钢铁冶炼、轧制业务，与华菱集团控股子公
司锡钢集团存在部分潜在的同业竞争关系。本次交易后，上市公司将华菱涟钢、
华菱湘钢、华菱钢管等与钢铁业务相关的子公司全部置出，上市公司不再从事钢
铁冶炼、轧制业务，消除了与控股股东华菱集团的同业竞争。
本次交易完成后，除上市公司拥有的证券、信托、保险等金融业务以及节能
发电业务外，华菱集团、财信金控、华菱控股及其子公司不存在证券、信托、保
险等持牌金融业务和节能发电业务。
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综上，本次交易完成后，上市公司与华菱集团、财信金控、华菱控股及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争，且华菱集团、华菱控股及财信金控均已出具
避免同业竞争的承诺函。本次重组完成后的上市公司同业竞争详细情况详见重组
报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
③关于关联交易
A、本次重组前上市公司关联交易情况
本次交易完成前，华菱集团为华菱钢铁的控股股东，湖南省国资委是华菱钢
铁的实际控制人，华菱钢铁与华菱集团及其下属企业之间存在关联交易，主要包
括生石灰采购、球团采购、动力介质采购与销售、石灰石粉采购、煤焦油采购、
钢材销售等，其中 2015 年度关联销售及提供劳务金额为 307,370.71 万元，关联
采购及接受劳务金额为 619,328.30 万元。2016 年上市公司经股东大会批准的全
年关联交易预计额为 1,705,869 万元。华菱钢铁制定了规范的关联交易规章制度，
并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。
B、本次重组完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，上市公司关联交易主要内容为华菱节能和湘潭节能向关联
方采购余气等能源介质，并向关联方销售电力和蒸汽等，以及向关联方租赁房屋
土地。其中电力销售和房屋土地租赁分别参考国家规定价格和市场价格定价，能
源介质和蒸汽采取成本加成方式定价，定价公允。2015 年上市公司实际发生关
联交易 926,699 万元，2016 年上市公司经股东大会批准的全年关联交易预计额为
1,705,869 万元。本次交易完成后，根据天健出具的上市公司备考审阅报告（天
健审〔2016〕2-414 号），上市公司 2015 年关联交易额为 341,623.43 万元，较 2015
年关联交易实际发生额减少 585,075.57 万元，降幅约 63.14%，较 2016 年关联交
易预计发生额减少 1,364,245.57 万元，降幅约 79.97%。
C、华菱控股、华菱集团、财信金控关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，华菱控股、华菱集团、财信金控出具了《关于减少并规范与华菱
钢铁关联交易的承诺函》，详见重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易相关方所作的重要承诺”。
本次重组完成后的上市公司关联交易具体情况详见重组报告书“第十一章
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
④关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，华菱集团、华菱控股及财信金
控均出具承诺，在本次交易完成后将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依
法行使股东权利，不利用股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司最近两年财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕2-120 号、天健审〔2015〕
2-83 号）。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产主要为财信金控持有的财信投资 100%股权及
深圳润泽持有的财富证券 3.51%股权。财富证券 3.51%股权质押情况详见重组报
告书“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除财富证券 3.51%股权存在质押情况外，上市公司发行股份购买的资产为权
属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份
转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，若上述相关方承诺得到有效履行，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定。
2、本次交易符合中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条“经营性资产”的相关问答》的规定
（1）《证监会经营性资产问答》的相关规定
2016 年 4 月 29 日，证监会发布《证监会经营性资产问答》，内容如下：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产
为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应
取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三
项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及
其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
（2）本次交易上市公司发行股份购买标的公司股权情况符合《证监会经营
性资产问答》相关规定
530
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本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为财信金控持有的财信投资 100%
股权，以及深圳润泽持有的财富证券 3.51%股权。交易完成后，上市公司将直接
持有财信投资 100%股权，并通过财信投资间接持有财富证券 100%股权，湖南
信托 96.00%股权，吉祥人寿 38.26%股权，长沙银行 0.4983%股权、长沙星沙沪
农商村镇银行 7.00%股权、沅江浦发村镇银行 10.00%股权和资兴浦发村镇银行
10.00%股权。
本次交易完成后，上市公司对财信投资、财富证券、湖南信托具有控制权，
符合《证监会经营性资产问答》中“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权
时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定。
根据 2015 年经审计的财务数据，吉祥人寿 38.26%股权，长沙银行 0.4983%
股权、星沙沪农商村镇银行 7.00%股权、沅江浦发村镇银行 10.00%股权和资兴
浦发村镇银行 10.00%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产
净额三项指标，与上市公司同期合并报表对应指标的对比结果如下：
单位：万元
项目 2015 年营业收入 2015 年末资产总额 2015 年末资产净额
华菱钢铁 4,149,921.01 7,649,889.00 1,067,380.96
占华菱 占华菱 占华菱
金额 钢铁比 金额 钢铁比 金额 钢铁比
例 例 例
吉祥人寿 38.26% 68,552.09 1.65% 306,963.71 4.01% 36,680.66 3.44%
长沙银行 0.4983% 4,183.50 0.10% 142,225.02 1.86% 8,901.74 0.83%
星沙沪农商村镇银行 7% 351.02 0.01% 9,836.99 0.13% 908.60 0.09%
沅江浦发村镇银行 10% 241.61 0.01% 6,152.89 0.08% 701.32 0.07%
资兴浦发村镇银行 10% 519.09 0.01% 20,711.17 0.27% 2,263.19 0.21%
合计 73,847.31 1.78% 485,889.78 6.35% 49,455.51 4.64%
上市公司通过财信投资所持有的吉祥人寿 38.26%股权、长沙银行 0.4983%
股权、星沙沪农商村镇银行 7.00%股权、沅江浦发村镇银行 10.00%股权和资兴
浦发村镇银行 10.00%股权 2015 年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项
指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%，符合《证监会经营性资
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产问答》的相关规定。
吉祥人寿、长沙银行、星沙沪农商村镇银行、沅江浦发村镇银行和资兴浦发
村镇银行系本次交易标的公司之一财信投资的下属公司，不是本次交易的直接交
易标的，财信投资作为其股东符合股东资格及相关规定。此外，财信投资作为金
融控股平台，能够通过战略整合旗下各金融牌照公司，实现客户共享、交叉销售，
优化资源使用效率，协同发展；本次交易将吉祥人寿及长沙银行、星沙沪农商村
镇银行、沅江浦发村镇银行和资兴浦发村镇银行等少数股权注入上市公司，有利
于实现资产在不同下属公司的有效配置，合理分散经营风险，有利于资产的完整
性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市
公司盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》关于第四十三条“经营性资产”
相关问答的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证
监会 617 监管问答相关规定
《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》以及证监会 617 监管
问答规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核；
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格；
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
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本次以发行股份方式购买资产的交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）为
844,031.86 万元，募集配套资金总额 840,000 万元，未超过拟购买资产交易价格
的 100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本
次募集配套资金拟用于补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿资本金以及用于支付
中介机构费用等。上述募集资金的使用有助于财富证券、湖南信托和吉祥人寿增
强资本实力，降低经营风险，优化收入结构，扩大业务规模，增强整体竞争力，
提高本次重组整合绩效。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《适
用意见第 12 号》以及证监会 617 监管问答的相关规定。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控
制人为湖南省国资委；本次交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财
信金控合计持有上市公司股份超过 50%，上市公司的实际控制人仍为湖南省国资
委。本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形。具体说明详见“重大事项提示”之“四、本次
交易不构成重组上市”。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的
如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（六）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、
第四十三、第四十四条及其适用意见、相关解答的规定以及《发行管理办法》有
关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易中标的资产定价合理性分析
1、置出资产评估合理性分析
（1）置出资产评估合理性以及定价公允性分析
评估机构中联评估采用资产基础法对本次重组拟出售资产价值进行了评估。
经评估，2016年4月30日，湖南华菱钢铁股份有限公司置出资产资产账面价值
1,055,015.72万元，评估值1,032,114.61万元，评估减值22,901.11万元，减值率2.17%。
负债账面价值422,911.20万元，评估值422,911.20万元，评估无增减值变化。净资
产账面价值632,104.52万元，评估值609,203.41万元，评估减值22,901.11万元，减
值率3.62%。
本次评估目的是资产置出，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
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由于受国家钢铁企业去产能政策的影响，被评估企业资产置出后，未来整体
盈利预测存在较大的不确定性，故不适宜采用收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中难以
找到足够的可比交易案例；同时本次评估对象是湖南华菱钢铁股份有限公司拟置
出的相关资产和负债，与同行业的上市公司之间也存在流动性等诸多差异，难以
直接对比，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
置出资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反
映置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次对于置出资产总体估值以及定价合理。
（2）可比上市公司估值比较
拟置出资产评估值与钢铁可比上市公司估值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率
600808.SH 马钢股份 1.17
600019.SH 宝钢股份 0.79
000709.SZ 河钢股份 0.78
000898.SZ 鞍钢股份 0.70
600005.SH 武钢股份 1.18
000959.SZ 首钢股份 1.04
600022.SH 山东钢铁 1.40
000825.SZ 太钢不锈 0.93
平均值 1.00
中值 0.99
注：可比公司选自申银万国SW普钢，剔除异常指标，股票价格按照2016年4月29日股票收盘
价计算，市净率按照股票价格与截至2016年3月31日的归属于母公司的所有者权益相除计算。
数据来源：Wind资讯。
由拟置出资产评估价值及2016年4月30日归属于母公司的所有者权益相除，
获得拟置出资产市净率为0.97倍，处于可比上市公司估值区间，置出资产的评估
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值具有合理性。
（3）从拟置出资产盈利能力和财务状况分析评估合理性和定价公允性
置出资产最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 7,115,833.45 7,649,889.00 7,309,099.06
负债合计 6,174,910.45 6,582,508.04 5,839,162.15
所有者权益合计 940,923.00 1,067,380.96 1,469,936.91
收入利润项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,412,774.77 4,149,921.01 5,567,321.99
利润总额 (145,048.91) (417,871.60) 17,431.57
净利润 (145,547.92) (401,911.71) 14,655.52
主要财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
毛利率 2.42% 2.81% 7.82%
报告期内，置出资产营业总收入分别为5,567,321.99万元、4,149,921.01万元
和1,412,774.77万元，净利润分别为14,655.52万元、-401,911.71万元和-145,547.92
万元，毛利率分别为7.82%、2.81%和2.42%。
2015年和2016年1-4月，置出资产持续亏损，盈利能力和财务状况不佳。钢
铁行业的钢材销售价格、主要原材料的采购价格受国内外宏观经济及上下游行业
景气度影响较大。考虑到上述情况，拟出售资产未来经营发展中存在诸多不确定
性，不适宜采用收益法进行评估。此外，本次评估对象是上市公司拟置出的相关
资产和负债，评估范围为上市公司除所持湘潭节能100%股权外的全部资产及负
债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。资产基础法可以做到评估的
范围与设定的范围保持一致，而收益法评估很难将其评估界线限定在设定的评估
范围内。故采用资产基础法对拟置出资产进行评估的评估结果作为交易价格能较
好反映拟出售资产的价值，交易定价公允合理。
（4）现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及其敏感性分析
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为客观反映置出资产的估值，本次交易中采用资产基础法对拟置出资产进行
评估，因此，本次置出资产的估值结果不适用敏感性分析。
（5）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
受宏观经济整体影响，近年来钢铁行业持续产能过剩，钢铁企业生产经营形
势严峻。钢铁行业整体效益下滑的趋势在短期内难以扭转，钢铁企业仍将面临一
段时间的经营困局。本次重组完成后，上市公司董事会将不再负责置出资产的后
续运营工作。
（6）评估基准日至本报告签署日交易标的重要变化事项
评估基准日后至本报告签署日，拟置出资产未发生对估值结果产生影响的重
要变化事项。
（7）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及
其合理性
本次交易中，置出资产的定价与估值结果不存在重大差异。
2、财信投资评估合理性分析
（1）与可比上市公司及可比交易估值情况比较
财信投资作为金融控股型平台公司，其核心覆盖证券、信托、寿险等多项金
融牌照业务。目前市场上已有的上市金融控股型公司与财信投资持有的金融业务
牌照不同，且对牌照公司持股比例也不同，因此不具有可比性。同时，近年来A
股市场亦不存在标的资产与财信投资业务近似的交易案例。
（2）从盈利能力、财务状况、行业发展情况等对评估价值的公允性进行分
析
财信投资作为金融控股型平台公司，其核心资产主要为各金融牌照公司，包
括：财富证券、湖南信托、吉祥人寿等。作为金融控股平台，财信投资能够充分
实现资金协同与业务协同，一方面够降低资金的使用成本、提高资金的使用效率；
另一方面通过金控平台对各金融子公司集中控股、共享客户资源，通过设立共同
行销区向客户展现服务的多样性和综合性，规范渠道对接，提高整体业务网络的
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完成效率，在各金控子公司之间进行业务合作、提升整体经营业绩。
未来，财信投资还可围绕自身的核心业务，通过收购兼并其他金融企业，进
一步实现战略整合和产业拓展，提升市场占有率，扩大其资产规模、增加经营利
润，持续获益于金控平台带来的客户共享、交叉销售优势以及规模效应，使得整
体品牌效应的得到进一步释放。
由于财信投资为金融控股平台，其财务情况取决于下属各子公司的综合运营
情况及盈利情况，财富证券、湖南信托、吉祥人寿评估情况及定价合理性分析详
见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、财富证券评估情况”、“五、
湖南信托评估情况”和“六、吉祥人寿评估情况”。
考虑到财信投资未来较快的增长速度以及较大的发展潜力以及下属公司较
强的盈利能力，本次对财信投资股权的评估结果814,433.69万元较为合理及公允。
（3）经营变化趋势对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本
次评估未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采取必要
的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面保证财
信投资持续稳定发展。
（4）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效
应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同
效应
财信投资下属证券、信托、人寿业务与上市公司现有业务间不存在显著可量
化的协同效应。
（5）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
本次交易前，财信投资将部分资产及负债以无偿划转或协议收购方式剥离至
财信金控及其全资子公司。财信投资备考财务报表已假设财信投资内部重组事项
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已于备考财务报表最早期初（2014年1月1日）实施完成。评估基准日至重组报告
书披露日，财信投资未发生重要变化事项。
（6）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及
其合理性。
财信投资交易定价于评估值不存在较大差异。
（7）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如
成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次交易采用资产基础法对财信投资进行评估，敏感性分析不适用。
3、财富证券评估合理性分析
（1）与可比上市公司估值情况比较
财富证券评估值与可比上市公司估值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率
000686.SZ 东北证券 2.48
000750.SZ 国海证券 2.32
002500.SZ 山西证券 2.77
600109.SH 国金证券 2.38
601555.SH 东吴证券 1.86
均值 2.36
中值 2.38
财富证券 1.95
注：可比上市公司市净率=市值÷归属于母公司净资产，评估报告计算市净率的分母采用母
公司报表净资产；可比上市公司市值取 2016 年 4 月 29 日收盘价，归属于母公司净资产值取
2016 年 3 月 31 日数据。
数据来源：Wind 资讯
财富证券可比上市公司市净率范围为 1.86-2.77 倍，本次评估市净率处于此
区间内，略低于平均市净率 2.36 倍，评估结果较为合理。
（2）与可比交易价格情况比较
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
近年来 A 股市场证券公司主要近似交易案例的具体情况如下：
序号 评估基准日 标的公司 交易涉及股权比例 交易的市净率
1 2014 年 12 月 31 日 西藏同信 100.00% 3.82
2 2014 年 6 月 30 日 安信证券 100.00% 1.80
3 2015 年 9 月 30 日 江海证券 99.95% 2.01
4 2014 年 8 月 31 日 中航证券 28.29% 1.40
5 2015 年 4 月 30 日 国盛证券 100.00% 2.12
均值 - 2.23
中值 - 2.01
财富证券 - 1.95
注：可比交易市净率的分母采用归属于母公司净资产，评估报告计算市净率的分母采用母公
司报表净资产。
数据来源：Wind 资讯
近年来 A 股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等可比交易案例的交
易市净率范围为 1.40-3.82 倍，财富证券股权评估值处于此区间内，略低于交易
市净率 2.23 倍平均水平。评估结果较为合理。
（3）从盈利能力、财务状况、行业发展情况等对评估价值的公允性进行分
析
自 2012 年开始，证券行业迈入了创新发展期，以创新为基调的系列会议和
政策大大拓宽了证券公司的业务范围，为行业快速发展打开了巨大空间。随着另
类投资、结构化产品等创新业务的推出，以及在金融改革背景下证券行业享受多
项政策红利的放开，证券公司经纪业务、投行业务、自营业务和融资融券业务等
均出现了爆发式增长，表现出了较高的成长性和盈利能力。因此，从行业发展角
度看，财富证券本次评估结果较为合理。
同时，作为湖南省内唯一省属国有控股证券公司，财富证券拥有证券经营业
务全牌照，已经形成了经纪、投资银行、资产管理、自营投资、场外市场业务等
五大业务板块，业务覆盖湖南全省各地州市。近年来，财富证券借助于市场发展
趋势，各项业务逐步成形并在规模上快速发展，并通过杠杆率的提升，保障了各
项业务资金的发展需求，其中债券承销业务已具备较强的区域竞争实力和领先优
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势，企业债券的承销金额在湖南市场始终排名第一并跻身全国前列。并且通过线
上线下相结合的互联网金融业务模式，有效推动了其各项业务的发展。2015 年，
财富证券实现营业收入 250,772.92 万元，较 2014 年增长 106.61%，净资产收益
率 26.56%，在资本金受限的情况下仍优于 A 股已上市证券公司平均水平 。考虑
到财富证券盈利能力在未来发展态势良好，本次对财富证券的评估结果
843,252.66 万元较为合理公允。
（4）经营变化趋势对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本
次评估未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采取必要
的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面保证财
富证券持续稳定发展。
（5）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效
应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同
效应；
证券业务与上市公司现有业务间不存在显著可量化的协同效应,交易定价中
未考虑上述协同效应。
（6）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，财信投资、华菱集团、深圳润泽对财富证
券实施增资，增资情况详见重组报告书“四、标的资产基本情况”之“三、财富
证券”。上述事项不影响评估基准日时财富证券的评估值。
（7）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如
成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
财富证券交易对价为其截至评估基准日的评估值加上华菱集团、深圳润泽于
评估基准日后的现金增资款，定价合理。
（8）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及
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其合理性。
本次交易采用市场法对财富证券进行评估，敏感性分析不适用。
4、湖南信托评估合理性分析
（1）与可比上市公司估值情况比较
湖南信托评估值与可比上市公司估值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率
000563.SZ 陕国投 A 2.39
600816.SH 安信信托 4.46
中值 3.43
均值 3.43
湖南信托 1.74
注：可比上市公司市净率=市值÷归属于母公司净资产；可比上市公司市值取 2016 年 4 月
29 日收盘价，归属于母公司净资产值取 2016 年 3 月 31 日数据。
数据来源：Wind 资讯
目前我国 A 股市场纯信托类上市公司仅有陕国投 A 和安信信托，湖南信托
评估市净率低于陕国投 A 及安信信托市净率，评估结果较为合理。
（2）与可比交易价格情况比较
近年来 A 股市场信托公司主要近似交易案例的具体情况如下：
序号 评估基准日 标的公司 交易涉及股权比例 交易的市净率
1 2015 年 3 月 31 日 上海信托 97.33% 2.69
2 2015 年 3 月 31 日 中航信托 16.82% 1.67
3 2014 年 9 月 30 日 渤海信托 32.43% 2.09
4 2015 年 6 月 30 日 新盛信托 - 1.12
均值 - 1.89
中值 - 1.88
湖南信托 - 1.74
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近 年来 A 股市场 信 托行业发生 的可比 交 易案例的交 易市净 率 范围为
1.12-2.69 倍，湖南信托股权评估值处于此区间内，低于交易市净率 1.89 倍平均
水平，评估结果较为合理。
（3）从盈利能力、财务状况、行业发展情况等对评估价值的公允性进行分
析
信托行业近年来发展十分迅速，信托资产规模自 2008 年以来持续高速增长，
实体经济的信托融资需求的持续增加促进了信托资产总规模的增加截至 2014 年
末，信托业管理的信托资产规模为 13.98 万亿元，较 2013 年末的 10.91 万亿元增
长 28.17%，信托资产规模增速正步入稳定阶段；截至 2015 年末，信托业管理的
信托资产规模进一步增长至 16.30 万亿元。此外，信托公司总体收入也不断提高，
2014 年和 2015 年，信托行业信托业务收入分别为 647.38 亿元和 689.32 亿元。
未来，随着我国金融改革创新不断推进，信托业创新转型不断发力，投资环境逐
渐完善，投资者理财需求逐渐趋向多元化，信托行业将不断增加有效供给，未来
发展前景广阔。因此，从行业成长性角度看，湖南信托本次评估结果较为合理。
作为湖南省国资下属信托公司，湖南信托多年来与各级政府能够保持良好的
沟通，对地方的经济发展了解充分，在从事地方政府市政相关业务时具备天然优
势。经过多年积累培育，湖南信托在原有业务模式和业务特色基础上，主动适应
行业转型发展的需要，已具备较强的主动管理能力，在信托资产运用方面，努力
寻求在高报酬率的股权投资和并购重组领域延伸，构造持续健康发展的核心竞争
力。此外，背靠母公司财信投资，湖南信托充分利用股东资源优势，加强与其他
金融业务协同，积极创新，拓宽业务领域，实现了平稳的规模增长。2015 年，
湖南信托总资产同比增加 45,233.84 万元，增幅 14.85%。截至 2016 年 4 月末，
湖南信托总资产较 2015 年末增加 26,457.55 万元，增幅 7.56%。考虑到湖南信托
已具备较强的竞争优势和稳定的经营业绩，本次对湖南信托的评估结果
531,989.15 万元较为合理公允。
（4）经营变化趋势对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
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业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本
次评估未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采取必要
的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面保证湖
南信托持续稳定发展。
（5）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效
应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同
效应；
信托业务与上市公司现有业务间不存在显著可量化的协同效应。
（6）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告披露日，湖南信托未发生重要变化事项。
（7）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及
其合理性。
湖南信托非本次重组的直接标的，其估值定价已在财信投资估值定价中体现。
（8）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如
成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次交易采用市场法对湖南信托进行评估，敏感性分析不适用。
5、吉祥人寿估值合理性分析
（1）可比公司估值比较
吉祥人寿估值与可比上市公司估值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率
601318.SH 中国平安 1.80
601628.SH 中国人寿 2.03
601601.SH 中国太保 2.17
601336.SH 新华保险 2.31
中值 2.10
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证券代码 证券简称 市净率
均值 2.08
吉祥人寿 2.31
注：可比上市公司市净率=市值÷归属于母公司净资产；可比上市公司市值取2016年4月29
日收盘价，归属于母公司净资产值取2016年3月31日数据
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其中，中国人寿与新华保险均以寿险业务为主，中国平安 2015 年寿险收入
占总收入的 47.53%，中国太保 2015 年寿险收入占总收入的 63.26%。吉祥人寿
以寿险业务为主，目前为初期快速发展阶段，保费收入增长迅速，上述四家上市
公司的保费规模高于吉祥人寿，与之相对应的是其年保费增长速度远低于吉祥人
寿。
此外，目前市场上对于保险公司等金融企业牌照的需求较多，人寿保险公司
整体处于较高的估值水平。综上，吉祥人寿的估值及作价情况总体合理。
（2）可比交易估值比较
近年来 A 股市场保险公司近似交易案例的具体情况如下：
交易涉及 交易的
序号 交易时间 标的公司 交易背景 评估基准日
股权比例 市净率
1 2015 年 9 月 华夏人寿 收购 51.00% 1.98 2015/12/31
2 2015 年 1 月 百年人寿 收购 2.83% 3.45 2013/12/31
3 2014 年 9 月 国华人寿 收购 43.86% 2.04 2014/12/31
4 2014 年 9 月 海康人寿 收购 50.00% 3.11 2013/12/31
中值 2.58
均值 2.65
吉祥人寿 2.31 2016/4/30
注：交易的市净率采用归属于母公司的净资产计算
吉祥人寿的估值与近期的交易相比较，处在市场的均值水平。并且，本次评
估是在对净资产收益、营业利润、收入增长、总资产增长、应收账款、偿付能力
充足率等方面进行修正的基础上进行评估。根据上述评估方法得出的市净率水平
545
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与可比可比交易的市净率水平基本一致。
（3）从盈利能力、财务状况、行业发展情况等对评估价值的公允性进行分
析
报告期内，吉祥人寿仍处于早期发展阶段，保费收入持续高速增长，但由于
需要按监管要求于前期计提较大金额的准备金，故会计利润仍呈亏损状态。根据
国内外寿险行业经验，寿险公司一般自开业后7-8年后进入盈利期，并将在未来
10-15年内保持稳定增长，而后进入稳定期，故吉祥人寿当前会计利润的亏损状
态与寿险行业的发展路径相符合，前期积累的保单利润有待于未来充分释放，后
续盈利仍有较大提高空间。2014年、2015年和2016年1-4月，吉祥人寿营业收入
分别为78,511.69万元、179,174.31万元和239,951.00万元，2015年较2014年增加
100,662.62万元，增幅为128.21%，2016年1-4月收入已超过2015年全年水平，各
险种类别的保险业务规模均呈现迅速发展。
近年来，随着国内监管环境对保险资金运用的限制逐步放开，国内寿险行业
已开始着手投资资产结构的调整，配置资产由银行存款、利率债等低收益品种向
信用债、非标及不动产等高收益品种迁徙，且未来进一步增加债权及权益类产品
配置的空间仍然较大，为寿险公司拓展投资收益来源创造了条件。
此外，随着移动互联网等技术的普及，保险公司可以通过大数据和云计算，
更加有效地采集保险精算变量因子，从而实现对投保人的精准定价，提升服务质
量。考虑到中韩人寿业务的成长性及寿险行业的发展趋势。
吉祥人寿行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况详见重组报告书“第九
章管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论和分析”
之“（三）寿险行业”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心
竞争力及行业地位”之“（三）吉祥人寿”。
（4）经营变化趋势对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本
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次评估未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采取必要
的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面保证吉
祥人寿持续稳定发展。
（5）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效
应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同
效应；
保险业务与上市公司现有业务间不存在显著可量化的协同效应。
（6）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告披露日，吉祥人寿未发生重要变化事项。
（7）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及
其合理性
吉祥人寿非本次重组的直接标的，其估值定价已在财信投资估值定价中体现。
（8）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如
成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次交易采用市场法对吉祥人寿进行评估，敏感性分析不适用。
综上，本次对于吉祥人寿的股权作价总体合理。
6、华菱节能估值合理性分析
华菱节能 100%股权本次交易作价以具有证券业务资质的资产评估机构中联
评估出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1279
号）为基础，经交易双方协商确定。经评估，2016 年 4 月 30 日，华菱节能的股
东全部权益价值为 130,621.38 万元，对华菱节能 100%股权定价合理性分析如下：
（1）行业发展趋势和竞争情况、标的资产的财务预测情况及评估依据的合
理性
①行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
节能发电行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况详见重组报告书“第九
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论和分
析”之“（四）发电行业”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的
核心竞争力及行业地位”之“（四）华菱节能”。
②华菱节能的财务预测情况及评估依据的合理性
华菱节能的财务预测情况详见本章“（4）收益法评估情况”之“3、权益现
金流预测”。
华菱节能收益法评估的发电量、电价华菱节能所经营情况所作出的合理预测，
具体情况如下：
A、发电量=平均装机容量×平均利用小时
（A）截至评估基准日华菱节能装机容量为 365.50 千千瓦，目前各机组运行
正常，华菱节能无关停、投建新机组规划，故本次评估采用的机组平均容量为
365.50 千千瓦。
（B）2015 年度机组合计发电利用小时数为 31,865.85 小时，2016 年 1-4 月
份机组合计发电利用小时数为 18,060.39 小时，本次评估本结合华菱节能历史年
度发电利用小时情况，企业的机组运行情况(包括大修等的影响)，经过综合分析
确定企业未来预测期发电利用小时数。2016 年 5-12 月份为 36,151.13 小时，2017
年度及以后为 54,211.52 小时。
B、电价预测
依据华菱节能与华菱涟钢签订的相关售电协议，确定企业的售量电价为 0.62
元/千瓦时（不含税）。
（2）未来变化趋势对评估值的影响及管理层的对策
①电力行业供需和结构未来变化趋势
据中国电力企业联合会预测，2016 年全社会用电量同比增长 1%-2%（在电
量低速增长情况下，如果气温波动较大，其对全社会用电量增幅的影响程度可能
达到 1 个百分点左右），达到 5.61 万亿-5.66 万亿，到 2020 年全社会用电量将达
到 7.85 万亿-8.56 万亿千瓦时，最大负荷达到 13.17 亿-14.36 亿千瓦。
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从各个区域用电量增速来看，2015 年，东、中、西部和东北地区全社会用
电量同比分别增长 0.8%、0.2%、0.8%和-1.7%，东部地区用电在各地区中增速最
高，其用电增长拉动全国用电增长 0.4 个百分点，是全国用电增长的主要稳定力
量。
鉴于新能源发电在我国发电总量中所占比重上升以及新能源发电良好的未
来发展趋势，从发电方式上看，新能源发电的发展对传统发电行业形成挑战，传
统发电量趋于平缓。电力行业总的发展趋势是可再生发电方式代替不可再生发电
方式，清洁发电方式代替有污染有排放的发电方式。
②关联交易变化的影响
华菱节能生产所需原料均从关联方华菱涟钢购进，产品-电力全部销售给华
菱涟钢，公辅项目产品全部销售给汽车板公司，即华菱节能的主要原料采购和全
部产品销售均为关联交易，关联交易定价是否公允对其未来收益产生重大影响，
导致收益法评估结果的准确性受到一定的影响。资产基础法是从购建角度出发，
还原基准日重置该等资产的市场价值，能够更加客观地反映评估范围内资产于基
准日时点状态下的市场价值。本次交易选取资产基础法评估结果作为评估值，因
此未来关联交易的变化对本次评估结果不存在影响。
③税收优惠变动
根据国家税务总局《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》 国
税函[2009]185 号），企业自 2008 年 1 月 1 日起以《资源综合利用企业所得税优
惠目录（2008 年版）》（以下简称《目录》）规定的资源作为主要原材料，生产国
家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入
企业当年收入总额。
华菱节能发电三期、发电四期、360m2 烧结机、180m2、280m2 烧结机余热
发电等机组利用余热发电符合享受增值税即征即退税收优惠政策，其发电收入减
按 90%计入企业当年收入总额。
本次交易选取资产基础法评估结果作为评估值，因此未来税收优惠的变化对
本次评估结果不存在影响。
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④其他变动
华菱节能不存在经营许可、技术许可等情况。
（4）华菱节能业务与上市公司业务协同性及对定价的影响
本次重组完成后，上市公司主营业务将变为金融业务和节能发电业务，华菱
节能主的节发电业务与另一主业节能发电业务不存在显著可量化的协同效应。本
次交易对价亦未考虑前述情况的影响。
（5）可比交易价格及可比上市公司
华菱节能的主营业务为节能发电业务，目前公开市场上尚无可比交易亦不存
在可比的上市公司。
（6）评估基准日至重组报告书披露日华菱节能重要变化事项
评估基准日至本报告披露日华菱节能不存在重要变化事项。
（7）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如
成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
华菱节能采用资产基础法定价，相关经营指标变动对评估值变动的敏感性分
析不适用。
（8）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及
其合理性
本次重组中，华菱节能的交易定价与评估结果一致，不存在差异。
本独立财务顾问认为，本次交易评估定价公允。
（二）本次交易股份发行定价的合理性分析
1、发行股份购买资产价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
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均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.03 3.63
前 60 个交易日 3.90 3.51
前 120 个交易日 3.73 3.35
华菱钢铁股票定价基准日前一交易日（2016 年 03 月 25 日）收盘价为 3.95
元/股。为了此次交易的达成，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日
前 20 个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为 3.63 元/股，不低于
本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2、配套融资价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为锁价发行，定价基准日为华菱钢铁审议本次重大资产重组事项的第六届董事
会第五次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格为 3.63 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本独立财务顾问认为，本次交易按照相关法律、法规的规定确定股份发行价
格，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价
的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害
551
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上市公司和股东的利益的情况。
四、对本次交易资产评估合理性的分析
（一）相关分析
1、评估机构的独立性
本次重大资产置换及发行股份购买资产的资产评估机构中联评估具有证券、
期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及
标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评
估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市
场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比
较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。具体各标的评估方法选取详见重组报告书“第六章 标的资产评估情
况”。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
552
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产置换及发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定
交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的影响分
析
（一）对本次交易完成后上市公司的财务状况影响分析
交易完成后上市公司财务状况分析未考虑配套融资的影响。本次交易对上市
公司具体财务状况及盈利能力影响如下：
1、本次交易对上市公司的资产结构的影响
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况
如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
流动资产：
货币资金 749,720.18 1,316,006.93 1,007,822.85 1,043,692.12
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2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
结算备付金 - 123,206.29 - 188,841.91
拆出资金 - 441,498.23 - 566,395.65
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 35,072.78 428,263.96 49,660.94 491,752.34
金融资产
衍生金融资产 - 1,438.78 - 10.15
应收票据 260,532.55 - 49,660.94 -
应收账款 201,208.09 57,761.33 225,070.61 19,062.13
预付款项 66,722.62 1,063.22 65,740.33 118.29
应收利息 596.30 23,963.96 2,101.35 21,696.88
应收股利 426.92 19,369.66 426.92 -
其他应收款 23,167.46 193,929.58 16,248.82 93,428.77
买入返售金融资产 - 477,336.02 442,364.43
存货 689,483.52 - 802,242.56 -
一年内到期的非流动
118,321.68 - 100,840.52 -
资产
其他流动资产 136,919.54 7,427.52 141,704.86 154.36
流动资产合计 2,282,171.65 3,091,265.49 2,733,754.49 2,867,517.03
非流动资产：
发放贷款及垫款 - 49,250.00 - 78,094.27
可供出售金融资产 6,471.81 563,199.52 6,520.87 441,809.69
长期股权投资 11,164.95 37,481.46 5,621.78 53,231.91
固定资产 4,242,548.18 206,732.88 4,350,868.73 213,970.42
在建工程 145,022.16 10,849.15 146,477.51 7,302.28
工程物资 744.60 - 996.14 -
无形资产 397,231.81 2,999.60 384,551.85 3,068.35
商誉 - 654,206.99 - 654,206.99
长期待摊费用 12.83 1,857.90 14.50 2,003.63
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2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
递延所得税资产 20,190.12 7,488.46 20,190.12 5,904.16
其他非流动资产 3,191.57 58,600.00 893.03 58,600.00
非流动资产合计 4,826,578.03 1,592,665.96 4,916,134.51 1,518,191.70
资产总计 7,108,749.68 4,683,931.45 7,649,889.00 4,385,708.73
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资），截至 2016
年 4 月 30 日的总资产规模将从 7,108,749.68 万元降至 4,683,931.45 万元、降低
51.77%，资产规模降低的主要原因系公司非流动资产降低。
（2）本次交易完成后负债结构分析
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况
如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成后（备 交易完成后（备
交易完成前 交易完成前
考） 考）
流动负债：
短期借款 2,945,509.40 20,364.21 3,076,565.79 -
拆入资金 - 87,900.00 - 68,000.00
吸收存款及同业
63,231.22 - 115,926.85 -
存放
以公允价值计量
且其变动计入当
- 193,946.13 - 142,528.19
期损益的金融负
债
衍生金融负债 - - - 3,539.17
应付票据 1,185,826.38 5,000.00 1,265,123.22 -
应付账款 466,123.56 8,193.81 571,411.12 49,411.20
预收款项 267,086.44 12,348.55 229,910.51 11,885.30
卖出回购金融资
54,300.43 776,078.82 22,300.00 888,911.27
产款
555
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成后（备 交易完成后（备
交易完成前 交易完成前
考） 考）
应付职工薪酬 42,470.47 49,226.73 38,991.53 50,609.14
应交税费 13,166.94 20,391.68 6,397.91 36,841.35
应付利息 18,681.49 23,044.66 10,702.81 16,430.08
应付股利 6,660.02 - 6,660.02 -
其他应付款 239,265.72 110,015.93 247,053.11 107,735.76
代理买卖证券款 - 945,603.73 - 975,125.80
一年内到期的非
273,811.79 7,000.00 343,836.86 7,000.00
流动负债
其他流动负债 96,314.00 19,695.26 96,314.00 32,097.00
流动负债合计 5,672,447.86 2,278,809.44 6,031,193.72 2,390,114.27
非流动负债：
长期借款 380,347.93 218,900.00 435,264.24 29,900.00
应付债券 - 729,609.19 - 529,572.23
预计负债 - 3,252.70 - -
长期应付款 67,648.10 - 58,818.83 -
长期应付职工薪
12,196.78 - 12,196.78 -
酬
递延收益 44,459.09 1,790.00 44,886.24 1,790.00
递延所得税负债 140.44 3,217.13 148.22 960.47
其他非流动负债 - 2,045.08 - 1,988.75
非流动负债合计 504,792.33 958,814.10 551,314.32 564,211.45
负债合计 6,177,240.19 3,237,623.54 6,582,508.04 2,954,325.73
本次交易完成后，随着资产规模减少，负债规模相应减少。公司 2016 年 4
月 30 日的总负债规模将从 6,177,240.19 万元降至 3,237,623.54 万元，规模降低
90.80%。负债规模降低的主要原因系流动负债减少。
（3）偿债能力分析
本次交易前后，公司偿债能力指标对比如下：
556
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易完成后（备 交易完成后（备
交易完成前 交易完成前
考） 考）
资产负债率（合
86.90% 69.12% 86.05% 67.36%
并）
流动比率（倍） 0.40 1.35 0.45 1.20
速动比率（倍） 0.28 1.35 0.32 1.20
截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日，本次交易完成后，模拟计算
的备考上市公司资产负债率相较交易前有所降低，流动比率和速动比率均将有所
上升。
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日，备考流动比率分别为 1.20 倍
和 1.35 倍，拟注入资产的较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
4、资产运营效率分析
本次交易前后，公司资产运营效率指标对比如下：
2016 年 1-4 月
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
应收账款周转率（次/年）（未年化） 6.61 2.31
存货周转率（次/年）（未年化） 1.84 -
本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成应
收账款周转率变化较大。由于本次交易完成后，公司主要产品为金融产品与节能
发电，没有存货，故存货周转率不适用。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度
557
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易完成后 变动率 交易完成后 变动率
交易完成前 交易完成前
（备考） （%） （备考） （%）
营业总收
1,412,774.77 189,762.35 86.57 4,149,921.01 569,087.87 86.29
入
营业总成
635,634.07 147,378.77 76.81 4,589,384.91 470,905.09 89.74
本
营业利润 (153,915.52) 17,987.07 - (432,659.34) 194,992.38 -
利润总额 (154,469.83) 19,605.58 - (417,871.60) 200,130.70 -
净利润 (154,968.84) 17,619.35 - (401,911.71) 155,036.94 -
归属于母
公司所有
(110,421.15) 17,187.83 - (295,895.38) 153,271.57 -
者的净利
润
本次交易完成后，上市公司 2015 年营业总收入由 4,149,921.014 万元降至
569,087.87 万元，2015 年归母净利润由-295,895.38 万元增至 153,271.57 万元。
本次交易前，上市公司主要盈利来源为钢铁产品的生产、加工及销售。本次
交易完成后，上市公司将注入优质金融与发电资产，归属于母公司所有者的净利
润较交易前有大幅度提升。
2、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为上市公司以铁矿石和废钢为主要原材
料，以煤和焦炭为主要燃料，生产和销售线材、棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧
薄板、宽厚板、无缝钢管等钢材产品。上市公司钢材产品销售服务流程坚持以顾
客和市场为导向，对消费者的需求和期望，对行业竞争者的现状，对市场容量、
营销环境、产品发展趋势进行认真的调查研究，确定市场细分的标准，对市场进
行细分，同时了解各个细分市场的情况，然后针对各个细分市场的情况选定目标
市场，进行市场定位，制定目标市场的营销组合。
上市公司近年来逐步转向于中高端的板、管细分市场，提高钢管、宽厚板及
冷热轧薄板等产品的生产量和销售量，提高产品的附加值和技术含量。其中，宽
厚板已经形成造船板、锅炉压力容器板、桥梁及高建板、管线钢、耐磨钢、海洋
平台用钢六大系列；冷热轧薄板系列产品已成功开发出管线钢、工程机械用钢、
冷轧深冲用钢、镀锌板、汽车用钢等系列“双高”产品；无缝钢管产品覆盖大、
558
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中、小全组距。上市公司主要产品在造船、海工、能源、汽车、油气、工程机械
等下游用钢领域具有一定的竞争优势。
通过本次交易，公司将获得财富证券 100%股权、湖南信托 96%的股权、吉
祥人寿 38.26%股权，公司的业务范围将涵盖金融业务，成为拥有证券、信托、
保险等业务。
本次交易完成之后，上市公司将形成以“金融+节能发电”双轮驱动的业务
架构，成功打造以湖南地区为主、辐射全国的金融控股平台。考虑到金融行业目
前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有
效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整
体经营业绩提升提供保证。
（三）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司每股收益增厚，盈利能力增
强，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力将得到显著提升，符
合上市公司及全体股东利益。
六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制影响的分析
（一）分析
1、标的资产与上市公司现有资产不存在显著协同效应
本次交易之前，上市公司的主营业务为钢材产品的生产、加工和销售，及部
分节能发电业务，本次交易完成后，上市公司将新增以信托、证券、人寿为主的
综合金融业务。新增金融主业与上市公司现有业务间不存在上下游关系且相关性
较弱，不存在显著的协同效应。
2、未来上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将拥有证券、信托、保险等金融牌照，转型为“金
融+节能发电”双轮驱动的运营格局，通过有效资产证券化提升上市公司行业地
559
中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
位，并打造湖南省国有资本运营平台。上市公司将使用本次配套募集的资金对财
富证券、湖南信托、吉祥人寿进行增资，以充实金融类业务的资本金规模，不断
开拓市场份额和业务范围，优化盈利模式，增强抗风险能力，发挥财信投资平台
内部的协同效应，提升整体金融控股平台的竞争实力。同时，上市公司将通过参
股、并购等方式挖掘新投资机会，多元化发展，增加新的盈利增长点。此外，上
市公司还将加强与现有节能发电业务的整合，发挥金融与实体相结合的竞争优势，
努力实现协同发展，优化收入和利润结构并提升整体的盈利能力。
3、未来上市公司业务管理模式
本次交易完成后，为保证财信投资及其子公司的经营稳定性，上市公司将保
持财信投资管理团队稳定性，在治理结构、人事、财务与融资安排及企业文化等
方面进行整合；同时对财信投资在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务
方面，给予充分支持和自主权，提升财信投资业务核心竞争力。同时，在保持财
信投资及其子公司业务完整和独立的基础上，上市公司将根据现代企业管理制度
的要求，进一步完善和规范标的公司的治理结构和管理决策机制，使其与上市公
司的整体战略、经营目标协调一致，形成相互关联、相互配合的有机体系。
（二）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司市场地位，增厚经营业
绩，提升持续发展能力，完善公司治理机制。
七、本次交易资产交付安排的有效性
（一）重大资产置换协议及其补充协议
详见本报告“第七章 本次交易主要合同”之“一、重大资产置换协议及其
补充协议”。
（二）发行股份购买资产协议及其补充协议
详见本报告“第七章 本次交易主要合同”之“二、发行股份购买资产协议
及其补充协议”。
560
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（二）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议与《重大资产置换协议》及其补充协议已明确约定了交易各方的权
利与义务，相关违约责任切实有效，对标的资产交付已妥善安排。在交易各方完
全履行相关协议的情况下，不存在导致上市公司交付股份后不能及时获得对价的
风险。
八、本次关联交易的必要性及不存在损害上市公司和非关联股东
利益的情况说明
（一）本次交易构成关联交易
本次资产置换的交易对方为华菱集团和迪策投资，发行股份购买资产的交易
对方为财信金控和深圳润泽，发行股份募集配套资金的交易对方为华菱控股，其
中华菱集团是上市公司的控股股东，迪策投资是华菱集团的全资子公司，华菱控
股为华菱集团的控股股东，财信金控为华菱控股的全资子公司，因此，华菱控股、
华菱集团、迪策投资和财信金控均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案并将提交股
东大会非关联股东予以表决。
（二）关联交易的必要性
1、落实国资改革精神，推动国有企业整合，优化国有资产资源配置，实现
国有企业做优做强做大
2015 年 9 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》（简称“指导意见”），指导意见明确分类推进国有企业改革、完善现代企业
制度和国有资产管理体制和发展混合所有制经济。依托指导意见的精神，湖南省
委省政府积极推进省属国有企业整合和积极推进混合所有制改革，财信金控无偿
划转至华菱控股有利于将华菱控股打造成集产业运营、产业投资、金融服务、资
产管理于一体的省属国有资本运营平台。本次交易，将财信金控持有的优质金融
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资产和华菱集团持有的优质节能环保资产注入上市公司，同时置出上市公司原有
钢铁主业相关的盈利能力较差的资产，推动湖南省内国有企业之间的整合，优化
国有资产资源配置，实现国有企业做优做强做大。
本次交易的实施，将打造湖南省示范性国有资本上市运作平台，建设国有产
业优质载体。
2、改善上市公司盈利能力和财务状况
本次交易完成之后，上市公司将形成以“金融+节能发电”双轮驱动的业务
架构，成功打造以湖南地区为主、辐射全国的金融控股平台。考虑到金融行业目
前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有
效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整
体经营业绩提升提供保证。
预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强
公司的持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
1、提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
2、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
3、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
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交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易
的议案并将提交股东大会非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业
意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
4、股份锁定安排
华菱集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成后 12 个
月内将不以任何方式转让。
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起 36 个月内不
得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则
财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时
间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应
的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
华菱控股通过本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股
认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、
《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在
损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、关于减值测试补偿的安排
（一）减值测试补偿的安排
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，华菱集团就其与迪策投
资所持财富证券股权减值补偿事宜承诺如下：
“1、本次重组中，本公司及迪策投资置入的财富证券 37.99%股权的减值补
偿期间为该等股权过户至华菱钢铁名下之日起连续 3 个会计年度（含完成股权过
户的当年）。在本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束
后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对财富证券 37.99%股权进行减值测试
并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测
试结果的审核意见；如根据减值测试结果，财富证券 37.99%股权相对本次交易
作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对华菱钢
铁进行现金补偿。
2、如上述减值测试的结果显示财富证券 37.99%股权存在减值的（减值额为
财富证券 37.99%股权交易作价减去期末财富证券 37.99%股权的评估值并扣除补
偿期限内财富证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将
在审核意见出具后三十日内以与财富证券 37.99%股权期末减值额相等的现金对
华菱钢铁进行补偿。
3、在任何情况下，本公司在本承诺项下对财富证券 37.99%股权减值额进行
补偿的总金额不得超过财富证券 37.99%股权的交易作价金额。
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的重大资产
置换协议生效之日起生效。如重大资产置换协议被解除、终止或被认定为无效，
本承诺亦相应解除、终止或失效。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公
司将依法承担相应赔偿责任。”。
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，财信金控就财信投资
100%股权减值补偿事宜承诺如下：
“1、本次重组标的资产的减值补偿期间为标的资产过户至华菱钢铁名下之
日起连续 3 个会计年度（含完成标的资产过户的当年）。在本次重组实施完毕后，
华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审
计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，
标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承
诺第二条约定对华菱钢铁进行股份补偿。
2、如上述减值测试的结果显示标的资产存在减值的（减值额为标的资产交
易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内财信投资股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以
股份对华菱钢铁进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重
组新发行的股份价格－已补偿股份数量。华菱钢铁在补偿期内实施送股、转增或
股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补
偿股份数×（1＋转增或送股比例）。华菱钢铁将以总价 1 元的价格定向回购专门
账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
3、华菱钢铁在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按
照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份
数量。
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4、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持华菱钢铁股份数
量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿
股份数量×本次重组新发行的股份价格。
5、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额
总额不得超过本次交易的标的资产作价总金额。
6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的发行股份
购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除、终止或被认定
为无效，本承诺亦应解除、终止或失效。”
（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，华菱集团、财信金控出具的《减值测试补偿承诺》签
中关于减值测试补偿的安排合理、可行。
十、对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对标的资产非经营性资金占用的核查
截至 2016 年 4 月 30 日，标的公司存在非经营性资金占用情况，详见重组报
告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“1、华菱节
能的关联交易情况”之“（6）关联方应收应付款项”及重组报告书“第十一章 同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“2、财信投资的关联交易情况”
之“（5）关联方应收应付款项”。截至报告书出具日，上述关联方占款已经全部
偿还。截至重组报告书签署日，交易标的及上市公司不存在非经营性资金占用情
况。
本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
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第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提和重要评估参数的取值合理；
5、截至本报告签署日，本次交易涉及股权质押的相关责任方已出具承诺限
期解决，财信投资剩余资产剥离工作已获湖南省国资委批准并明确解决期限和妥
善安排责任承担，本次标的资产的产权清晰；截至重组报告书签署日，本次交易
涉及股权质押的相关责任方已出具承诺限期解决质押问题，若相关责任方能够如
期履行相关承诺，本次资产过户不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
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9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市
公司非关联股东利益的情形；关联董事在上市公司审议本次重大资产重组的董事
会中回避表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
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第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程
序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括 《重组报告书》在内的主要信
息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉
及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，
但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的
独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料
进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员
进行了解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并据与
项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进
行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核
小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾
问报告由财务顾问主办人和财务顾问协办人、内核负责人、法定代表人（或授权
代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券内核小组于 2016 年 9 月 22 日在中信证券大厦 21 层 2 号会议室召
开了内核会议，对华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内
核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为华菱钢铁本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文
件的审慎核查，并与华菱钢铁、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，
认为：
华菱钢铁本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了
相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体
股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易，华菱钢铁实现主营业务进一步拓展，长远
来看有助于提高资产质量和持续盈利能力，提升上市公司价值，有利于上市公司
的可持续发展。
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
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中信证券关于华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重组方案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的本独立财务顾问报告及相关核查意见已提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
马 尧
内核负责人
朱 洁
财务顾问主办人
杨逸飞 徐 林
财务顾问协办人
钱 昕 李晓理
中信证券股份有限公司
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