上市地：深圳证券交易所 证券简称：华菱钢铁
湖南华菱钢铁股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：湖南华菱钢铁股份有限公司
上 市 地：深圳证券交易所
股票简称：华菱钢铁
股票代码：000932
信息披露义务人：华菱控股集团有限公司
注册地址：长沙市天心区湘府西路 222 号
通讯地址：长沙市天心区湘府西路 222 号
联系电话：0731-89952719
一致行动人之一：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
注册地址：长沙市天心区湘府西路 222 号
通讯地址：长沙市天心区湘府西路 222 号
联系电话：0731-89952719
一致行动人之二：湖南财信金融控股集团有限公司
注册地址：长沙市天心区城南西路 3 号
通讯地址：长沙市天心区城南西路 3 号
联系电话：0731-85196960
签署日期：二〇一六年九月
1
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《准则 15 号》和《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披
露义务人在华菱钢铁拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的
持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华菱钢铁拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及其一致行动人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的
信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................ 2
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 5
第一章 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 8
一、信息披露义务人：华菱控股..................................................................... 8
二、一致行动人之一：华菱集团................................................................... 14
三、一致行动人之二：财信金控................................................................... 18
四、信息披露义务人一致行动关系的说明 .................................................... 22
第二章 本次权益变动目的 ............................................................................. 24
一、本次权益变动目的 ................................................................................. 24
二、未来股份增减持计划 ............................................................................. 24
三、本次权益变动决定及所履行的相关程序 ................................................. 25
第三章 本次权益变动方式 ............................................................................. 27
一、本次权益变动的具体情况 ...................................................................... 27
二、本次权益变动涉及协议的主要内容 ........................................................ 29
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况.......................................... 40
第四章 资金来源 ............................................................................................ 41
一、本次权益变动的资金总额和资金来源 .................................................... 41
二、本次权益变动的交割方式 ...................................................................... 41
第五章 后续计划 ............................................................................................ 42
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整 ............................................................................................................. 42
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划 ...................... 42
三、有无调整现任董事会或高层管理人员的计划.......................................... 42
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案43
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 .................... 43
六、上市公司分红政策的重大变化 ............................................................... 43
3
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................... 43
第六章 对上市公司的影响分析 ...................................................................... 44
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................. 44
二、本次权益变动对同业竞争的影响 ........................................................... 46
三、本次权益变动对关联交易的影响 ........................................................... 47
第七章 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 49
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 50
一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前 6 个月内买卖华菱钢铁
股票的情况 ................................................................................................... 50
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人在
本次权益变动前 6 个月内买卖华菱钢铁股票的情况 ...................................... 50
第九章 信息义务披露人财务资料 ................................................................... 53
一、华菱控股 ............................................................................................... 53
二、华菱集团 ............................................................................................... 60
三、财信金控 ............................................................................................... 66
第十章 其他重大事项 ..................................................................................... 67
第十一章 备查文件 ........................................................................................ 68
一、备查文件 ............................................................................................... 68
二、备置地点 ............................................................................................... 68
信息披露义务人声明 ...................................................................................... 69
一致行动人声明 .............................................................................................. 70
一致行动人声明 .............................................................................................. 71
详式权益变动报告书附表 ............................................................................... 72
4
释 义
上市公司、华菱钢铁 指 湖南华菱钢铁股份有限公司
华菱控股、信息披露义务
指 华菱控股集团有限公司
人
华菱控股集团有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司及
一致行动人 指
湖南财信金融控股集团有限公司
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
财信投资 指 湖南财信投资控股有限责任公司
迪策投资 指 湖南迪策创业投资有限公司
深圳润泽 指 深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司
吉祥人寿 指 吉祥人寿保险股份有限公司
华菱节能 指 湖南华菱节能发电有限公司
湘潭节能 指 湘潭华菱节能发电有限公司
华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司
华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司
华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司
华菱新加坡 指 华菱钢铁（新加坡）有限公司
汽车板公司 指 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司
华菱香港 指 华菱香港国际贸易有限公司
安米公司 指 安赛乐-米塔尔集团
锡钢集团 指 江苏锡钢集团有限公司
5
电工钢公司 指 华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司
惠和投资 指 深圳惠和投资有限公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
1、上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债与
华菱集团持有的华菱节能 100%股权、财富证券 24.58%股
权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券 13.41%
股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向上市公
司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由华菱集
本次交易、本次重组、本
指 团承接；
次重大资产重组 2、发行股份购买资产：上市公司通过非公开发行股票方式
购买财信金控持有的财信投资 100%股权和深圳润泽持有的
财富证券 3.51%股权；
3、募集配套资金：上市公司向华菱控股非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额为 840,000.00 万元，不超过
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债与华
菱集团持有的华菱节能 100%股权、财富证券 24.58%股权、
本次资产置换、本次重大
指 华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券 13.41%股权
资产置换
中的等值部分进行置换，拟置入资产作价不足的差额部分，
由华菱集团向上市公司支付现金补足。
上市公司向财信金控非公开发行股份购买财信投资 100%股
本次发行股份购买资产 指 权，向深圳润泽非公开发行股份购买其持有的财富证券
3.51%股权。
上市公司以发行股份方式向华菱控股发行股份募集配套资
本次募集配套资金、本次
指 金，募集配套资金总额为 840,000.00 万元，不超过以发行股
配套融资
份方式购买资产交易价格的 100%。
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 4 月 30 日
定价基准日 指 华菱钢铁第六届董事会第五次会议决议公告日
若《重大资产置换协议》/《发行股份购买资产协议》生效
日为某月 15 日之前，则交割日指上月月末日；若《重大资
交割日 指
产置换协议》/《发行股份购买资产协议》生效日为某月 15
日（含）之后，则交割日指该月月末日。
本报告书 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》
置出资产 指 华菱钢铁持有的除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债
6
置入资产 指 华菱节能 100%股权，财富证券 33.34%股权
财信金控持有的财信投资 100%股权和深圳润泽持有的财富
购买资产 指
证券 3.51%股权
标的资产 指 置出资产、置入资产及购买资产
《重大资产置换协议》 指 华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议
《重大资产置换协议之补 华菱钢铁与华菱集团、迪策投资签订的重大资产置换协议之
指
充协议》 补充协议
《发行股份购买资产协 华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协
指
议》 议
《发行股份购买资产协议 华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署的发行股份购买资产协
指
之补充协议》 议之补充协议
《股份认购协议》 指 华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议
《股份认购协议之补充协
指 华菱钢铁与华菱控股签订的股份认购协议之补充协议
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南证监局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》（2014 年修订）
万元 指 无特别说明指人民币万元
7
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：华菱控股
（一）基本信息
公司名称 华菱控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 长沙市天心区湘府西路 222 号
法定代表人 曹慧泉
注册资本 523,000 万元人民币
成立日期 2010 年 2 月 10 日
营业执照注册号 430000000068926
国家法律、法规允许的产业及项目投资及并购；子公司国有股权
经营范围 及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。（上述项目涉及行
政许可的凭许可证经营）
（二）主营业务发展状况
华菱控股自身仅履行国有股权及资产经营管理职能，无具体实际业务开展，
主要通过下属公司从事相关业务。
（三）主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所出具的天健湘审[2016]248 号审计报告，天职国际会
计师事务所出具的天职业字[2015]7367 号审计报告及天职业字[2014]6758 号审计
报告，华菱控股近三年主要财务数据（合并口径）和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 12,276,633.09 11,605,788.85 11,280,884.10
负债合计 10,438,519.63 9,386,882.91 9,168,397.48
归属于母公司所有者权益合计 1,223,836.17 1,477,683.66 1,420,801.32
8
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 6,679,742.13 7,756,042.73 8,276,252.21
营业利润 -433,146.02 82,247.66 95,974.32
利润总额 -408,366.76 123,474.76 128,307.62
归属于母公司所有者的净利润 -267,085.06 106,313.84 107,501.19
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 332,112.38 686,717.09 134,040.00
投资活动产生的现金流量净额 -179,943.25 -193,114.66 -237,750.22
筹资活动产生的现金流量净额 -44,082.17 -387,044.79 -76,270.26
现金及现金等价物净增加额 116,202.62 105,996.54 -185,810.56
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015-12-31 /2014-12-31 /2013-12-31
资产负债率 85.03% 80.88% 81.27%
全面摊薄净资产收益率 -21.82% 7.19% 7.57%
注：以上财务数据已经审计。
（四）股权及控制关系
截至本报告书签署日，湖南省国资委为华菱控股控股股东及实际控制人。华
菱控股具体股权结构如下：
注：湖南省国资委及湖南省水运建设投资集团有限公司分别持有湖南发展资产管理集团
9
有限公司 98.58%和 1.42%股权。湖南省水运建设投资集团有限公司现为湖南省交通运输厅
全资企业，根据相关政府部门会议精神，决定将湖南省水运建设投资集团有限公司无偿划转
至湖南省国资委，目前正在办理工商登记变更。
（五）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业及其主营业务
截至本报告书签署日，华菱控股的实际控制人为湖南省国资委，湖南省国资
委所控制的核心企业及主营业务基本信息如下：
核心企业 注册资本（万元） 经营范围
授权范围内的国有资产经营管理，承接省直部门脱钩
移交的有关资产，接收和处置省属国有企业剥离资
湖南国有资产 产，打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机
经营管理有限 100,000.00 构的不良贷款，国有企业和国有资产托管，改革遗留
公司 问题处理，开展相关的产权投资和产业投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子
信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、
湖南湘投控股
600,000.00 金属新材料、电子信息、批发零售业的经营（涉及法
集团有限公司
律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项
目，取得批准后方可经营）。
法律、行政法规允许的投资管理、企业管理、资产管
湖南新天地投
150,000.00 理及服务、新能源的投资开发。（依法须经批准的项
资控股集团
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产
湖南黄金集团 品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、
66,000.00
有限责任公司 工程的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南省国立投 授权范围内的国有资产经营管理，国家法律法规和政
资（控股）有限 36,860.89 策允许的产业投资，资产租赁、收购、重组及国内商
公司 品贸易。
10
畜禽养殖；以自有资产进行生物制药产业、饲料及原
料、粮油食品行业、房地产的投资；粉末冶金；自营
和代理各类商品及技术进出口业务（但国家限定公司
湖南省天心实
经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经销普通机
业集团有限公 13,531.96
械、电器机械及器材、建筑材料、包装及包装材料、
司
五金、交电、日用杂货；制造广播电视设备（不含卫
星天线）；提供饲料技术服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国家授权范围内的资产经营；汽车（不含小汽车）营
销与服务；法律法规允许的金属材料销售和再生资源
湖南新物产集 回收与加工利用；加工贸易、补偿贸易业务；提供现
16,000.00
团有限公司 代物流管理、信息服务及房屋设备租赁服务；自营和
代理各类货物及技术进出口（法律禁止的项目除外；
法律规定限制项目取得许可后方可经营）。
湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、
管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用
设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、
湘电集团有限 法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术
96,000.00
公司 防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化
学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产
和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可
证经营的凭许可证经营）。
开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机
及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、其它机械设
备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品
并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料（不
中联重科股份
770,595.41 含硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及法律允
有限公司
许的金属材料、化工原料、化工产品；经营商品和技
术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；
房地产业投资。
国家授权的资产经营；煤炭行业投资、其他产业投资；
煤矿机械生产制造；煤炭建设工程质量监督；半导体
照明（LED）系列产品的研发、生产和销售；经营商
湖南省煤业集
180,000.00 品和技术的进出口业务及国内商品贸易；提供房屋、
团有限公司
设备租赁服务；内部职工培训（国家法律、法规禁止
和限制的不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
11
依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运
营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；
湖南兴湘投资 打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的
控股集团有限 100,000.00 不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股
公司 权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、
投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权
的其他业务。
酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、
华天实业控股 建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息
52,600.00
集团有限公司 网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业
资产的经营管理。
（六）华菱控股及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年不存在受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况。
华菱控股董事、监事、高级管理人员基本信息如下：
其他国家
长期
姓名 身份证号 职务 国籍 或者地区
居住地
的居留权
曹慧泉 1101081966******** 董事长 中国 中国 无
赵建辉 1101201963******** 董 事 中国 中国 无
颜建新 4201071964******** 董 事 中国 中国 无
周应其 4303041962******** 董 事 中国 中国 无
肖骥 4304031967******** 董 事 中国 中国 无
阳向宏 4304031972******** 董事、总经理 中国 中国 无
向德伟 4201061962******** 董 事 中国 中国 无
张志钢 4303051968******** 董 事 中国 中国 无
罗桂情 4325011966******** 董 事 中国 中国 无
舒良勇 4303041957******** 董 事 中国 中国 无
曾顺贤 4303041973******** 董 事 中国 中国 无
方兴发 4325031969******** 董 事 中国 中国 无
12
其他国家
长期
姓名 身份证号 职务 国籍 或者地区
居住地
的居留权
汪学高 4301021966******** 监事会主席 中国 中国 无
刘爱辉 4301031968******** 监 事 中国 中国 无
曾永长 4313221979******** 监 事 中国 中国 无
孙志能 4325011965******** 监 事 中国 中国 无
汤建华 5102131969******** 监 事 中国 中国 无
谢究圆 4201071970******** 监 事 中国 中国 无
副总经理、财务负
向德伟 4201061962******** 中国 中国 无
责人
截至本报告书签署日，前述华菱控股董事、监事、高级管理人员最近 5 年不
存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（七）持有或控制其他上市公司股份的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除华菱钢铁外，华菱控股间接持有其他上市公司
5%以上股份的情况如下：
序 上市 注册 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 地点 地 （万元）
生物资源、生命科学技术、组织
工程技术及其他生物医药技术
研发及产业化，并对外提供相关
产品和技术服务；对高新技术企
业资讯、媒体、文化传播项目投
资管理；技术开发、技术咨询、
华菱控股通过 技术转让、技术服务；提供信息
湖南
南华生物医药 深交 间接控股的湖 源服务；网络技术服务；承接计
1 省长 31,157
股份有限公司 所 南信托间接持 算机网络工程、计算机系统集
沙市
股 25.58% 成；销售计算机软硬件及外部设
备、通讯产品；房地产开发经营；
酒店管理经营；自有房产的物业
管理；在湖南省内开展干细胞与
免疫细胞储存业务；以自有资产
进行生物技术产业、健康产业投
资（不得从事吸收存款、集资收
13
序 上市 注册 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 地点 地 （万元）
款、受托贷款、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务）；药
品制造。
研究开发、生产涤纶、腈纶等化
纤类及动植物混纺纱及其面料、
毛毯、玩具、服装等相关纺织品，
包装制品，加工、制造化学原料
药、生物制品、保健品、中药原
料药（涉及国家禁止类药品除
外）和各类制剂、医疗器械（仅
华菱控股通过
限于外商投资鼓励类和允许类
上海海欣集团 上交 上海 间接控股的惠
2 120,705.67 项目），销售自产产品并提供技
股份有限公司 所 市 和投资间接持
术咨询，从事符合国家产业政策
股 8.24%
的投资业务和资产经营管理（国
家禁止外商投资的行业除外，国
家限制外商投资的行业或有特
殊规定的，须依法履行相关程
序）。 [依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动]
二、一致行动人之一：华菱集团
（一）基本信息
公司名称 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
公司性质 有限责任公司
住所 湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号
法定代表人 曹慧泉
注册资本 200,000 万元
经营期限 长期
以自有资产进行钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设
经营范围
备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产
品的加工、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 9143000018380860XK
14
成立日期 1997 年 11 月 09 日
（二）主营业务发展状况
多元产业通过三年多的培育和发展，已逐步成为华菱集团利润增长点，销售
收入占比由“十二五”初期不到 10%提高至目前的 30%以上。2015 年多元产业销
售收入较上年同比增长 54%，利润较上年同比增长 55%，特别是物流产业、金
融产业、战略新兴产业发展势头迅猛。华菱集团将进一步推进多元产业市场化、
企业化改革力度，加快节能环保、资源加工、仓储物流等业务重组进度，盘活存
量资产，提升价值与对外创效能力，形成新的收入与效益增长点。
近三年，华菱集团各板块营业收入情况如下：
单位：亿元
业务板块 2015 年 2014 年 2013 年
钢铁业 414 547 592
钢铁服务业 118 119 135
其他 80 36 11
集团合计报表数 612 701 739
注：以上数据未经审计。
（三）主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]2-211 号审计报告，天职国际会
计师事务所出具的天职业字[2015]6989 号审计报告及天职业字[2014]5832 号审计
报告，华菱集团近三年主要财务数据（合并口径）和财务指标如下
单位：万元
资产负债项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 11,672,483.52 11,010,265.07 10,595,255.19
负债合计 10,103,437.05 9,085,178.47 8,813,697.38
归属于母公司所有者权益合计 1,040,609.57 1,276,867.04 1,179,138.43
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 6,116,276.18 7,011,758.59 7,387,327.77
15
营业利润 -429,045.95 83,738.31 90,515.26
利润总额 -404,341.79 119,833.41 122,557.58
归属于母公司所有者的净利润 -268,728.00 109,233.01 108,907.68
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 305,767.74 679,953.43 139,484.08
投资活动产生的现金流量净额 -168,177.38 -173,580.79 -185,599.88
筹资活动产生的现金流量净额 -35,213.81 -381,645.46 -78,761.30
现金及现金等价物净增加额 110,492.21 124,166.08 -130,707.18
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015-12-31 /2014-12-31 /2013-12-31
资产负债率 86.56% 82.52% 83.19%
全面摊薄净资产收益率 -25.82% 8.62% 9.24%
注：以上财务数据已经审计。
（四）股权及控制关系
截至本报告书签署日，华菱集团实际控制人为湖南省国资委。股权关系如下
图所示：
16
（五）华菱集团实际控制人所控制的核心企业及其主营业务
华菱集团之实际控制人为湖南省国资委，湖南省国资委所控制的核心企业及
主营业务情况详见本报告书“第一章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露
义务人：华菱控股”之“（六）华菱控股实际控制人所控制的核心企业及其主营
业务”。
（六）华菱集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，华菱集团最近 5 年不存在受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁等情况。
华菱集团董事、监事、高级管理人员基本信息如下：
其他国家
长期
姓名 身份证号 职务 国籍 或者地区
居住地
的居留权
17
曹慧泉 1101081966******** 董事长 中国 中国 无
易佐 4303041962******** 董事、总经理 中国 中国 无
赵建辉 1101201963******** 董 事 中国 中国 无
颜建新 4201071964******** 董 事 中国 中国 无
田文智 3702021971******** 独立董事 中国 中国 无
单汨源 4301041962******** 独立董事 中国 中国 无
肖和保 4326241973******** 独立董事 中国 中国 无
汪学高 4301021966******** 监 事 中国 中国 无
刘爱辉 4301031968******** 监 事 中国 中国 无
曾永长 4313221979******** 监 事 中国 中国 无
刘国忠 4301031956******** 监 事 中国 中国 无
孙志能 4325011965******** 监 事 中国 中国 无
阳向宏 4304031972******** 副总经理 中国 中国 无
向德伟 4201061962******** 副总经理 中国 中国 无
截至本报告书签署日，前述华菱集团董事、监事、高级管理人员最近 5 年不
存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（七）持有或控制其他上市公司股份的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除华菱钢铁外，华菱集团不存在持有在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、一致行动人之二：财信金控
（一）基本信息
公司名称 湖南财信金融控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 354,000 万人民币
法定代表人 王红舟
18
成立时间 2015 年 12 月 22 日
营业执照注册号 430000000124935
组织机构代码证号 MA4L29JJ5
注册地址 长沙市天心区城南西路 3 号
省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，
股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并
经营范围 购咨询等经营业务；酒店经营与管理（具体业务由分支机构凭许可
证经营）；房屋出租；省政府和出资人授权的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务发展状况
财信金控于 2015 年 12 月 22 日设立，成立不满一个完整会计年度，未发生
具体业务，故暂无相关业务情况。
（三）主要财务数据及财务指标
截至本报告书签署日，财信金控成立不足一年，为华菱控股的全资子公司。
华菱控股最近 3 年财务数据及财务指标详见本报告书“第一章 信息披露义务人
介绍””之“一、信息披露义务人：华菱控股”之“（三）主要财务数据及财务指
标”。
（四）股权及控制关系
截至本报告书签署日，华菱控股为上市公司控股股东华菱集团的控股股东，
财信金控为华菱控股的全资子公司，财信金控为上市公司的关联方。
19
湖南省国有资产监督管理委员会
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股集团有限公司
100.00%
湖南财信金融控股集团有限公司
（五）财信金控实际控制人所控制的核心企业及其主营业务
财信金控之实际控制人为湖南省国资委，湖南省国资委所控制的核心企业及
主营业务情况详见本报告书“第一章 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露
义务人：华菱控股”之“（六）华菱控股实际控制人所控制的核心企业及其主营
业务”。
（六）财信金控及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁等情况
财信金控董事陆小平、副总经理黄志刚因其担任董事的北京赛迪传媒投资股
份有限公司（现已更名为“南华生物医药股份有限公司”）2012 年年度报告未按
规定披露信息且存在虚假记载，于 2014 年 2 月 11 日被深圳证券交易所给予通报
批评的处分，于 2015 年 9 月 17 日被中国证监会给予警告处分，并分别处以 5
万元罚款。陆小平、黄志刚已按照《中国证监会行政处罚决定书》（[2015]32 号）
的要求按时足额缴纳罚款。
除上述两人外，截至本报告书签署日，财信金控及其主要管理人员最近五年
内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
财信金控董事、监事、高级管理人员基本信息如下：
20
其他国家
长期
姓名 身份证号 职务 国籍 或者地区
居住地
的居留权
王红舟 4301031966******** 董事长 中国 中国 无
蒋德云 4301041956******** 副董事长 中国 中国 无
胡军 4301031963******** 副董事长 中国 中国 无
蒋永明 4301031956******** 副董事长 中国 中国 无
胡小龙 4301031957******** 董事、总经理 中国 中国 无
曾世民 4301031964******** 董事 中国 中国 无
蔡一兵 4201061967******** 董事 中国 中国 无
易跃进 4301041958******** 董事 中国 中国 无
陆小平 4301031963******** 董事 中国 中国 无
汪学高 4301021966******** 监事会主席 中国 中国 无
曾永长 4313221979******** 专职监事 中国 中国 无
刘爱辉 4301031968******** 专职监事 中国 中国 无
唐杰 4301031971******** 职工监事 中国 中国 无
李春芳 4301031964******** 职工监事 中国 中国 无
李滔 4301041970******** 副总经理 中国 中国 无
斯洪标 2201021966******** 副总经理 中国 中国 无
黄志刚 4301051966******** 副总经理 中国 中国 无
石磊 1201021974******** 副总经理 中国 中国 无
刘飞 4325221972******** 副总经理 中国 中国 无
陆群 4325011971******** 纪委书记 中国 中国 无
（七）持有或控制其他上市公司股份的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，财信金控间接持有上市公司 5%以上股份的情况如
下：
序 上市 注册 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 地点 地 （万元）
南华生物医药 深交 湖南 财信金控通过 生物资源、生命科学技术、组织
1 31,157
股份有限公司 所 省长 间接控股的湖 工程技术及其他生物医药技术
21
序 上市 注册 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 地点 地 （万元）
沙市 南信托持股 研发及产业化，并对外提供相关
25.58% 产品和技术服务；对高新技术企
业资讯、媒体、文化传播项目投
资管理；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；提供信息
源服务；网络技术服务；承接计
算机网络工程、计算机系统集
成；销售计算机软硬件及外部设
备、通讯产品；房地产开发经营；
酒店管理经营；自有房产的物业
管理；在湖南省内开展干细胞与
免疫细胞储存业务；以自有资产
进行生物技术产业、健康产业投
资（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务）；药
品制造。
研究开发、生产涤纶、腈纶等化
纤类及动植物混纺纱及其面料、
毛毯、玩具、服装等相关纺织品，
包装制品，加工、制造化学原料
药、生物制品、保健品、中药原
料药（涉及国家禁止类药品除
外）和各类制剂、医疗器械（仅
财信金控通过
限于外商投资鼓励类和允许类
上海海欣集团 上交 上海 间接控股的惠
2 120,705.67 项目），销售自产产品并提供技
股份有限公司 所 市 和投资间接持
术咨询，从事符合国家产业政策
股 8.24%
的投资业务和资产经营管理（国
家禁止外商投资的行业除外，国
家限制外商投资的行业或有特
殊规定的，须依法履行相关程
序）。 [依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动]
四、信息披露义务人一致行动关系的说明
华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，三者同受湖南省国资委控制，
股权及控制关系如下图所示：
22
华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，且三者同受湖南省国资委控
制。本次交易前后，华菱控股、华菱集团和财信金控实际控制人未发生变更，根
据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，三者构成一致行动人。因此不涉
及达成一致行动协议或者意向、及签署一致行动协议或者意向。本次重组完成后，
华菱控股、华菱集团和财信金控合计持有上市公司 82.93%股份。
23
第二章 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次信息披露义务人及其一致行动人权益变动主要基于对上市公司本次重
组后的持续稳定发展的信心，拟通过本次权益变动巩固或取得上市公司相应权
益。
目前，华菱钢铁正在筹划重大资产重组，交易完成之后，上市公司将形成以
“金融+节能发电”双轮驱动的业务架构，成功打造以湖南地区为主、辐射全国
的金融控股平台。本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有效拓宽
盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营
业绩提升提供保证。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露内容之外，信息披露义务人及其一致
行动人尚不存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或对已拥有权益的股份进
行处置的计划。
华菱控股承诺，通过本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起 36
个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组
完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华
菱控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
华菱集团承诺，在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成后
12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
财信金控承诺，因本次发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起 36 个
月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完
成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本
24
次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行
价格，则财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
信息披露义务人及其一致行动人基于本次发行股份购买资产或配套融资而
享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若信息披露义
务人及其一致行动人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后
按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
三、本次权益变动决定及所履行的相关程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016 年 7 月 15 日，本次交易预案获得上市公司第六届董事会第五次会
议审议通过；2016 年 9 月 23 日，本次交易正式方案获得上市公司第六届董事会
第七次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得交易对方批准情况
（1）重大资产置换交易对方批准情况
①2016 年 7 月 13 日，本次交易方案获得了华菱集团第二届董事会第七次会
议审议通过；
②2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得华菱集团临
时股东会审议通过；
③2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得迪策投资股
东决定通过；
（2）发行股份购买资产交易对方批准情况
①2016 年 7 月 12 日及 2016 年 9 月 22 日，本次交易方案已获得深圳润泽 2016
年第六次临时股东会审议通过和 2016 年第七次临时股东会审议通过；
②2016 年 7 月 13 日及 2016 年 9 月 20 日，本次交易方案已获得财信金控董
事会审议通过；
25
③2016 年 7 月 14 日，本次交易方案已获得财信金控股东决定通过。
（3）募集配套资金交易对方批准情况
2016 年 7 月 13 日，本次交易方案已获得华菱控股临时股东会通过；
3、本次交易方案标的公司内部决策情况：
2016 年 9 月 14 日财富证券召开股东会，各股东同意放弃优先购买权；
4、本次交易方案已获得湖南省国资委的原则性同意；
5、上市公司及下属子公司召开职工代表大会或职工大会审议通过本次重组
涉及的员工安置事项；
6、本次交易标的资产评估报告已获得湖南省国资委备案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、湖南省国资委批准本次重组正式方案；
2、本公司召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
3、湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
4、中国证监会核准本次重组。
此外，置出资产股权交割前尚需履行如下程序：
华菱香港、华菱新加坡及汽车板公司等境外公司或合资公司的股权转让获得
其主管商务部门的批准或备案。
26
第三章 本次权益变动方式
一、本次权益变动的具体情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，华菱控股通过华菱集团间接持有上市公司 59.91%股份，
财信金控不持有上市公司股份。本次权益变动后，华菱控股及其一致行动人合计
持有上市公司 82.93%股份。
信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均为境内上市
的人民币普通股（A 股）。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） 例（%） （万股） （%） （万股） （%）
华菱集团 180,656.09 59.91% 180,656.09 33.70% 180,656.09 23.54%
财信金控 - - 224,361.90 41.86% 224,361.90 29.24%
华菱控股 - - - - 231,404.96 30.15%
深圳润泽 - - 10,086.61 1.88% 10,086.61 1.31%
其他股东 120,908.91 40.09% 120,908.91 22.56% 120,908.91 15.76%
合计 301,565.00 100.00% 536,013.51 100.00% 767,418.46 100.00%
注：配套融资规模按照 840,000 万元计算
其中，华菱集团、财信金控系华菱控股之控股子公司，三者为一致行动人，
重组完成后合计持有上市公司 82.93%股份。
（二）权益变动方式
本次权益变动为本次交易中财信金控通过财信投资 100%股权认购上市公司
发行股份和华菱控股通过现金认购本次交易募集配套资金。上市公司已与财信金
控及深圳润泽签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议，与华菱控股签署《股
27
份认购协议》及其补充协议。本次交易中发行股份购买资产和募集配套资金具体
方案的主要内容如下：
1、发行股份购买资产具体方案
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
根据标的资产评估值计算，购买资产的交易价格合计为 851,048.07 万元，按
照发行价格 3.63 元/股计算，华菱钢铁向各交易对方预计发行 2,344,485,040 股，
具体数量如下：
交易对价 发行股数
交易对方 标的资产 评估值（万元）
（万元） （股）
财信投资
财信金控 814,433.69 814,433.69 2,243,618,980
100%股权
财富证券
深圳润泽 29,598.17 36,614.38 100,866,060
3.51%股权
合计 - 844,031.86 851,048.07 2,344,485,040
2、募集配套资金具体方案
本次配套融资总金额不超过 840,000 万元，未超过以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。华菱钢铁同意将华菱控股作为本
次配套融资的特定对象并向其非公开发行股份，华菱控股同意以现金认购本次发
行的全部股份。
本次配套融资募集资金总额为 840,000 万元，按照发行价格 3.63 元/股计算，
本次配套融资向华菱控股发行的股份数量为 2,314,049,586 股。最终发行的股份
数量以中国证监会核准的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行数量。
28
二、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
2016 年 7 月 15 日，华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署了《发行股份购买
资产协议》。2016 年 9 月 23 日，根据审计、评估的结果，华菱钢铁与财信金控、
深圳润泽签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次重组方案中的部
分内容进行调整，并对原协议中的若干事项作出进一步的约定
1、合同主体、签订时间
华菱钢铁与财信金控、深圳润泽于 2016 年 7 月 15 日签署了《发行股份购买
资产协议》。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
3、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为财信金控、深圳润泽。财信金控以其持
有的财信投资 100%股权认购本次发行的股份，深圳润泽以其持有的财富证券
3.77%股权认购本次发行的股份。
5、购买资产和交易价格
本次发行股份购买的资产为财信金控持有的财信投资 100%股权和深圳润泽
持有的财富证券 3.77%股权。
截至评估基准日，购买资产的预估值和暂定交易价格如下：
标的资产 预估值（万元） 交易对价（万元）
财信投资 100%股权 820,632.96 820,632.96
29
标的资产 预估值（万元） 交易对价（万元）
财富证券 3.77%股权 31,080.59 38,096.80
合计 851,713.55 858,729.76
深圳润泽所持财富证券 3.77%股权的交易对价，为其于评估基准日持有的财
富证券股权的评估值 31,080.59 万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的
金额 7,016.21 万元，共计 38,096.80 万元；财信投资 100%股权的交易对价，为财
信投资 100%股权截至评估基准日的评估值 820,632.96 万元。
各方在此同意并确认，购买资产的最终交易价格将按照经具有证券从业资格
的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值为基础确定。
各方同意在湖南省国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，
根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述购买资产的交易价格。
6、发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议
公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经与
交易对方协商，选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产
所发行股份的价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深
交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股
份数量。
30
7、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格÷发行价
格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足
一股的部分，交易对方自愿放弃。
购买资产的交易价格合计为 858,729.76 万元，按照发行价格 3.63 元/股计算，
华菱钢铁向各交易对方预计发行的股份数量如下：
交易对方 交易对价（万元） 发行股数（万股）
财信金控 820,632.96 226,069.69
深圳润泽 38,096.80 10,494.99
合计 858,729.76 236,564.68
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深
交所相关规则相应调整发行数量。
8、股份限售期
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自上述股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股
份的发行价，则财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时
间超过 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应
31
的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售的约定。若交易对方的上述限售承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，
购买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由交易对方按
照其交割日所持标的公司的股权比例享有或承担。
各方同意于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计
机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专
项审计报告》出具后 10 个工作日内以现金支付。
10、滚存利润分配安排
华菱钢铁在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份
购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登
记的股份比例共同享有。
11、债权债务处理
本次发行股份购买资产不涉及财信投资、财富证券债权债务的处理，原由财
信投资、财富证券承担的债权债务在交割日后仍然由其承担。
12、员工安置
本次发行股份购买资产不涉及财信投资、财富证券员工安置问题，原由财信
投资、财富证券聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
13、协议实施
（1）各方同意，各方应尽最大努力于本协议生效后 6 个月内完成购买资产
的交割。其中，深圳润泽所持财富证券股权将由华菱钢铁或其指定的全资子公司
32
承接，交易各方届时将签署补充协议或交割备忘录对此进一步约定。
（2）各方同意，购买资产自过户手续办理完毕之日起权属转移。
（3）各方同意，于交割日，购买资产及与购买资产相关的一切权利、义务
和风险都转由华菱钢铁享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
（4）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构
办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等
相关手续。
14、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）如因受法律法规的限制，或因华菱钢铁股东大会未能审议通过，或因
国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，
不视任何一方违约。
15、协议的生效
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就时生效：
（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案。
（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；
（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
33
（7）中国证监会核准本次重组。
（二）发行股份购买资产协议之补充协议
1、合同主体、签订时间
华菱钢铁与财信金控、深圳润泽于 2016 年 9 月 23 日签署了《关于湖南华菱
钢铁股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、交易价格及定价依据
（1）各方同意并确认，根据中联资产评估集团有限公司出具的并经湖南省
国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，财信投资 100%股权的评估值
为 814,433.69 万元，财富证券 3.51%股权的评估值为 29,598.17 万元。
（2）各方同意并确认，购买资产的交易价格合计为 851,048.07 万元。其中，
财信投资 100%股权的交易价格为 814,433.69 万元，财富证券 3.51%股权的交易
价格为 36,614.38 万元。
深圳润泽所持财富证券 3.51%股权的交易价格，为其于评估基准日持有的财
富证券股权的评估值 29,598.17 万元，加上其于评估基准日后对财富证券增资的
金额 7,016.21 万元，共计 36,614.38 万元。
3、本次发行的股份数量
各方同意并确认，华菱钢铁向交易对方发行股份购买其持有的财信投资
100%股权、财富证券 3.51%股权，按照原协议中约定的计算公式计算，华菱钢
铁向交易对方发行的股份数合计为 2,344,485,037 股，其中向财信金控发行
2,243,618,980 股，向深圳润泽发行 100,866,056 股。最终发行的股份数量以中国
证监会核准确定的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深
交所相关规则相应调整发行数量。
34
4、指定交割
购买的财富证券 3.51%股权由本次重组完成后华菱钢铁的全资子公司财信
投资承接。
5、协议的生效及终止
补充协议与原协议同时生效。补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议
具有同等效力；补充协议有约定的，本补充协议为准；补充协议未约定的，以原
协议为准。
补充协议于下列情形之一发生时终止：
（1）补充协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而
不能实施。
（三）募集配套资金股份认购协议
2016 年 7 月 15 日，华菱钢铁与华菱控股签署了《股份认购协议》。2016 年
9 月 23 日，根据审计、评估的结果，华菱钢铁与华菱控股签署了《股份认购协
议之补充协议》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，并对原协议中的若干
事项作出进一步的约定。
1、合同主体、签订时间
华菱钢铁与华菱控股于 2016 年 7 月 15 日签署了《股份认购协议》。
2、股票种类
华菱钢铁本次发行以及华菱控股本次认购的股票种类为境内上市的人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、配套融资金额
本次配套融资总金额不超过 850,000 万元，未超过以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以
35
现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为华菱钢铁第六届董事会第五次会议
决议公告日。
本次配套融资的发行价格为 3.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日华
菱钢铁股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日华菱钢铁股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日华菱钢铁股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日华菱钢铁
股票交易总量）的 90%。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行价格。
5、认购数量
本次配套融资募集资金总额不超过 850,000 万元，按照发行价格 3.63 元/股
计算，本次配套融资向华菱控股发行的股份数量不超过 234,159.78 万股。最终发
行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行数量。
6、股份限售期
华菱控股通过本次配套融资所认购的华菱钢铁股份自股份上市之日起 36 个
月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完
成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则
华菱控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
交易对方基于本次配套融资而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦
遵守上述限售的约定。若交易对方的上述限售承诺与证券监管机构的最新监管意
36
见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限
售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、滚存利润分配安排
华菱钢铁在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成
后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登记的股份比例
共同享有。
8、本次认购的实施
（1）本次认购的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1）本协议已按照第 10 条的约定成立并生效。
2）本次重组的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，
且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能
一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同
义务。
（2）本协议生效后，华菱控股将在收到华菱钢铁发出的缴款通知后 5 个工
作日内，一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立
的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入华菱钢铁募集资金
专项存储账户。
（3）华菱钢铁在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的
会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。
（4）华菱钢铁应在会计师事务所就本次发行出具验资报告后一个月内，向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，华菱控股应
提供必要的配合。
9、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
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（2）如股份认购方未能按本协议第 8 条第二款约定及时、足额地缴纳全部
认股款项，其应当向华菱钢铁支付应付认购价款总金额的 5%作为违约金。如果
前述违约金仍然不足以弥补华菱钢铁损失的，华菱钢铁有权要求股份认购方继续
赔偿直至弥补华菱钢铁因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（3）如股份认购方出现上述违约情形，华菱钢铁应当向其发出书面通知，
要求其一次性支付全部违约金。股份认购方应当自收到通知之日起五个工作日内
将全部违约金支付至华菱钢铁指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万
分之五向华菱钢铁支付罚息。
（4）如因受法律法规的限制，或因华菱钢铁股东大会未能审议通过，或因
国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，
不视任何一方违约。
10、协议的生效
《股份认购协议》在下列条件全部成就时生效：
（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；
（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；
（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；
（7）中国证监会核准本次重组。
（四）募集配套资金股份认购协议之补充协议
根据审计、评估的结果，华菱钢铁与华菱控股签署了《股份认购协议之补充
协议》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，并对原协议中的若干事项作出
进一步的约定。
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1、合同主体、签订时间
华菱钢铁与华菱控股于 2016 年 9 月 23 日签署了《股份认购协议之补充协
议》。
2、认购股数
本次配套融资总金额不超过华菱钢铁在本次重组中发行股份购买的标的资
产交易价格的 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。扣除深圳润泽于停牌期间对财
富证券的增资金额后计算的华菱钢铁本次拟发行股份购买资产的交易价格为
844,031.86 万元，本次配套融资总金额不超过 840,000 万元。基于上述并根据原
协议中的相关约定，本次配套融资发行的股份数量不超过 2,314,049,586 股。最
终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行数量。
华菱控股拟认购的配套融资金额为 840,000 万元，拟认购的股份数量为
2,314,049,586 股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准
3、协议的生效及终止
补充协议与原协议同时生效。补充协议应作为原协议的组成部分，与原协议
具有同等效力；补充协议有约定的，以补充协议为准；补充协议未约定的，以原
协议为准。
补充协议于下列情形之一发生时终止：
（1）补充协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而
不能实施。
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三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
信息披露义务人华菱控股通过本次配套融资所认购的公司股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价
格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价
格，则华菱控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
一致行动人之一华菱集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重
组完成后 12 个月内将不以任何方式转让。
一致行动人之二财信金控因本次发行股份购买资产而取得的股份自上市之
日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价
格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股
份的发行价格，则财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
信息披露义务人及其一致行动人基于本次发行股份购买资产或配套融资而
享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若信息披露义
务人及其一致行动人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后
按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
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第四章 资金来源
一、本次权益变动的资金总额和资金来源
本次权益变动为本次交易中财信金控通过财信投资 100%股权认购上市公司
发行股份和华菱控股通过现金认购本次交易募集配套资金。
财信金控权益变动是通过财信投资 100%股权认购上市公司发行股份实现，
不涉及现金支付，因此不存在权益变动涉及的资金直接或间接来源于上市公司或
其关联方的情况，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源
于借贷的情况。华菱控股通过现金认购本次交易募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 840,000 万元人民币，其认购资金为自筹资金。
信息披露义务人及其一致行动人声明，本次通过现金支付实现权益变动的资
金全部来自于来源合法且属于信息披露义务人可自由支配的资金，其认购资金不
存在直接或者间接来源于上市公司的情况。
二、本次权益变动的交割方式
本次交易中，拟置入资产与拟置出资产的交割安排详见本报告书“第三章 本
次权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及协议的主要内容”。
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第五章 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
本次交易前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超
薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的
生产与销售。
本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券 100%股权、湖南信
托 96%股权、吉祥人寿 38.26%股权、湘潭节能 100%股权、华菱节能 100%股权，
公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务
及节能发电业务的双主业综合性公司。
通过本次交易注入优质金融资产与发电资产，上市公司将有效拓宽盈利来
源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升
提供保证，符合本公司全体股东的利益。截至本报告书签署日，除上述事项外，
信息披露义务人及其一致行动人不存在其他可能涉及未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次重组外，信息披露义务人及其一致行动人在本
次权益变动完成后尚不存在未来 12 个月内对华菱钢铁及其子公司的资产和业务
进行其他的出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、有无调整现任董事会或高层管理人员的计划
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法
规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理
人员进行调整。
42
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案
本次权益变动完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变
化，信息披露义务人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》以及《上市规则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实
际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，以适应本次权益变动后的业务
运作及法人治理要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次权益变动
完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据“人随业务、资产走”的原则，华菱钢铁置出资产的相关员工的劳动关
系均由华菱集团承接，并由华菱集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由华
菱集团承担。上述安置包括但不限于上述员工的工作安排、社会保险及其他依法
应向员工提供的福利等。对于置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司的相关员
工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关
系继续有效。截至本报告签署日，华菱钢铁及下属子公司已召开职工代表大会或
职工大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。若上市公司根据需要进行相应调整，信息披露义务
人将依法履行相应的程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他可能涉及
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
43
第六章 对上市公司的影响分析
本次交易前，上市公司控股股东华菱集团持有上市公司 59.91%股份，本次
交易完成后，华菱控股及其一致行动人合计持有上市公司 82.93%股份。本次权
益变动对上市公司的影响分析如下：
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间将依然保
持各自独立的运营体系，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求继续完善公司治理结构，保证在人员、资产、财务、机构、业务上的独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，华菱控股及其一致行动人分别出具了关于保持上市公司独立性的
承诺函，主要内容如下：
“本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法
行使股东权利，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
具体如下：
（一）保证华菱钢铁人员独立
本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。华菱钢铁的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
（二）保证华菱钢铁资产独立完整
1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
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（三）保证华菱钢铁的财务独立
1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使
用。
（四）保证华菱钢铁机构独立
1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证华菱钢铁业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立。
2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁
受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运
行；华菱集团及其一致行动人分别出具了关于保持上市公司独立性的承诺，有助
于本次交易完成后公司治理的完善。
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二、本次权益变动对同业竞争的影响
（一）交易完成后上市公司的主营业务
本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券 100%股权、湖南信
托 96%股权、吉祥人寿 38.26%股权、湘潭节能 100%股权、华菱节能 100%股权，
公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务
及节能发电业务的双主业综合性公司。
（二）华菱控股及其一致行动人控制的其他企业与上市公司同业竞争
情况
本次交易前，上市公司主要从事钢铁冶炼、轧制业务，主要产品包括线材、
棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧薄板、宽厚板、无缝钢管等，上市公司主要钢铁
子公司包括华菱涟钢、华菱湘钢、华菱钢管等。华菱集团控股子公司锡钢集团亦
从事钢铁冶炼、轧制业务，主要产品包括钢管、棒材等。因此，本次交易前上市
公司所从事的钢铁生产业务与华菱集团控股子公司锡钢集团存在潜在的同业竞
争关系。
本次交易中，上市公司将华菱涟钢、华菱湘钢、华菱钢管等与钢铁业务相关
的子公司全部置出，上市公司不再从事钢铁冶炼、轧制业务，减少了与控股股东
华菱集团的同业竞争。
本次交易完成后，除上市公司拥有证券、信托、保险等金融业务以及节能发
电业务外，华菱控股及其控制的子公司不存在证券、信托、保险等持牌金融业务
和节能发电业务。
本次交易完成后，上市公司与华菱控股及其控制的子公司不存在同业竞争情
况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司及其广大中
小股东的合法权益，华菱控股、华菱集团、财信金控出具了《关于避免同业竞争
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的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后华菱控股及其所控制的其他企业避
免与华菱钢铁同业竞争的事宜做出承诺。
三、本次权益变动对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，华菱集团为华菱钢铁的控股股东，湖南省国资委是华菱钢
铁的实际控制人，华菱钢铁与华菱集团及其下属企业之间存在关联交易，主要包
括生石灰采购、球团采购、动力介质采购与销售、石灰石粉采购、煤焦油采购等。
其中 2015 年度关联销售及提供劳务金额为 307,370.71 万元，关联采购及接受劳
务金额为 619,328.30 万元。华菱钢铁制定了规范的关联交易规章制度，并已按照
该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产置换的交易对方为华菱集团和迪策投资，发行股份购买资产的交易
对方为财信金控和深圳润泽，发行股份募集配套资金的交易对方为华菱控股，其
中华菱集团是本公司的控股股东，迪策投资是华菱集团的全资子公司，华菱控股
为华菱集团的控股股东，财信金控为华菱控股的全资子公司，因此，华菱控股、
华菱集团、迪策投资和财信金控均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司关联交易主要内容为华菱节能和湘潭节能向关联
方采购余气等能源介质，并向关联方销售电力和蒸汽等，以及向关联方租赁房屋
土地。其中电力销售和房屋土地租赁分别参考国家规定价格和市场价格定价，能
源介质和蒸汽采取成本加成方式定价，定价公允。2015 年上市公司实际发生关
联交易 926,699 万元，2016 年上市公司经股东大会批准的全年关联交易预计额为
1,705,869 万元。本次交易完成后，根据天健出具的上市公司一年一期备考审阅
报告（天健审〔2016〕2-414 号），上市公司 2015 年关联交易额为 341,623.43 万
元，较 2015 年关联交易实际发生额减少 585,075.57 万元，降幅约 63.14%，较 2016
年关联交易预计发生额减少 1,364,245.57 万元，降幅约 79.97%。
47
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，华菱控股、华菱集团、财信金控出具了《关于减少并规范与华菱
钢铁关联交易的承诺函》。
（四）关于规范与上市公司关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，华菱控股、华菱集团、财信金控分别出具了关于规范与湖南华菱
钢铁股份有限公司关联交易的承诺函，主要内容如下：
“一、 在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公
司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）
尽量减少与华菱钢铁的关联交易。
二、对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本
公司及本公司下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务。
三、本公司及本公司下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁的资
金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢
铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运
行；华菱控股、华菱集团、财信金控分别出具了关于规范与湖南华菱钢铁股份有
限公司关联交易的承诺函，有助于本次交易完成后公司治理的完善，规范与上市
公司的关联交易，保证上市公司及其中小股东的合法权益。
48
第七章 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其一致行动人最近二十四个月内与上市公司存在如下重
大交易：
根据华菱钢铁与华菱集团签署的《华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司股权转
让协议》，经上市公司 2014 年度股东大会于 2015 年 5 月 20 日审议通过，上市公
司以收购华菱集团持有电工钢公司 50%股权及部分现金增资汽车板公司，安赛乐
米塔尔同时以所持有的电工钢公司 50%股权增资汽车板公司。根据沃克森出具的
《汽车板公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0133 号）和《电工钢公司评估
报告》（沃克森评报字[2015]第 0134 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，汽车
板公司和电工钢公司经评估的净资产值分别为 260,718.20 万元和 38,759.32 万元。
该次增资方案为，上市公司以所持有的电工钢公司 50%股权作价 19,379.66 万元，
加上 790.90 万元现金，共计 20,170.56 万元，对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔
同时以所持有电工钢公司 50%股权作价 19,379.66 万元共同对汽车板公司进行增
资，按汽车板公司经评估的每股净资产 1.0028 元（即 260,718.20 万元/260,000.00
万元）折股，增加汽车板公司注册资本（取整后）39,441.00 万元，剩余部分计
入资本公积。截至 2016 年 3 月，该次收购交割完毕。
除上述资产收购外，信息披露义务人及其一致行动人，及其董事、监事、高
级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，没有发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万
元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
49
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前 6 个月
内买卖华菱钢铁股票的情况
信息披露义务人及其一致行动人在华菱钢铁因本次权益变动停牌公告日（即
2016 年 3 月 28 日）前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员以及其他内
幕信息知情人在本次权益变动前 6 个月内买卖华菱钢铁股票的
情况
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司 A 股股票自 2016 年 3 月 28 日
起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上
市公司 A 股股票停牌日前 6 个月至本报告书披露前持有和买卖上市公司 A 股股
票（证券简称：华菱钢铁，证券代码：000932）的情形进行了自查，并在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、
本次交易的重组对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为
本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
1、交易对方湖南迪策创业投资有限公司总经理李骑岑之妻周小明在自查期
间（2015 年 9 月 28 日至 2016 年 9 月 21 日止）曾买卖华菱钢铁股票：
股份变动 期末持股
姓名 内幕信息知情人关系 日期 买入/卖出
情况（股） 情况（股）
2016-03-16 1,000 1,000 买入
交易对方湖南迪策创业
周小明 投资有限公司总经理李 2016-03-17 1,000 2,000 买入
骑岑之妻
2016-03-17 -1,000 1,000 卖出
50
股份变动 期末持股
姓名 内幕信息知情人关系 日期 买入/卖出
情况（股） 情况（股）
2016-03-18 -1,000 0 卖出
2016-03-22 1,000 1,000 买入
2016-03-24 2,000 3,000 买入
2016-03-24 -1,000 2,000 卖出
针对上述买卖华菱钢铁股票的行为，周小明作出如下声明与承诺：
“1）本人丈夫李骑岑担任湖南迪策创业投资有限公司总经理。本人在华菱
钢铁本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖华菱钢铁股
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华菱钢铁投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，与华菱钢铁本次重大资产重组不存在关联关系，本人不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2）在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁重组事项实施完毕或华菱钢铁宣布终止该
事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华菱
钢铁的股票。”
2、本次交易华菱钢铁的独立财务顾问中信证券股票账户在自查期间曾买卖
华菱钢铁股票：
中信证券作为本次交易中华菱钢铁的独立财务顾问，在核查期间内其拥有的
自营业务股票账户自湖南华菱钢铁股份有限公司停牌日（2016 年 3 月 28 日）前
6 个月至 2016 年 9 月 19 日累计买入 142,000 股“华菱钢铁”股票，累计卖出 142,000
股“华菱钢铁”股票；其拥有的资产管理业务股票账户上述期间内累计买入
758,400 股“华菱钢铁”股票，累计卖出 758,400 股“华菱钢铁”股票。具体情
况如下：
证券 结余股
账户名称 累计买入 累计卖出 交易时间
简称 数
华菱 2015 年 9 月 29 日 –
自营业务股票账户 142,000 142,000 0
钢铁 2016 年 9 月 19 日
51
证券 结余股
账户名称 累计买入 累计卖出 交易时间
简称 数
资产管理业务股票账 华菱 2015 年 9 月 29 日 –
758,400 758,400 0
户 钢铁 2016 年 9 月 19 日
根据中信证券出具的说明：中信证券买卖华菱钢铁股票的自营业务账户，为
通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法
通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证
券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的
限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券上述自营业
务和资管业务股票账户买卖华菱钢铁股票行为与华菱钢铁本次重大资产重组不
存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信
息进行内幕交易或操纵市场的情形。
中信证券承诺：本公司上述账户买卖“华菱钢铁”A 股股票行为与华菱钢铁本
次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。在本次拟实施的上市公司
重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
“华菱钢铁”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重
组事宜之未公开信息披露给第三方。
52
第九章 信息义务披露人财务资料
根据天健会计师事务所出具的华菱控股 2015 年《审计报告》（天健湘审
〔2016〕248 号）和天健会计师事务所出具的华菱集团 2015 年《审计报告》（天
健审〔2016〕2-211 号），以及华菱控股和华菱集团提供的 2013、2014 年财务报
表，信息义务披露人及其一致行动人近三年的财务报表（合并口径）如下：
一、华菱控股
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,328,369.05 869,029.13 584,344.76
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 75,523.98 37,978.03 75,362.11
融资产
应收票据 572,291.31 564,776.07 838,686.18
应收账款 322,498.76 282,740.47 247,303.53
预付款项 129,158.27 120,591.78 135,177.87
应收利息 2,104.72 761.85 1,532.92
应收股利 2,426.92 1,397.92 788.51
其他应收款 143,163.16 138,872.56 132,059.87
买入返售金融资产 12,267.46
存货 1,120,284.95 1,098,167.42 1,161,624.76
其中：原材料 542,351.74 554,631.98
库存商品 194,532.07 170,564.91
一年内到期的非流动
2,205.73 8,000.00 5,191.80
资产
一年内到期的发放贷
- - 7,943.49
款及垫款
其他流动资产 237,894.94 198,431.87 101,335.74
53
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,935,921.79 3,333,014.56 3,291,351.52
非流动资产：
可供出售金融资产 289,612.20 222,485.69 41,382.75
长期应收款 8,693.32
长期股权投资 1,441,687.37 1,412,272.11 1,644,269.38
投资性房地产 38,578.19 39,691.93 38,563.93
固定资产原价 9,058,577.74 8,467,670.04 8,083,342.11
减：累计折旧 3,701,029.95 3,367,907.96 3,049,493.59
固定资产净值 5,357,547.78 5,099,762.08 5,033,848.52
减：固定资产减
623.90 623.90 623.9
值准备
固定资产净额 5,356,923.88 5,099,138.18 5,033,224.62
在建工程 577,821.63 857,656.86 557,422.92
工程物资 1,000.53 24,043.12 2,086.08
无形资产 580,027.33 573,673.41 639,753.44
商誉 4,866.75 4,866.75 4,866.75
长期待摊费用 1,399.46 1,331.44 1,742.74
递延所得税资产 36,850.54 21,223.61 20,315.49
其他非流动资产 3,250.10 16,391.20 5,904.47
非流动资产合计 8,340,711.30 8,272,774.29 7,989,532.57
资产总计 12,276,633.09 11,605,788.85 11,280,884.10
流动负债：
短期借款 4,095,643.99 3,697,841.91 3,588,664.02
吸收存款及同业存放 2,218.02 7,222.10 1,648.57
应付票据 2,274,858.17 1,495,308.90 1,338,424.18
应付账款 735,055.18 817,213.31 883,086.15
预收款项 297,853.83 338,284.08 366,487.17
卖出回购金融资产款 22,300.00 35,000.00 43,886.33
应付职工薪酬 62,107.45 56,549.79 51,657.57
54
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其中：应付工资 34,039.60 30,437.66 27,063.9
应付福利
452.34 106.88
费
其中：
职工奖励及福利基金
应交税费 35,461.35 24,479.95 22,650.21
其中：应交税金 32,678.37 21,288.17 19,506.01
应付利息 34,423.26 34,312.18 16,765.36
应付股利 1,084.82 383.24 108.96
其他应付款 337,328.31 408,342.48 463,069.51
一年内到期的非流动
477,183.43 620,441.67 595,926.60
负债
其他流动负债 301,545.40 207,940.95 8,517.00
流动负债合计 8,677,063.21 7,743,320.56 7,380,891.64
非流动负债：
长期借款 933,870.42 1,052,184.08 1,213,413.65
应付债券 476,823.32 276,823.32 300,000.00
长期应付款 135,222.64 108,065.28 62,462.22
长期应付职工薪酬 12,196.78 13,991.16
专项应付款 1,152.34 461.99
预计负债 141,262.16 141,749.20 157,200.38
递延收益 60,580.86 47,841.38
递延所得税负债 1,500.24 1,755.59 6,708.63
其他非流动负债 47,258.96
非流动负债合计 1,761,456.42 1,643,562.35 1,787,505.83
负债合计 10,438,519.63 9,386,882.91 9,168,397.48
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 541,500.00 541,500.00 541,500.00
国有资本 541,500.00 541,500.00
其中：国有 541,500.00 541,500.00
55
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
法人资本
实收资本(或股本)净
541,500.00 541,500.00
额
资本公积 253,973.07 243,606.87 290,885.19
其他综合收益 23,714.03 7,251.26
其中：外币报表折
-3,532.88 5.43 -718.23
算差额
专项储备 12.57
盈余公积 1,165.84 1,165.84 1,165.84
其中：法定公积金 1,165.84 1,165.84
未分配利润 403,470.66 684,915.38 587,968.51
归属于母公司所有者
1,223,836.17 1,478,439.35 1,420,801.32
权益合计
少数股东权益 614,277.29 740,466.59 691,685.31
所有者权益合
1,838,113.46 2,218,905.94 2,112,486.62
计
负债和所有者权益总计 12,276,633.09 11,605,788.85 11,280,884.10
（二）合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业总收入 6,679,742.13 7,756,042.73 8,276,252.21
其中：营业收入 6,677,127.00 7,752,874.31 8,273,096.04
利息收入 2,508.15 2,933.60 3,140.49
手续费及佣金收入 106.98 234.82 15.68
二、营业总成本 7,219,093.07 7,912,299.84 8,525,732.00
其中：营业成本 6,418,800.06 7,196,100.62 7,829,148.32
利息支出 2,291.64 2,408.58 2,384.75
手续费及佣金支出 61.07 86.62 191.40
营业税金及附加 25,406.75 28,269.23 31,873.45
销售费用 102,195.46 95,474.09 79,989.42
56
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
管理费用 234,823.42 237,109.21 246,410.71
其中：研究与开发费 25,203.67
财务费用 403,084.76 336,613.76 248,920.51
其中：利息支出 377,827.61 352,854.39
利息收入 62,953.15 34,769.46
汇兑净损失（净收
68,257.76 7,314.93
益以“-”号填列）
资产减值损失 32,429.90 16,237.72 86,813.44
加：公允价值变动收益（损失以
468.86 4,114.23 2,579.62
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
105,736.05 234,390.54 342,874.49
列）
其中：对联营企业和合营企
50,714.73 134,764.72 281,715.44
业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -433,146.02 82,247.66 95,974.32
加：营业外收入 28,736.42 44,992.03 35,263.35
其中：非流动资产处置利得 344.65 539.86
政府补助 26,973.77 43,425.87
减：营业外支出 3,957.15 3,764.93 2,930.05
其中：非流动资产处置损失 1,204.17 472.70 1,315.93
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
-408,366.76 123,474.76 128,307.62
列）
减：所得税费用 -8,141.28 3,340.16 7,625.08
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -400,225.48 120,134.60 120,682.54
归属于母公司所有者的净利润 -267,085.06 106,356.87 107,501.19
少数股东损益 -133,140.42 13,777.74 13,181.35
六、其他综合收益的税后净额 23,178.58 -9,607.79 4.96
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产导致的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中
所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
23,178.58 -9,607.79
他综合收益
57
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益 154.41 2,770.08
中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
25,933.86 -13,245.99
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
84.32 -35.85
部分
5.外币财务报表折算差额 -2,994.01 903.98
七、综合收益总额 -377,046.90 110,526.82 120,687.50
归属于母公司所有者的综合收
-250,622.29 95,748.07 107,116.89
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-126,424.61 14,778.74 13,570.61
额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,279,853.02 9,043,393.47 9,255,213.85
客户存款和同业存放款项净增加额 -5,004.08 5,573.53 88.47
收取利息、手续费及佣金的现金 2,474.08 3,939.49 3,156.17
买入返售金融资产的净减少额 12,267.46 - -
回购业务资金净增加额 -12,700.00 - -
收到的税费返还 41,012.66 21,757.20 31,404.51
收到其他与经营活动有关的现金 68,751.91 42,332.90 154,336.17
经营活动现金流入小计 7,386,655.06 9,116,996.58 9,444,199.17
购买商品、接受劳务支付的现金 5,868,992.01 7,398,191.03 8,167,719.29
客户贷款及垫款净增加额 -8,000.00 56.51 3,953.94
吸收存款的净减少额 - 3,873.02
回购业务资金净减少额 21,153.80 41,191.80
存放中央银行和同业款项净增加额 -1,118.38 5,024.11 -
支付利息、手续费及佣金的现金 2,320.29 2,495.21 2,576.15
58
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
支付给职工以及为职工支付的现金 439,421.44 443,797.33 414,087.41
支付的各项税费 165,382.55 205,684.46 271,706.43
支付其他与经营活动有关的现金 587,544.78 353,877.05 405,051.14
经营活动现金流出小计 7,054,542.68 8,430,279.49 9,310,159.17
经营活动产生的现金流量净
332,112.38 686,717.09 134,040.00
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,445,974.90 944,771.74 503,476.72
取得投资收益收到的现金 33,892.22 68,578.59 35,295.87
处置固定资产、无形资产和其他长
776.75 1,735.08 3,570.59
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 216.45 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 16,854.87 132,882.15 28,880.82
投资活动现金流入小计 1,497,498.74 1,148,184.01 571,223.99
购建固定资产、无形资产和其他长
197,608.30 450,987.55 233,857.37
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,478,833.69 890,311.12 575,116.84
支付其他与投资活动有关的现金 1,000.00 - -
投资活动现金流出小计 1,677,442.00 1,341,298.67 808,974.21
投资活动产生的现金流量净
-179,943.25 -193,114.66 -237,750.22
额
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - 11,729.00 5,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 9,329.00 -
到的现金
取得借款收到的现金 6,687,542.83 6,035,666.79 5,319,140.11
发行债券收到的现金 400,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 408,382.07 2,593.50 -
筹资活动现金流入小计 7,495,924.90 6,049,989.29 5,324,140.11
偿还债务支付的现金 6,812,186.66 6,000,730.85 5,084,255.66
分配股利、利润或偿付利息支付的
425,850.93 354,811.06 316,154.71
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
3,373.89 2,224.28 3,475.95
利、利润
59
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
支付其他与筹资活动有关的现金 301,969.48 81,492.18 -
筹资活动现金流出小计 7,540,007.07 6,437,034.08 5,400,410.37
筹资活动产生的现金流量净
-44,082.17 -387,044.79 -76,270.26
额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
8,115.66 -561.11 -5,830.08
响
五、现金及现金等价物净增加额 116,202.62 105,996.54 -185,810.56
加：期初现金及现金等价物余额 512,238.08 406,241.55 592,052.11
六、期末现金及现金等价物余额 628,440.71 512,238.08 406,241.55
二、华菱集团
（一）合并资产负债表
单位：万元
2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项 目
31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 1,293,571.28 834,088.19 538,948.30
以公允价值计量且其变动计入当期损
49,916.40 37,838.13 75,082.73
益的金融资产
应收票据 555,763.97 647,249.25 856,540.25
应收账款 296,108.73 255,648.13 216,943.47
预付款项 84,460.62 68,106.45 89,684.15
应收利息 2,101.35 761.85 1,532.92
应收股利 2,426.92 1,397.92 788.51
其他应收款 612,798.65 507,209.59 425,898.58
买入返售金融资产 - 12,267.46 -
存货 853,688.03 839,381.22 945,992.07
一年内到期的非流动资产 2,205.73 8,000.00 5,191.80
一年内到期的发放贷款及垫款 - - 7,943.49
其他流动资产 215,661.11 176,944.99 99,494.62
流动资产合计 3,968,702.80 3,388,893.18 3,264,040.88
60
2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项 目
31 日 31 日 31 日
非流动资产：
可供出售金融资产 267,040.38 200,453.88 36,911.76
长期应收款 8,693.32 - -
长期股权投资 1,440,707.03 1,410,533.29 1,607,638.26
投资性房地产 9,131.60 9,463.92 7,659.25
固定资产 4,939,208.39 4,655,866.63 4,652,976.58
在建工程 470,614.68 763,936.51 412,385.48
工程物资 996.14 24,038.72 2,081.68
无形资产 525,270.74 517,561.48 582,042.03
商誉 4,866.75 4,866.75 4,866.75
长期待摊费用 1,102.91 944.83 1,515.82
递延所得税资产 34,406.65 18,822.63 17,232.23
其他非流动资产 1,742.15 14,883.25 5,904.47
非流动资产合计 7,703,780.72 7,621,371.89 7,331,214.30
资产总计 11,672,483.52 11,010,265.07 10,595,255.19
流动负债：
短期借款 3,995,362.99 3,633,684.02 3,529,830.75
吸收存款及同业存放 4,091.54 13,828.96 5,482.82
应付票据 2,098,606.28 1,341,557.54 1,172,913.81
应付账款 692,622.98 757,085.32 780,289.65
预收款项 278,331.07 288,936.96 274,099.57
卖出回购金融资产款 22,300.00 35,000.00 43,886.33
应付职工薪酬 62,013.10 56,317.33 51,439.15
应交税费 33,735.14 22,644.19 38,723.68
应付利息 33,455.36 31,813.37 16,691.05
应付股利 10,359.26 10,235.18 10,332.40
其他应付款 338,756.25 430,117.98 503,134.06
一年内到期的非流动负债 477,183.43 620,441.67 591,926.60
61
2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项 目
31 日 31 日 31 日
其他流动负债 301,414.27 207,940.95 8,517.00
流动负债合计 8,348,231.68 7,449,603.47 7,027,266.89
非流动负债：
长期借款 929,870.42 1,048,184.08 1,213,413.65
应付债券 476,823.32 276,823.32 300,000.00
长期应付款 133,221.60 104,557.93 62,462.22
长期应付职工薪酬 12,196.78 13,991.16 -
专项应付款 - 1,152.34 461.99
预计负债 141,262.16 141,749.20 157,200.38
递延收益 60,330.86 47,361.38 -
递延所得税负债 1,500.24 1,755.59 5,793.29
其他非流动负债 47,098.96
非流动负债合计 1,755,205.37 1,635,575.00 1,786,430.49
负债合计 10,103,437.05 9,085,178.47 8,813,697.38
所有者权益：
股本 249,440.00 249,440.00 249,440.00
资本公积 327,684.57 312,274.80 333,870.37
其他综合收益 24,312.16 7,251.41 -
盈余公积 4,996.02 4,996.02 4,996.02
未分配利润 434,176.82 702,904.82 591,570.67
外币报表折算差额 -738.62
归属于母公司所有者权益合计 1,040,609.57 1,276,867.04 1,179,138.43
少数股东权益 528,436.91 648,219.56 602,419.37
所有者权益合计 1,569,046.47 1,925,086.61 1,781,557.81
负债和所有者权益总计 11,672,483.52 11,010,265.07 10,595,255.19
（二）合并利润表
单位：万元
62
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业总收入 6,116,276.18 7,011,758.59 7,387,327.77
其中：营业收入 6,113,659.67 7,008,110.41 7,384,171.60
利息收入 2,508.15 2,933.60 3,140.49
手续费及佣金收入 108.36 714.58 15.68
二、营业总成本 6,651,817.31 7,163,928.43 7,638,639.39
其中：营业成本 5,909,723.44 6,507,432.58 7,003,542.30
利息支出 2,442.60 2,512.35 2,384.75
手续费及佣金支出 61.07 86.62 191.40
营业税金及附加 23,952.16 25,321.06 28,003.60
销售费用 94,769.48 86,307.70 69,472.60
管理费用 209,365.36 213,641.64 219,744.63
财务费用 379,229.62 312,690.42 233,352.62
资产减值损失 32,273.57 15,936.05 81,947.49
加：公允价值变动收益（损失以“-”
468.86 4,114.23 2,579.62
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 106,026.33 231,793.93 339,247.25
其中：对联营企业和合营企业
51,006.01 134,971.61 281,902.07
的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -429,045.95 83,738.31 90,515.26
加：营业外收入 27,537.41 39,811.18 34,472.45
其中：非流动资产处置利得 341.03 226.60 -
减：营业外支出 2,833.26 3,716.08 2,430.13
其中：非流动资产处置损失 1,188.10 466.70 1,294.82
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -404,341.79 119,833.41 122,557.58
减：所得税费用 -9,288.53 1,080.06 4,606.04
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -395,053.26 118,753.35 117,951.54
归属于母公司所有者的净利润 -268,728.00 109,233.01 108,907.68
少数股东损益 -126,325.26 9,520.34 9,043.87
六、其他综合收益的税后净额 23,294.25 -6,825.90 698.72
归属母公司所有者的其他综合收益 17,060.75 -7,815.87
63
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
的税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收
17,060.75 -7,815.87 698.72
益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中所享有 314.50 2,770.08 -834.90
的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
20,384.99 -11,330.15 2,124.29
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 -3,638.73 744.20 -590.67
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的
6,233.49 989.98
税后净额
七、综合收益总额 -371,759.01 111,927.46 118,650.26
归属于母公司所有者的综合收益总
-251,667.24 101,417.14 109,220.75
额
归属于少数股东的综合收益总额 -120,091.77 10,510.32 9,429.51
（三）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,753,402.11 8,160,417.72 8,119,353.60
客户存款和同业存放款项净增加额 -9,737.42 8,346.13 88.47
收取利息、手续费及佣金的现金 2,474.08 4,419.25 3,033.01
买入返售金融资产的净减少额 12,267.46 - -
回购业务资金净增加额 -12,700.00 -21,153.80 -
收到的税费返还 41,011.53 21,757.20 31,404.51
收到其他与经营活动有关的现金 65,076.68 47,005.02 54,647.75
经营活动现金流入小计 6,851,794.44 8,220,791.52 8,208,527.33
购买商品、接受劳务支付的现金 5,393,055.55 6,537,420.45 7,120,661.95
64
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
客户贷款及垫款净增加额 -8,000.00 56.51 3,953.94
吸收存款的净减少额 - - 20,884.78
回购业务资金净减少额 - - 41,191.80
存放中央银行和同业款项净增加额 -1,118.38 5,024.11 -
支付利息、手续费及佣金的现金 2,472.62 2,598.97 3,257.56
支付给职工以及为职工支付的现金 396,678.03 401,532.22 380,935.44
支付的各项税费 156,885.69 191,146.73 257,316.74
支付其他与经营活动有关的现金 606,053.19 403,059.11 240,841.04
经营活动现金流出小计 6,546,026.70 7,540,838.09 8,069,043.25
经营活动产生的现金流量净额 305,767.74 679,953.43 139,484.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,445,974.90 939,177.43 497,192.96
取得投资收益收到的现金 33,924.02 70,374.12 33,721.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
772.72 1,149.88 3,381.16
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 216.45 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 19,947.64 132,882.15 30,887.86
投资活动现金流入小计 1,500,619.28 1,143,800.03 565,182.98
购建固定资产、无形资产和其他长期
189,962.97 427,209.60 199,275.65
资产支付的现金
投资支付的现金 1,478,833.69 890,171.22 551,507.21
投资活动现金流出小计 1,668,796.66 1,317,380.82 750,782.86
投资活动产生的现金流量净额 -168,177.38 -173,580.79 -185,599.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 11,729.00 5,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- 9,329.00 -
的现金
取得借款收到的现金 6,595,192.83 5,964,001.55 5,260,306.84
发行债券收到的现金 400,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 408,933.74 2,193.50 -
65
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
筹资活动现金流入小计 7,404,126.57 5,977,924.05 5,265,306.84
偿还债务支付的现金 6,741,028.78 5,937,897.58 5,023,097.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现
391,411.13 340,179.76 320,970.34
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
2,063.64 2,158.07 -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 306,900.48 81,492.18 -
筹资活动现金流出小计 7,439,340.38 6,359,569.51 5,344,068.14
筹资活动产生的现金流量净额 -35,213.81 -381,645.46 -78,761.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,115.66 -561.11 -5,830.08
五、现金及现金等价物净增加额 110,492.21 124,166.08 -130,707.18
加：期初现金及现金等价物余额 487,832.82 363,666.74 493,653.00
六、期末现金及现金等价物余额 598,325.03 487,832.82 362,945.82
三、财信金控
截至本报告书签署日，财信金控成立不足一年，为华菱控股的全资子公司。
华菱控股最近 3 年财务资料详见本报告书“第九章 信息披露义务人财务资料”
之“一、华菱控股”。
66
第十章 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免
对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
67
第十一章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照、税务登记证复印件
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员名单及其
身份证明
3、信息披露义务人及其一致行动人的内部决策文件
4、本次交易涉及的相关协议
5、信息披露义务人及其一致行动人关于前 24 个月内与华菱钢铁之间关联交
易情况的说明
6、信息披露义务人及其一致行动人关于实际控制人近两年相关情况的说明
7、信息披露义务人及其一致行动人，及相关中介机构关于华菱钢铁股票交
易自查报告
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司持股及股份变更查询证明
9、信息披露义务人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺函
10、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函
11、信息披露义务人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函
12、信息披露义务人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺函
13、信息披露义务人及其一致行动人关于《上市公司收购管理办法》第六条
和第五十条的说明
14、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所。
68
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华菱控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
曹 慧 泉
年 月 日
69
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：
曹 慧 泉
年 月 日
70
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之二：湖南财信金融控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
王 红 舟
年 月 日
71
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 湖南华菱钢铁股份有限公司 上市公司所在地 湖南省长沙市
股票简称 华菱钢铁 股票代码 000932
华菱控股集团有限公司、湖南
信息披露义务人 华菱钢铁集团有限责任公司、 信 息 披 露 义 务 人
湖南省长沙市
名称 湖南财信金融控股集团有限公 注册地
司
拥有权益的股份 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是 √ 否 □
是否对境内、境 是否拥有境内、外 是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数（1
外其他上市公司 两 个 以 上 上 市 公 回答“是”，请注明公司家数
家）
持股 5%以上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股种类： 人民币普通股 持股数量： 180,656.09 万股 持股比例： 59.91%
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的 变动种类： 人民币普通股 变动数量：455,766.86 万股 变动比例： 23.02%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是 √ 否 □ 备注
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 与上市公司之间不存在同业竞
是 □ 否 √ 备注
争或潜在同业竞 争或潜在同业竞争
争
72
信息披露义务人
是否拟于未来 信息披露义务人不存在于未来
是 □ 否 √ 备注
12 个月内继续 12 个月内继续增持的计划
增持
信息披露义务人
信息披露义务人前 6 个月不存
前 6 个月是否在
是 □ 否 √ 备注 在在二级市场买卖该上市公司
二级市场买卖该
股票的情况
上市公司股票
是否存在《收购
不存在《收购办法》第六条规定
办法》第六条规 是 □ 否 √ 备注
的情形
定的情形
是否已提供《收
购管理办法》第
是 √ 否 □
五十条要求的文
件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 √
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 √ 否 □ 备注
进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行 信息披露义务人未声明放弃行
是 □ 否 √ 备注
使相关股份的表 使相关股份的表决权
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作详式权益变
动报告书及其附表。
73
（此页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人：华菱控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
曹 慧 泉
年 月 日
74
（此页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
一致行动人之一：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：
曹 慧 泉
年 月 日
75
（此页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
一致行动人之二：湖南财信金融控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
王 红 舟
年 月 日
76
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