证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-069
昇兴集团股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议
决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 2016 年第二次临时股东大
会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十九次会议作出了
关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共
和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开日期、时间和地点：
1、现场会议
本次股东大会现场会议的召开时间为 2016 年 10 月 12 日下午 14:30，召开
地点为福建省福州市马尾区罗星路与港口路交接处海上明珠大酒店三楼会议室。
2、网络投票
本次股东大会的网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 10 月 12
日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年
10 月 11 日下午 15:00 至 2016 年 10 月 12 日下午 15:00 期间的任意时间。
（四）会议召开方式：
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网
络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次
投票结果为准。
（五）出席本次股东大会的对象：
1、截至 2016 年 9 月 28 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有
权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委
托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法
规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已分别经公司第二届董事会第三十
八次、第二届监事会第二十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
议案序号 议案名称
1 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
1.01 本次重组的整体方案之发行股份及支付现金购买资产
1.02 本次重组的整体方案之发行股份募集配套资金
1.03 公司发行股份及支付现金购买的标的资产
1.04 发行股份及支付现金购买资产部分之标的资产的交易价格
1.05 发行股份及支付现金购买资产部分之支付现金对价的金额
1.06 发行股份及支付现金购买资产部分之支付现金对价的时间
1.07 发行股份及支付现金购买资产部分之发行股份的种类和面值
1.08 发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价方式和价格
1.09 发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
1.10 发行股份及支付现金购买资产部分之本次发行股份的上市地点
1.11 发行股份及支付现金购买资产部分之锁定期（限售期）安排
1.12 配套融资部分之公司发行股份募集配套资金
1.13 配套融资部分之发行股份的种类和面值
1.14 配套融资部分之股份发行价格
1.15 配套融资部分之募集配套资金的发行底价调整机制
1.16 配套融资部分之发行股份数量
1.17 配套融资部分之本次募集配套资金发行股份的上市地点
1.18 配套融资部分之锁定期（限售期）安排
1.19 配套融资部分之募集配套资金的用途
1.20 标的资产在过渡期间的损益承担安排
1.21 标的公司业绩承诺期及净利润承诺数
1.22 新项目公司业绩承诺期及销售数量的承诺
1.23 补偿方式
1.24 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.25 上市公司滚存未分配利润的处理
1.26 本次交易不构成上市公司重大资产重组
1.27 本次交易不构成借壳上市
1.28 本次交易不构成关联交易
1.29 决议的有效期
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
2
关法律、法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关
3 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息披露前
4 公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》
5 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
6
集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的
7
议案》
8 《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》
9 《关于签订附生效条件的<股权质押协议>的议案》
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
10
关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回
11
报的填补措施和承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购
12
买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
上述议案 5 属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数同意方为通过。除议案 5 之外的其余议案均属于特别决
议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上同意方为通过，其中议案 1 的所有子议案（1.01—1.29）需逐项表决。
（三）上述议案的具体内容详见 2016 年 9 月 9 日公司在指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》披露的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，上述所有议案将对中小投
资者的表决进行单独计票并及时公开披露。
独立董事就上述相关议案发表的独立意见已于 2016 年 9 月 9 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
三、会议登记方法
公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：
（一）登记时间：2016 年 10 月 11 日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00。
（二）登记地点：福建省福州市经济技术开发区（马尾区）经一路昇兴集团
股份有限公司证券部。
（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理
登记：
1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理
登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然
人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户
卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表
人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账
户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、
法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户
卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东
代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者
证书复印件（加盖公章）。
3、股东可以信函（信封上须注明“2016 年第二次临时股东大会”字样）或
传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带
上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在 2016 年 10 月 11 日 17:00 之前
以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部，恕不接受电话登记。
4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托
人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本
公告之附件二。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投
票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地址：福建省福州市经济技术开发区（马尾区）经一路昇兴集团股份有
限公司证券部。
邮政编码：350015
联 系 人：李敦波、林进柳
联系电话：0591-83684425
联系传真：0591-83684425
六、备查文件
1、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议》
2、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》
3、《昇兴集团股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 26 日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362752。
2、投票简称：昇兴投票。
3、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号 议案名称 议案编码
总议案 所有议案 100
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1 1.00
的议案》
1.01 本次重组的整体方案之发行股份及支付现金购买资产 1.01
1.02 本次重组的整体方案之发行股份募集配套资金 1.02
1.03 公司发行股份及支付现金购买的标的资产 1.03
1.04 发行股份及支付现金购买资产部分之标的资产的交易价格 1.04
1.05 发行股份及支付现金购买资产部分之支付现金对价的金额 1.05
1.06 发行股份及支付现金购买资产部分之支付现金对价的时间 1.06
发行股份及支付现金购买资产部分之发行股份的种类和面
1.07 1.07
值
1.08 发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价方式和价格 1.08
1.09 发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 1.09
发行股份及支付现金购买资产部分之本次发行股份的上市
1.10 1.10
地点
发行股份及支付现金购买资产部分之锁定期（限售期）安
1.11 1.11
排
1.12 配套融资部分之公司发行股份募集配套资金 1.12
1.13 配套融资部分之发行股份的种类和面值 1.13
1.14 配套融资部分之股份发行价格 1.14
1.15 配套融资部分之募集配套资金的发行底价调整机制 1.15
1.16 配套融资部分之发行股份数量 1.16
1.17 配套融资部分之本次募集配套资金发行股份的上市地点 1.17
1.18 配套融资部分之锁定期（限售期）安排 1.18
1.19 配套融资部分之募集配套资金的用途 1.19
1.20 标的资产在过渡期间的损益承担安排 1.20
1.21 标的公司业绩承诺期及净利润承诺数 1.21
1.22 新项目公司业绩承诺期及销售数量的承诺 1.22
1.23 补偿方式 1.23
1.24 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 1.24
1.25 上市公司滚存未分配利润的处理 1.25
1.26 本次交易不构成上市公司重大资产重组 1.26
1.27 本次交易不构成借壳上市 1.27
1.28 本次交易不构成关联交易 1.28
1.29 决议的有效期 1.29
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2 2.00
符合相关法律、法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
3 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 3.00
四条规定的议案》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息
披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
4 4.00
披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议
案》
5 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 5.00
《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
6 6.00
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
7 7.00
协议>的议案》
8 《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》 8.00
9 《关于签订附生效条件的<股权质押协议>的议案》 9.00
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
10 10.00
资金相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
11 11.00
即期回报的填补措施和承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付
12 12.00
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
本次股东大会对所有议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。
对于需逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，以1.00代表
议案1下全部子议案的议案编码，以1.01代表议案1中的子议案1.01，以1.02
代表议案1中的子议案1.02，依此类推。
（2）填报表决意见
对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达
相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票
为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决
的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如
先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年10月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—
15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月11日（现场股东大会召
开前一日）15:00，结束时间为2016年10月12日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投
资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登
录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.
com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：
昇兴集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会授权委托书
（格式）
兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或
本单位）出席昇兴集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会，受托人有权
依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为
签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委
托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
表决意见
序号 股东大会审议事项
同意 反对 弃权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
1
集配套资金的议案》
本次重组的整体方案之发行股份及支付现金购
1.01
买资产
1.02 本次重组的整体方案之发行股份募集配套资金
1.03 公司发行股份及支付现金购买的标的资产
发行股份及支付现金购买资产部分之标的资产
1.04
的交易价格
发行股份及支付现金购买资产部分之支付现金
1.05
对价的金额
发行股份及支付现金购买资产部分之支付现金
1.06
对价的时间
发行股份及支付现金购买资产部分之发行股份
1.07
的种类和面值
发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价
1.08
方式和价格
1.09 发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
发行股份及支付现金购买资产部分之本次发行
1.10
股份的上市地点
发行股份及支付现金购买资产部分之锁定期
1.11
（限售期）安排
1.12 配套融资部分之公司发行股份募集配套资金
1.13 配套融资部分之发行股份的种类和面值
1.14 配套融资部分之股份发行价格
配套融资部分之募集配套资金的发行底价调整
1.15
机制
1.16 配套融资部分之发行股份数量
配套融资部分之本次募集配套资金发行股份的
1.17
上市地点
1.18 配套融资部分之锁定期（限售期）安排
1.19 配套融资部分之募集配套资金的用途
1.20 标的资产在过渡期间的损益承担安排
1.21 标的公司业绩承诺期及净利润承诺数
1.22 新项目公司业绩承诺期及销售数量的承诺
1.23 补偿方式
1.24 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.25 上市公司滚存未分配利润的处理
1.26 本次交易不构成上市公司重大资产重组
1.27 本次交易不构成借壳上市
1.28 本次交易不构成关联交易
1.29 决议的有效期
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
2 集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议
案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
3 集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金信息披露前公司股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条规定的相关标准的议案》
5 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支
6 付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草
案）>及其摘要的议案》
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现
7
金购买资产协议>的议案》
《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协
8
议>的议案》
《关于签订附生效条件的<股权质押协议>的议
9
案》
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产
10 并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报
告、评估报告的议案》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
11 套资金摊薄即期回报的填补措施和承诺的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
12 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事宜的议案》
特别说明：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中
画“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某
一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指
示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托
人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，
并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
委托人名称或姓名（签名、盖章）：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）
委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
