西南证券股份有限公司
关于江苏综艺股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
二〇一六 年 九 月
声明
西南证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）接受江苏综艺股份有
限公司（以下简称“综艺股份”、“上市公司”）董事会的委托，担任综艺股份发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之
独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券
交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的规
定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查，对综艺股份终止本次重大资产重组出具
核查意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完
全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对综艺股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅相关文件。
本独立财务顾问受综艺股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：
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一、本次重大资产重组主要历程
1、2016 年 1 月 7 日，综艺股份披露了《重大事项停牌公告》，因综艺股
份拟筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产。鉴于该事项存在重大不
确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经申
请，综艺股份股票自 2016 年 1 月 7 日起停牌；
2、2016 年 1 月 14 日，综艺股份披露了临 2016002 号《重大资产重组停牌
公告》，股票自 2016 年 1 月 14 日起预计停牌不超过 30 日；
3、2016 年 2 月 6 日，综艺股份披露了临 2016007 号《重大资产重组继续
停牌公告》，股票自 2016 年 2 月 13 日起继续停牌预计不超过 1 个月；
4、2016 年 3 月 4 日，综艺股份召开了第八届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》；
5、2016 年 3 月 12 日，综艺股份披露了临 2016015 号《重大资产重组继续
停牌公告》，股票自 2016 年 3 月 13 日起继续停牌，预计停牌不超过 1 个月。
停牌期间，综艺股份每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况；
6、2016 年 3 月 30 日，综艺股份召开的第八届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》及相关议案并进行了公告；
7、2016 年 4 月 7 日，综艺股份收到上海证券交易所上证公函【2016】0327
号《关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》（简称“问询函”）；
8、2016 年 5 月 4 日，综艺股份对问询函进行了回复，并对《江苏综艺股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘
要进行了修订及补充并进行了公告；
9、2016 年 9 月 23 日，综艺股份召开了第九届董事会第三次会议，审议通
过了终止本次重大资产重组事项；独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大
资产重组事项。综艺股份与交易对方已于 2016 年 9 月 23 日共同签署了《江苏
综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东之重大资产重组终止协议》，明
确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》所规定的违约责任。
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二、本次重大资产重组终止的原因
因近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，综艺股份及相
关各方认为目前继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。经审慎研究，从保护
上市公司全体股东及公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，公司拟终
止本次重大资产重组。
三、本次重大资产重组终止所履行的程序
2016 年 9 月 23 日，综艺股份召开了第九届董事会第三次会议，审议通过
了终止本次重大资产重组事项；独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资
产重组事项。综艺股份与交易对方已于 2016 年 9 月 23 日共同签署了《江苏综
艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东之重大资产重组终止协议》，明确
终止本次重大资产重组。本次重大资产重组终止程序符合上海证券交易所《上市
公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的规定以及中国证
监会的相关要求。
四、独立财务顾问对本次重大资产重组终止的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，综艺股份本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务。综艺股份终止本次重大资产重组的程序符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司终止重大
资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 9 月 23 日
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