证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2016-059
江苏综艺股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺股份“、“公司”或“本公司”）
股票自 2016 年 1 月 7 日起停牌，并于 2016 年 1 月 14 日起进入重大资产重组程
序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
为了提升公司的核心竞争力，进一步完善公司信息产业业务布局，提升公司
持续盈利能力和水平，实现产业融合升级，为公司和股东创造更多的投资回报，
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购安防视频监控领域企业——中星技
术有限公司 100%股份，同时募集配套资金。
（二）披露重组框架
本公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中星技术 100%股权，
其中现金支付对价金额为 23 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。同时，公司
拟向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金。
2016 年 3 月 30 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议审议通过了
《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关议案，具体内容请见公司 2016 年 3 月 31 日披露的《江苏
综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关公告及附件。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自 2016 年 1 月 14 日进入重大资产重组程序以来，针对本次重大资产重组，
本公司积极同各交易对方进行沟通、协调，并于 2016 年 3 月 30 日签订了附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。公司聘
请了独立财务顾问西南证券股份有限公司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，以及北京市天元律
师事务所，为推进重组工作履行了相关的尽职调查工作。截至目前，有关各方主
要工作如下：
（1）相关中介机构进场开展对标的资产的尽职调查工作。通过前期尽职调
查以及与潜在交易对方的谈判沟通，判断标的资产具备较强的收购价值，对公司
未来的业务发展和产业布局具有重要意义。
（2）公司与交易对方就本次收购的正式协议相关细项条款进行深入磋商，
并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》。
（3）2016 年 3 月 30 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议审议通
过了《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。
（4）2016 年 5 月 4 日，公司及相关中介机构对上海证券交易所问询函进行
了回复，对《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及摘要进行了修订及补充并进行了公告。
（5）2016 年 5-8 月，鉴于公司准备的重大资产重组相关文件财务数据审计
截止日为 2015 年 12 月 31 日，财务数据有效期截止日为 2016 年 6 月 30 日。
为提高审核效率，公司积极组织中介机构对标的资产最近一期财务数据进行审计，
并据此准备本次重组第二次董事会相关文件材料。
（6）2016 年 6-9 月，针对本次重组预案披露以来包括配套募集资金等监管
政策的变化，交易各方积极对本次重大资产重组所涉及的方案进行补充和完善。
但由于监管政策、市场环境变化等原因，目前继续推进本次重组存在重大不确定
性，经本次重组各方友好协商，终止本次交易。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。
2016 年 1 月 7 日，公司披露了《重大事项停牌公告》，因拟筹划重大事项，
经向上交所申请，公司股票自 2016 年 1 月 7 日起停牌。
2016 年 1 月 14 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产
重组程序，公司股票自 2016 年 1 月 14 日起预计停牌不超过 30 日。
2016 年 1 月 21 日、2016 年 1 月 28 日、2016 年 2 月 4 日，公司分别披露了
《重大资产重组进展公告》。
2016 年 2 月 6 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票
自 2016 年 2 月 13 日起继续停牌预计不超过 1 个月。
2016 年 2 月 18 日、2016 年 2 月 25 日、2016 年 3 月 3 日、2016 年 3 月 10
日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。
2016 年 3 月 5 日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议
公告》。
2016 年 3 月 12 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票
自 2016 年 3 月 13 日起继续停牌，预计停牌不超过 1 个月。
2016 年 3 月 17 日、2016 年 3 月 24 日，公司披露了《重大资产重组进展公
告》。
2016 年 3 月 30 日，公司召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案，并于 2016 年 3 月 31 日披露了相关公告。
2016 年 4 月 8 日，公司披露了关于收到上海证券交易所上证公函【2016】0327
号《关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》（简称“问询函”）的公告。
2016 年 5 月 4 日，公司披露了对上交所问询函的回复，以及《江苏综艺股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘
要的修订稿，公司股票于 2016 年 5 月 4 日起复牌。
2016 年 6 月 4 日、2016 年 7 月 4 日、2016 年 8 月 4 日、2016 年 9 月 3 日，
公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2016 年 9 月 19 日，公司披露了《重大事项停牌公告》，公司股票自 2016
年 9 月 19 日起停牌。
（三）已签订的主要协议
2016 年 3 月 30 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。上述协议的生效条件包括：本次交
易经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易获得中国证监会核准等。
由于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的生效
条件均未满足，故上述协议均尚未生效。经交易各方协商一致，本公司与交易对
方于 2016 年 9 月 23 日签署了《江苏综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体
股东重大资产重组之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需
承担《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》所规定的违约
责任。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
因近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，公司及相关各方
认为目前继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经本次重组各方友好协商，
各方决定终止本次重大资产重组事项。公司已于 2016 年 9 月 19 日披露了《江
苏综艺股份有限公司关于重大事项停牌公告》。
2016 年 9 月 23 日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过了公司
终止本次重大资产重组事项，同意公司与交易对方签署《江苏综艺股份有限公司
与中星技术有限公司全体股东重大资产重组之终止协议》。
四、承诺
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再筹
划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在 2016 年 9 月 27 日召开投资者说明会（投资者说明会的具体情况
见同日披露的临 2016060 号公告），本次投资者说明会召开之后，公司将及时申
请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见
关于终止本次重大资产重组事项，公司独立董事刘志耕、曹旭东、朱林认为
董事会履行了相应的审批程序，同意终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了核查意见，
认为综艺股份本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披
露义务。综艺股份终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等法律、法规及规范性文件的规定。
七、公司提示性内容
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司董事会提醒投资
者注意有关公司信息以公司指定的信息披露媒体为准，敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年九月二十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
